福建漳州发展股份有限公司反馈意见的回复
福建漳州发展股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复之补充说明
中国证券监督管理委员会：
德邦证券股份有限公司（下称“德邦证券”或“保荐机构”）作为福建漳州
发展股份有限公司（下称“漳州发展”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票
的保荐机构，已于 2016 年 5 月 16 日向贵会申报反馈意见回复（下称“反馈意见
回复”）及相关文件。根据贵会的要求，现将反馈意见回复进行补充说明如下，
请贵会予以审核。
如无特别说明，本回复中词语的释义与尽调报告中的释义相同。
本反馈意见回复之补充说明中的报告期特指 2013 年、2014 年和 2015 年。
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福建漳州发展股份有限公司反馈意见的回复
问题 1
请补充披露本次 BOT 募投项目从设计、采购、建造、施工到拥有、经营、
移交等环节说明本次各募投项目拟实施的具体情况及安排。
回复如下：
漳州发展本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含
60,000.00 万元）。募集资金扣除发行相关费用后将投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入额
1 漳州市东墩污水处理厂（一期）BOT 项目 37,446.25 30,000.00
2 南靖县靖城南区污水处理厂 BOT 项目 2,876.00 2,800.00
3 平和县第二污水处理厂 BOT 项目 2,779.58 2,700.00
4 金峰水厂改扩建项目 24,796.41 10,000.00
5 补充流动资金 14,500.00 14,500.00
合计 82,398.24 60,000.00
上述募投项目中，BOT 募投项目共计三个，分别为漳州市东墩污水处理厂
（一期）BOT 项目、南靖县靖城南区污水处理厂 BOT 项目、平和县第二污水处
理厂 BOT 项目。上述三个募投项目具体情况如下：
序 业务 漳州市东墩污水处理 南靖县靖城南区污水 平和县第二污水处理
号 环节 厂（一期）BOT 项目 处理厂 BOT 项目 厂 BOT 项目
中国市政工程华北设计 中国华西工程设计建设
泛华建设集团有限公司
研究总院出具可行性研 有限公司出具可行性研
出具可行性研究报告，
究报告，并获得《漳州 究报告，并获得《漳州
并获得《漳州市发展和
市发展和改革委员会关 市发展和改革委员会关
改革委员会关于平和县
1 设计 于漳州市东墩污水处理 于南靖县南区污水处理
第二污水处理厂及配套
厂及配套管网工程（一 厂及配套管网工程（一
管网工程项目可行性研
期）项目可行性研究报 期）项目可行性研究报
究报告的批复》（漳发
告的批复》（漳发改审 告的批复》（漳发改审
改审【2012】131 号）。
【2012】209 号）。 【2012】194 号）。
工程通过公开招标由宏
工程分四个标段分开招
2 采购 拟招标采购。 峰（福建）有限公司负
标，由施工单位总包。
责建设。
2
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通过公开招投标，福建
金鼎建筑发展有限公司
中标基坑支护工程；福
建省华荣建设集团有限
公司中标综合处理车间
桩基工程；福建省南平 通过公开招标，宏峰（福
3 建造 三建工程有限公司中标 拟招标建造。 建）有限公司中标，由
综合楼工程；北京久安 其负责建造。
建设投资集团有限公司
和北京碧水源科技股份
有限公司联合体中标综
合处理车间、传达室工
程（PC 总承包）。
由中标主体福建金鼎建
筑发展有限公司、福建
省华荣建设集团有限公
司、福建省南平三建工 由中标主体宏峰（福建）
由中标主体负责现场施
4 施工 程有限公司以及北京久 有限公司负责现场施
工。
安建设投资集团有限公 工。
司和北京碧水源科技股
份有限公司联合体负责
现场施工。
5 拥有 公司拥有特许经营权 公司拥有特许经营权 公司拥有特许经营权
特许经营期自协议生效
之日（2015 年 6 月 26 特许经营期为 29 年（不 特许经营期为 29 年（不
6 经营
日）起至 2044 年 12 月 含建设期）。 含建设期）。
30 日。
特许运营期满后移交政 特许运营期满后移交政
特许运营期满后移交政 府方，若符合国家相关 府方，若符合国家相关
7 移交
府方。 政策规定，同等条件下 政策规定，同等条件下
给予延长特许经营期。 给予延长特许经营期。
问题 2
请补充披露本次 BOT 募投项目的付费方式（A、使用者付费；B、使用者
付费加一定政府补贴；C、政府付费）。并说明是否签订有关最低收益保障的协
议?如有，请披露具体条款，并结合款项回收周期、回款保证措施等分析披露款
项回收的风险。
回复如下：
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（一）本次 BOT 募投项目的付费方式
漳州市东墩污水处理厂（一期）BOT 项目、南靖县靖城南区污水处理厂 BOT
项目、平和县第二污水处理厂 BOT 项目的付费方式均属于使用者付费加一定政
府补贴项目。
（二）是否签订有关最低收益保障的协议?如有，请披露具体条款，并结合款项
回收周期、回款保证措施等分析披露款项回收的风险
1、漳州市东墩污水处理厂（一期）BOT 项目
根据公司与经福建省漳州市人民政府授权的漳州市住房和城乡建设局签订
的《漳州市东墩污水处理厂（一期）项目特许经营协议》，该协议约定的最低收
益保障条款如下：
（1）污水处理服务费
9.1.2 甲方支付给乙方的污水处理服务费单价为：自本项目正式商业运营之
日起至 2044 年 12 月 30 日期间为 1.89 元/m3。该污水处理服务费以根据项目设
计方案和发改委审批的投资额采用总价包干的方式测算包干，不因乙方对按本市
政府要求实现本项目建设（按设计方案）的任何投资成本变化而改变。
9.1.6 污水处理服务费按如下方式计算：
（1）自本协议正式商业运营日开始：第一年（一年按 357 日历天）污水量
日均保底 9 万吨计算, 第二年日均保底 10 万吨计算，第三年至第五年为日均保
底 11 万吨，第六年至第十年为日均保底 12 万吨，第十一年及以上日均保底 13
万吨。超过保底水量按实际水量计算。连续半年日均水量超过设计规模 10%及以
上，或政府认为必须的，应启动二期项目建设。
（2）甲方先按乙方实际各个月污水处理量支付乙方污水处理服务费，年终
日均低于保底的，按保底结算，保底基本水量污水处理费差额部分的支付期为次
年的 3 月份之前，当日拒付或扣减部分除外。
（2）污水处理服务费单价调整
9.2.1 建立合理的运营费用动态调整机制。当电费、药剂价格、物价指数、
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利率、汇率、税收、排放标准等项年成本因素变动对污水处理年成本产生一定影
响时，经有权机构确认每立方米污水处理成本与上次调价对比，次变动幅度在
5%以下的（含 5%）不予补偿；超过 5%的部分由甲方承担。具体计算公式如下：
（1）单位 m3 污水处理年成本因素每次变动幅度计算公式：
单位 m3 污水处理年成本因素每次变动幅度=（Pt+1-Pt）/Pt×100%
其中 Pt+1：是指 t+1 次的吨污水处理成本
Pt：是指 t 次调价后的吨污水处理成本，其中 t=1,2,3……
（2）调价公式：
单位 m3 污水处理服务费调整数额= Pt×年成本因素每次变动幅度。
调价后的单位 m3 污水处理服务费=调整前的单位 m3 污水处理服务费+单位
m3 污水处理服务费调整数额。
9.2.2 自本项目正式商业运营之日起 20 天内，由甲、乙双方共同委托有权
机构对本项目的单位 m3 污水处理成本进行认定，认定的单位 m3 污水处理成本作
为第一期的单位 m3 污水处理成本 P1。
9.2.3 提高污水处理服务费单价由乙方提出申请报告，甲方在收到乙方申请
报告之次日起 21 个工作日内做出书面答复；若甲方在本款规定期间内未作出书
面答复的，则视为同意乙方的调价申请。
9.2.4 任一项污水处理成本因素在各时期的价格由甲、乙双方共同委托有权
机构进行认定，认定费用由甲、乙双方共同承担。
9.2.5 甲方不得无故拒绝对方的调价申请，如双方就调价申请或调价结果无
法达成一致意见，可申请有权机构进行裁定。
9.2.6 调价的结果获得甲、乙双方的认定或经有权机构裁定通过后，甲方支
付乙方的每立方米污水处理服务费按调价后的污水处理服务费执行。
（3）污水处理服务费的支付
9.3.3 乙方应在每个运营月结束后 5 个工作日内按照计算的污水处理服务
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费金额向甲方提出拨付申请，并同时向甲方提供当月运营报告，包括处理水量、
水质检测情况、设施运行状态情况。甲方在收到乙方应付污水处理服务费的申请
后，在 5 个工作日审核无异议后向财政局申请拨款，30 日内拨付到账并通知乙
方开具票据办理支付污水处理服务费。如甲方对申请报告有争议，应在收到付款
申请后 5 个工作日内通知乙方，甲乙双方就争议部分进行协商，也可提请有资质
的第三方进行确定。如双方对结果均无异议，则甲方则依照第三方结果支付污水
处理服务费。如甲乙双方未能协商解决，应依照第 19 条解决。
2、南靖县靖城南区污水处理厂 BOT 项目
根据水务集团与经福建省南靖县人民政府授权的南靖县城乡规划建设局签
订的《南靖县靖城南区污水处理厂 BOT 项目特许经营协议》，该协议约定的最低
收益保障条款如下：
（1）基本水量
6.2 基本水量
本项目自商业运营日起，第一年基本水量为 7000 吨/日，第二年起基本水量
为 8000 吨/日，第三年起基本水量为 9000 吨/日，第四年起基本水量为 10000 吨/
日。如进水水量不足基本水量，则按基本水量计算，如进水水量超出基本水量，
按照实际处理水量计算。如实际水量持续稳定增长，连续半年超过 12000 吨/日，
甲乙双方应启动污水厂二期扩建的磋商。二期污水处理费为二期投资金额核算成
本进行调价后的价格，二期保底水量另行协商。
（2）水价及调整
6.3.1 本协议双方确定的初始污水处理服务费单价为：自商业运营日起 1.3
元/立方米。污水处理服务费不包含污泥运输至污泥处置厂的运费、污泥处置费。
污泥运费及处置费按水量每吨污水 0.1 元包干。
6.3.2 水价调整
6.3.2.1 水价调整原则
建立合理的污水处理服务费动态调整机制，确保乙方有合理盈利（不低于行
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业基准收益率）。当乙方没有合理盈利时，乙方提出申请，由双方共同指定中介
机构进行测算提出调价幅度并报物价部门批准。
2、提高污水处理服务费单价由乙方提出申请报告，甲方在收到乙方申请报
告之次日起 21 个工作日内做出书面答复；若甲方在本款规定期限内未做出书面
答复的，则视为同意乙方的调价申请。
3、任一项污水处理成本因素在各时期的价格由甲、乙双方共同委托中介机
构进行认定，认定费用由甲、乙双方共同承担。
4、甲方不得无故拒绝对方的调价申请，如双方就调价申请或调价结果无法
达成一致意见，可申请有权机构进行裁定。
5、调价的结果获得甲、乙双方的认可或经有权机构裁定通过后，甲方支付
乙方的每立方米污水处理服务费按调价后的污水处理服务费执行。
（3）污水处理服务费的计算与支付
6.4.1 本协议约定的污水处理服务费支付开始日期为本协议规定的商业试
运营日。
6.4.2 以污水处理厂的正常运营为前提，当实际污水处理量小于或等于基本
水量时，甲方应根据协议的规定按基本水量支付污水处理服务费，当实际污水处
理量大于基本水量时，按实际水量计算污水处理服务费。
污水处理服务费=基本水量或实际处理水量（取数值大的选项）×污水处理
服务费单价
污泥处置服务费=基本水量或实际处理水量（取数值大的选项）×污泥处置
服务费单价
每月服务费=污水处理服务费+污泥处置服务费
6.4.3 污水处理服务费的支付
甲方所在地的财政部门以财政拨付方式支付乙方污水处理服务费，每月按实
际水量或基本保底水量支付一次，乙方向甲方所在地的财政部门开具污水处理服
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务费票据。
乙方应在每个运营月结束后 5 个工作日内按照计算的污水处理服务费、污泥
运费及处置费金额向甲方开具账单或付款通知，并同时向甲方提供当月运营报
告，包括处理水量、水质检测情况等情况。甲方在收到账单 5 日内支付无争议的
污水处理服务费、污泥运费及处置费金额。如甲方对账单有争议，应先行支付无
争议部分污水处理费；对有争议部分，应在收到付款通知后 3 日内通知乙方，甲
乙双方就争议部分进行协商，也可提请有资质的第三方进行确定。如双方请有资
质的第三方进行确定，则甲方应依照第三方结果支付污水处理服务费。
3、平和县第二污水处理厂 BOT 项目
根据水务集团与平和县山格镇人民政府签订的《平和县第二污水处理厂项目
特许经营协议》，该协议约定的最低收益保障条款如下：
（1）基本水量
6.2 基本水量
本项目自商业运营日起，第一年基本水量为 12000 吨/日，第二年起基本水
量为 14000 吨/日，第三年起基本水量为 16000 吨/日，第四年起基本水量为 18000
吨/日，第五年起基本水量为 20000 吨/日。如进水水量不足基本水量，则按基本
水量计算，如进水水量超出基本水量，按照实际处理水量计算。如实际水量持续
稳定增长超过基本水量的 20%，甲乙双方应启动污水厂二期扩建的磋商。
（2）水价及调整
6.3.1 本协议双方确定的初始污水处理服务费单价为：自商业运营日起 1.1
元/立方米。污水处理服务费不包含污泥运输至污泥处理厂的运费、污泥处理费。
6.3.2 水价调整
6.3.2.1 水价调整原则
1、建立合理的污水处理服务费动态调整机制，确保乙方有合理盈利（不低
于行业基准收益率）。当乙方没有合理盈利时，乙方提出申请，由双方共同指定
中介机构进行测算。
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2、当电价、药剂价格、物价指数、利率、汇率、税收、排放标准等项年成
本因素变动对污水处理年成本产生一定影响时，经双方委托中介机构确认每立方
米污水处理年成本与上次调价对比，次变动幅度在 3%以下的（含 3%）不予补
偿；超过 3%的部份由甲方承担。具体计算公式如下 ：
（1）单位 m3 污水处理年成本因素每次变动幅度计算公式 ：
单位 m3 污水处理年成本因素每次变动幅度＝（Pt+1—Pt）/Pt×100%
其中 Pt+1：是指 t+ l 次的吨污水处理成本
Pt：是指 t 次调价后的吨污水处理成本，其中 t= l、2、3……
（2）调价公式：
单位 m3 污水处理服务费调整数额＝Pt×年成本因素每次变动幅度。
调价后的单位 m3 污水处理服务费＝调整前的单位 m3 污水处理服务费＋单
位 m3 污水处理服务费调整数额 。
3、提高污水处理服务费单价由乙方提出申请报告，甲方在收到乙方申请报
告之次日起 21 个工作日内做出书面答复；若甲方在本款规定期限内未做出书面
答复的，则视为同意乙方的调价申请。
4、任一项污水处理成本因素在各时期的价格由甲、乙双方共同委托中介机
构进行认定，认定费用由甲、乙双方共同承担。
5、甲方不得无故拒绝对方的调价申请，如双方就调价申请或调价结果无法
达成一致意见，可申请有权机构进行裁定。
6、调价的结果获得甲、乙双方的认可或经有权机构裁定通过后，甲方支付
乙方的每立方米污水处理服务费按调价后的污水处理服务费执行。
（3）污水处理服务费的计算与支付
6.4.1 本协议约定的污水处理服务费支付开始日期为本协议规定的商业运
营日。
6.4.2 以污水处理厂的正常运营为前提，当实际污水处理量小于或等于基本
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水量时，甲方应根据协议的规定按基本水量支付污水处理服务费，当实际污水处
理量大于基本水量时，按实际水量计算污水处理服务费。
污水处理服务费＝基本水量或实际处理水量（取数值大的选项）×污水处理
服务费单价
6.4.3 污水处理服务费的支付
财政部门以财政拨付方式支付乙方污水处理服务费，每月按实际水量或保底
水量支付一次，乙方向财政部门开具污水处理服务费票据。
乙方应在每个运营月结束后 5 个工作日内按照计算的污水处理服务费、污泥
运费及处置费金额向甲方开具账单或付款通知，并同时向甲方提供当月运营报
告，包括处理水量、水质检测情况等情况。甲方在收到账单 5 日内支付无争议的
污水处理服务费、污泥运费及处置费金额。如甲方对账单有争议，应先行支付无
争议部分污水处理费；对有争议部分，应在收到付款通知后 3 日内通知乙方，甲
乙双方就争议部分进行协商，也可提请有资质的第三方进行确定。如双方请有资
质的第三方进行确定，则甲方应依照第三方结果支付污水处理服务费。
4、款项回收的风险
公司本次 BOT 募投项目漳州市东墩污水处理厂（一期）BOT 项目、南靖县
靖城南区污水处理厂 BOT 项目、平和县第二污水处理厂 BOT 项目收费方式均为
每月按实际水量或保底水量结算一次，由公司向甲方开具账单或付款通知，甲方
收到账单无异议后付款。若有争议，先支付无争议部分费用；有争议部分双方协
商确定。
由于公司 BOT 募投项目的运营活动是不间断发生的，而收费均为按月付费，
若政府无法及时支付费用，或者对公司污水处理量存在争议，公司将面临款项回
收风险。
问题 3
请披露本次 BOT 募投项目投融资、建设、运营和技术风险，以及政策风险
和不可抗力风险。
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福建漳州发展股份有限公司反馈意见的回复
回复如下：
公司采用 BOT 模式进行募投项目投资将面临一定的风险，包括但不限于如
下风险：
（一）项目投融资风险
投融资风险包括不能及时获取项目建设资金或（和）获取的资金成本超过预
期的风险。本次募集资金投资项目规模较大，项目建设期较长，短期内经营活动
产生的现金流入较少。若本次募集资金不能足额募集，或项目实施过程中实际投
资规模超过计划金额，公司将使用自有资金或通过银行融资等渠道解决项目资金
需求，这将给公司带来较大的资金压力，甚至可能影响项目的正常实施，同时可
能因银行借款导致财务费用增加而给公司业绩带来不利影响；若募集资金不能及
时到位或发生其他不确定性情况，可能会对项目的投资回报和公司的预期收益产
生不利影响。
（二）项目建设风险
项目建设风险通常包括建设成本超支风险和延迟完工风险。本次 BOT 募投
项目的投资预算经过了严格的可行性论证，并经政府有关部门批复。但是，在项
目建设过程中，原材料价格的上涨、项目施工现场环境变化等原因可能导致项目
建设成本超支；发行人为了保证本次 BOT 募投项目的顺利实施，进行了充分的
人才储备以及前期准备，但是，项目建设过程中的材料及设备延误等因素可能导
致项目延迟完工。上述项目的建设风险可能会对公司预计收益产生不利影响。
（三）项目运营风险
本次 BOT 募投项目的运营期较长。公司在漳州市的污水处理方面具有绝对
优势地位，水务业务是公司具备区域优势和发展潜力的业务，也是本次非公开发
行股票募集资金投资的业务板块。BOT 募投项目实施后，将进一步提高公司的
污水处理能力，项目能否按期运营并实现预期效益将在很大程度上取决于公司的
运营管理水平，包括对人力资源、服务质量和效率、财务等方面的持续管理和改
进。如果公司未能根据项目实施进度和经营情况及时提高相关部门的运营效率，
将可能对募投项目的预期效益产生不利影响。
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福建漳州发展股份有限公司反馈意见的回复
（四）技术风险
BOT 募投项目可能产生的技术风险主要为设计缺陷以及施工工艺的落后
等。公司已经对本次非公开发行股票募集资金拟投入的 BOT 项目的工程技术方
案进行了充分论证与分析并形成了可行性研究报告，但是在项目建设及后续运营
过程中，公司仍然面临污水处理相关技术更新的风险，上述风险的发生将会对项
目收益产生影响。
（五）政策风险
政策风险主要是由于政府相关规定的变更导致公司 BOT 项目的协议有效
性、市场需求以及收费标准等因素发生变化，从而导致项目预期收益的重大变化。
发行人作为当地的国有控股企业，在项目实施过程中，密切关注国家政策的变化，
保持和政府的良性沟通。但是，国家政策的变化可能对本次 BOT 项目的实施带
来不利影响。
（六）其他不可抗力风险
不可抗力风险主要是指因自然与环境因素引发，如地震、泥石流等自然灾害、
战争等。一旦出现不可抗力，本次 BOT 募投项目可能会延迟竣工或无法正常运
行。针对 BOT 募投项目可能发生的不可抗力风险，公司在项目公司的组建、建
设、投资、运营及维护过程中，将严格依照合同履行相应义务，尽最大努力确保
项目的顺利实施及运营。
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福建漳州发展股份有限公司反馈意见的回复
（本页无正文，为福建漳州发展股份有限公司关于《福建漳州发展股份有限
公司与德邦证券股份有限公司关于福建漳州发展股份有限公司非公开发行股票
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2016 年 5 月 27 日
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（本页无正文，为德邦证券股份有限公司关于《福建漳州发展股份有限公司
与德邦证券股份有限公司关于福建漳州发展股份有限公司非公开发行股票申请
文件反馈意见的回复》之盖章页）
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