T&P 天阳律师事务所 法律意见书
新疆天阳律师事务所
关于
新疆天顺供应链股份有限公司首次公开发行股票
于深圳证券交易所上市的法律意见书
天阳证发字[2016]第 04-12 号
新疆天阳律师事务所
二 0 一六年五月
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T&P 天阳律师事务所 法律意见书
新疆天阳律师事务所
关于新疆天顺供应链股份有限公司首次公开发行股票
于深圳证券交易所上市的法律意见书
天阳证发字[2016]第 04-12 号
致：新疆天顺供应链股份有限公司
新疆天阳律师事务所（下称“本所”）接受新疆天顺供应链股份有限公司（下
称“天顺股份”或“发行人”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证
券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并
上市管理办法》（下称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2014
年修订）》（下称“《上市规则》”）等法律、行政法规和规范性文件的规定，并根
据与天顺股份签署的《专项法律顾问协议》，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，就天顺股份首次公开发行股票于深圳证券交易所（下称
“深交所”）上市事宜，出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
（一）本所律师依据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实和中
国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
发行人的行为以及本次上市的合法性、真实性、有效性进行了核查验证，保证本
《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人本次上市所必备的法律
文件，随同其他申报材料一同上报深交所，并愿意承担相应的法律责任。
（四）发行人已向本所律师保证，其已经向本所律师提供了为出具本《法律
意见书》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）本所律师在本《法律意见书》中仅就与本次上市有关的法律问题发表
意见，并不对有关审计等专业事项发表评论。
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（六）对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于通过尽职调查获得的有关政府部门、发行人或其他有关单位出具
的证明文件出具本《法律意见书》。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说明。
（八）本《法律意见书》仅供发行人为本次上市之目的使用，不得用作任何
其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法
律意见如下：
第二节 法律意见书正文
一、发行人本次上市的批准和授权
（一）发行人 2012 年年度股东大会及 2016 年第一次临时股东大会审议并通
过了《关于公司向社会公开发行 A 股股票并上市的议案》及《关于公司调整公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市方案的议案》，就发行人首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票并上市作出决议，并授权发行人董事会办理与发行
上市相关事宜。
根据《公司法》、《证券法》和发行人《公司章程》的规定，上述决议的内容
及程序均合法、有效。
（二）根据中国证监会于 2016 年 5 月 12 日核发的《关于核准新疆天顺供应
链股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1019 号），核准发
行人首次公开发行新股不超过 1,868 万股股票。
（三）发行人本次上市申请尚待深交所审核同意
发行人本次股票上市尚需取得深交所的审核同意。
综上，本所律师认为，发行人本次公开发行的股票上市已取得发行人内部有
权机构的批准与授权，符合《公司法》及其他有关法律、法规及规范性文件以及
《公司章程》的规定，合法、有效；发行人本次公开发行股票已取得中国证监会
的核准；发行人本次公开发行的股票上市尚需取得深交所的审核同意。
二、本次上市的主体资格
1、天顺股份于 2008 年 12 月 10 日由天顺物流和王普宇共同发起设立的股份
有限公司。发行人现持有自治区工商局乌鲁木齐经济技术开发区分局核发的《营
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业执照》（统一社会信用代码：916501006827031595）。截至本法律意见书出具日，
发行人不存在有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》规定的应当终止的
情形。
2、 截至本法律意见书出具之日，发行人持续经营时间已达 3 年以上。
本所律师认为，发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，具备本次上
市的主体资格。
三、本次股票上市的实质性条件
1、根据中国证监会证监许可[2016]1019 号《关于核准新疆天顺供应链股份
有限公司首次公开发行股票的批复》，并据发行人于 2016 年 5 月 25 日发布的《新
疆天顺供应链股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行结果公告》（以下简
称“《发行结果公告》”），以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（大华验字[2016]000449 号），发行人已向社会公众公开发行 1,868 万股股
份，发行人首次公开发行符合《证券法》第五十条第一款第（一）项及《上市规
则》第 5.1.1 条第（一）项的规定。
2、根据《发行结果公告》及《验资报告》，本次公开发行股票完成后，发行
人的股本总额为 7,468 万元，不少于人民币 5,000 万元，符合《证券法》第五十
条第一款第（二）项及《上市规则》第 5.1.1 条第（ 二）项的规定。
3、根据《发行结果公告》及《验资报告》,发行人本次向社会公开发行的股
份数为 1,868 万股，占本次公开发行完成后股份总数的 25.01%，符合《证券法》
第五十条第一款第（三）项及《上市规则》第 5.1.1 条第（三）项的规定。
4、根据发行人的书面承诺及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标
准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2016]000885 号），并经本所核查，发
行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五
十条第一款第（四）项及《上市规则》第 5.1.1 条第（四）项的规定。
5、发行人已按照有关规定编制了《新疆天顺供应链股份有限公司首次公开
发行股票上市公告书》，符合《上市规则》第 5.1.2 条的规定。
6、发行人及其董事、监事及高级管理人员已作出承诺，保证向深交所提交
的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，符合《上市规则》第 5.1.4 条的规定。
7、发行人首次公开发行股票前的全体股东已就其所持发行人股份锁定及限
制转让事宜作出书面承诺，符合《上市规则》第 5.1.5 条、第 5.1.6 条第一款
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的规定。
8、发行人董事、监事、高级管理人员已根据深交所的有关规定，签署了《董
事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，经本所律师见证，并已报深交所和
公司董事会备案，符合《上市规则》第 3.1.1 条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次公开的股票上市符合《证券法》、《上市规
则》等有关法律、法规及规范性文件规定的关于股票上市的实质条件。
四、本次上市的保荐机构及保荐代表人
（一）发行人本次股票上市由广州证券股份有限公司保荐。广州证券股份有
限公司是经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深交所会员资格
的证券经营机构，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第 4.1 条第二款的
规定。
（二）根据发行人与保荐机构签署的保荐协议，发行人与保荐机构已经明确
双方在发行人申请上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《上市规则》第
4.2 条的规定。
（三）广州证券股份有限公司指定张昱、汤毅鹏作为保荐代表人负责发行人
本次上市保荐工作。上述两名保荐代表人是经中国证监会注册登记并列入保荐代
表人名单的自然人，符合《上市规则》第 4.3 条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次股票发行上市已由具备适当资格的保荐机
构进行保荐。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次股票上市的主体资格；本次股票
发行并上市已取得了合法有效的批准与授权；发行人本次股票上市符合《证券法》、
《上市规则》等法律、行政法规及规范性文件规定的股票申请上市的实质条件。
发行人本次上股票上市尚需取得深交所的审核同意。
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