三特索道：关于收购子公司少数股东股权的公告_股票频道

证券代码:002159 证券简称:三特索道公告编号:临 2016-24

武汉三特索道集团股份有限公司

关于收购子公司少数股东股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1. 信达新兴财富(北京)资产管理有限公司(以下简称“信达

财富”)持有公司控股子公司武汉三特旅游投资有限公司(以下简称

“三特旅游”或“标的公司”)49.86%的股权。本公司以现金29,920

万元出资,收购信达财富所持三特旅游全部股权。本次交易完成后,

公司持有三特旅游100%的股权。

本次收购不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管

理办法》规定的重大资产重组。股权转让协议已于 2016 年 5 月 26 日

签定。

2.2016年5月26日,公司第九届董事会第二十八次临时会议审议

并一致通过了《关于收购子公司少数股东股权的议案》。本次收购股

权交易在董事会审批权限内。

二、交易对方的基本情况

1.交易对方基本情况

名称:信达新兴财富(北京)资产管理有限公司

企业类型:有限责任公司

注册地及住所:北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 5 层 501-20

至 501-26

法定代表人:程文卫

注册资本:2000 万元

统一社会信用代码:911101020649493112

主营业务:特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业

务;资产管理;投资管理。

2.交易对方股权架构情况:

中华人民共和国财政部全国社会保障基金理事会等H股股东

67.84% 32.16%

中国信达资产管理股份有限公司

99.3265%

康联首域集团

信达证券股份有限公司有限公司

54% 46%

信达澳银基金管理有限公司

100%

信达新兴财富(北京)资产管理有限公司

3.交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、

债权债务、人员等方面没有关系,也没有使本公司对其利益倾斜的其

他关系。

三、交易标的基本情况

1.标的资产概况

(1)收购资产为三特旅游 49.86%的股权。该股权未设定任何(包

括但不限于)留置权、质押权及其他第三人权利或主张;

(2)截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日,三特旅游净资产账面

价值为 43,378.23 万元,净资产评估值为 60,008.92 万元。

2. 标的公司情况

(1)基本情况

设立时间:1993 年 7 月 10 日

公司类型:有限责任公司

注册地及住所:江岸区东方恒星园 1 栋 5、6 层

法定代表人:吕平

注册资本:肆亿肆仟壹佰壹拾玖万叁仟陆佰元整

营业执照注册号:420100000083196

主营业务:旅游项目的投资、开发、管理等

(2)股权情况

本次交易完成前,三特旅游的股权结构如下:

股东名称出资额(万元) 占出资总额比例

武汉三特索道集团股份有限公司 22,119.36 50.14%

信达新兴财富(北京)资产管理有限公司 22,000.00 49.86%

合计 44,119.36 100%

本次交易完成后,公司将持有三特旅游 100%股权,三特旅游将

成为公司的全资子公司。

(3)最近一年又一期财务状况及经营成果

单位:万元

资产总额负债总额净资产应收款项总额

2015 年 12 月 31 日 48,766.16 5,387.93 43,378.23 14.09

2016 年 3 月 31 日 48,641.63 5,366.77 43,274.86 23.94

经营活动产生的

营业收入营业利润净利润

现金流量净额

2015 年度 89.97 1,384.78 1,384.78 433

2016 年 1—3 月 23.89 -103.38 -103.38 231.59

注:三特旅游 2015 年度财务数据经会计师事务所审计,2016 年 1—3 月财务数据未经审计。

(3)本次收购股权不涉及债权债务转移。

四、交易协议的主要内容

1.转让价格以评估基准日2015年12月31日三特旅游净资产账面

价值43,378.23万元为基础,以净资产评估值60,008.92万元为依据,经

公司与信达财富协商确认,三特旅游49.86%的股权转让价格为29,920

万元。

2.本公司(乙方)以自有资金收购信达财富(甲方)所持三特旅

游 49.86%的股权。依照协议约定,股权转让款分二次支付:协议生

效 7 个工作日内,乙方向甲方指定账户支付股权转让款的 50%,即

14,960 万元;股权工商变更手续完成后 3 个工作日内,乙方向甲方指

定账户支付股权转让款余款 14,960 万元,且应不晚于 2016 年 6 月 6

日。

3. 该协议由协议双方法定代表人或授权代表签署、盖章,并经

乙方有权机构批准后生效。

五、收购资产的目的和对公司的影响

2013 年 4 月 24 日,公司董事会批准武汉三特置业有限公司(后

更名为“武汉三特旅游投资有限公司”)增加注册资本 22,000 万元,由

信达财富以现金方式全额认缴。公司在增资协议书中承诺增资到位之

日起满 36 个月,信达财富有权要求公司受让其所持三特旅游全部股

权。现根据信达财富意愿,双方达成股权收购协议。

公司通过引入特定投资人对三特旅游增资,推动了项目投资进

展,提高了投资资金的使用效益,改善了公司财务状况。

收购完成后,公司的合并报表范围不发生变化。本次交易对公司

本期和未来财务状况和经营成果没有重大影响。

六、备查文件

1.公司董事会决议;

2.《股权转让协议书》;

3.标的公司审计报告及财务报表;

4.标的公司评估报告;

5.交易对方产权结构图。

特此公告。

武汉三特索道集团股份有限公司

董事会

2016 年 5 月 27 日

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