信雅达系统工程股份有限公司独立董事
关于第六届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见
信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董
事会第二次会议拟于2016年5月25日召开，审议《关于信雅达系统工程股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、 关
于〈信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案，公司在召开董事会前已
向我们提供了相关议案所涉及的资料，并与我们进行了必要的沟通。
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的事前认可意
见
公司拟通过向关键、钟铃、钟钊、肖燕林、李克非公开发行人民币普通股并
支付现金的方式购买其合法持有的北京金网安泰信息技术有限公司80%的股权。
同时，公司拟向水杉投资、天津鼎杰、杭州焱热、杭州普华等4名特定投资者发
行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过9.60亿元，配套资金总额不超过
本次交易总额的100%（以下统称“本次交易”）。本次交易不会导致公司实际
控制人发生变更。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关
于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等规章、规
范性文件及公司章程、公司独立董事制度的有关规定，作为公司的独立董事，我
们对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查，发表
意见如下：
(一) 我们对第六届董事会第二次会议拟审议的《关于信雅达系统工程股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案暨关联交易的议
案》、《信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方拟签署的附条件生
效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、附条件生效的《盈利预测补偿协议》
及《关于信雅达系统工程股份有限公司之股份认购合同》等相关内容表示认可，
并同意将本次交易的相关议案提交公司第六届董事会第二次会议审议。
(二) 我们认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善
上市公司财务状况、增强上市公司核心竞争力和持续经营能力；符合有关法律、
法规和公司章程的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股
东特别是中小股东利益的情形。
（以下无正文）
独立董事：陈纯、吴雄伟、卢凯、魏美钟
二〇一六年五月十六日
（本页无正文，为《信雅达系统工程股份有限公司独立董事关于第六届董事
会第二次会议相关事项的事前认可意见》的签字页）
独立董事：
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