东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
证券简称：东诚药业 证券代码：002675 股票上市地点：深圳证券交易所
烟台东诚药业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）
交易对方类别 交易标的 交易对方
辛德芳、辛立坤、辛德周、辛德平、
中泰生物
发行股份及支付现金购 于洪香、辛辉艳、辛丽韫、耿秀清
买资产交易对方
益泰医药 浙江星鹏铜材集团有限公司
募集配套资金交易对方 待定的不超过 10 名特定投资者
独立财务顾问
（北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层）
二零一六年五月
修订说明
（1）补充披露了技术人才流失的风险，详见报告书“重大风险提示/二/（六）
技术人才流失的风险”、“第十二节/二/(六)技术人才流失的风险”。
（2）补充披露了本次交易的审批风险，详见报告书“重大风险提示/一/（一）
本次交易的审批风险”、“第十二节/一/（一）本次交易的审批风险”。
（3）补充披露了铼[188Re]-HEDP 项目研发团队的人员情况及最近三年的稳定
性，详见报告书“第四节/二/(七)/10、核心人员及研发团队情况”。
（4）修订披露了益泰医药收益法评估时的主营业务收入预测计算过程，详见
报告书“第六节/二/(五)/3/(1)主营业务收入预测”。
（5）补充披露了中泰生物和益泰医药评估增值的合理性，详见报告书“第六
节/三/（五）评估增值的合理性”。
（6）补充披露了益泰医药定价公允性分析选取可比上市公司的可比性及合理
性，并补充计算了市销率指标。详见报告书“ 第六节/三/（八）标的资产定价的
公允性分析”。
（7）修订披露了备考合并资产负债表中的商誉及相关科目的数值，并修订了备
考后的相关财务指标。详见报告书“第十节/三/(三)上市公司备考合并财务报
表”、“重大事项提示/八/（二）对上市公司主要财务指标的影响”、“第九节/
五/(一)本次交易完成后上市公司财务状况分析”等。
（8）补充披露了本次交易中商誉确认的具体金额、确认依据以及对上市公司未
来经营的影响，详见报告书“ 第九节/五/(一)/1、交易前后资产构成情况分析”、
“第十三节/三、本次交易确认的商誉对上市公司未来经营的影响”。
（9）修订披露了本次交易尚需履行的发改和商务备案程序，详见报告书“重大
事项提示/九/（二）本次交易尚需履行的程序”、“第一节/三/（二）本次交易尚
需履行的程序”。
1
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完
整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本
公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属
虚假不实之陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规规定，本次交易完成后，本公司经营与收益
的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师
或其他专业顾问。
本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员公开承诺，保
证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2
交易对方声明
本次交易的交易对方辛德芳、辛立坤、辛德周、辛德平、于洪香、辛辉艳、辛
丽韫、耿秀清和星鹏铜材已出具承诺函，具体内容如下：
“保证为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
保证向为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文
件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述保证或承诺，将承担个别和连带的法律责任。”
3
中介机构承诺
民生证券股份有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京市中伦律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，本所及经办律师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，本所及经办会计师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿
责任。
北京中天华资产评估有限责任公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本所及经办评估师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
4
目 录
修订说明 ............................................................................................................................. 1
公司声明 ............................................................................................................................. 2
交易对方声明 ..................................................................................................................... 3
中介机构承诺 ..................................................................................................................... 4
目 录 ................................................................................................................................... 5
释 义 ................................................................................................................................... 9
重大事项提示 ................................................................................................................... 12
一、本次交易方案概要 ........................................................................................... 12
二、标的资产的评估和作价情况 ........................................................................... 12
三、本次交易不构成重大资产重组 ....................................................................... 13
四、本次交易不构成关联交易、不构成借壳上市 ............................................... 14
五、发行股份及支付现金购买资产情况 ............................................................... 15
六、发行股份募集配套资金 ................................................................................... 16
七、发行价格调整方案 ........................................................................................... 17
八、本次交易对上市公司影响 ............................................................................... 18
九、本次交易的决策过程 ....................................................................................... 20
十、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................... 21
十一、关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施 ................................... 23
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................... 27
十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................... 28
重大风险提示 ................................................................................................................... 29
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................... 29
二、标的资产经营风险 ........................................................................................... 31
三、其他风险 ........................................................................................................... 33
第一节 本次交易概况 ..................................................................................................... 35
一、交易背景 ........................................................................................................... 35
二、交易目的 ........................................................................................................... 37
5
三、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................... 38
四、本次交易的具体方案 ....................................................................................... 39
五、本次交易对上市公司影响 ............................................................................... 44
第二节 上市公司基本情况 ............................................................................................. 47
一、公司基本信息 ................................................................................................... 47
二、公司设立及股权变动情况 ............................................................................... 47
三、最近三年及一期的控股权变动情况 ............................................................... 50
四、最近三年及一期重大资产重组情况 ............................................................... 50
五、控股股东和实际控制人概况 ........................................................................... 50
六、公司主营业务发展情况 ................................................................................... 52
七、公司最近三年及一期的主要财务指标 ........................................................... 53
八、最近三年及一期合规情况 ............................................................................... 54
第三节 交易对方基本情况 ............................................................................................. 55
一、交易对方总体情况 ........................................................................................... 55
二、交易对方详细情况 ........................................................................................... 55
三、其他事项说明 ................................................................................................... 63
第四节 交易标的基本情况 ............................................................................................. 65
一、中泰生物的基本情况 ....................................................................................... 65
二、益泰医药的基本情况 ....................................................................................... 88
第五节 发行股份情况 ................................................................................................... 107
一、本次交易的具体方案 ..................................................................................... 107
二、本次募集配套资金的用途及必要性与合理性 ............................................. 112
三、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响 ............................. 119
四、本次发行前后公司股本结构变化 ................................................................. 120
五、本次交易未导致上市公司控制权变化 ......................................................... 121
第六节 标的资产的评估情况 ....................................................................................... 122
一、中泰生物评估情况 ......................................................................................... 122
二、益泰医药评估情况 ......................................................................................... 132
三、上市公司董事会关于对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公
允性的分析 ..................................................................................................... 145
6
四、独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见 ..................................... 156
第七节 本次交易合同的主要内容 ............................................................................... 157
一、合同主体和签署时间 ..................................................................................... 157
二、交易价格及定价依据 ..................................................................................... 157
三、支付方式 ......................................................................................................... 158
第八节 本次交易的合规性分析 ................................................................................... 164
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ..................................... 164
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定 ......................... 168
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 . 171
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形 ................................................................................................. 171
五、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 ..... 172
第九节 管理层讨论与分析 ........................................................................................... 173
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ......................................... 173
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................................. 180
三、标的资产中泰生物的财务状况及盈利能力分析 ......................................... 203
四、标的资产益泰医药的财务状况及盈利能力分析 ......................................... 211
五、本次交易对上市公司财务状况、持续经营能力、未来发展前景、当期每
股收益的影响 ................................................................................................. 213
第十节 财务会计信息 ................................................................................................... 223
一、交易标的中泰生物最近两年及一期财务报表 ............................................. 223
二、交易标的益泰医药最近一期财务报表 ......................................................... 227
三、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表 ............................................. 230
第十一节 同业竞争与关联交易 ................................................................................... 232
一、本次交易对同业竞争的影响 ......................................................................... 232
二、本次交易完成前后的关联交易情况 ............................................................. 235
第十二节 风险因素 ....................................................................................................... 241
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................. 241
二、标的资产经营风险 ......................................................................................... 243
三、其他风险 ......................................................................................................... 245
7
第十三节 其他重要事项 ............................................................................................... 247
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形 ............................................................................................. 247
二、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担
保的情形 ......................................................................................................... 247
三、本次交易确认的商誉对上市公司未来经营的影响 ..................................... 247
四、本次交易对上市公司负债结构的影响 ......................................................... 247
五、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 ............................................. 248
六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ......................................................... 250
七、本公司利润分配政策、近三年现金分红情况 ............................................. 251
八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ......................... 254
九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形的说明 ..................................................... 256
十、公司股票连续停牌前的股价波动情况 ......................................................... 256
十一、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见 ......................................... 257
十二、律师事务所对本次交易出具的结论性意见 ............................................. 258
十三、本次交易聘请的中介机构及有关经办人员 ............................................. 258
第十四节 公司及各中介机构声明 ............................................................................... 260
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................... 260
二、独立财务顾问声明 ......................................................................................... 261
三、法律顾问声明 ................................................................................................. 262
四、会计师事务所声明 ......................................................................................... 263
五、资产评估机构声明 ......................................................................................... 264
第十五节 备查文件 ....................................................................................................... 265
一、备查文件 ......................................................................................................... 265
二、备查地点 ......................................................................................................... 265
8
释 义
在本报告书中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
一、普通词语
发行人、公司、本公司、 烟台东诚药业集团股份有限公司，2014 年 6 月更名前名称
指
东诚药业、上市公司 为烟台东诚生化股份有限公司
烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
本报告书 指
资产并募集配套资金报告书
中泰生物 指 中泰生物制品有限公司
益泰医药 指 上海益泰医药科技有限公司
铼泰医药 指 江苏铼泰医药生物技术有限公司
标的公司 指 中泰生物制品有限公司和上海益泰医药科技有限公司
交易标的、标的资产 指 中泰生物 70%的股权和益泰医药 83.5%的股权
本次交易、发行股份及
发行股份及支付现金购买中泰生物 70%的股权和益泰医药
支付现金购买资并募 指
83.5%的股权并募集配套资金
集配套资金
东诚药业为购买标的资产向交易对方发行股份的行为，以
本次发行 指
及募集配套资金发行股份的行为
烟台东益 指 烟台东益生物工程有限公司，本公司控股股东
PACIFIC RAINBOW INTERNATIONAL INC，即美国太平
美国太平彩虹 指
彩虹有限公司，本公司股东之一
金业投资 指 烟台金业投资有限公司，本公司股东之一
华益投资 指 烟台华益投资有限公司，本公司股东之一
北方制药 指 烟台东诚北方制药有限公司，本公司全资子公司
东源生物 指 临沂东诚东源生物工程有限公司，本公司全资子公司
东诚美国 指 DongCheng Biochemicals（USA）.INC，本公司全资子公司
东诚香港 指 东诚国际（香港）有限公司，本公司全资子公司
大洋制药 指 烟台东诚大洋制药有限公司，本公司控股子公司
安信怀德 指 北京安信怀德生物技术有限公司，本公司联营企业
星鹏铜材 指 浙江星鹏铜材集团有限公司
辛德芳、辛立坤、辛德周、辛德平、于洪香、辛辉艳、辛
交易对方 指
丽韫、耿秀清以及星鹏铜材
鲁鼎思诚 指 厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）
9
中核新材 指 西藏中核新材料股份有限公司
慈爱医院 指 成都慈爱医院有限责任公司
欣科医药 指 成都欣科医药有限公司
烟台东诚药业集团股份有限公司与由交易对方分别签署的
《发行股份及支付现
指 《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购
金购买资产协议》
买资产的协议书》
中天华出具的“中天华资评报字[2016]第 1171 号”《烟台
《中泰生物评估报告》 指 东诚药业集团股份有限公司拟收购股权所涉及的中泰生物
制品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
中天华出具的“中天华资评报字[2016]第 1170 号”《烟台
《益泰医药评估报告》 指 东诚药业集团股份有限公司拟收购股权所涉及的上海益泰
医药科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
最近两年及一期、报告
指 2014 年、2015 年和 2016 年 1-2 月
期
最近三年及一期 指 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-2 月
定价基准日 指 公司第三届董事会第十七次会议决议公告日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则第 26 号》 指
—上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
民生证券、独立财务顾
指 民生证券股份有限公司
问
审计机构、中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司
法律顾问、中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
审计、评估基准日 指 2016 年 2 月 29 日
元，万元 指 无特别说明分别指人民币元，人民币万元
二、专业词语
具有一定数目质子和一定数目中子的一种原子叫做核素，
核素、同位素 指
多数元素都包含多种核素；质子数相同而中子数不同的同
10
一元素的不同原子互称为同位素，及同种元素的不同核素
互称为同位素
硫酸软骨素 指 是一种从动物软骨提取的粘多糖
United States Pharmacopeia，美国药典，是美国药品（包括
USP 指 原料药和制剂）的质量控制标准大全。它是美国食品药品
管理局（FDA）和美国麻醉品管制局的管制行为准则
某些元素的原子通过核衰变自发地放出α射线或β射线
放射性 指 （有时还放出 γ 射线）的性质，称为放射性，具有放射性
的核素，被称为放射性核素或放射性同位素
半衰期 指 放射性元素的原子核有半数发生衰变时所需要的时间
核素药物又称放射性药物，是指含有放射性核素、用于医
学诊断和治疗的一类特殊制剂，其中获得国家药品批准文
核素药物 指
号的核素药物被称为放射性药品，是用于临床诊断或者治
疗的放射性核素制剂或者其标记药物
一种金属元素，元素符号为 Re，原子序数为 75，主要通
铼 指 过人工方法制得该元素，铼有多种同位素，医学上常用的
同位素有 188Re 和 186Re
1-羟基亚乙基二膦酸，是一种亲骨性的二膦酸盐类药物，
HEDP 指
可参与骨盐代谢
铼[188Re]依替膦酸盐注射液，由高铼[188Re]酸钠与 HEDP
188
铼[ Re]-HEDP 指 形成的螯合物。一种创新核素药物，主要用于治疗恶性肿
瘤骨转移
GMP 指 《药品生产质量管理规范》
CFDA 指 中国食品药品监督管理局
CFDA 批准某药品生产企业能够生产该品种药品而发给的
药品批准文号 指
法定文件中列示的批准文号
根据《药品管理法》及《药品注册管理办法》，新药指未曾
新药 指
在中国境内上市销售的药品
为治疗需要，按照片剂、胶囊剂、注射剂等剂型所制成的，
制剂 指
可以最终提供给用药对象使用的药品
恶性肿瘤的晚期病变，癌细胞扩散至骨骼，一般伴发长期
恶性肿瘤骨转移 指 持续面临严重的骨疼痛，严重影响恶性肿瘤患者的生存质
量
注：本报告书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，是
由于数字四舍五入原因造成的。
11
重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）公司拟以 31,500 万元的价格向辛德芳、辛立坤等 8 名自然人发行股份
及支付现金购买其合计持有的中泰生物 70%的股权。发行股份及支付现金购买的股
权由全资子公司东诚香港持有，收购完成后，中泰生物将成为东诚香港的控股子公
司。
（二）以 6,513 万元的价格向星鹏铜材发行股份及支付现金购买其持有的益泰
医药 83.5%的股权，收购完成后，益泰医药将成为东诚药业的控股子公司。
（三）为提高整合绩效，公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集
配套资金 38,000 万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份及支付现金收购中泰生物 70%的股权与收购益泰医药 83.5%的股
权不互为前提，任何一项交易的实施不影响另一项交易的实施。本次发行股份及支
付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影
响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
就本次交易，东诚药业已与交易对方分别于 2016 年 5 月签署了《发行股份及
支付现金购买资产协议》，协议明确载明，协议在经东诚药业董事会、股东大会批
准并经中国证监会核准本次交易后生效。
二、标的资产的评估和作价情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产价格以具有证
券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，综合考虑标的资产
业务状况及发展前景、未来盈利能力等因素，由东诚药业和交易对方协商确定。
1、中泰生物
根据中天华出具的《中泰生物评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法
对中泰生物全部股东权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为中泰生物全部股
东权益价值的评估结论。以 2016 年 2 月 29 日为评估基准日，中泰生物全部股东权
益的评估值为 45,835.83 万元，较中泰生物 2016 年 2 月 29 日经审计净资产 2,551.33
12
万元增值 43,284.50 万元，增值率为 1,696.55%。
以上述资产评估结果为依据， 经协商确定，中泰生物 70%的股权作价为
31,500.00 万元。各交易对方拟出让的中泰生物股权的作价情况如下：
股东姓名 出让股数 出让股数占比 交易作价（万元）
辛德芳 191,000 47.75% 21,487.50
辛立坤 34,000 8.50% 3,825.00
辛德周 10,000 2.50% 1,125.00
辛德平 10,000 2.50% 1,125.00
辛辉艳 10,000 2.50% 1,125.00
辛丽韫 10,000 2.50% 1,125.00
于洪香 10,000 2.50% 1,125.00
耿秀清 5,000 1.25% 562.50
合 计 280,000 70.00% 31,500.00
2、益泰医药
根据中天华出具的《益泰医药评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法
对益泰医药全部股东权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为益泰医药全部股
东权益价值的评估结论。以 2016 年 2 月 29 日为评估基准日，益泰医药全部股东权
益的评估值为 7,963.69 万元，较益泰医药 2016 年 2 月 29 日经审计净资产 1,497.73
万元增值 6,465.96 万元，增值率为 431.72%。
以上述资产评估结果为依据，经协商确定，星鹏铜材持有的益泰医药 83.5%的
股权作价为 6,513 万元。
三、本次交易不构成重大资产重组
根据东诚药业、中泰生物、欣科医药及 Global Medical Solutions, Ltd.(英
属维尔京群岛公司）（以下简称“GMS（BVI）”）截至 2015 年 12 月 31 日和 2015
年度的财务数据、益泰医药截至 2016 年 2 月 29 日和 2016 年 1-2 月份的财务数据，
本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 净资产 营业收入
中泰生物与 中泰生物 5,825.06 5,437.63 9,973.94
13
益泰医药 益泰医药 1,524.50 1,497.73 --
中泰生物和益泰医药合计 7,349.56 6,935.36 9,973.94
成交金额 38,013.00 38,013.00 --
相关指标选取 38,013.00 38,013.00 9,973.94
欣科医药 1,880.76 1,606.40 24.04
欣科医药 成交金额 2,076.52 2,076.52 --
相关指标选取 2,076.52 2,076.52 24.04
GMS（BVI） 17,806.18 11,567.08 20,202.78
GMS（BVI） 成交金额 49,000.00 49,000.00 --
相关指标选取 49,000.00 49,000.00 20,202.78
累计金额 89,089.52 89,089.52 30,200.76
东诚药业 254,791.48 223,597.17 79,491.58
财务指标占比 34.97% 39.84% 37.99%
注：①2016 年 1 月 5 日，公司与欣科医药签署了《关于东诚药业向欣科医药增资协议书》，
公司向欣科医药增资 2,076.52 万元，占增资完成后总股本的 20%。2016 年 3 月 23 日，欣科医
药完成了关于本次增资入股的相关工商变更登记手续。欣科医药和益泰医药均从事核素药物的
研发业务，属于相近的业务范围，需要纳入本次资产重组指标计算。②2016 年 3 月 24 日，公
司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于全资子公司东诚国际(香港)有限公司收购
GMS（BVI）100%股权的议案》。公司全资子公司东诚国际(香港)有限公司以自筹现金 6,975.00
万美元（交割时，该对价会根据目标公司集团的流动资产及负债总额进行调整）收购 Global
Medical Solutions, Ltd.（开曼公司）持有的 Global Medical Solutions, Ltd.(英属维尔京群岛公司）
100%股权，预计最终金额折算成人民币约为 49,000 万元。GMS（BVI）和益泰医药均从事核
素药物相关业务，属于相近的业务范围，需要纳入本次资产重组指标计算。
如上表所示，标的资产相应指标和成交额较高者占东诚药业 2015 年度相应指
标的比例均未达到 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产
重组。由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，因此需要提交中国证监会并
购重组委员会审核。
四、本次交易不构成关联交易、不构成借壳上市
本次交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
公司自上市以来控股股东和实际控制人未曾发生变化。本次交易前，控股股东
烟台东益持有公司股份 46,008,000 股，占公司总股本的 20.86%；由守谊持有公司
股份 31,118,965 股，占公司总股本的 14.11%；鲁鼎思诚持有公司股份 5,834,305 股，
14
占公司总股本的 2.64%。由守谊先生通过直接持股以及控制烟台东益和鲁鼎思诚合
计控制公司 37.61%的股份，为公司的实际控制人。本次交易完成后，由守谊先生
仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发
生变更。本次交易不构成借壳上市。
五、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）发行股份购买资产的股票发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议
公告日（2016 年 5 月 13 日）。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 90%，即 36.32 元/股。本次交易首次停牌日至定价基准
日之间，2016 年 3 月 23 日东诚药业年度股东大会决定每 10 股派发现金股利人民
币 1.1 元（含税），除息后发行股份购买资产的发行价格相应调整为 36.21 元/
股。最终发行价格尚需本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行价格将按照深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（二）支付方式和发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，向本次交易对方发行股份数量的
计算公式为：
发行数量=各交易对方转让所持标的公司股权的股份支付金额÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则
舍去小数取整数。发行数量乘以发行价格低于股份支付金额的差额部分，交易对方
同意放弃该差额部分。
经计算，东诚药业向各交易对方发行股份及支付现金的具体情况如下：
单位：万元
序号 交易对方 交易对价 现金支付金额 股份支付金额 发行数量（股）
1 辛德芳 21,487.50 2,823.85 18,663.65 5,154,280
2 辛立坤 3,825.00 488.65 3,336.35 921,389
3 辛德周 1,125.00 1,125.00 -- --
4 辛德平 1,125.00 1,125.00 -- --
15
5 辛辉艳 1,125.00 1,125.00 -- --
6 辛丽韫 1,125.00 1,125.00 -- --
7 于洪香 1,125.00 1,125.00 -- --
8 耿秀清 562.50 562.50 -- --
9 星鹏铜材 6,513.00 4,290.00 2,223.00 613,918
合计 38,013.00 13,790.00 24,223.00 6,689,587
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。最终发行数量以中国证监会最终核
准的股数为准。
（三）发行股份的锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关方的承诺，本次交易中交易
对方的股份锁定期安排情况如下所示：
1、辛德芳、辛立坤认购取得的东诚药业股份的限售期为 12 个月，自东诚药业
向其发行的股份上市之日起计算。
2、星鹏铜材认购取得的东诚药业股份的限售期为 36 个月，自东诚药业向其发
行的股份上市之日起计算。
本次交易结束后，交易对方由于东诚药业送红股、转增股本等原因增持的公司
股份，亦应遵守上述约定。
六、发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司将向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，定价原则为询价发行，定价基准日为东诚药业审议本次资产重组事项的第三
届董事会第十七次会议决议公告日（2016 年 5 月 13 日），发行底价为定价基准日
前 20 个交易日股票均价 90%，即 36.32 元/股。本次交易首次停牌日至定价基准日
之间，2016 年 3 月 23 日东诚药业股东大会决定每 10 股派发现金股利人民币 1.1 元
（含税），除息后发行底价相应调整为 36.21 元/股。最终发行底价尚需本公司股
东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行底价将按照深交所的相关规定
16
相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价
结果由公司与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
不超过 10 名特定投资者认购的上市公司发行的股份，自股份上市之日起 12 个
月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易完成后，
上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述
约定。
七、发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动及东诚药业股价下跌对本次交易可能产生的不利
影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（一）价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格和发行股份募集配套资金
的发行底价，标的资产的价格不进行调整。
（二）价格调整方案生效条件
东诚药业股东大会审议通过本次价格调整方案。
（三）可调价期间
东诚药业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（四）调价触发条件
如出现下列情形之一的，可以在经东诚药业董事会审议通过后相应调整发行股
份购买资产的发行价格和发行股份募集配套资金的发行底价：
1、可调价期间，中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易
日中至少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即
2016 年 2 月 5 日收盘点数跌幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可以不在可调价期
间；
2、可调价期间，东诚药业股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20
17
个交易日收盘价较本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 2 月 5 日股票收盘价
即 40.05 元/股跌幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可以不在可调价期间。
（五）调价基准日
东诚药业审议通过调价事宜的董事会决议公告日。
（六）发行价格调整
当调价触发条件成立时，东诚药业有权召开董事会会议审议决定，是否按价格
调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格和发行股份募集配套资金的发行底
价进行调整。本次发行股份购买资产的发行价格和发行股份募集配套资金的发行底
价可同时调整或同时不调整，也可只调整其中一个。
（七）调整后价格
东诚药业董事会决定对发行价格进行调整的，本次发行股份购买资产的发行价
格和发行股份募集配套资金的发行底价调整为调价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%。
八、本次交易对上市公司影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 220,606,662 股，本次发行股份及支付现金购买
资产后，公司的总股本预计将达到 227,296,249 股，股本结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称或姓名
持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例
烟台东益 46,008,000 20.86% 46,008,000 20.24%
由守谊 31,118,965 14.11% 31,118,965 13.69%
烟台金业 25,498,560 11.56% 25,498,560 11.22%
太平彩虹 20,580,000 9.33% 20,580,000 9.05%
中核新材 7,001,166 3.17% 7,001,166 3.08%
烟台华益 5,940,853 2.69% 5,940,853 2.61%
鲁鼎思诚 5,834,305 2.64% 5,834,305 2.57%
18
辛德芳 -- -- 5,154,280 2.27%
辛立坤 -- -- 921,389 0.41%
星鹏铜材 -- -- 613,918 0.27%
其他股东 78,624,813 35.64% 78,624,813 34.59%
合计 220,606,662 100.00% 227,296,249 100.00%
注：由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格及发行数量尚无法确定，因此计算本
次交易新增 A 股股票数暂不考虑募集配套资金因素。
本次交易完成后，本公司的股本将由 220,606,662 股变更为 227,296,249 股，
社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，公司仍
满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易完成后，实际控制人由守谊及其一致行动人的持股比例由本次交易前
的 37.61%降低到 36.50%，由守谊先生仍是本公司的实际控制人。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据东诚药业 2015 年度审计报告、2016 年 1-2 月财务报表以及经中天运审阅
的备考财务报告，本次交易前后公司主要财务数据和财务指标比较如下：
单位：万元
2016-2-29/ 2016-2-29/
项目 增幅
2016 年 1-2 月(交易前) 2016 年 1-2 月(备考数)
资产总额 257,288.75 299,416.47 16.37%
归属于母公司股东的净资
205,414.67 228,739.64 11.36%
产
营业收入 12,236.83 12,844.20 4.96%
净利润 1,039.36 1,300.60 25.13%
归属于母公司股东的净利
612.92 806.79 31.63%
润
资产负债率 12.69% 16.85% 4.16%
流动比率 4.32 2.77 -1.55
速动比率 3.01 1.96 -1.05
销售毛利率 35.67% 36.93% 1.26%
每股收益（元/股） 0.0278 0.0355 0.0077
扣除非经常性损益后每股
0.0267 0.0345 0.0078
收益（元/股）
2015-12-31/ 2015-12-31/
项目 增幅
2015 年度(交易前) 2015 年(备考数)
资产总额 254,791.48 291,183.72 14.28%
19
归属于母公司股东的净资
204,798.50 228,892.45 11.76%
产
营业收入 79,491.58 89,465.52 12.55%
净利润 11,154.02 16,375.26 46.81%
归属于母公司股东的净利
8,974.54 12,629.41 40.72%
润
资产负债率 12.24% 14.23% 1.99%
流动比率 4.57 3.47 -1.10
速动比率 3.25 2.46 -0.79
销售毛利率 37.95% 40.09% 2.14%
每股收益（元/股） 0.4858 0.6618 0.1760
扣除非经常性损益后每股
0.4562 0.6334 0.1772
收益（元/股）
本次交易完成后，中泰生物和益泰医药将成为本公司的下属控股企业，本公司
的资产规模及业务规模增长，盈利能力得到增强，每股收益等指标得到提升。
九、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的程序
1、2016 年 2 月 20 日，星鹏铜材股东会做出决议，同意将其持有的部分益泰
医药的股权转让给东诚药业。
2、2016 年 2 月 26 日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》，董事会同意公司筹划发行股份购买
资产的事项。
3、2016 年 3 月 5 日，益泰医药全体股东通过股东会决议，全体股东同意星鹏
铜材将其持有的益泰医药 83.5%的股权转让给东诚药业，其他股东放弃优先购买权。
4、2016 年 5 月 5 日，中泰生物全体股东通过股东会决议，全体股东同意辛德
芳、辛立坤等 8 人将其合计持有的中泰生物 70%的股权转让给东诚药业，其他股东
放弃优先购买权。
5、2016 年 5 月 12 日，公司与由辛德芳、辛立坤等 8 名自然人签订附生效条
件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
6、2016 年 5 月 12 日，公司与星鹏铜材签订附生效条件的《发行股份及支付
现金购买资产协议》。
20
7、2016 年 5 月 12 日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》及相关议案。
独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易须经本公司股东大会表决通过。
2、本次交易须获得中国证监会的核准。
3、本次交易完成山东省发改委的备案。
4、本次交易完成山东省商务厅的备案。
本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会核准，同时需在山东省发改
委和商务厅完成备案，在核准和备案完成前不得实施本次交易，上述审批事项能否
顺利完成以及最终完成的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺内容
保证资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
不存在虚假记
上市公司全体 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
载、误导性陈
董事、监事、 其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
述或者重大遗
高级管理人员 内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
漏的承诺
登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或
本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
关于提供资料 保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
真实、准确和 交易对方 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
完整的承诺 与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
21
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或
本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
本公司在本次交易中所认购的东诚药业股份自股份上市之日
星鹏铜材
关于股份锁定 起 36 个月内不得以任何方式转让。
的承诺 辛德芳、辛立 本人在本次交易中所认购的东诚药业股份自股份上市之日起
坤 12 个月内不以任何方式转让。
本公司合法持有益泰医药的股权，系该股权的实际持有人，
该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的
利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被
星鹏铜材
执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；
同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至东诚药业名
关于所持股权
下。
不存在权属瑕
疵的承诺 辛德芳、辛立
本人合法持有中泰生物的股权，系该股权的实际持有人，该
坤、辛德周、
股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利
辛德平、辛辉
益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执
艳、辛丽韫、
法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同
耿秀清、于洪
时，本人保证此种状况持续至该股权登记至东诚药业名下。
香
最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
交易对方及其 刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，
合法合规的承
董事、监事高 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
诺
及管理人员 件；
最近三十六个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被
22
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情形，也未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查且尚未结案的情形；
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
本次交易完成后，本公司/本人控制的公司/企业将不以直接
避免同业竞争 或间接的方式从事任何与重组后上市公司可能产生同业竞争
交易对方
的承诺 的业务，也不会在任何与东诚药业产生同业竞争的企业拥有
任何利益。
关于规范关联
交易对方 参见本报告书“第十一节/二/(四)规范关联交易的措施”。
交易的承诺
应维护原有管理层的稳定，避免核心团队成员的流失。为保
证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，自本次重组交割
日起，仍需至少在标的公司任职 5 年。
中泰生物和益 拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可
任职承诺及竞
泰医药的核心 能与重组后上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将
业限制承诺
人员 上述商业机会书面通知重组后上市公司，如在通知中所指定
的合理期限内，重组后上市公司书面作出愿意利用该商业机
会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给重组后上市
公司。
十一、关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施
（一）本次交易不会摊薄上市公司当期的每股收益
根据上市公司的财务报告和备考合并财务报告，本次交易前后每股收益对比如
下：
2016 年 1-2 月 2015 年度
项 目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
归属于母公司股
东的净利润（万 612.92 806.79 31.63% 8,974.54 12,629.41 40.72%
元）
每股收益（元） 0.0278 0.0355 0.0077 0.4858 0.6618 0.1760
根据备考财务信息，本次交易完成后，每股收益增加。本次并购重组完成后不
会摊薄上市公司当期的每股收益。同时，根据测算，本次交易不会导致上市公司
2016 年的每股收益被摊薄。
23
1、测算本次交易是否摊薄上市公司 2016 年每股收益的主要假设
（1）公司经营环境未发生重大不利变化；
（2）考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
（3）本次交易拟以发行股份 6,689,587 股的方式购买中泰生物和益泰医药的
股权。同时向不超过 10 名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套
资金总额不超过 38,000 万元，按发行底价计算发行股份数量为 10,494,338 股，公
司向交易对方及股份认购方总计发行股份 17,183,925 股。仅考虑本次交易发行股
份的影响，不考虑其他因素导致的股本变化；
（4）本次交易购买资产为中泰生物和益泰医药的部分股权，实施完毕后将直
接增加上市公司的利润，2016 年标的公司评估预测净利润合计为 5,147.36 万元，
标的资产产生的净利润合计为 3,591.64 万元；
（5）本次交易于 2016 年实施完毕。
2、本次交易对公司 2016 年每股收益的影响
依据上述假设条件，2016 年本次交易标的资产产生净利润 3,591.64 万元，本
次交易新增上市公司股份 17,183,925 股，每股新增股份对应标的资产净利润为
2.0901 元，明显高于上市公司 2015 年度扣除非经常性损益后的每股收益 0.4562
元。
综上，本次交易完成后，上市公司每股收益将会增加。本次交易不会摊薄上市
公司当期的每股收益。
（二）上市公司存在可能摊薄即期回报的风险
本次资产重组实施完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。受
宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的资产生产经
营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排
除公司 2016 年实际取得的经营成果低于预期、每股即期回报可能被摊薄的情况。
特此提醒投资者关注本次资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（三）上市公司填补即期回报措施
如本次资产重组完成当年发生摊薄即期回报的情况，为防范即期回报被摊薄的
风险，公司将继续加强经营管理、提高公司盈利能力、完善利润分配政策，优化投
24
资回报机制。具体措施如下：
1、促进子公司盈利能力的提升
本次重组前，公司已拥有大洋制药、云克药业等子公司，本次重组完成后，上
市公司将新增控股下属公司中泰生物和益泰医药。公司将从集团方面整合各种资
源，进一步规范子公司的管理，采取多种措施促进子公司的业务发展，支持其产品
研发、产能扩大和市场开拓，促进其盈利能力的提升。
2、完善市场开发与加强产品营销推广力度
在原料药方面，针对市场变化，围绕经营目标，在巩固现有工作的基础上，加
强销售与市场的契合，保住原有市场份额的基础上，大力开拓新客户新市场，采购
加强与销售、质量、市场联动协调作战，严格控制采购成本，生产系统进一步深耕
细作，降低生产成本，继续开展节能降耗工作；在制剂领域，公司已初步建成专业
化招商为基础的营销队伍，公司将以新产品那屈肝素钙招商为契机，通过精细化营
销策略和营销管理提升工作，加强销售队伍整合和销售责任的分配监管，积极推动
制剂营销预算目标的达成。
3、加强产品储备，提升自主创新能力
在提高公司自主创新能力方面，公司将通过不断加大研发投入、完善研发体系
建设、积极同著名医药科研院所合作等，提高公司的新产品开发能力。围绕公司目
前的产品特点及未来定位，继续完善公司研发管理体系建设，以营销为导向，加大
新产品研发力度，完善公司产品产业链与产品结构，增加产品的盈利空间，逐步形
成合理产品储备与未来战略竞争优势。在不断强化自身技术优势与技术力量，重视
长线高端产品研发的基础上，加强与外部合作，注重整合外部资源。积极推进工艺
技术革新，拓宽部分产品的原材料品种结构。
4、深化企业内部基础管理，完善绩效考核管理制度
人力资源管理采取外部引进和内部培养相结合的方式加快公司人力资源建设，
尤其是扩充和培养复合型管理人才、研发人才和营销人才，构建完善的人才体系。
优化运营流程，改善运营质量，提升运营效率，提高资金使用效率。加强企业文化
建设，围绕企业价值观贯彻公司的愿景，激发员工的使命感。为公司发展战略的实
现提供良好的后台保障。
25
5、进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策
机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公
司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、
法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内
部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
同时，上市公司制定了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的
决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中
小投资者的利益。本次重组完成后，公司将按照《公司章程》和未来三年股东回报
规划的安排，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对公司股东的利润分配，提
高股东的回报。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补措施不等于对公司未来利润做出保
证。
（四）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报
填补措施的承诺
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，上市公司董事、高级管理人员承诺
如下：
上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致
公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，
履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
26
行情况相挂钩。
5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估
机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市
公司独立董事已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请
的独立财务顾问和专项法律顾问已对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后
续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）及时、公平披露本次交易的相关信息
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露
后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情
况。
（三）股东大会表决及网络投票安排
本次交易相关议案将提交股东大会表决通过，为保护社会公众股股东的利益，
公司在召开审议本次交易的股东大会时，提供网络投票方式供股东表决，并对中小
投资者表决单独计票，及时公开披露单独计票结果。
（四）股份锁定安排
1、交易对方的锁定安排
本次交易对方辛德芳、辛立坤承诺：本人在本次交易中所认购的东诚药业股份
自股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。
本次交易对方星鹏铜材承诺：本公司在本次交易中所认购的东诚药业股份自股
27
份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的股份，亦应遵守上述约定。
2、募集配套资金交易对方的锁定安排
不超过 10 名特定投资者认购的上市公司发行的股份，自股份上市之日起 12 个
月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的股份，亦应遵守上述约定。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券系经中国证监
会批准依法设立的证券机构，具备保荐人资格。
28
重大风险提示
投资者在评价本公司此次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除本报告
书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项
风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括公司股东大会的审议、中国证监
会的核准、山东省发改委的备案、山东省商务厅的备案等。以上重组条件是否能获
得通过或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不
确定性。因此，本次交易存在无法获得批准的风险。
（二）本次交易可能被取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次重
组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍
不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停
牌前涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成
股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
（三）本次交易标的资产估值较高的风险
本次交易是以标的资产的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。本次评
估以 2016 年 2 月 29 日为基准日，采用资产基础法与收益法对标的资产进行评估，
并最终以收益法的评估结果作为评估结论。
根据评估结果，中泰生物全部股东权益的评估值为 45,835.83 万元，较中泰生
物 2016 年 2 月 29 日经审计净资产 2,551.33 万元增值 43,284.50 万元，增值率为
1,696.55%；益泰医药全部股东权益的评估值为 7,963.69 万元，较益泰医药 2016
年 2 月 29 日经审计净资产 1,497.73 万元增值 6,465.96 万元，增值率为 431.72%。
29
本次标的资产评估结果充分考虑了企业的历史经营状况和企业所在行业的发
展情况，未来盈利能力，以及企业享受的资质许可、管理能力、技术研发能力、团
队协同作用等对股东全部权益价值的影响，同时还考虑了各分项资产是否在企业中
得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全
部权益价值的影响。若上述情况在未来发生较大变动，则将影响到未来标的资产的
盈利水平，进而影响其评估结果。尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎
性原则，但标的资产的评估增值幅度仍然较大。提请投资者注意关注本次交易的估
值风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
（四）商誉减值的风险
本次交易完成后，由于本次交易标的资产评估增值较大，因此本次交易完成后
本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本
次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的
资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直
接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
（五）本次交易完成后业务整合风险
本次交易完成后，中泰生物和益泰医药将成为本公司的控股子公司。根据本公
司的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。
但为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，本公司和标的公司仍需在
客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程
度的优化整合，以提高本次收购的绩效。中泰生物是一家泰国公司，虽然主要管理
人员是中国公民，但由于在企业文化、法律法规、会计税收制度、商业惯例及工会
制度等经营管理环境方面仍与国内存在较大的差异。因此本次交易完成后，整合能
否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对标的
公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意业务整合风险。
（六）资产交割时间的不确定性风险
由于本次上市公司收购的中泰生物 70%的股权将由东诚香港持有，因此本次交
易除需中国证监会核准外，上市公司还需要履行发改和商务部门必要的备案手续。
30
因此本次交易的资产交割时间具有一定的不确定性。
二、标的资产经营风险
（一）经营环境的变动风险
由于中泰生物是一家泰国公司，硫酸软骨素被作为食品原料进行监管，食品安
全关系到国计民生，泰国针对食品安全陆续出台了很多规范化和强制性政策，受到
国家有关法律、法规及政策的严格监督管理。如果泰国的产业政策和监管政策发生
变化，可能会对中泰生物重组完成后的经营业绩产生影响。
（二）产品质量风险
食品是一种特殊的商品，与人民群众的健康情况密切相关，产品的质量控制尤
为重要。中泰生物历来重视产品质量的管理，按照泰国 GMP 的要求建立了完善的生
产质量控制体系，到目前为止未发生重大产品质量事故，也未发生过重大产品质量
纠纷。尽管如此，仍不排除未来可能因某种不确定或不可控因素导致中泰生物硫酸
软骨素产品出现质量问题，从而对中泰生物的生产经营和市场声誉造成不利影响。
（三）汇率变动风险
由于中泰生物的生产经营地位于泰国，记账本位币为泰铢，产品主要销往欧美
等地区，销售收入主要以美元计价。若美元兑泰铢的汇率变动较大，中泰生物的利
润水平将出现较大的波动；若泰铢兑人民币汇率变动较大，则中泰生物的收入及净
利润折算为人民币后的数额也将出现较大波动。
（四）药物临床研究的不确定性风险
益泰医药的铼[188Re]-HEDP 注射液正处于Ⅱ期临床阶段，根据研发计划和安排，
预计 2018 年进入Ⅲ期临床试验，2022 年药品上市销售。新药研发和临床研究一般
周期长、风险高，存在失败的可能性。虽然国内的临床试验和国外的相关临床研究
结果表明铼[188Re]-HEDP 注射液的疗效稳定，产品安全性较好，但药物研发能否顺
利完成Ⅱ期临床工作进入Ⅲ期临床、进而完成Ⅲ期临床、取得药品注册批件并生产
销售仍然具有较大的不确定性，铼[188Re]-HEDP 注射液存在临床研究失败的风险。
31
一旦铼[188Re]-HEDP 注射液临床研究失败，将对益泰医药未来的盈利前景产生重大
不利影响。
（五）标的资产盈利不及预期的风险
报告期内，中泰生物的收入和利润增长迅速，盈利能力较好，但未来仍存在因
市场供求、原材料价格等因素出现不利变化，进而影响中泰生物的盈利能力。益泰
医药成立时间较短，尚无营业收入记录，未来的主要产品铼[188Re]-HEDP 注射液
正在进行Ⅱ临床，未来能否顺利上市并盈利以及盈利水平尚存在一定的不确定性，
也存在临床研究失败的可能性，益泰医药未来的盈利前景存在一定的不确定性。因
此，标的资产存在盈利不及预期的风险。
（六）技术人才流失的风险
188
益泰医药目前主要从事铼[ Re]-HEDP 注射液等核素药物的研发，医药研发业
务是典型的技术密集型业务，技术人才是药物研发和临床研究顺利推进的关键，也
是推动企业创新能力持续提升的关键，如果现有技术人才流失且新成员未能及时补
充，将会对药物的研发和临床造成不利影响，不利于益泰医药的发展。因此，标的
公司存在人才流失风险。
（七）市场竞争风险
全球尤其是我国生产硫酸软骨素的企业较多，虽然近年来市场集中度略有提
升，优势企业的竞争能力开始显现，但硫酸软骨素行业仍存在激烈价格竞争的风险。
如果爆发恶性的价格竞争，也将对中泰生物的出口销售造成不利影响。
近年来，随着国内核医学的进步，国家和公众对于放射性药物认识的不断提高，
国内核素药物产业发展较迅速，吸引了更多的企业进入或加大对核素药物领域的投
入。虽然铼[188Re]-HEDP 注射液在治疗恶性肿瘤骨转移领域表现出了较大的竞争优
势，但如果未来出现更多疗效更好、安全性更高、使用更方便的同类药物研发成功
并上市，将加大益泰医药的市场竞争风险。
如果未来中泰生物和益泰医药不能在竞争中保持优势、增强综合竞争能力，将
有可能在市场竞争中处于不利地位。
32
（八）主要产品毛利率下滑的风险
报告期内，中泰生物的产品毛利率水平较高，一直保持在 50%以上，远高于我
国同行业企业的毛利率，主要原因在于泰国的原材料价格和人力成本较低，使得中
泰生物的单位销售成本远低于同行业。如果泰国的原材料价格出现大幅波动、工人
工资水平出现较大幅度的提升，将对中泰生物产品的销售毛利率产生不利影响。
同时，如果国际市场硫酸软骨素销售价格出现下滑，中泰生物的销售毛利率也
将面临下滑的风险，进而对中泰生物未来的持续经营和盈利能力产生不利影响。
（九）产品种类单一的风险
硫酸软骨素是中泰生物的主要收入和利润来源，报告期内其占营业收入和毛利
的比重均超过 90%，产品集中度较高。益泰医药目前也只有铼[188Re]-HEDP 注射液
在研发，种类单一。
中泰生物未来将基于泰国原材料丰富的特点开发其他生化制品，益泰医药也会
围绕核素药物进行其他产品的开发，但新产品的开发和上市均具有一定的不确定
性。因此在较长的一段时期内，预计硫酸软骨素仍为中泰生物的主要收入和利润来
188
源，益泰医药也主要进行铼[ Re]-HEDP 注射液的临床研究。若硫酸软骨素的生产
和销售发生重大变化，铼[188Re]-HEDP 注射液的临床研究出现问题，可能对标的公
司未来的经营和财务状况产生不利影响。
三、其他风险
（一）资本市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受东诚药业盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。东诚药业本次交易需要有关部门
审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
给投资者带来一定的风险。公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票
供求关系变化的影响而背离其内在价值。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意
识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司
最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方
33
面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利
影响的可能性。
34
第一节 本次交易概况
一、交易背景
（一）原料药和制剂业务并重是公司的长期发展战略
公司自设立以来主要从事肝素钠原料药和硫酸软骨素的研发、生产与销售，
2013 年公司制定了“原料药和制剂业务并重、内生式增长与外延性拓展共进，在
制药领域实现持续快速增长”的发展战略。通过公司的自主研发、北方制药的发展、
收购大洋制药和云克药业，公司初步形成了原料药、化药制剂和中药制剂三个领域
共同发展的业务格局，同时切入了高技术壁垒和高盈利能力的核医药领域，增加了
具有核心竞争力的优势产品，丰富了公司的产品种类，增强了公司在制剂领域的核
心竞争力，并向类风湿关节炎治疗和肿瘤治疗领域延伸。
医药新产品研发周期长，一般在 10 年左右，仅靠自身内源式发展难以满足公
司持续快速发展的需要，兼并和收购是加强公司新药研发实力、扩大经营规模、增
强市场竞争力，从而谋求更大发展的重要途径和有力手段。面对未来国内医药行业
和医疗卫生事业持续发展的大趋势，公司决定继续保持原料药业务和现有制剂业务
稳定发展的基础上，继续通过收购或兼并、强强联合等方式增强公司研发实力、增
添新的品种，进入新的药品细分市场，增强公司的盈利能力和核心竞争力。
（二）医药行业处于黄金发展时期，行业整合面临机遇
我国医药行业正处于黄金发展时期，随着国民经济的发展、人民生活水平的提
高，以及人口老龄化的加剧、城镇化的推进、医疗卫生体系的完善等因素的影响，
我国医药行业市场总量逐年增长。根据国家统计局和国家发改委发布的数据，2014
年我国医药制造业总产值达到 25,798 亿元，继续保持较高的增长速度，医药行业
为国民经济中发展最快的行业之一。随着医疗卫生体制改革的深化，医保覆盖率的
提高，国内医疗卫生服务需求持续扩大，医疗卫生费用支出逐年提高，进一步奠定
我国医药行业稳步发展的基础。
我国的国家战略和产业政策鼓励和支持医药制造行业的发展和行业整合。《关
于深化医药卫生体制改革的意见》、《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划
35
暨实施方案》、《卫生事业发展“十二五”规划》、《医药工业“十二五”发展规
划》等政策均鼓励我国医药产业做大做强。其中《医药工业“十二五”发展规划》
指出，“十二五”期间，我国医药行业的发展目标为总产值年均增长 20%，大幅提
升企业技术创新能力，大力发展生物技术药物、化学药新品种、现代中药等，促进
医药工业转型升级和快速发展；明确鼓励优势企业实施兼并重组，支持优势企业研
发和生产、制造和流通、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，
完善产业链，提高资源配置效率；2013 年工信部联合 12 个部委下发的《关于加快
推进重点行业企业兼并重组的指导意见》也鼓励医药行业的强强联合和兼并重组。
（三）硫酸软骨素行业面临发展机遇，标的公司优势明显
最近几年，全球硫酸软骨素行业规范程度明显提高。硫酸软骨素进口国的相关
标准和门槛在提高，特别是美国 FDA 近年来对于食品补充剂市场管理趋严，这促使
食品补充剂生产者主动提高原料采购标准，对硫酸软骨素的质量标准将不断提高，
销售价格也随之提高。这将有利于生产管理规范、具有一定资质基础的规模化硫酸
软骨素生产厂商。硫酸软骨素行业未来将面临进一步整合，行业集中度将随之逐步
提升。
我国是硫酸软骨素生产大国，产量占全球产量的 80%以上，但由于竞争激烈、
原材料和人工成本较高等因素，行业利润水平较低。中泰生物位于原材料丰富的泰
国，原材料和劳动力成本低，具有明显的成本优势；同时中泰生物在泰国几乎没有
竞争对手，产品质量也比较受欧美客户的信赖，近两年发展迅速，盈利前景好。
（四）药品审批制度改革，创新药价值凸显
2015 年 8 月，国务院发布了《国务院关于改革药品医疗器械审评审批制度的
意见》，提出要提高审评审批质量，解决注册申请积压，提高仿制药质量，鼓励研
究和创制新药，鼓励以临床价值为导向的药物创新，优化创新药的审评审批程序，
对临床急需的创新药加快审评，开展药品上市许可持有人制度试点，加快审批防治
艾滋病、恶性肿瘤、重大传染病等疾病的创新药等。随后，国家食品药品监督管理
局也出台了配套措施。这对创新药物尤其是 1 类新药的研发具有较大的促进作用，
将加快创新药物的临床试验进程，使得新药临床研究的价值得到提升。
36
（五）核素药物领域潜力巨大，未来发展可期
核素药物广泛应用于疾病的诊断和治疗，在恶性肿瘤、心脑血管等疾病的治疗
方面具有其他药物不可替代的优势。核素药物是民用非动力核技术的重要应用领
域，但我国的核素药物产业仍处于起步阶段，落后于美国等发达国家。随着以核素
药物为核心的核医学的进步、国家和公众对核素药物认识的不断提高，国内核素药
物产业发展迅速，在未来一个较长的时期，核素药物将是我国医药领域的一个“蓝
海”市场，未来发展潜力巨大，市场前景广阔，近年来核素药物产值以每年约 25%
的幅度增长，预计国内市场总额到 2020 年将达到 100 亿元。
二、交易目的
（一）提高公司在硫酸软骨素领域的竞争优势，扩展海外市场
公司的硫酸软骨素业务的出口量和出口额处于行业前列，也是全球少数可以生
产药品级硫酸软骨素的企业，竞争优势明显。受益于国外市场产品标准的提升，最
近三年公司硫酸软骨素的销售收入呈增长态势。借助硫酸软骨素行业调整的契机，
公司可通过收购快速提高业务规模。中泰生物位于原材料和人工成本都较低的泰
国，竞争优势明显。收购中泰生物实现强强联合，可使公司获得一个重要海外生产
基地，获取生产的成本优势，同时可避免中泰生物与公司的价格竞争，有利于公司
扩展海外市场。报告期内，中泰生物的盈利能力突出，本次交易完成后，将极大的
增强上市公司硫酸软骨素业务的盈利能力。
（二）丰富公司产品种类，进一步布局核素药物领域
2015 年公司通过并购云克药业正式进入了高技术壁垒和高盈利能力的核素药
物领域，以此为基础，公司将核医药领域作为一个重要的战略发展方向，公司将通
过“涉足上游、整合下游、布局前沿”的战略发展思路，在核医药领域重点发力和
全面布局，致力于将公司打造成为中国领先的核医药产业发展平台。公司在核医药
领域处于发展初期，需不断增加产品种类。相比公司耗费大量时间和财力从头自主
研发，通过并购益泰医药，公司可快速储备一个核素药物领域的 1 类新药，丰富公
司核素药物产品种类。恶性肿瘤的治疗是核素药物特别是治疗性核素药物的最重要
应用方向之一，益泰医药正在进行Ⅱ期临床试验的铼[188Re]-HEDP 注射液正是该领
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域的创新药物，产品的安全性和有效性已得到有力的验证，产品上市后的市场前景
广阔，未来有望成为公司的一个重磅产品。
（三）发挥协同效应、加强双方优势互补
上市公司和标的公司在战略、研发、生产、销售等方面具备较好的互补性和协
同性。
本次并购完成后，中泰生物将纳入上市公司的发展战略，公司可借助中泰生物
的平台，获取在泰国生产的原材料和人工成本优势，在海外建设一个重要的生产基
地；同时，双方可在销售上相互促进，避免价格竞争，集合双方优势共同开拓国际
市场；中泰生物可借助上市公司平台，进一步提升管理效率，开拓市场，扩张经营
规模。
通过收购益泰医药，公司可快速储备一个核素药物领域的 1 类新药，获得一个
新的核素药物发展平台，提高核心竞争力。益泰医药可借助公司的研发和资金实力，
促进临床研究的开展和研发成果的转化，实现快速成长。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
1、2016 年 2 月 20 日，星鹏铜材股东会做出决议，同意将其持有的部分益泰
医药的股权转让给东诚药业。
2、2016 年 2 月 26 日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》，董事会同意公司筹划发行股份购买
资产的事项。
3、2016 年 3 月 5 日，益泰医药全体股东通过股东会决议，全体股东同意星鹏
铜材将其持有的益泰医药 83.5%的股权转让给东诚药业，其他股东放弃优先购买权。
4、2016 年 5 月 5 日，中泰生物全体股东通过股东会决议，全体股东同意辛德
芳、辛立坤等 8 人将其合计持有的中泰生物 70%的股权转让给东诚药业，其他股东
放弃优先购买权。
5、2016 年 5 月 12 日，公司与由辛德芳、辛立坤等 8 名自然人签订附生效条
件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
38
6、2016 年 5 月 12 日，公司与星鹏铜材签订附生效条件的《发行股份及支付
现金购买资产协议》。
7、2016 年 5 月 12 日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》及相关议案。
独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易须经本公司股东大会表决通过。
2、本次交易须获得中国证监会的核准。
3、本次交易完成山东省发改委的备案。
4、本次交易完成山东省商务厅的备案。
本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会核准，同时需在山东省发改
委和商务厅完成备案，在核准和备案完成前不得实施本次交易，上述审批事项能否
顺利完成以及最终完成的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）公司拟以 31,500 万元的价格向辛德芳、辛立坤等 8 名自然人发行股份
及支付现金购买其合计持有的中泰生物 70%的股权。发行股份及支付现金购买的股
权由全资子公司东诚香港持有，收购完成后，中泰生物将成为东诚香港的控股子公
司。
（二）公司拟以 6,513 万元的价格向星鹏铜材发行股份及支付现金购买其持有
的益泰医药 83.5%的股权，收购完成后，益泰医药将成为东诚药业的控股子公司。
（三）为提高整合绩效，公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集
配套资金 38,000 万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份及支付现金收购中泰生物 70%的股权与收购益泰医药 83.5%的股
权不互为前提，任何一项交易的实施不影响另一项交易的实施。本次发行股份及支
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付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影
响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
就本次交易，东诚药业已与交易对方分别于 2016 年 5 月 12 日签署了《发行股
份及支付现金购买资产协议》，协议明确载明，协议在经东诚药业董事会、股东大
会批准并经中国证监会核准本次交易后生效。
（二）交易对方
本次发行股份及支付现金购买中泰生物 70%股权的交易对方为辛德芳、辛立坤、
辛德周、辛德平、于洪香、辛辉艳、辛丽韫、耿秀清等 8 人；发行股份及支付现金
购买益泰医药 83.5%股权的交易对方为星鹏铜材。
（三）交易标的
本次交易的交易标的为中泰生物 70%股权和益泰医药 83.5%股权。
（四）交易价格及溢价情况
1、中泰生物
根据中天华出具的《中泰生物评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法
对中泰生物全部股东权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为中泰生物全部股
东权益价值的评估结论。以 2016 年 2 月 29 日为评估基准日，中泰生物全部股东权
益的评估值为 45,835.83 万元，较中泰生物 2016 年 2 月 29 日经审计净资产 2,551.33
万元增值 43,284.50 万元，增值率为 1,696.55%。
以上述资产评估结果为依 据，经协商确定，中泰生物 70%的股权作价为
31,500.00 万元。各交易对方拟出让的中泰生物股权的作价情况如下：
股东姓名 出让股数 出让股数占比 交易作价（万元）
辛德芳 191,000 47.75% 21,487.50
辛立坤 34,000 8.50% 3,825.00
辛德周 10,000 2.50% 1,125.00
辛德平 10,000 2.50% 1,125.00
辛辉艳 10,000 2.50% 1,125.00
辛丽韫 10,000 2.50% 1,125.00
于洪香 10,000 2.50% 1,125.00
40
耿秀清 5,000 1.25% 562.50
合 计 280,000 70.00% 31,500.00
2、益泰医药
根据中天华出具的《益泰医药评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法
对益泰医药全部股东权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为益泰医药全部股
东权益价值的评估结论。以 2016 年 2 月 29 日为评估基准日，益泰医药全部股东权
益的评估值为 7,963.69 万元，较益泰医药 2016 年 2 月 29 日经审计净资产 1,497.73
万元，增值 6,465.96 万元，增值率为 431.72%。
以上述资产评估结果为依据，经协商确定，星鹏铜材持有的益泰医药 83.5%的
股权作价为 6,513 万元。
（五）交易对价的支付方式和发行数量
东诚药业拟以发行股份及支付现金的方式收购标的资产，其中收购中泰生物
70%股权的现金对价通过东诚香港对外支付，收购益泰医药 83.5%股权的现金对价
由东诚药业支付。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议
公告日（2016 年 5 月 13 日）。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 90%，即 36.32 元/股。本次交易首次停牌日至定价基准
日之间，2016 年 3 月 23 日东诚药业年度股东大会决定每 10 股派发现金股利人民
币 1.1 元（含税），除息后发行股份购买资产的发行价格相应调整为 36.21 元/
股。最终发行价格尚需本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行价格将按照深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，向本次交易对方发行股份数量的
计算公式为：
发行数量=各交易对方转让所持标的公司股权的股份支付金额÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则
舍去小数取整数。发行数量乘以发行价格低于股份支付金额的差额部分，交易对方
同意放弃该差额部分。
经计算，东诚药业（含东诚香港）向各交易对方发行股份及支付现金的具体情
41
况如下：
单位：万元
序号 交易对方 交易对价 现金支付金额 股份支付金额 发行数量（股）
1 辛德芳 21,487.50 2,823.85 18,663.65 5,154,280
2 辛立坤 3,825.00 488.65 3,336.35 921,389
3 辛德周 1,125.00 1,125.00 -- --
4 辛德平 1,125.00 1,125.00 -- --
5 辛辉艳 1,125.00 1,125.00 -- --
6 辛丽韫 1,125.00 1,125.00 -- --
7 于洪香 1,125.00 1,125.00 -- --
8 耿秀清 562.50 562.50 -- --
9 星鹏铜材 6,513.00 4,290.00 2,223.00 613,918
合计 38,013.00 13,790.00 24,223.00 6,689,587
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。最终发行数量以中国证监会最终核
准的股数为准。
（六）本次交易的配套融资
本次交易中，上市公司将向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，定价原则为询价发行，定价基准日为东诚药业审议本次资产重组事项的第三
届董事会第十七次会议决议公告日（2016 年 5 月 13 日），发行底价为定价基准日
前 20 个交易日股票均价 90%，即 36.32 元/股。本次交易首次停牌日至定价基准日
之间，2016 年 3 月 23 日东诚药业股东大会决定每 10 股派发现金股利人民币 1.1 元
（含税），除息后发行底价相应调整为 36.21 元/股。最终发行底价尚需本公司股
东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行底价将按照深交所的相关规定
相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价
结果由公司与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
不超过 10 名特定投资者认购的上市公司发行的股份，自股份上市之日起 12 个
42
月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易完成后，
上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述
约定。
（七）本次交易不构成重大资产重组
根据东诚药业、中泰生物、欣科医药及 Global Medical Solutions, Ltd.(英
属维尔京群岛公司）（以下简称“GMS（BVI）”）截至 2015 年 12 月 31 日和 2015
年度的财务数据、益泰医药截至 2016 年 2 月 29 日和 2016 年 1-2 月份的财务数据，
本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 净资产 营业收入
中泰生物 5,825.06 5,437.63 9,973.94
益泰医药 1,524.50 1,497.73 --
中泰生物与
中泰生物和益泰医药合计 7,349.56 6,935.36 9,973.94
益泰医药
成交金额 38,013.00 38,013.00 --
相关指标选取 38,013.00 38,013.00 9,973.94
欣科医药 1,880.76 1,606.40 24.04
欣科医药 成交金额 2,076.52 2,076.52 --
相关指标选取 2,076.52 2,076.52 24.04
GMS（BVI） 17,806.18 11,567.08 20,202.78
GMS（BVI） 成交金额 49,000.00 49,000.00 --
相关指标选取 49,000.00 49,000.00 20,202.78
累计金额 89,089.52 89,089.52 30,200.76
东诚药业 254,791.48 223,597.17 79,491.58
财务指标占比 34.97% 39.84% 37.99%
注：①2016 年 1 月 5 日，公司与欣科医药签署了《关于东诚药业向欣科医药增资协议书》，
公司向欣科医药增资 2,076.52 万元，占增资完成后总股本的 20%。2016 年 3 月 23 日，欣科医
药完成了关于本次增资入股的相关工商变更登记手续。欣科医药和益泰医药均从事核素药物的
研发业务，属于相近的业务范围，需要纳入本次资产重组指标计算。②2016 年 3 月 24 日，公
司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于全资子公司东诚国际(香港)有限公司收购
GMS（BVI）100%股权的议案》。公司全资子公司东诚国际(香港)有限公司以自筹现金 6,975.00
万美元（交割时，该对价会根据目标公司集团的流动资产及负债总额进行调整）收购 Global
Medical Solutions, Ltd.（开曼公司）持有的 Global Medical Solutions, Ltd.(英属维尔京群岛公司）
43
100%股权，预计最终金额折算成人民币约为 49,000 万元。GMS（BVI）和益泰医药均从事核
素药物相关业务，属于相近的业务范围，需要纳入本次资产重组指标计算。
如上表所示，标的资产相应指标和成交额较高者占东诚药业 2015 年度相应指
标的比例均未达到 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产
重组。由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，因此需要提交中国证监会并
购重组委员会审核。
（八）本次交易不构成关联交易、不构成借壳上市
本次交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
公司自上市以来控股股东和实际控制人未曾发生变化。本次交易前，控股股东
烟台东益持有公司股份 46,008,000 股，占公司总股本的 20.86%；由守谊持有公司
股份 31,118,965 股，占公司总股本的 14.11%；鲁鼎思诚持有公司股份 5,834,305 股，
占公司总股本的 2.64%。由守谊先生通过直接持股以及控制烟台东益和鲁鼎思诚合
计控制公司 37.61%的股份，为公司的实际控制人。本次交易完成后，由守谊先生
仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发
生变更。本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易对上市公司影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 220,606,662 股，本次发行股份及支付现金购买
资产后，公司的总股本预计将达到 227,296,249 股，股本结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称或姓名
持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例
烟台东益 46,008,000 20.86% 46,008,000 20.24%
由守谊 31,118,965 14.11% 31,118,965 13.69%
烟台金业 25,498,560 11.56% 25,498,560 11.22%
太平彩虹 20,580,000 9.33% 20,580,000 9.05%
中核新材 7,001,166 3.17% 7,001,166 3.08%
烟台华益 5,940,853 2.69% 5,940,853 2.61%
鲁鼎思诚 5,834,305 2.64% 5,834,305 2.57%
44
辛德芳 -- -- 5,154,280 2.27%
辛立坤 -- -- 921,389 0.41%
星鹏铜材 -- -- 613,918 0.27%
其他股东 78,624,813 35.64% 78,624,813 34.59%
合计 220,606,662 100.00% 227,296,249 100.00%
注：由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格及发行数量尚无法确定，因此计算本
次交易新增 A 股股票数暂不考虑募集配套资金因素。
本次交易完成后，本公司的股本将由 220,606,662 股变更为 227,296,249 股，
社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，公司仍
满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易完成后，实际控制人由守谊及其一致行动人的持股比例由本次交易前
的 37.61%降低到 36.50%，由守谊先生仍是本公司的实际控制人。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据东诚药业 2015 年度审计报告、2016 年 1-2 月财务报表以及经中天运审阅
的备考财务报告，本次交易前后公司主要财务数据和财务指标比较如下：
单位：万元
2016-2-29/ 2016-2-29/
项 目 增幅
2016 年 1-2 月(交易前) 2016 年 1-2 月(备考数)
资产总额 257,288.75 299,416.47 16.37%
归属于母公司股东的净资
205,414.67 228,739.64 11.36%
产
营业收入 12,236.83 12,844.20 4.96%
净利润 1,039.36 1,300.60 25.13%
归属于母公司股东的净利
612.92 806.79 31.63%
润
资产负债率 12.69% 16.85% 4.16%
流动比率 4.32 2.77 -1.55
速动比率 3.01 1.96 -1.05
销售毛利率 35.67% 36.93% 1.26%
每股收益（元/股） 0.0278 0.0355 0.0077
扣除非经常性损益后每股
0.0267 0.0345 0.0078
收益（元/股）
2015-12-31/ 2015-12-31/
项 目 增幅
2015 年度(交易前) 2015 年(备考数)
资产总额 254,791.48 291,183.72 14.28%
45
归属于母公司股东的净资
204,798.50 228,892.45 11.76%
产
营业收入 79,491.58 89,465.52 12.55%
净利润 11,154.02 16,375.26 46.81%
归属于母公司股东的净利
8,974.54 12,629.41 40.72%
润
资产负债率 12.24% 14.23% 1.99%
流动比率 4.57 3.47 -1.10
速动比率 3.25 2.46 -0.79
销售毛利率 37.95% 40.09% 2.14%
每股收益（元/股） 0.4858 0.6618 0.1760
扣除非经常性损益后每股
0.4562 0.6334 0.1772
收益（元/股）
本次交易完成后，中泰生物和益泰医药将成为本公司的下属控股企业，本公司
的资产规模及业务规模增长，盈利能力得到增强，每股收益等指标得到提升。
46
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
中文名称：烟台东诚药业集团股份有限公司
英文名称：Yantai Dongcheng Pharmaceutical Group CO.,LTD.
曾用名称：烟台东诚生化股份有限公司
注册资本：22,060.6662 万元
法定代表人：由守谊
成立日期：1998 年 12 月 31 日
公司住所：烟台经济技术开发区长白山路 7 号
统一社会信用代码：91370000705877283D
股票代码：002675
邮政编码：264006
联系电话：0535-6371119
传真号码：0535-6371119
互联网网址：http://www.dcb-group.com/
电子信箱：stock@dcb-group.com
经营范围：原料药（肝素钠、肝素钙、硫酸软骨素钠、硫酸软骨素钠（供注射
用）、那屈肝素钙、依诺肝素钠、达肝素钠）的生产、加工和销售；硫酸软骨素、
胶原蛋白、透明质酸、细胞色素 C（冻干）、鲨鱼骨粉、盐酸氨基葡萄糖的生产、
加工和销售（硫酸软骨素、鲨鱼骨粉、胶原蛋白仅限出口）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）。
二、公司设立及股权变动情况
（一）公司设立情况
公司是由烟台东诚生化有限公司（以下简称“东诚有限”）整体变更设立的股
份有限公司。根据 2007 年 9 月 21 日山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒
47
信审报字[2007]1282 号《审计报告》，截至 2007 年 7 月 31 日，东诚有限的净资
产为 49,371,996.25 元，按照 1：0.8102 的比例折成股份 40,000,000 股，每股面
值为人民币 1 元，其余部分计入资本公积。
2007 年 12 月 7 日，商务部出具商资批［2007］2009 号文批准公司设立申请，
并随文颁发了商外资资审字[2007]0464 号《外商投资企业批准证书》。2007 年 12
月 27 日，公司在山东省工商行政管理局变更登记为股份有限公司，并领取了注册
号为 370600400006926 的《企业法人营业执照》。
公司设立时，股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 烟台东益 1,420.00 35.50
2 美国太平彩虹 1,000.00 25.00
3 金业投资 800.00 20.00
4 华益投资 600.00 15.00
5 青岛戴维森国际贸易有限公司 140.00 3.50
6 青岛赢伟进出口有限公司 40.00 1.00
合计 4,000.00 100.00
（二）公司上市及上市后股权变动情况
1、2012 年公司首次公开发行股票并上市
2012 年 5 月，根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]355 号”文《关
于核准烟台东诚生化股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司向社会公开发
行 人 民 币 普 通 股 2,700 万 股 ， 发 行 价 格 为 26.00 元 / 股 ， 募 集 资 金 净 额 为
639,362,893.27 元。首次公开发行股票后，公司的股本增加至 10,800 万股。山东
天恒信有限责任会计师事务所已于 2012 年 5 月 18 日对发行人首次公开发行股票的
资金到位情况进行了审验，并出具了编号为“天恒信验字[2012]12001 号”《验资
报告》。
2012 年 5 月 25 日，经深圳证券交易所“深证上[2012]133 号”《关于烟台东
诚生化股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，公司发行的人民币普通
股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“东诚药业”，股票代码“002675”。
2012 年 7 月 3 日，公司在山东省工商行政管理局办理了变更登记，并取得了
编号为 370600400006926 的《企业法人营业执照》。
48
2、2013 年公司股本增加至 17,280 万元
2013 年 5 月 16 日公司召开 2012 年度股东大会，审议通过了《2012 年度利润
分配的预案》，同意以 2012 年 12 月 31 日的总股本 10,800 万股为基数，向全体股
东按每 10 股派发现金股利人民币 2.50 元（含税），送红股 1 股（含税），以股本
溢价形成的资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。送股及转增完成后，公司注册
资本由 10,800 万元增加至 17,280 万元。公司于 2013 年 7 月办理了工商变更登记，
并取得了山东省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
3、2015 年公司股本增加至 22,060.6662 万元
2015 年 5 月 8 日，公司 2015 年第一次临时股东大会通过决议，同意公司向由
守谊、厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）及成都中核新材料股份有
限公司发行股份购买成都云克药业有限责任公司 52.1061%的股权，并向徐纪学非
公开发行股份募集配套资金，同时授权公司董事会制定、实施交易具体方案。
2015 年 10 月 22 日，公司第三届董事会第十一次会议通过决议，向由守谊、
厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）及西藏中核新材料股份有限公司
分别发行 3,094.0965 万股、583.4305 万股、700.1166 万股股份，并非公开发行不
超过 403.0226 万股股份募集配套资金，公司股本由 17,280 万股增至 22,060.6662
万股。公司于 2015 年 11 月办理了工商变更登记，并取得了山东省工商行政管理局
换发的《企业法人营业执照》。
（三）公司前十大股东持股情况
截至 2016 年 2 月 29 日，公司前十名股东持股情况如下：
股东名称 持股数量(股) 持股比例
烟台东益生物工程有限公司 46,008,000 20.86%
由守谊 31,118,965 14.11%
烟台金业投资有限公司 25,498,560 11.56%
PACIFIC RAINBOW INTERNATIONAL, INC. 20,580,000 9.33%
西藏中核新材料股份有限公司 7,001,166 3.17%
烟台华益投资有限公司 5,940,853 2.69%
厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合
5,834,305 2.64%
伙）
徐纪学 4,030,226 1.83%
中国建设银行股份有限公司－鹏华医疗保健股 2,699,910 1.22%
49
票型证券投资基金
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险
2,500,200 1.13%
产品-005L-CT001 深
三、最近三年及一期的控股权变动情况
最近三年及一期公司的控股股东一直为烟台东益，实际控制人一直为由守谊先
生，公司控股权未发生变化；公司自上市以来控股股东一直为烟台东益，实际控制
人一直为由守谊先生，公司控股权亦未发生变化。
四、最近三年及一期重大资产重组情况
2015 年 5 月 8 日，公司 2015 年第一次临时股东大会通过决议，同意公司向由
守谊、厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）及成都中核新材料股份有
限公司发行股份购买成都云克药业有限责任公司 52.1061%的股权，并募集配套资
金，同时授权公司董事会制定、实施交易具体方案。
2015 年 10 月 22 日，公司第三届董事会第十一次会议通过决议，向由守谊、
厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）及西藏中核新材料股份有限公司
分别发行 3,094.0965 万股、583.4305 万股、700.1166 万股股份，并非公开发行不
超过 403.0226 万股股份募集配套资金，公司股本由 17,280 万股增至 22,060.6662
万股。
上述重大资产重组于 2015 年 9 月 11 日获中国证券监督管理委员会“证监许可
[2015]2077 号”文件核准，已于 2015 年 10 月实施完毕。该次交易完成后，东诚
药业直接持有成都云克药业有限责任公司 52.1061%的股权。
五、控股股东和实际控制人概况
（一）公司股权控制关系
公司董事长兼总经理由守谊先生持有公司控股股东烟台东益 51%的股权，其妻
子宋淑玲女士持有烟台东益 25%的股权，其女儿由赛女士持有烟台东益 24%的股权，
间接持有东诚药业 20.86%的股份；直接持有东诚药业 14.11%的股份。此外，由守
谊先生还通过厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有东诚药业
50
2.64%的股份。由守谊先生为公司的实际控制人。截至 2016 年 2 月 29 日，东诚药
业的股权控制关系图如下：
由守谊 由 赛 宋淑玲 其他流通股东
14.11% 51.00% 24.00% 25.00%
33.81%%
金业投资 美国太平彩虹 中核新材 烟台东益 华益投资 鲁鼎思诚 徐纪学
11.56% 9.33% 3.17% 20.86% 2.69% 2.64% 1.83%
烟台东诚药业集团股份有限公司
100% 100% 80% 100% 20.00% 52.11% 100% 41.67%
北方制药 东源生物 大洋制药 东诚美国 欣科医药 云克药业 东诚香港 安信怀德
3.623% 65.00%
慈爱医院
（二）控股股东基本情况
烟台东益持有公司 20.86%的股份，为公司的控股股东。烟台东益的基本情况
如下：
名 称：烟台东益生物工程有限公司
营业执照注册号：9137060074451037XT
法定代表人：由守谊
注册资本：500 万元
成立日期：2001 年 03 月 28 日
住 所：烟台开发区华新国际商务大厦 11 层 07 室
经营范围：生物工程产品的研发，以自有资金投资（未经金融监管部门批准，
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至目前，烟台东益无实际生产经营业务，除持有东诚药业股份外，无其他对
外投资。
51
（三）实际控制人基本情况
由守谊先生，男，中国籍，无境外永久居留权，1961 年出生，1984 年毕业于
山东医科大学药学专业，本科学历，临沂市第十七届人大代表，中国生化制药工业
协会副会长。2001-2003 年在中国人民大学 MBA 研修，从事制药工作 20 多年，曾
先后任山东莱阳生化制药厂制剂车间主任、烟台康泰药业有限公司副总经理、烟台
东宝生化保健品有限公司总经理，具有丰富的原料药领域的实践经验。现任公司董
事长兼总经理，烟台东益董事长。
六、公司主营业务发展情况
公司属于医药制造业，自设立以来主要从事肝素钠原料药和硫酸软骨素的研
发、生产与销售。2013 年公司制定了“原料药和制剂业务并重、内生式增长与外
延性拓展共进，在制药领域实现持续快速增长”的战略和经营计划。目前已发展成
为一家横跨生化原料药、普通制剂（化药和中药）、核医药三个领域，融药品研发、
生产、销售于一体的企业集团。
在原料药业务方面，公司依托技术优势、认证优势、营销渠道优势，坚持“质
量、顾客、承诺”的质量方针，在保证稳定的基础上继续加大市场开拓力度，2012
年以来，肝素钠原料药产品的产销量基本稳定，抵御住了行业的激烈竞争压力，在
价格波动较大的情况下，保持了合理的利润空间；硫酸软骨素产品实现大幅增长。
在普通制剂业务方面，子公司北方制药保持稳定发展，于 2014 年完成了新厂
房建设，并投入使用，逐步加强现有主要产品的生产和销售；2015 年注射用那曲
肝素钙获得药品注册批件，将进一步丰富公司的产品线。2013 年公司收购烟台大
洋制药有限公司，收购完成后，公司积极进行管理输出、销售队伍整合等工作，并
优化产品生产工艺，提高产品质量，大洋制药销售收入和净利润均实现较快增长。
随着公司制剂业务稳定增长，制剂业务收入在公司主营业务收入中的占比逐渐提
高。
2015 年，公司成功收购云克药业，标志着公司正式进入了高技术壁垒和高盈
利能力的核医药领域。云克药业主要从事核素药物的研制、生产和销售。主要产品
有云克注射液和碘-125 籽源，核素药物广泛应用于疾病的诊断和治疗，在恶性肿
瘤、心脑血管等疾病的治疗方面具有其他药物不可替代的优势。近年来核素药物产
52
值以每年约 25%的幅度增长，预计国内市场总额到 2020 年达到 100 亿元。未来，
核医药产业将作为公司新的战略增长点，依靠公司的产业和资本优势，整合国内外
核医药资源，逐步把公司打造成为国内首个核医药上市公司平台，推动核素药物和
核医疗在中国的应用和发展，大大增强公司可持续发展能力。
最近三年及一期，公司按产品分类的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2016 年 1-2 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
产品种类
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
肝素钠 3,527.97 28.90% 27,170.76 34.24% 39,552.43 52.70% 51,367.11 66.49%
硫酸软骨素 4,002.01 32.78% 25,653.05 32.32% 21,197.08 28.24% 16,678.87 21.59%
制剂产品 1,349.04 11.05% 10,932.38 13.78% 10,399.87 13.86% 6,347.86 8.22%
核素药物 2,316.27 18.97% 9,364.46 11.80% - - - -
其他产品 1,014.27 8.31% 6,242.40 7.87% 3,899.15 5.20% 2,863.93 3.71%
合计 12,209.56 100.00% 79,363.05 100.00% 75,048.54 100.00% 77,257.76 100.00%
在产品研发上，公司将继续按照“转化一代，储备一代，预研一代，构思一代”
的研发思路，通过不断加大研发投入、完善研发体系建设、积极同著名医药科研院
所合作等，提高公司的新产品研发能力。围绕现有优势产品不断进行新产品和新技
术开发，加快低分子肝素系列产品、合成寡糖、泌尿生殖系统用药等制剂品种的研
发和报批进度；利用现有专家队伍加强外部合作，与中国医学科学院药物研究院、
上海第二军医大学合作，积极研发抗耐药抗生素新药、新型抗真菌药物等其他新型
生物技术药物，快速提升公司自主创新能力，增强公司在医药行业的核心竞争力，
为实现公司发展战略和可持续发展奠定基础。
七、公司最近三年及一期的主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016.02.29 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
资产总额 257,288.75 254,791.48 139,335.39 122,849.91
负债总额 32,648.98 31,194.31 20,906.42 12,717.70
股东权益 224,639.78 223,597.17 118,428.97 110,132.21
归属于母公司股东的权益 205,414.67 204,798.50 116,895.80 108,776.88
53
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-2 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 12,236.83 79,491.58 75,102.19 77,473.00
利润总额 1,388.84 13,444.07 13,162.62 12,498.98
净利润 1,039.36 11,154.02 10,786.57 10,378.09
归属于母公司
612.92 8,974.54 10,395.80 10,084.95
所有者的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-2 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 779.64 6,668.77 5,200.16 -2,060.25
投资活动产生的现金流量净额 6,706.78 -1,220.50 -13,245.64 -39,942.20
筹资活动产生的现金流量净额 3,241.68 9,503.36 2,465.08 1,676.46
现金及现金等价物净增加额 10,753.85 14,800.74 -5,597.02 -40,324.83
八、最近三年及一期合规情况
截至本报告书签署日，东诚药业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被证监会立案调查的情况，最近三年及一期亦不存在受到行政处罚或刑
事处罚的情况。东诚药业现任董事、监事和高级管理人员最近三年及一期未受过行
政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况等。
54
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
东诚药业发行股份及支付现金购买中泰生物 70%股权的交易对方为辛德芳、辛
立坤、辛德周、辛德平、于洪香、辛辉艳、辛丽韫和耿秀清，发行股份及支付现金
购买益泰医药 83.50%股权的交易对方为星鹏铜材，本次募集配套资金的发行对象
需待本次交易获得中国证监会批准后发行时根据询价情况确定。
二、交易对方详细情况
（一）辛德芳
1、辛德芳的基本情况
姓名 辛德芳
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37068219510913****
住所 山东莱阳鹤山小区**号楼西属**单元**楼
通讯地址 山东莱阳鹤山小区**号楼西属**单元**楼
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
任职单位 任职日期 职务 与任职单位的产权关系
中泰生物 2013 年至今 董事长兼总经理 持有中泰生物 71.25%的股权
莱阳三川 2013 年至今 监事 持有莱阳三川 49%的股权
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，辛德芳持有中泰生物 71.25%的股权外，持有莱阳三川
生化有限公司 49%的股权，除此之外未持有其他企业股权。
莱阳三川生化有限公司基本情况如下：
公司名称 莱阳三川生化有限公司
55
公司类型 有限责任公司
公司住所 山东省莱阳市富水南路（肉联厂段）
法定代表人 于乐堂
注册资本 50 万元
成立日期 2006 年 7 月 21 日
经营范围 硫酸软骨素的制造销售。
莱阳三川生化有限公司 2015 年之前主要从事硫酸软骨素的生产与销售业务，
目前已经停止业务，没有实际经营。
（二）辛立坤
1、辛立坤的基本情况
姓名 辛立坤
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37068219771126****
住所 山东
通讯地址 山东莱阳鹤山小区**号楼西属**单元
是否取得其他国家或者地区的居留权 山东莱阳鹤山小区**号楼西属**单元
2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
任职单位 任职日期 职务 与任职单位的产权关系
中泰生物 2013 年至今 董事兼副总经理 持有中泰生物 12.50%的股权
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，辛立坤除持有中泰生物 12.50%的股权外，未持有其他
企业股权。
（三）辛德周
1、辛德周的基本情况
姓名 辛德周
曾用名 无
性别 男
56
国籍 中国
身份证号码 37900819740802****
住所 山东莱阳市富润苑小区**号楼西属**楼
通讯地址 山东莱阳市富润苑小区**号楼西属**楼
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
任职单位 任职日期 职务 与任职单位的产权关系
中泰生物 2013 年至今 董事兼副总经理 持有中泰生物 2.50%的股权
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，辛德周除持有中泰生物 2.50%的股权外，未持有其他企
业股权。
（四）辛德平
1、辛德平的基本情况
姓名 辛德平
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37062719621106****
住所 山东莱阳大夼宋村
通讯地址 山东莱阳大夼宋村
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
任职单位 任职日期 职务 与任职单位的产权关系
中泰生物 2013 年至今 董事兼副总经理 持有中泰生物 2.50%的股权
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，辛德平除持有中泰生物 2.50%的股权外，未持有其他企
业股权。
57
（五）于洪香
1、于洪香的基本情况
姓名 于洪香
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37062919730903****
住所 山东莱阳市城厢街道办事处姚格庄村**号
通讯地址 山东莱阳市城厢街道办事处姚格庄村**号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
任职单位 任职日期 职务 与任职单位的产权关系
莱阳三川生化
2013 年至今 业务经理 无
有限公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，于洪香除持有中泰生物 2.50%的股权外，未持有其他企
业股权。
（六）辛辉艳
1、辛辉艳的基本情况
姓名 辛辉艳
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37068219821010****
住所 山东莱阳市鹤山路**号**号楼**单元**号
通讯地址 山东莱阳市鹤山路**号**号楼**单元**号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
2013 年至今，辛辉艳为自由职业，未在任何单位任职。
58
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，辛辉艳除持有中泰生物 2.50%的股权外，未持有其他企
业股权。
（七）辛丽韫
1、辛丽韫的基本情况
姓名 辛丽韫
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37068219790611****
住所 山东莱阳市阳光城**号楼**室
通讯地址 山东莱阳市阳光城**号楼**室
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
任职单位 任职日期 职务 与任职单位的产权关系
莱阳市人力资源和社会保障局 2013 年至今 职员 无
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，辛丽韫除持有中泰生物 2.50%的股权外，未持有其他企
业股权。
（八）耿秀清
1、耿秀清的基本情况
姓名 耿秀清
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37068219510201****
住所 山东莱阳市民怡家园*号楼*单元*楼
通讯地址 山东莱阳市民怡家园*号楼*单元*楼
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
59
2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
任职单位 任职日期 职务 与任职单位的产权关系
莱阳三川生化
2013 年至今 出纳 无
有限公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，耿秀清除持有中泰生物 1.25%的股权外，未持有其他企
业股权。
（九）浙江星鹏铜材集团有限公司
1、星鹏铜材基本情况
企业名称：浙江星鹏铜材集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：10,000 万元
法定代表人：梁子浩
成立日期：2003 年 10 月 22 日
住所：上虞市汤浦镇工业区
营业执照注册号：330682000048989
组织机构代码：70451964-4
税务登记证号码：330682704519644
经营范围：铜管、棒，通信设备，机电设备及配件，金属制品制造，加工；建
筑工程（四级）；进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，限制项目凭许可经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、星鹏铜材历史沿革
（1）2003 年 10 月星鹏铜材设立
星鹏铜材成立于 2003 年 10 月 22 日，设立时，星鹏铜材的股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例（%）
梁锡林 5,671.18 87.25
梁炳锐 285.80 4.39
陈德康 142.90 2.20
梁子浩 142.90 2.20
60
梁新海 85.74 1.32
毛银龙 85.74 1.32
薛泉兴 85.74 1.32
合计 6,500.00 100.00
（2）星鹏铜材目前的股权结构
星鹏铜材从成立至今经历了多次股权变更，截至本报告书签署日，星鹏铜材的
股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例（%）
梁子浩 8,829.86 88.30
陈利强 1,000.00 10.00
徐立新 170.14 1.70
合计 10,000.00 100.00
3、产权及控制关系
截至本报告书签署日，星鹏铜材的股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例（%）
梁子浩 8,829.86 88.30
陈利强 1,000.00 10.00
徐立新 170.14 1.70
合计 10,000.00 100.00
梁子浩先生持有星鹏铜材 88.30%股权，为星鹏铜材的实际控制人。
4、主要股东的基本情况
梁子浩，男，中国籍，身份证号为 33062219700819****，住所为浙江省绍兴
市上虞区百官街道，2013 年至今任浙江同诚合金铜管有限公司董事长、星鹏铜材
董事长。
陈利强，男，中国籍，身份证号为 33062219601220****，住所为浙江省绍兴
市上虞区百官街道，2013 年至今任星鹏铜材副总经理。
徐立新，男，中国籍，身份证号为 33062219650211****，住所为浙江省绍兴
市上虞区汤浦镇，2013 年至今任星鹏铜材办公室主任。
5、主营业务情况
星鹏铜材的主营业务为空调、制冷用铜管、水道、气铜管、蚊香铜卷管、端子
61
铜管和铜合金的大型铜管的生产与销售。报告期内，星鹏铜材主营业务发展良好。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，星鹏铜材的下属企业情况如下：
序 注册资本/认 持股比
公司名称 营业范围
号 缴出资额 例
一、金属制品业
合金材料、铜管、铜板、铜带、铜棒、
浙江同诚合金铜管 高温超导材料、铜合金制品、不锈钢制
1 6,000 万元 10.00%
有限公司 品、钛金属制品制造、技术咨询服务；
货物进出口。
浙江耐乐铜业有限 制造、加工铜管及铜合金、制冷、水道
2 2,150 万美元 51.16%
公司 配件，技术咨询服务。
铜管、铜棒、制冷配件、机电设备及配
上虞市铜管有限公
3 件、金属制品的制造、加工；进出口贸 2,000 万元 81.91%
司
易业务。
二、医药制造业
医药和生物技术研究开发、技术转让、
技术服务和技术培训，销售生化制剂（药
江苏铼泰医药生物 品、医疗器械、危险化学品除外）；自
4 1,000 万元 97.00%
技术有限公司 营和代理各类商品和技术的进出口，但
国家限定公司经营或进出口的商品和技
术除外。
医药（除专项）、生物技术（除专项）
上海益泰医药科技
5 专业领域内的技术开发、技术转让、技 1,000 万元 97.00%
有限公司
术服务、技术咨询。
生产、加工Ⅲ类 6840 医用体外诊断试
上海阿尔法生物技 剂，销售自产产品及信息技术服务。[依
6 91.00 万美元 70.00%
术有限公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动]
三、其他行业
上虞市天都房地产
7 房地产开发。 1,000 万元 90.00%
开发有限公司
吸收公众存款；发放短期、中期和长期
贷款；办理国内结算；办理票据承兑与
贴现；代理发行、代理总付、承销政府
浙江上虞农村商业
8 债券；买卖政府债券、金融债券；从事 78,534.24 万元 0.34%
银行股份有限公司
同业拆借；外汇业务；代理收付款项及
代理保险业务；提供保管箱服务；经中
国银监委批准的其他业务。
62
上虞市信融小额贷 办理小额贷款；办理小企业发展、管理、
9 40,000 万元 3.00%
款股份有限公司 财务咨询服务；意外伤害保险。
浙江龙信股权投资
10 合伙企业（有限合 股权投资及相关咨询服务。 31,500 万元 5.56%
伙）
实业投资；服务：投资管理、投资管理
杭州智周投资管理 咨询（除证券、期货），企业管理咨询，
11 1,430 万元 25.00%
有限公司 经济信息咨询（除商品中介），市场调
查。
科技项目投资，技术转移创新服务，创
业服务，技术开发，技术转让，技术服
务，高新技术产品生产，销售、代理，
孵化器建设与经营，科技园区开发与运
四川中物技术股份
12 作；咨询培训，房屋租赁，计算机系统 7,500 万元 15.02%
有限公司
集成，自动化与仪器仪表系统设计，工
控成套设备的安装调试，通信工程、机
电工程、电子与智能化工程的设计与施
工。
7、主要财务数据
根据经审计的财务报告，星鹏铜材最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 46,112.68 50,032.48
非流动资产 26,770.41 25,787.59
资产总计 72,883.08 75,820.07
流动负债 49,541.10 47,203.38
非流动负债 10,000.00 16,000.00
负债总计 59,541.10 63,203.38
所有者权益合计 13,341.99 12,616.69
项 目 2015 年度 2014 年度
营业收入 127,941.88 128,237.06
净利润 725.29 853.99
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与本公司
63
不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书出具之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上
市公司新推荐董事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明及
最近 5 年的诚信情况
根据交易对方提供的资料及相关承诺，本次交易涉及的自然人交易对方、法人
交易对方、以及法人交易对方的主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处
罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况等。
64
第四节 交易标的基本情况
一、中泰生物的基本情况
（一）中泰生物的基本信息
公司名称：中泰生物制品有限公司
英文名称：SINO SIAM BIOTECHNIQUE CO.,LTD
泰文名称：
公司性质：私营有限责任公司
注册资本：注册资本为 4,000 万泰铢，分为 400,000 股，每股面值 100 泰铢
成立日期：2005 年 1 月 4 日
营业执照编号：0105548000364（原注册编号为 0108154800089）
董事人员：辛德芳先生、辛德周先生、辛立坤女士、辛德平先生和 Pratinpak
Sri-utid 女士
董事责任分工和签字形式：辛德芳先生、辛德周先生、辛立坤女士、辛德平先
生 4 位董事中任意 2 人联合签名并加盖公司公章方可生效，Pratinpak Sri-utid
女士仅负责替中方工作人员在泰国劳工部和移民局申请工作证和工作签证的文件
上签字，但均需盖公司公章，除此之外 Pratinpak Sri-utid 女士无权代表公司执
行其它职责。
总部地址：华富里府帕塔纳尼空县充萨利伽镇 1 村 69/5 号（69/5 Moo.1, Chong
Sarika Sub-District, Patthana Nikom District, Lopburi Province.）。
分部地址：曼谷宣栾区舍利 4 路拉玛九 43 巷 48/96 号（48/96 Soi Rama Nine
43, Seri 4 Road, SuanLuang Sub-District, SuanLuang District, Bangkok.）。
主营业务：硫酸软骨素和蛋白粉的生产和销售。
（二）中泰生物的历史沿革
1、2005 年 1 月中泰生物设立
2015 年 1 月 4 日，中泰生物制品有限公司获得泰国商务厅颁发的营业执照，
中泰生物注册设立，股本为 40 万股，每股 100 泰铢。设立时，中泰生物的股东及
65
股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 刘毓德 109,800 27.45%
2 辛德芳 156,000 39.00%
3 孙昌选 40,000 10.00%
4 余葆红 40,000 10.00%
5 Sino Siam Asset Co.,Ltd. 40,000 10.00%
6 Suchat Srikamonsirisak 14,000 3.50%
7 Sumon Saetang 100 0.025%
8 Charnwit Leelertyoot 100 0.025%
合 计 400,000 100.00%
2、2005 年 2 月第一次股权变更
2005 年 2 月 4 日，中泰生物的股东及股权结构变更后情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 刘毓德 109,800 27.45%
2 辛德芳 156,000 39.00%
3 孙昌选 40,000 10.00%
4 余葆红 40,000 10.00%
5 Sino Siam Asset Co.,Ltd. 30,000 7.50%
6 Suchat Srikamonsirisak 14,000 3.50%
Sino-Siam Resources Import and
7 10,200 2.55%
Export Co.,Ltd.
合 计 400,000 100.00%
3、2005 年 3 月第二次股权变更
2005 年 3 月 22 日，中泰生物的股东及股权结构变更后情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 辛德芳 156,000 39.00%
2 Sino Siam Asset Co.,Ltd. 82,300 20.575%
3 刘毓德 50,000 12.50%
4 辛立坤 40,000 10.00%
5 余葆红 30,000 7.50%
Sino-Siam Resources Import and
6 27,700 6.925%
Export Co.,Ltd.
7 Suchat Srikamonsirisak 14,000 3.50%
合 计 400,000 100.00%
4、2006 年 6 月第三次股权变更
2006 年 6 月 5 日，中泰生物的股东及股权结构变更后情况如下：
66
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 辛德芳 156,000 39.00%
2 刘毓德 93,998 23.50%
3 刘毓和 82,300 20.58%
4 辛立坤 40,000 10.00%
Sino-Siam Resources Import and
5 27,700 6.93%
Export Co.,Ltd.
6 Wutthichai Khemtong 1 0.00%
7 Suchat Srikamonsirisak 1 0.00%
合 计 400,000 100.00%
5、2007 年 1 月第四次股权变更
2007 年 1 月 26 日，中泰生物的股东及股权结构变更后情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 辛德芳 192,000 48.00%
2 刘毓德 120,000 30.00%
3 辛立坤 40,000 10.00%
4 刘毓和 39,998 10.00%
5 辛德周 8,000 2.00%
6 Wutthichai Kemthong 1 0.00%
7 Sommai Limpeethip 1 0.00%
合 计 400,000 100.00%
6、2007 年 3 月第五次股权变更
2007 年 3 月 17 日，中泰生物的股东及股权结构变更后情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 辛德芳 192,000 48.00%
2 刘毓德 120,000 30.00%
3 辛立坤 40,000 10.00%
4 刘毓和 39,998 10.00%
5 辛德周 7,600 1.90%
6 陈富利 200 0.05%
7 Narisa Meemusor 200 0.05%
8 Wutthichai Khemtong 1 0.00%
9 Sommai Limpitheep 1 0.00%
合 计 400,000 100.00%
7、2008 年 2 月第六次股权变更
2008 年 2 月 18 日，中泰生物的股东及股权结构变更后情况如下：
67
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 Rattinun Srilukkanaporn 123,798 30.95%
2 刘毓德 120,000 30.00%
3 辛德芳 68,202 17.05%
4 辛立坤 40,000 10.00%
5 刘毓和 39,998 10.00%
6 辛德周 7,600 1.90%
7 陈富利 200 0.05%
8 Narisa Memusor 200 0.05%
9 Wutthichai Khemtong 1 0.00%
10 Sommai Limpitheep 1 0.00%
合 计 400,000 100.00%
8、2008 年 11 月第七次股权变更
2008 年 11 月 29 日，中泰生物的股东及股权结构变更后情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 Kanokporn Sintadthasophon 123,798 30.95%
2 刘毓德 120,000 30.00%
3 辛德芳 68,202 17.05%
4 辛立坤 40,000 10.00%
5 刘毓和 39,998 10.00%
6 辛德周 7,600 1.90%
7 陈富利 200 0.05%
8 Narisa Memusor 200 0.05%
9 Wutthichai Khemtong 1 0.00%
10 Sommai Limpitheep 1 0.00%
合 计 400,000 100.00%
9、2009 年 1 月第八次股权变更
2009 年 1 月 10 日，中泰生物的股东及股权结构变更后情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 辛德芳 170,000 42.50%
2 刘毓德 120,000 30.00%
3 辛立坤 40,000 10.00%
4 刘毓和 39,998 10.00%
5 辛德周 8,000 2.00%
6 Kanokporn Sintadthasophon 4,000 1.00%
7 辛德平 4,000 1.00%
8 于洪香 4,000 1.00%
68
9 辛辉艳 4,000 1.00%
10 辛丽韫 4,000 1.00%
11 耿秀清 2,000 0.50%
12 Wutthichai Khemtong 1 0.00%
13 Sommai Limpitheep 1 0.00%
合 计 400,000 100.00%
10、2009 年 6 月第九次股权变更
2009 年 6 月 5 日，中泰生物的股东及股权结构变更后情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 辛德芳 174,000 43.50%
2 刘毓德 120,000 30.00%
3 辛立坤 40,000 10.00%
4 刘毓和 39,998 10.00%
5 辛德周 8,000 2.00%
6 辛德平 4,000 1.00%
7 于洪香 4,000 1.00%
8 辛辉艳 4,000 1.00%
9 辛丽韫 4,000 1.00%
10 耿秀清 2,000 0.50%
11 Wutthichai Khemtong 1 0.00%
12 Sommai Limpitheep 1 0.00%
合 计 400,000 100.00%
11、2011 年 5 月第十次股权变更
2011 年 5 月 27 日，中泰生物的股东及股权结构变更后情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 辛德芳 334,000 83.50%
2 辛立坤 40,000 10.00%
3 辛德周 8,000 2.00%
4 辛德平 4,000 1.00%
5 于洪香 4,000 1.00%
6 辛辉艳 4,000 1.00%
7 辛丽韫 4,000 1.00%
8 耿秀清 2,000 0.50%
合 计 400,000 100.00%
12、2011 年 6 月第十一次股权变更
2011 年 6 月 10 日，中泰生物的股东及股权结构变更后情况如下：
69
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 辛德芳 285,000 71.25%
2 辛立坤 50,000 12.50%
3 辛德周 10,000 2.50%
4 辛德平 10,000 2.50%
5 于洪香 10,000 2.50%
6 辛辉艳 10,000 2.50%
7 辛丽韫 10,000 2.50%
8 潘方辉 10,000 2.50%
9 耿秀清 5,000 1.25%
合 计 400,000 100.00%
截至本报告书签署日，中泰生物的股权结构未再发生变更。
13、交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
根据泰国商业厅的注册档案，中泰生物的设立、历次股权变更、营业执照变更
等事项均依法上报并备案，中泰生物主体资格合法、有效，中泰生物现有股东合法
持有中泰生物股权。中泰生物最近三年合法经营，不存在因重大违法违规行为影响
其合法存续的情况。
2016 年 5 月，交易对方辛德芳、辛立坤、辛德周、辛德平、于洪香、辛辉艳、
辛丽韫、耿秀清等 8 人出具承诺函承诺：
“本人已经依法对中泰生物履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
本人合法持有中泰生物的股权，系该股权的实际持有人，该股权不存在信托安
排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他
项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，
本人保证此种状况持续至该股权登记至东诚药业名下。
本人保证中泰生物或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让中泰生
物股权的限制性条款。
本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让中泰生物股权的诉讼、仲
裁或纠纷。
中泰生物章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转
让所持中泰生物股权的限制性条款。”
70
（三）交易标的股权控制关系
1、股权结构图
截至本报告书签署日，中泰生物的股权结构及控制关系如下图所示：
于 辛 辛 辛 辛 辛 辛 潘 耿
洪 德 德 立 德 丽 辉 方 秀
香 平 周 坤 芳 韫 艳 辉 清
2.5% 2.5% 2.5% 12.5% 71.25% 2.5% 2.5% 2.5% 1.25%
中泰生物制品有限公司
辛德芳为中泰生物的控股股东和实际控制人，直接持有中泰生物 71.25%的股
权。辛立坤和辛丽韫为辛德芳的女儿，辛德周、辛德平、于洪香、辛辉艳、潘方辉
为辛德芳的近亲属。
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
中泰生物公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。
3、原高级管理人员的安排
本次重组后，中泰生物原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原
有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规的情况下进行
调整。
4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，中泰生物不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）下属公司情况
截至本报告书签署日，中泰生物未持有其他公司股权。
（五）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
1、主要资产的权属情况
根据中天运出具的“中天运[2016]审字第 90645 号”《审计报告》，截至 2016
71
年 2 月 29 日，中泰生物总资产 7,186.41 万元。其中：流动资产 4,195.17 万元，
非流动资产 2,991.23 万元。非流动资产中，固定资产 2,053.91 万元，在建工程
921.67 万元。
（1）固定资产整体情况
截至 2016 年 2 月 29 日，中泰生物的固定资产情况如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 净值 成新率 占比
房屋及建筑物 1,223.00 385.80 837.20 68.45% 40.76%
机器设备 1,563.34 726.92 836.42 53.50% 40.72%
运输工具 254.85 139.05 115.79 45.44% 5.64%
电子设备 81.65 61.49 20.16 24.69% 0.98%
土地 244.33 -- 244.33 -- 11.90%
合计 3,367.17 1,313.26 2,053.91 -- 100.00%
（2）土地和房产情况
①土地所有权
中泰生物现持有土地一宗，为土地所有权，地产证编号为 1227，该土地位于
华富里府帕塔纳尼空县充萨利伽镇 (Chong Sarika Sub-District, Patthana Nikom
District, Lopburi Province)，地块编号为 61，测量编号为 268，土地总面积为 16 莱 1
颜 83.2 平方哇（26,332.80 平方米）。
②厂区建筑物和设施
中泰生物土地上的主要建筑物和设施如下：生产车间、办公楼、停车场、原料
仓库、成品仓库、锅炉房、洗手间、保安间、三口水井、废水处理系统（池）以及
其它设施。
根据泰国法律，地上建筑物和设施归土地所有权人所有，中泰生物已就其建设
上述建筑物和设施取得了全部必要的手续。
③房产
中泰生物拥有房产一处。该房产位于 Chong Sarika Sub-District, Patthana
Nikom District, Lopburi Province，地产证编号为 31159，地块编号为 363，测
量编号为 5907，该房产土地面积为 52.40 平方哇（209.60 平方米）。
④租赁的房产
72
中泰生物租赁曼谷市房产一处作为曼谷办事处办公和员工居住使用。根据与所
有权人苏瓦帕童女士于 2014 年 2 月 28 日签订的房产租赁合约，房产所处位置为曼
谷宣栾区舍利 4 路拉玛九 43 巷 48/96 号，租金每月 20,000 泰铢，每年续签一次租
约，现租约有效期至 2016 年 12 月 31 日。
2、主要无形资产
（1）商标
截至本报告书签署日，中泰生物拥有的商标如下：
序号 商标名称 注册证书号 类别 有效期限
非医用鸡软骨提炼
1 Kor332809 的保养品原料（泰 2020 年 3 月 10 日
国商标法第 29 类）
根据泰国商标法，泰国商标每十年续期一次。
（2）生产经营资质
①工厂经营许可证
中泰生物于 2006 年 3 月 15 日申请取得工厂经营许可证，获准经营保健品原料
生产，按照泰国相关法律规定和华富里府工业厅的要求，中泰生物每年按时进行许
可证续期申请，并缴付相关费用，该证照目前合法有效。
②食品生产许可证
中泰生物 2008 年 12 月 31 日获得华富里府卫生局颁发的食品生产许可证，许
可证号为 16-2-00649，每三年续期一次，目前续期至 2017 年 12 月 31 日。
③GMP 证书
中泰生物于 2015 年 12 月 28 日向泰国卫生部申请续期取得最新的 GMP 证书，
证书编号为 1-4-05-05-16-00057，该证书每 3 年续期一次，现证书有效期至 2018
年 12 月 26 日。
中泰生物于 2015 年 11 月 4 日获得泰国兽医部颁发的 GMP 证书，证书编号为
AC 02-23-09999-10550010-013，认证范围为硫酸软骨素（食品添加剂），证书到
期日为 2018 年 10 月 3 日。
中泰生物于 2012 年 11 月 28 日获得 SGS 颁发的 GMP 证书，证书编号为
TH12/6716，认证范围为硫酸软骨素的生产。证书每 3 年续期一次，现证书于 2015
年 11 月续期，有效期至 2018 年 11 月 28 日。
73
④HACCP 认证
2015 年 11 月 4 日，中泰生物获得泰国兽医部的食品安全管理体系认证，获得
HACCP 证书，证书编号为 AC 02-24-09999-10550012-003，认证范围为硫酸软骨素，
证书到期日为 2018 年 10 月 3 日。
中泰生物于 2012 年 11 月 28 日获得 SCG 颁发的 HACCP 证书，证书编号为
TH12/6717，该证书每 3 年续期一次，现证书于 2015 年 11 月 28 日续期，有效期至
2018 年 11 月 28 日。
3、主要负债情况
截至 2016 年 2 月 29 日，中泰生物的负债构成如下：
项目 金额（万元） 占比
应付票据 0.08 0.00%
应付账款 186.92 4.03%
预收款项 0.34 0.01%
应付职工薪酬 4.85 0.10%
应交税费 -62.89 -1.36%
应付股利 2,382.11 51.39%
其他应付款 1,966.11 42.42%
流动负债合计 4,477.52 96.60%
预计负债 - -
递延收益 - -
长期应付职工薪酬 157.56 3.40%
非流动负债合计 157.56 3.40%
负债合计 4,635.08 100.00%
4、对外担保情况
截至本报告书签署日，中泰生物不存在对外担保情况。
5、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情
况
截至本报告书签署日，中泰生物不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、司法
强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他重大情况，不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
74
（六）最近两年及一期经审计的主要财务数据
中泰生物资产负债表主要数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 2 月 29 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 4,195.17 3,097.34 3,890.43
非流动资产 2,991.23 2,727.72 1,782.79
资产总额 7,186.41 5,825.06 5,673.22
流动负债 4,477.52 235.48 77.75
非流动负债 157.56 151.95 145.68
负债总额 4,635.08 387.43 223.43
所有者权益 2,551.33 5,437.63 5,449.79
中泰生物利润表主要数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-2 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 2,901.35 9,973.94 7,244.69
营业成本 1,183.07 4,272.97 3,464.40
营业利润 1,579.63 5,305.36 3,169.79
利润总额 1,579.36 5,299.24 3,158.68
净利润 1,578.47 5,291.39 3,162.36
（七）主营业务的具体情况
1、主营业务概况
中泰生物主要从事硫酸软骨素的生产和销售，目前主要产品有硫酸软骨素和副
产品蛋白粉。硫酸软骨素主要用作保健品原料或食品添加剂，蛋白粉主要用于生产
饲料。
泰国是东南亚畜牧大国，动物软骨资源丰富，价格稳定。中泰生物依托泰国的
原材料资源和成本优势，逐步发展成为泰国规模最大的硫酸软骨素生产企业。中泰
生物硫酸软骨素的质量体系已获得泰国 FDA 和兽医部的 GMP 认证，并获得 HACCP 证
书，并符合 ISO 9001:2008 质量管理体系的要求。凭借产品质量等优势，中泰生物
的硫酸软骨素产品远销欧洲和美国，销量收入增长迅速，从 2014 年的 6,564.75 万
元增长到 2015 年的 9,241.41 万元。
75
2、主要产品及用途
中泰生物目前的主要产品为硫酸软骨素及副产品蛋白粉。
（1）硫酸软骨素
硫酸软骨素是一种从动物软骨提取的粘多糖，广泛存在于动物的软骨、喉骨、
鼻骨、骨腱等组织中，一般约含 50-70 个双糖单位，链长不均一，相对分子量在
10,000-50,000 之间，是结缔组织基质的组成成分之一，是糖蛋白的辅基。
硫酸软骨素长期用于防治骨关节炎，被证明有明显效果，根据其纯度及品质的
不同，可被加工成药品和保健食品，是目前市场上重要的生化产品之一。硫酸软骨
素除了作为药品外，大量的是作为改善骨关节病的补充品、健康食品应用，在美国
已经风行多年，销量和销售金额都较大。
根据规格、用途、指标要求等可分为药品级硫酸软骨素（或称为硫酸软骨素原
料药，达到相关国家药典标准）和食品级硫酸软骨素，分别用于硫酸软骨素类药物
和保健品（或称为食品补充剂）等的生产。硫酸软骨素产业链如下：
动物软骨
硫 粗品硫酸软骨素
酸
软 硫酸软骨素
骨
素 药品级硫酸软骨素 食品级硫酸软骨素
类
产
品 硫酸软骨素类药物 硫酸软骨素类保健品
等
中泰生物生产的硫酸软骨素系食品级硫酸软骨素，主要用作保健品原料或食品
添加剂。
（2）蛋白粉
中泰生物的蛋白粉系从硫酸软骨素生产过程中产生蛋白水中提取所得，系硫酸
软骨素生产的副产品，属饲料级动物蛋白。蛋白粉一般作为营养性饲料添加剂，作
为氨基酸补充物可代替鱼粉、豆饼等添加到饲料中制成高营养价值的动物饲料，用
以改善营养水平。
76
3、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）国内的行业管理体制和行业法规政策
①行业主管部门和监管体制
硫酸软骨素的产品用途不同，质量标准和所依据的法律法规以及监管体制也不
同。硫酸软骨素作为原料药用来生产硫酸软骨素类药物时，需符合我国药品生产的
质量标准和相应的法律法规的规定。作为保健品原料或食品添加剂生产保健品或食
品时，需符合国家关于食品及保健品相关的规定。
硫酸软骨素行业作为药品或食品行业的子行业，主要行政主管部门是国家发展
和改革委员会和国家食品药品监督管理局。
国家发展和改革委员会主要负责对医药行业和食品行业的发展规划、技改投资
项目立项、医药和食品行业的经济运行状况进行宏观指导和管理；制定药品和食品
价格政策，监督价格政策的执行，调控药品和食品的总体价格水平。
国家食品药品监督管理局主要职能是负责起草食品安全、药品、医疗器械、化
妆品监督管理的法律法规草案，拟订政策规划，制定部门规章；负责制定食品行政
许可的实施办法并监督实施；参与制定食品安全风险监测计划、食品安全标准，根
据食品安全风险监测计划开展食品安全风险监测工作；负责组织制定、公布国家药
典等药品和医疗器械标准、分类管理制度并监督实施；负责制定食品、药品、医疗
器械、化妆品监督管理的稽查制度并组织实施，组织查处重大违法行为；建立问题
产品召回和处置制度并监督实施；负责制定食品药品安全科技发展规划并组织实
施，推动食品药品检验检测体系、电子监管追溯体系和信息化建设；指导地方食品
药品监督管理工作；承担国务院食品安全委员会日常工作，负责食品安全监督管理
综合协调，推动健全协调联动机制等。
②行业主要法律法规
药品和食品行业的主要法律法规如下:
序号 法规名称 主要内容
药品行业主要法规
《中华人民共和国药品 对药品企业管理、药品管理、药品价格等方面做出规定，
1
管理法》 保证药品的安全、有效和质量可控，规范药品注册行为。
《中华人民共和国药品 该条例是基于《中华人民共和国药品管理法》制定和修改
2
管理法实施条例》 的具体的实施条例，是对管理法的具体化。
对申请药物临床试验、药品生产和药品进口，以及进行药
3 《药品注册管理办法》
品审批、注册检验和监督管理等方面做出规定。
77
《药品生产质量管理规 药品生产和质量管理的基本准则，适用于药品制剂生产的
4
范》 全过程和原料药生产中影响成品质量的关键工序。
食品行业主要法规
对食品安全标准的制定、食品生产经营、食品检验、食品
《中华人民共和国食品
1 进出口等方面做出规定，保证食品安全，保障公共身体健
安全法》
康和生命安全。
《中华人民共和国食品 该条例是基于《中华人民共和国食品安全法》制定和修改
2
安全法实施条例》 的具体的实施条例，是对食品安全法的具体化和延伸。
《食品生产许可证管理 对食品生产许可证申请与受理，审查与决定，许可证管理，
3
办法》 变更、延续、补办与注销等做出规定
4 《保健食品管理办法》 对保健食品的审批、生产经营、监督管理等方面做出规定
③主要产业政策
我国药品和食品行业主要产业政策如下：
序号 法规名称 主要内容
药品行业主要产业政策
重点发展领域包括生物技术药物、化学药新品种、现代中
《医药工业“十二五” 药、先进医疗器械、新型药用辅料包装材料和制药设备。
1
发展规划》 加快推进创新药物开发和产业化，支持企业在国外开展创
新药物临床研究和注册。
明确提出要着力突破 20-30 项前沿、关键技术并转化应用，
《医学科技发展“十二 在若干领域取得原创性突破和自主创新优势；重点开发
2
五”规划》 30-50 项疾病的综合治疗方案和新型诊疗技术，在若干重
大疾病、常见多发病的防治技术研究方面取得重要突破。
《关于加快推进重点行
鼓励研发和生产、原料药和制剂、中药材和中成药企业之
3 业企业兼并重组的指导
间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率。
意见》
食品行业主要产业政策
《食品工业“十二五 为加快食品工业结构调整，促进产业转型升级，建设具有
1
“发展规划》 中国特色的现代食品工业体系，实现持续健康发展。
《中国食物与营养发展 加快食物与营养科技创新，引导企业加大食物与营养科技
2
纲要（2014-2020 年）》 投入；发展营养强化食品和保健食品，促进居民营养改善。
（2）泰国行业管理体制和行业法规政策
①外商准入的相关规定
泰国主管外商准入和投资促进的部门是投资促进委员会（BOI），负责审核和
批准享受泰国投资优惠政策的项目、提供外商投资咨询和服务。
根据泰国制定的《外商经营企业法》（Foreign Business Act），泰国对境外
投资者在泰国地区从事的某些行业进行管制，主要有报纸、广播电台、电视台、稻
米种植、军用产品、泰国艺术品、蔗糖生产等行业，分为三大类。中泰生物的业务
78
不属于以上类型，不存在禁止外商进入的限制。
②行业主管部门和管理体制
硫酸软骨素目前在泰国作为食品管理，行业主管部门是公共卫生部及其下属的
泰国食品药品管理局（TFDA）。
泰国公共卫生部负责食品安全监管工作，并由公共卫生部部长来组织食品药品
管理局、卫生局等多个部门组成食品与药品委员会来负责食品安全监管工作。同时
公共卫生部下属的卫生局负责食品生产许可证的颁发和审核。
泰国 FDA 负责药品、食品、化妆品、卫生用品等质量管理，制定质量标准，对
产品质量进行监督检查，对食品生产企业的质量控制体系进行认证等。
③主要法律法规和产业政策
泰国关于食品生产的主要法案是《食品法》，该法案详细规定了食品产品、食
品原料及添加剂、法规实施与执行、食品委员会组成、签发与撤销食品许可证的程
序、食品控制措施、违反法规的处罚等相关内容。
4、主要产品的工艺流程
中泰生物主要产品的工艺流程图如下：
硫
动 离 包
预 酸
物 酶 过 超 氧 过 沉 心 烘 粉 装
处 软
软 解 滤 滤 化 滤 淀 过 干 碎 入
骨 理 骨
滤 库
素
硫酸软骨素车间 真 喷 包
蛋 蛋
超 稀 超 空 雾 装
白 白
滤 释 滤 浓 出 入
蛋白粉车间 水 粉
缩 粉 库
如图所示，硫酸软骨素生产流程的超滤和沉淀环节会分离出浓度较高的蛋白
水，这些蛋白水经收集后进入蛋白粉车间进行加工处理，最终产出蛋白粉。
5、主要经营模式
中泰生物拥有独立的采购、生产和销售部门，根据市场需求及自身的情况独立
进行生产经营活动。
79
（1）采购模式
中泰生物采购主要有原材料鸡软骨和猪胰脏，以及酒精、盐酸、植物酶等辅料。
中泰生物设立采购部，由采购部负责原辅材料的采购。主要采购品种都有长期合作
的合格供应商，合作关系良好，制定了供应商评估程序，建有合格供应商档案。采
购部根据生产计划和库存情况提出采购申请，经批准后向合格供应商采购，物料到
货后，经检验合格后将材料入库。原材料采购价格一般由双方协商确定，酒精等辅
料化工品的价格随行就市，款项一般通过银行支票或汇款进行结算。
泰国对酒精进行特别管理，企业购买酒精需向酒精控制委员会申请，购买后需
在酒精控制委员会工作人员现场开封检查后才能入库。
（2）生产模式
中泰生物目前建有硫酸软骨素和蛋白粉车间各一座，设有生产一部和生产二部
分别负责硫酸软骨素和蛋白粉的生产。中泰生物根据经营目标、销售需求、原材料
和产品库存大小、生产周期等综合情况制定生产计划，由生产一部和生产二部按生
产计划组织安排生产。
（3）销售模式
中泰生物的销售主要采用经销为主、直销为辅的销售模式。蛋白粉主要在泰国
国内销售，一般直接销售给饲料加工厂等最终客户。
硫酸软骨素大部分以经销方式销往美国和欧洲，少部分在泰国直接销售。出口
销售主要采用经销方式，2016 年以前由中化（青岛）实业有限公司（以下简称“中
化青岛”）包销，包销价格由双方协商确定。中泰生物根据中化青岛的订单将产品
发往中化青岛指定的收货方，价格条件为 CIF。中化青岛根据中泰生物的清关单据
付款，账期一般 1-2 个月。中泰生物和中化青岛的包销协议于 2015 年底到期，从
2016 年开始，中泰生物的硫酸软骨素主要销售给东诚香港和东诚美国，销售价格
由双方协商确定。
6、主要产品的销售情况
（1）主要产品产能和产销量情况
2016 年 1-2 月
产品类别 产能 产量 销量 销售收入
硫酸软骨素（KG、万元） 500,000 41,397.15 68,450.00 2,780.82
80
蛋白粉（KG、万元） 3,000,000 216,915.00 200,625.00 115.89
2015 年度
产品类别 产能 产量 销量 销售收入
硫酸软骨素（KG、万元） 500,000 290,634.45 252,081.75 9,241.41
蛋白粉（KG、万元） 3,000,000 1,224,225.00 1,238,925.00 692.38
2014 年度
产品类别 产能 产量 销量 销售收入
硫酸软骨素（KG、万元） 500,000 209,323.95 201,025.00 6,564.75
蛋白粉（KG、万元） 3,000,000 951,495.00 1,137,540.00 635.16
（2）向前五名客户销售情况
销售额 占公司营业
年份 客户名称
（万元） 收入比例
烟台东诚药业集团股份有限公司 2,637.25 90.90%
其中：东诚美国 2,222.10 76.59%
东诚香港 415.15 14.31%
2016 年 中化（青岛）实业有限公司 141.49 4.88%
1-2 月 Betagro(Thailand) Public Co.,Ltd. 73.05 2.52%
Suriya Farm 14.93 0.51%
Sorrasombutr Co., Ltd. 13.86 0.48%
合计 2,880.58 99.28%
中化（青岛）实业有限公司 8,866.75 88.90%
Betagro(Thailand) Public Co.,Ltd. 440.54 4.42%
Bluetech Chemicals Limited 173.88 1.74%
2015 年度
S.P.Fingerhut Co.,Ltd. 131.45 1.32%
青岛瑞朗生物科技有限公司 74.90 0.75%
合计 9,687.52 97.13%
中化（青岛）实业有限公司 6,531.59 90.16%
Betagro(Thailand) Public Co.,Ltd. 489.63 6.76%
C.P.F(Thailand) Public Co., Ltd. 68.46 0.94%
2014 年度
Floris Veterinaire Produkten BV 21.69 0.30%
S.P.Fingerhut Co.,Ltd. 26.02 0.36%
合 计 7,137.39 98.52%
报告期内前五名客户中，对中化青岛实现销售收入占 2014 年及 2015 年营业收
入的比例分别为 90.16%、88.90%，主要系根据 2010 年 11 月 29 日中泰生物与中化
81
青岛签订的包销协议，中泰生物生产的硫酸软骨素主要由中化青岛包销，包销协议
截止日期 2015 年 12 月 31 日；东诚药业 2016 年 1-2 月份销售收入占营业收入的比
例为 90.93%，主要系东诚药业逐步接手了中泰生物硫酸软骨素的主要海外市场业
务。
（3）主要产品销售价格变动情况
产品类别 2016 年 1-2 月 2015 年度 2014 年度
硫酸软骨素（元/KG） 406.26 366.60 326.56
蛋白粉（元/KG） 5.78 5.59 5.58
报告期内，硫酸软骨素的销售价格逐年上升，主要是国际市场硫酸软骨素需求
旺盛，价格逐渐走高，中泰生物销售价格与市场行情趋势一致。蛋白粉主要作为饲
料添加剂在泰国境内销售，报告期内价格平稳，无较大的市场波动。
7、主要的采购情况
（1）生产成本的构成情况
报告期内，中泰生物硫酸软骨素生产成本构成情况如下：
项目 2016 年 1-2 月构成占比 2015 年度构成占比 2014 年度构成占比
原材料 69.91% 65.71% 67.45%
直接人工 8.57% 9.68% 11.54%
制造费用 14.52% 17.39% 13.17%
能源、动力 7.00% 7.22% 7.84%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
中泰生物报告期内生产成本的各项构成基本保持稳定。
蛋白粉的原材料主要来源于硫酸软骨素生产过程中产生的废料蛋白溶液，核算
生产成本时未考虑其原材料成本，生产成本主要为投入的编织袋、抗结剂等辅料、
以及人员工资、制造费用和能源动力等构成。
（2）原辅材料采购情况
中泰生物采购的原辅材料主要包括鸡骨、胰脏、盐、盐酸、碱性蛋白酶、碱、
酒精、纸板桶等原辅材料。报告期内，采购金额较大的几类原辅材料的采购金额如
下：
单位：万元
82
材料名称 2016 年 1-2 月 2015 年度 2014 年度
鸡骨 495.93 2,497.76 1,808.67
酒精 34.50 230.72 134.04
胰脏 35.35 165.80 114.47
纸板桶 8.89 36.82 31.10
碱 13.13 63.48 47.94
盐 2.05 23.03 19.61
碱性蛋白酶 - 20.14 39.91
盐酸 4.47 23.73 21.74
报告期内，原辅材料和包装物采购价格基本稳定。
（3）向前五名供应商的采购情况
年份 供应商名称 金额（万元） 占采购总额比例
Mr.Pardit tato 107.69 17.72%
Mr.Wimout kutnoak 52.72 8.67%
2016 年 Mr.Threerasak jitpeansang 46.38 7.63%
1-2 月 Liquor Distillery Organization 34.50 5.68%
Mrs.Thanomjit wongphromma 23.84 3.92%
合计 265.13 43.62%
Mr.Pardit tato 551.33 17.60%
Mr.Wimout kutnoak 269.86 8.61%
Mr.Threerasak jitpeansang 233.10 7.44%
2015 年度
Liquor Distillery Organization 230.72 7.36%
Mr. Phraphunsak Phartwhong 163.14 5.21%
合计 1,448.16 46.22%
Mr.Pardit tato 383.81 16.81%
Mr. Phraphunsak Phartwhong 172.56 7.56%
Liquor Distillery Organization 134.04 5.87%
2014 年度
Mr.Wimout kutnoak 127.60 5.59%
Mrs.Thanomjit wongphromma 121.31 5.31%
合计 939.32 41.14%
以上报告期内前五名供应商中不存在中泰生物的关联方。
中泰生物在报告期内无对单个供应商的采购比例超过采购总额的 50%或严重依
赖于少数供应商的情况。
83
（4）主要能源的采购及变动情况
报告期内，中泰生物的主要能源的采购金额如下：
能源名称 2016 年 1-2 月 2015 年 2014 年
水（万元） 0.80 31.29 3.87
电（万元） 21.68 124.12 114.12
煤（万元） 50.40 227.91 228.71
工业用水和用电的价格由政府定价，煤炭价格市场定价，报告期内价格稳定，
2015 年用水量较高，主要是当年泰国境内干旱，水资源紧缺，为保证生产的正常
进行，中泰生物从外部高价买水，导致用水成本较高。
8、安全生产和环保情况
（1）安全生产
中泰生物设立了安检部，根据泰国相关部门的规定制定了生产管理制度，并对
生产过程中使用的酒精、盐酸等危险品专门管理，同时聘请了具有专门资质的安检
员，负责整个厂区的安全规划和管理。报告期内，中泰生物未发生安全事故，未受
到泰国关于安全生产方面的政府处罚。
（2）环保情况
泰国的工业废水、废气排放标准由泰国工业部制定，中泰生物目前生产厂区的
生产设施及环保措施已获得当地工业厅等部门的审验，符合泰国相关制度的要求。
生产过程产生的主要污染物废水大多由公司处理并循环使用，处理不完的运往附近
的污水处理厂。
2015 年 9 月中泰生物工程出现了少量污水泄漏情况，华富里省工业厅责令中
泰生物进行改善，并给予 9 万泰铢的罚款，同时处罚两位董事各 9 万泰铢。根据泰
国律师发表的意见，中泰生物受到的上述处罚不属于重大违法违规行为，中泰生物
已经按要求进行了整改，并缴纳了罚款，不会对中泰生物的生产经营造成重大影响。
除以上事项外，中泰生物最近三年未发生环保违法违规行为。
9、质量控制情况
（1）质量控制标准
中泰生物的产品生产严格按 ISO、GMP 和 HACCP 的标准实施，除需满足以上标
准外，中泰生物的产品还需满足客户对产品的质量指标控制要求。
84
（2）质量控制措施
中泰生物一直以来十分重视质量控制体系的建设，根据 GMP 的要求建立了严格
的质量控制制度和标准，覆盖了原材料采购、生产、检验、包装及成品管理等各个
环节。中泰生物设有质量部，负责日常生产的质量管理工作，制定和评估质量管理
制度，主要负责原辅材料、中间产品及成品的检验等。
中泰生物制定了原料和包材质量控制、产品质量审核、测试控制管理、成品放
行控制程序、中间体和成品取样、产品生产和包装等一系列质量控制程序和制度文
件，并编制了质量手册，有力保证了公司产品的高质量。
（3）出现质量纠纷的情况
报告期内，中泰生物未出现产品质量纠纷问题，没有因违反相关产品质量方面
的法律、法规而被泰国相关部门处罚的情况。
10、主要产品生产技术所处的阶段
中泰生物的硫酸软骨素和蛋白粉生产处于大规模生产阶段。中泰生物经过多年
的生产实践，不断优化硫酸软骨素及蛋白粉的生产过程，掌握了一整套成熟的生产
工艺，生产的硫酸软骨素纯度较高，收率水平稳定硫酸软骨素含量等质量控制指标
能满足泰国 GMP 和客户的要求。
在现有生产技术的基础上，中泰生物仍在继续提高产品质量标准，优化生产工
艺，争取达到美国 USP 质量标准等更高的指标要求，进一步提升产品档次，进而获
得更大的产品附加值。
11、核心人员情况
（1）核心人员的范围
中泰生物目前的核心人员主要有以下 4 位：
辛德芳先生，中国国籍，1951 年 9 月出生，本科学历，无境外永久居留权。
1976 年至 1996 年担任山东莱阳生化药厂工程师；1996 年至 2005 年担任莱阳方舟
生物制品有限公司总经理；2006 年至今担任莱阳三川生化有限公司监事。2005 年
至今担任中泰生物董事长兼总经理。
辛立坤女生，中国国籍,1977 年 11 月出生，专科学历，无境外永久居留权。
1999 年至 2000 年在莱阳生化药厂担任统计员；2000 年至 2009 年在莱阳方舟生物
制品有限公司先后担任化验室负责人、化验室经理。2009 年至今担任中泰生物董
85
事、副总经理。
辛德周先生，中国国籍，1974 年 8 月出生，本科学历，无境外永久居留权。
1996 年至 2005 年担任莱阳方舟生物制品有限公司生产厂长，2005 年至今担任中泰
生物董事、副总经理。
辛德平先生，中国国籍，1962 年 11 月出生，本科学历，无境外永久居留权。
1996 年至 2006 年担任莱阳方舟生物制品有限公司车间负责人，2006 年至 2009 年
担任莱阳三川生化有限公司车间负责人，2009 年至今担任中泰生物董事、副总经
理。
（2）本次交易完成后保持核心人员稳定的相关安排
本次交易完成后，中泰生物将成为上市公司的控股子公司，其仍将以独立法人
主体的形式存在，上市公司将在保持中泰生物管理层现有团队基本稳定的基础上，
推动中泰生物的发展。
本次交易完成后辛德芳和辛立坤仍然持有中泰生物的股权，有利于维护核心人
员的稳定。
以上核心人员均对本次交易后在中泰生物的任职期限、竞业禁止等事项进行了
承诺，承诺本次交易完成后在中泰生物的任职时间不少于 5 年，任职期间和离职后
一定年限内不从事竞业限制的工作。
（八）最近三年的股权变动、资产评估情况
最近三年，中泰生物未发生增资、股权转让或改制等股权变动情况，也没有评
估和估值的情形。
（九）主要的会计政策
1、销售商品收入确认和计量原则
（1）收入确认的一般原则
（1）商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公
司不再对该商品实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权，也没有对已售出的
商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠
地计量时，确认为营业收入的实现。
（2）提供劳务：在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时，确认营业
86
收入的实现；劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够
可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供
劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，如果已经发生的劳务成本预计能够全部得
到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额确认成本；如果已经
发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收
入，并按已发生的劳务成本作为当期费用；如果已发生的劳务成本预计全部不能得
到补偿，按已发生的劳务成本作为当期费用，不确认收入。
（3）让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业；收入金额能够
可靠计量时，根据合同或协议确认为收入。
（4）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（2）收入确认的具体原则
公司商品销售收入确认的具体原则为：（1）国外销售：公司将货物发出并办
妥出口报关手续，取得报关单、装船提单，相关的风险报酬已转移，此时收入金额
已经确定，并已收讫货款或预计可收回货款，成本能够可靠计量（2）国内销售：
公司将货物发出并经对方确认无误后确认收入，此时收入金额已经确定，并已收讫
货款或预计可收回货款，成本能够可靠计量。
2、会计政策与会计估计
中泰生物的应收款项坏账计提政策、固定资产折旧、无形资产摊销及其他会计
政策、会计估计已按东诚药业政策进行调整，经调整后的会计政策及会计估计与东
诚药业保持一致。
3、财务报表的编制基础
由于东诚药业拟收购中泰生物股权并控制中泰生物，基于此特殊目的，中泰生
物以东诚药业的会计政策及中泰生物的会计记录为基础，以持续经营假设为基础，
按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政
部令第 76 号修订）于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、
企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计
准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制财务报表。
87
根据企业会计准则的相关规定，中泰生物会计核算以权责发生制为基础。除某
些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相
关规定计提相应的减值准备。
（十）最近三年目标公司涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠
纷情况
最近三年，中泰生物未涉及重大诉讼、仲裁或潜在纠纷情况。2015 年 9 月中
泰生物工程出现了少量污水泄漏情况，华富里省工业厅责令中泰生物进行改善，并
给与 9 万泰铢的罚款，同时处罚两位董事各 9 万泰铢。根据泰国律师发表的意见，
中泰生物受到的上述处罚不属于重大违法违规行为，中泰生物已经按要求进行了整
改，并缴纳了罚款，不会对中泰生物的生产经营造成重大影响。
二、益泰医药的基本情况
（一）益泰医药的基本信息
公司名称：上海益泰医药科技有限公司
公司性质：有限责任公司
注册资本：1,000 万元
法定代表人：房永生
成立日期：2016 年 1 月 14 日
住 所：上海市普陀区中江路 879 弄 4 号楼 403 室
统一社会信用代码：91310107MA1G02MY73
经营范围：医药（除专项）、生物技术（除专项）专业领域内的技术开发、技
术转让、技术服务、技术咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动]。
（二）益泰医药的历史沿革
1、2016 年 1 月益泰生物设立
2015 年 12 月 31 日，江苏铼泰医药生物技术有限公司决定设立全资子公司益
泰医药，并通过公司章程。益泰医药注册资本为 1,000 万元，出资方式为专有技术、
88
实物资产和货币。2016 年 1 月 10 日，上海信达资产评估有限公司分别出具“沪信
达评报（2016）第 D-044 号”和“沪信达评报（2016）第 D-291 号”《评估报告》，
评估确认专有技术和实物资产的评估值分别为 1,150 万元和 53.47 万元，折合注册
资本合计 700 万元，其余部分计入资本公积。
2016 年 1 月 14 日，益泰医药取得上海市普陀区市场监督管理局颁发的统一社
会信用代码为 91310107MA1G02MY73 的营业执照。
2016 年 2 月 10 日，铼泰医药与益泰医药办理了资产交接手续。其中 300 万元
的货币出资尚未缴纳，出资期限为 2016 年 12 月 30 日前。
设立时，益泰医药的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 铼泰医药 1,000.00 100.00%
合 计 1,000.00 100.00%
2、2016 年 2 月股权变更
2016 年 1 月 26 日，铼泰医药与星鹏铜材、房永生签订《关于转让上海益泰医
药科技有限公司股权的协议》，铼泰医药分别将所持益泰医药 97%和 3%的股权转让
给星鹏铜材和房永生，作价合计 1,203 万元，转让价格参考专有技术和实物资产的
评估价值。本次股权转让前，铼泰医药的股东是星鹏铜材和房永生，其中星鹏铜材
持有铼泰医药 97%的股份、房永生持有铼泰医药 3%的股份，本次股权转让系同一控
制下的股权转让行为。
股权转让后，星鹏铜材和房永生将承担 300 万元货币出资的缴纳义务。2016
年 2 月 29 日，星鹏铜材和房永生分别将 291 万元和 9 万元货币资金缴纳给益泰医
药。
益泰医药就本次股权转让办理了登记手续，并于 2016 年 2 月 16 日取得上海市
普陀区市场监督管理局换发的营业执照。
股权转让后，益泰医药的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 星鹏铜材 970.00 97.00%
2 房永生 30.00 3.00%
合 计 1,000.00 100.00%
截至本报告书签署日，益泰医药的股权结构未再发生变更。
89
3、交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
根据益泰医药设立、股权转让的档案，以及评估报告等资料，益泰医药的出资
设立、股权变更均依法上报当地市场监督管理局并获得相应批准，注册资本已缴足，
益泰医药主体资格合法、有效，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
依据交易对方的承诺，益泰医药自设立以来合法经营，不存在因重大违法违规
行为影响其合法存续的情况。
2016 年 5 月，星鹏铜材作出承诺：
“本公司系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公
民，拥有与东诚药业签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格。
本公司已经依法对益泰医药履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
本公司合法持有本次转让给东诚药业的益泰医药的 83.5%股权，系该股权的实
际持有人，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该
股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权
利受到限制的任何约束；同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至东诚药业
名下。
本公司保证益泰医药或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让
益泰医药股权的限制性条款。
益泰医药章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本公司
转让所持益泰医药股权的限制性条款。”
（三）交易标的股权控制关系
1、股权结构图
截至本报告书签署日，益泰医药的股权结构及控制关系如下图所示：
90
星鹏铜材 房永生
97% 3%
上海益泰医药科技有限公司
星鹏铜材为益泰医药的控股股东，直接持有益泰医药 97%的股权。
2、星鹏铜材的持有益泰医药股权的转让安排
星鹏铜材目前持有益泰医药 97%的股权，其中 83.5%的股权拟通过本次交易转
让给东诚药业；11.5%的股权拟转让给中国科学院上海应用物理研究所（以下简称
“应用物理研究所”）的下属公司和技术团队；2%的股权拟转让给益泰医药的高级
管理人员。
铼泰医药用于出资的专有技术受让自应用物理研究所。2009 年 10 月应用物理
研究所与铼泰医药签订《新药技术转让协议》，根据该协议，铼泰医药独占性地受
让“铼[188Re]-HEDP 与钨[188W]- 铼[188Re]发生器”相关技术，应用物理研究所协助
铼泰医药获得铼[188Re]-HEDP 注射液的Ⅱ期临床试验批件，并全力协助、配合铼泰
医药完成Ⅱ期临床试验，并为铼泰医药提供进行Ⅲ期临床研究的技术支持和服务。
铼泰医药需支付应用物理研究所 500 万元转让款，并在药物完成Ⅱ期临床总结报告
并通过评审后，应用物理研究所将享有铼泰医药 10%的股权。
2011 年 CFDA 颁发了编号为 2011L01532 的药物临床试验批件，药物名称为铼
[188Re]-HEDP 注射液，申请人为应用物理研究所和铼泰医药。
2012 年 8 月 1 日，铼泰医药和应用物理研究所签订了《技术服务协议》，协
议约定应用物理研究所为铼泰医药提供铼[188Re]-HEDP 注射液Ⅱ期和Ⅲ期临床试验
的技术支持和服务，铼泰医药按照合同支付相关费用。
2016 年 1 月，铼泰医药以“铼[188Re]-HEDP 与钨[188W]- 铼[188Re]发生器”相关
技术出资设立益泰医药，与专有技术相关的相关资料也一并转移到益泰医药，但药
物临床试验批件只有在Ⅱ期临床完成后，才能将Ⅲ期临床试验的申请人变更为益泰
医药。为保障应用物理研究所和益泰医药的权益，2016 年 3 月，应用物理研究所、
91
铼泰医药、星鹏铜材和益泰医药签订合作协议，协议的主要约定如下：
应用物理研究所、铼泰医药、星鹏铜材皆同意相关技术投入益泰医药，铼泰医
药 将 不 再 从 事 任 何 与 铼 [188Re]-HEDP 相 关 的 业 务 ， 益 泰 医 药 将 继 续 推 进 “ 铼
[188Re]-HEDP 与钨[188W]- 铼[188Re]发生器”项目；
各方一致同意应用物理研究所根据《新药技术转让协议》规定应享有的铼泰医
药 10%的股权由星鹏铜材负责从其持有的益泰医药的股权中等比兑现，应用物理研
究所同意益泰医药引进新的战略投资者，益泰医药的整体估值应不低于 6,000 万
元。应用物理研究所应向益泰医药履行《新药技术转让协议》和《技术服务协议》
中提供技术支持的相关约定。
应用物理研究所根据其内部规定，决定由其下属公司上海日环科技投资有限公
司（以下简称“上海日环”）取得益泰医药 7%的股权，应用物理研究所的相关技
术团队取得益泰医药 3%的股权；同时星鹏铜材拿出益泰医药 1.5%的股权作为该技
术团队的奖励。
为实现上述约定，星鹏铜材同意将其所持益泰医药 10%的股权分别安排给上海
日环（7%）和应用物理研究所技术团队（3%），同时再额外安排益泰医药 1.5%的
股权给应用物理研究所技术团队。
各方明确，在以上股权安排实现前，星鹏铜材可以通过股权转让的方式引进战
略投资者，转让益泰医药股权份额以 85.5%为限；战略投资者进入后有权向益泰医
药增资，增资时益泰医药的整体估值应不低于 6,000 万元，增资后益泰医药其他股
东享有的持股比例将被相应稀释。
《新药技术转让协议》和《技术服务协议》项下铼泰医药的全部权利义务转移
到益泰医药，未履行部分由应用物理研究所和益泰医药继续履行，应用物理研究所
承诺，将继续提供全部必要的配合和支持，协助益泰医药完成铼[188Re]-HEDP 项目
全部临床试验，取得新药证书，并由益泰医药独占性地取得药品注册批件。
应用物理研究所及其科技人员按协议约定继续为项目的开展提供技术支持，并
安排 1 名总工程师为益泰医药提供服务，根据以后的股权架构，各方同意应用物理
研究所委派一名人员出任益泰医药董事会董事。
综上，星鹏铜材持有的益泰医药 97%的股权将分三部分进行转让，其中 83.5%
拟转让给东诚药业，11.5%将转让给应用物理研究所下属公司及技术团队，2%将转
让给益泰医药的高级管理人员。以上股权安排不影响东诚药业收购星鹏铜材持有的
92
益泰医药 83.5%的股权，仅影响本次交易后星鹏铜材持有的剩余 13.5%益泰医药股
权的转让。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
益泰医药公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。
4、原高级管理人员的安排
目前，东诚药业已派驻一名管理人员担任益泰医药的总经理，本次重组后，益
泰医药现高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用现有的管理机构和管理
人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规的情况下进行调整。
5、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，标的资产不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）下属公司情况
截至本报告书签署日，益泰医药未持有其他公司股权。
（五）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
1、主要资产的权属情况
根据中天运出具的“中天运[2016]审字第 90667 号”《审计报告》，截至 2016
年 2 月 29 日，益泰医药总资产 1,524.50 万元。其中：流动资产 343.28 万元，非
流动资产 1,181.21 万元；非流动资产中开发支出 1,170.91 万元。
（1）开发支出
截至 2016 年 2 月 29 日，益泰医药的开发支出情况如下：
单位：万元
项 目 金额
188
铼[ Re]-依替膦酸盐注射液项目 1,170.91
合 计 1,170.91
（2）土地和房产情况
截至目前，益泰医药不存在自有的土地和房产，办公经营场所租赁自上海天地
软件创业园有限公司，房产坐落在上海市中江路 879 弄 4 号楼 3 楼，租赁面积 430
平方米，月租金为 17,002.92 元，租赁到期日为 2017 年 12 月 31 日，到期日前双
93
方可重新签订租赁合同商议续租。
2、主要无形资产
截至目前，益泰医药拥有专利权一项，专利类型为发明专利，名称为“1-羟基
亚乙基二磷酸盐药盒、制备方法及其应用”，专利号为 00115864.3，专利申请日
为 2000 年 5 月 26 日。该专利系益泰医药设立时铼泰医药以专有技术出资的组成部
分。
3、药品临床研究项目
根据益泰医药设立时的评估报告及应用物理研究所、铼泰医药、星鹏铜材和益
泰医药于 2016 年 3 月签订的合作协议（具体内容参见本报告书“第四节/二/(三)/
2、星鹏铜材的持有益泰医药股权的转让安排”），益泰医药享有化学 1.1 类治疗
188 188
恶性肿瘤骨转移新药铼[ Re]-HEDP 临床项目未来的全部研究成果。铼[ Re]-HEDP
药物Ⅱ期临床试验批件的编号为 2011L01532，药物剂型为注射剂，注册分类为化
学药品，申请人为应用物理研究所和铼泰医药，根据合同安排，药物Ⅱ期临床完成
后，将由应用物理研究所和益泰医药为申请人向 CFDA 申请Ⅲ期临床，Ⅲ期临床
完成后由益泰医药独占性申请药物注册批件。
4、主要负债情况
截至 2016 年 2 月 29 日，益泰医药负债总额 26.77 万元，其中：应付职工薪酬
23.85 万元，主要是截至报告期期末尚未支付的职工薪酬及社保费用。
5、对外担保情况
截至本报告书签署日，益泰医药不存在对外担保情况。
6、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情
况
截至本报告书签署日，益泰医药不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、司法
强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他重大情况，不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（六）最近两年及一期经审计的主要财务数据
资产负债表主要数据如下：
94
单位：万元
项目 2016 年 2 月 29 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 343.28 -- --
非流动资产 1,181.21 -- --
资产总额 1,524.50 -- --
流动负债 26.77 -- --
非流动负债 -- --
负债总额 26.77 -- --
所有者权益 1,497.73 -- --
利润表主要数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-2 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 -- -- --
营业成本 -- -- --
营业利润 -5.74 -- --
利润总额 -5.74 -- --
净利润 -5.74 -- --
（七）主营业务的具体情况
1、主营业务概况
益泰医药主要从事药物的研发及临床研究，目前主要从事铼[188Re]-HEDP 药物
的技术研究及临床研究工作。
2、主要产品及用途
益泰医药未来的主要产品为铼[188Re]-HEDP 注射液，属于化学 1 类新药，主要
用来治疗恶性肿瘤骨转移。铼[188Re]-HEDP 同时属于特殊的化学药物——核素药物。
铼[188Re]的原子序数为 75，是性质优良的治疗性核素，其发射的 β 射线的能量
和平均穿透深度适合骨转移灶的缓解治疗，同时伴生的 γ 射线适于显像，便于临
床及治疗时观察药物代谢情况和疗效评价。铼[188Re]的半衰期为 16.98 小时，较短
的半衰期降低了用药过程中对骨髓的抑制作用，同时也减少了放射性废物处理的麻
烦。
1-羟基亚乙基二膦酸（HEDP）是亲骨性的二膦酸盐类药物，可参与骨盐代谢，
抑制溶骨反应。用锝[99mTc] 标记的 HEDP 已被大量用于骨扫描。铼和锝在元素周
95
期表中属于同族元素，有着相似的化学性质，能与 HEDP 形成稳定的螯合物浓集于
骨组织，特别浓集于肿瘤的骨转移灶，从而达到治疗的作用。
188
铼[ Re]-HEDP 注射液主要用于治疗恶性肿瘤骨转移。恶性肿瘤俗称癌症，晚
期的病变多出现骨转移症状，骨转移患者如果发生内脏器官转移，患者的生存期较
短，如果未发生内脏器官转移，某些癌症患者生存期可能相对较长。恶性肿瘤发生
骨转移后,绝大多数的患者会出现剧烈而持续性骨痛,如何控制骨痛、提高患者生活
质量、延长患者生存期一直是临床医师面临的一个棘手问题。目前铼[188Re]-HEDP
注射液正处于Ⅱ期临床研究，药物的安全性和有效性已在临床研究中证实，同时，
国外的研究表明铼[188Re]-HEDP 注射液不仅可以缓解恶性肿瘤骨转移的疼痛，而且
还能延长患者的生存期。
根据全国肿瘤登记中心发布的预测数据显示，中国癌症发病及死亡数量逐年增
加，2015 年中国癌症总发病 429.16 万例。恶性肿瘤骨转移的发病率很高，有 50%
的癌症患者在后期患有骨转移，据推算，中国每年有超过百万的恶性肿瘤患者出现
骨转移。铼[188Re]-HEDP 注射液可以有效治疗恶性肿瘤骨转移，并能延长患者生存
期，产品一旦正式上市，将拥有巨大的市场前景。
3、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
核素药物又称放射性药物，是指含有放射性核素、用于医学诊断和治疗的一类
特殊制剂，其中获得国家药品批准文号的核素药物被称为放射性药品，是用于临床
诊断或者治疗的放射性核素制剂或者其标记药物。核素药物按照临床核医学的用途
分类如下：
诊断用核素药物
体内核素药物
核
素
治疗用核素药物
药
物 体外核素药物
体外核素药物主要指放射性核素标记的免疫诊断试剂；体内核素药物又可分为
诊断用核素药物和治疗用核素药物。
诊断用核素药物是用于获得体内靶器官或病变组织的影像或功能参数，进行疾
病诊断的一类核素药物，也称为显像剂或示踪剂。治疗用核素药物是指在有载体或
96
无载体情况下能够高度选择性浓集在病变组织产生局部电离辐射生物效应，从而抑
制或破坏病变组织发挥治疗作用的一类体内核素药物。核素药物治疗的靶向性较
好、高效、简便且疗效肯定，已成为治疗疾病特别是恶性肿瘤的一种有效手段。
（1）行业主管部门
①国家食品药品监督管理局
医药行业的主管部门是国家食品药品监督管理局（CFDA），国家食品药品监督
管理总局主要负责起草药品及医疗器械监督管理的法律法规，拟定政策规划，制定
部门规章；负责组织制定、公布国家药典等药品和医疗器械标准、分类管理制度并
监督实施；负责制定食品、药品监督管理的稽查制度并组织实施。各地药品监督管
理部门负责本行政区域内的药品监督管理工作。
②中华人民共和国环境保护部
环境保护部负责建立健全环境保护基本制度；负责重大环境问题的统筹协调和
监督管理；负责环境污染防治的监督管理；负责核安全和辐射安全的监督管理。医
药行业属于重污染行业，企业的投资和生产运营需符合环境保护的相关法律法规；
放射性药品的生产需要符合环境保护部的相关管理规定。
③国家国防科技工业局和国家原子能机构
国家国防科技工业局的职责主要有：研究拟定国防科技工业和军转民发展的方
针、政策和法律、法规；组织研究和实施国防科技工业体制改革；组织军工企事业
单位实施战略性重组；组织国防科技工业的结构、布局、能力调整、企业集团发展
和企业改革工作；组织编制国防科技工业建设、军转民规划和行业发展规划；负责
国家核电建设、同位素生产和民用爆破器材生产流通的行政管理等。
国家原子能机构的主要职责有：研究和拟定我国和平利用原子能事业的政策和
法规；负责研究制定我国和平利用原子能事业的发展规划、计划和行业标准；负责
我国和平利用核能重大科研项目的组织论证、立项审批、负责监督、协调重大核能
科研项目的执行；实施核材料管制，实施核出口审查和管理等。国家原子能机构的
事务由国家国防科技工业局承办。
（2）行业监管体制及主要法律法规
围绕行业准入、提高药品安全性、有效性和质量可控性等，我国制定了相关法
律法规，建立了涵盖药品研究、生产、流通、使用各环节的监管制度，针对放射性
药品还有一些特殊的管理制度。
97
①药品生产许可制度
《中华人民共和国药品管理法》是药品研制、生产、经营、使用和监督管理的
总体法规。《中华人民共和国药品管理法》第七条规定，开办药品生产企业，须经
药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商
行政管理部门办理登记注册。无《药品生产许可证》的，不得生产药品；第三十五
条规定：国家对麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、放射性药品，实行特殊管
理，管理办法由国务院制定。
《放射性药品管理办法》是进行放射性药品管理的行政法规，凡在我国进行放
射性药品的研究、生产、经营、运输、使用、检验、监督管理的单位和个人都必须
遵守该法规。开办药品生产企业、经营企业，必须符合国家的放射卫生防护基本标
准，并履行环境影响报告的审批手续，取得《放射性药品生产企业许可证》、《放
射性药品经营企业许可证》，无许可证的企业一律不准生产、销售放射性药品。《放
射性药品生产企业许可证》和《放射性药品经营企业许可证》的申请和换发除 CFDA
审核外，还需要报国家原子能机构审核。
②药品注册管理制度
《药品注册管理办法》规定，药品注册，是指 CFDA 根据药品注册申请人的申
请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，
并决定是否同意其申请的审批过程。药品注册申请包括新药申请、仿制药申请、进
口药品申请及其补充申请和再注册申请。
其中，再注册申请是指药品批准证明文件有效期满后申请人拟继续生产或者进
口该药品的注册申请。国家药监局核发的药品批准文号、《进口药品注册证》或者
《医药产品注册证》的有效期为 5 年。有效期届满，需要继续生产或者进口的，申
请人应及时向所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门申请再注册。
《药品注册管理办法》规定了化学药品、中药和天然药物、生物制品等药品的
分类及申报要求，提出了不同申报资料要求。放射性药品的注册和申请参照化学药
品进行注册申报。
关于化学药品注册分类分为 5 个类别，具体情况如下：
注册
分类说明 包含的情形
分类
98
境内外均未上市的 含有新的结构明确的、具有药理作用的化合物，且具有临床价值的原料
1
创新药 药及其制剂。
2.1 含有用拆分或者合成等方法制得的已知活性成份的光学异构体，或者
对已知活性成份成酯，或者对已知活性成份成盐（包括含有氢键或配位
键的盐），或者改变已知盐类活性成份的酸根、碱基或金属元素，或者
形成其他非共价键衍生物（如络合物、螯合物或包合物），且具有明显
临床优势的原料药及其制剂。
境内外均未上市的
2 2.2 含有已知活性成份的新剂型（包括新的给药系统）、新处方工艺、新
改良型新药
给药途径，且具有明显临床优势的制剂。
2.3 含有已知活性成份的新复方制剂，且具有明显临床优势。
2.4 含有已知活性成份的新适应症的制剂。
仿制境外上市但境
具有与原研药品相同的活性成份、剂型、规格、适应症、给药途径和用
3 内未上市原研药品
法用量的原料药及其制剂。
的药品
仿制境内已上市原 具有与原研药品相同的活性成份、剂型、规格、适应症、给药途径和用
4
研药品的药品 法用量的原料药及其制剂。
5.1 境外上市的原研药品（包括原料药及其制剂）申请在境内上市。
境外上市的药品申
5
请在境内上市
5.2 境外上市的非原研药品（包括原料药及其制剂）申请在境内上市。
根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》的有关要求，我国对新药设立 3—5
年监测期，其中 1 类新药的监测期为 5 年。在新药监测期内，CFDA 不再受理其他
申请人同品种的新药申请，不批准其他企业生产、改变剂型和进口。
③药品生产质量管理规范
药品生产质量管理规范（GMP）是药品生产和质量管理的基本准则。根据《中
华人民共和国药品管理法》第九条规定，生产企业必须按照国务院药品监督管理部
门依据该法制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按照规
定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证；对认证合
格的，发给 GMP 认证证书。
新版药品 GMP 共 14 章，相对于 1998 年修订的药品 GMP，新版药品 GMP 吸收国
际先进经验，结合我国国情，按照“软件硬件并重”的原则，贯彻质量风险管理和
药品生产全过程管理的理念，更加注重科学性，强调指导性和可操作性，达到了与
99
世界卫生组织药品 GMP 的一致性。
④药品定价制度
目前国家对药品价格实行政府定价、政府指导价或者市场调节价。根据《中华
人民共和国药品管理法实施条例》，列入国家基本医疗保险药品目录的药品以及国
家基本医疗保险药品目录以外具有垄断性生产、经营的药品，实行政府定价或者政
府指导价。政府定价和政府指导价以外的其他药品，实行市场调节价，由经营者自
主定价。
⑤辐射安全许可证制度
根据《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》、《放射性同位素与射线装
置安全许可管理办法》的规定，在我国生产、销售、使用放射性同位素和射线装置
的单位，应当具备相应的安全防护条件，配备相关的专业人员，并向环保主管部门
提出许可申请，办理《辐射安全许可证》，在许可证标注的种类和范围内，生产、
销售和使用放射性同位素和射线装置。放射性药品及其原料的进出口、转让或跨省
市使用等必须履行环保部门的审批或备案手续。
（3）医药制造行业的主要产业政策
①《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》
2009 年 3 月 17 日，中共中央国务院发布《中共中央国务院关于深化医药卫生
体制改革的意见》，提出了深化医药卫生体制改革的总体目标，建设覆盖城乡居民
的公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系、药品供应保障体系，形成四
位一体的基本医疗卫生制度。
②《医药工业“十二五”发展规划》
2012 年，《医药工业“十二五”发展规划》发布，规划将增强新药创制能力
作为首个主要任务，要在恶性肿瘤、心脑血管疾病、神经退行性疾病、糖尿病、感
染性疾病等重大疾病领域，加快推进创新药物开发和产业化，支持企业在国外开展
创新药物临床研究和注册。其中提到重点开发治疗恶性肿瘤的毒副作用小、临床疗
效高的靶向、高选择性抗肿瘤药；重点开发治疗类风湿关节炎、系统性红斑狼疮等
高发性疾病的新型免疫调节剂。
③《医学科技发展“十二五”规划》
2011 年科技部、卫生部等主管机构联合制定了《医学科技发展“十二五规
划”》，明确提出要着力突破 20-30 项前沿、关键技术并转化应用，在若干领域取
100
得原创性突破和自主创新优势；重点开发 30-50 项疾病的综合治疗方案和新型诊疗
技术，在若干重大疾病、常见多发病的防治技术研究方面取得重要突破。
④《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
2013 年，工信部发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，
鼓励研发和生产、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产
业链，提高资源配置效率。鼓励同类产品企业强强联合、优势企业兼并其他企业，
促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度。培育形成
一批具有国际竞争力和对行业发展有较强带动作用的大型企业集团。
⑤《国务院关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》
2015 年 8 月，国务院发布了《国务院关于改革药品医疗器械审评审批制度的
意见》，提出要提高审评审批质量，解决注册申请积压，提高仿制药质量，鼓励研
究和创制新药，鼓励以临床价值为导向的药物创新，优化创新药的审评审批程序，
对临床急需的创新药加快审评。
4、主要产品的工艺流程
报告期内，益泰医药还没有大规模生产产品，主要为临床试验制备少量样品，
药品的制备和使用如下所示：
钨[188Wu]
恶性肿瘤骨转移患者
钨-铼
发
生
器 铼[188Re] 止痛
静脉注射 骨骼病灶部位
抑制肿瘤
HEDP 亲骨 铼[188Re]
HEDP 铼[188Re]—HEDP 注射液 治疗作用
靶向作用
制备铼[188Re]原液、铼[188Re]—HEDP 铼[188Re]—HEDP 注射液临床治疗原理
5、主要经营模式
益泰医药还没有大规模生产产品，主要围绕药物临床开展研发、试验活动。
（1）采购模式
益泰医药目前采购的原料主要有钨[188W]- 铼[188Re]发生器及一些试剂等。其中
188 188
钨[ W]- 铼[ Re]发生器来自于国外采购，并由国内贸易公司代理进口，采购价格
101
由双方协商确定。
（2）生产模式和销售模式
188
目前，益泰医药的工作重心为铼[ Re]-HEDP 注射液的临床试验研究，不存在
大规模的生产、销售，暂无成型的生产模式及销售模式。
6、主要产品的销售情况
188
截至本报告书签署日，益泰医药的工作重心铼[ Re]-HEDP 注射液的临床试验
研究，生产的产品为临床研究所用，不存在大规模的生产和销售情况。
7、安全生产和环保情况
截至本报告书签署日，益泰医药尚未建设生产车间，未进行大规模生产，不存
在安全生产的问题，未发生环境污染的情况。
8、质量控制情况
益泰医药产品研发和临床过程严格按照《药物非临床研究质量管理规范》
（GLP）；《药物临床研究质量管理规范》（GCP）；《药品生产质量管理规范》（GMP）
等开展产品开发、临床试验活动，并配备了质量主管人员和质检人员，确保临床所
用药品质量安全可靠。益泰医药对研发过程实验记录严格管理，保证研发数据的真
实、完整及有效利用；制定验证总计划，并有组织的开展各项验证工作，确保持续
符合验证状态。
截至目前，益泰医药未发生产品质量纠纷问题。
9、主要产品生产技术所处的阶段
益泰医药目前阶段主要以药物临床试验研究为主，铼[188Re]-HEDP 注射液处于
Ⅱ期临床试验阶段。
10、核心人员情况
（1）人员基本情况
益泰医药目前的核心人员主要有三位，基本情况如下：
隋礼丽女士，1970 年 7 月出生，博士学位。2002 年至 2006 年在第二军医大学
担任讲师；2006 年至 2009 年任职于通用电气生命科学研发培训中心，资深应用开
发科学家；2009 年至 2013 年任通用电气医疗集团声明科学研发培训中心，中国区
经理；2013 年至 2015 年 7 月任通用电气医疗集团生命科学部大中华区总监；2015
102
年 8 月至 12 月受东诚药业的委派任铼泰医药总经理。2016 年 1 月至今任益泰医药
总经理。
姚家荣女士，1961 年 7 月出生，本科学历，工程师、执业药师。1981 年至 1997
年 8 月任职于上海华联制药厂药物研究所；1997 年 9 月至 1998 年 9 月任职于上海
医药股份有限公司；1999 年 10 月至 2010 年 6 月任职于中科生龙达生物技术（集
团）有限公司和中科英泰生物技术有限公司；2010 年 6 月至 2013 年 8 月任职于上
海仁虎制药有限公司；2013 年 5 月至 2016 年 1 月任职于铼泰医药。2016 年 2 月至
今任职于益泰医药，负责新药临床试验工作。
沈西平先生，1958 年 9 月出生，MBA 学历。1981 年进入中国科学院上海生物
化学研究所工作；1990 年至 1997 年美国贝克曼仪器公司生化科学仪器部任工程师、
业务代表；1997 年 7 月至 2003 年 12 月在上海东昕生物技术有限公司担任副总经
理；2003 年 6 月至先后在神农氏医药有限公司、北京翔天牧生物科技有限公司、
中科康泰生物技术有限公司工作；2009 年至 2016 年 1 月任职于铼泰医药。2016 年
2 月至今任职于益泰医药，负责药品的生产和质量管理。
最近三年，铼[188Re]-HEDP 注射液的核心研发人员未发生变动。铼[188Re]-HEDP
的研发团队的人员主要有以隋礼丽女士、沈西平先生、姚家荣女士等 10 余位内部
员工，以及作为外部专家和顾问的 4 位应用物理研究所的技术人员，最近三年基本
稳定。
（2）本次交易完成后保持核心人员稳定的相关安排
本次交易完成后，益泰医药将成为上市公司的控股子公司，其仍将以独立法人
主体的形式存在，上市公司将在保持益泰医药管理层现有团队基本稳定的基础上，
为标的公司的临床研究和未来的产品上市提供足够的支持。
以上核心人员均对本次交易后在益泰医药的任职期限、竞业禁止等事项进行了
约定和承诺，本次交易完成后在益泰医药的任职时间不少于 5 年，任职期间和离职
后一定年限内不从事竞业限制的工作。
星鹏铜材未来将会把所持益泰医药 2%的股权用于员工的持股安排，4.5%的股
权将转让给应用物理研究所的技术团队，通过持股安排，有助于激发核心人员及研
发团队工作热情和潜力，实现个人价值和公司价值的统一，保持核心人员稳定。
103
（八）最近三年的股权变动、资产评估情况
益泰医药自 2016 年 1 月设立以来经历了一次股权转让。
1、2016 年 1 月益泰医药设立
2016 年 1 月 14 日益泰医药设立，注册资本 1,000 万元，铼泰医药持股比例为
100%。
2、2016 年 2 月股权转让
本次股权转让前，铼泰医药的股东是星鹏铜材和房永生，其中星鹏铜材持有铼
泰医药 97%的股份、房永生持有铼泰医药 3%的股份，星鹏铜材和房永生通过持股铼
泰医药间接控制益泰医药。为理顺持股关系，铼泰医药分别将所持益泰医药 97%和
3%的股权转让给星鹏铜材和房永生，作价合计 1,203 万元。本次股权转让系同一控
制下的股权转让行为，转让价格与益泰医药设立时铼泰医药的出资成本一致。
3、资产评估情况
益泰医药设立时，2016 年 1 月 10 日，上海信达资产评估有限公司分别出具“沪
信达评报（2016）第 D-044 号”和“沪信达评报（2016）第 D-291 号”《评估报告》，
评估确认铼泰医药用于出资的专有技术和实物资产的评估值分别为 1,150 万元和
53.47 万元，其中专有技术为铼[188Re]-HEDP 项目相关技术，实物资产为铼泰医药
出资时投入的固定资产和存货。
除以上评估事项和为本次交易所进行的评估外，益泰医药自成立以来未发生其
他评估事项。
（九）主要的会计政策
1、销售商品收入确认和计量原则
（1）收入确认的一般原则
（1）商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公
司不再对该商品实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权，也没有对已售出的
商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠
地计量时，确认为营业收入的实现。
（2）提供劳务：在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时，确认营业
104
收入的实现；劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够
可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供
劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，如果已经发生的劳务成本预计能够全部得
到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额确认成本；如果已经
发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收
入，并按已发生的劳务成本作为当期费用；如果已发生的劳务成本预计全部不能得
到补偿，按已发生的劳务成本作为当期费用，不确认收入。
（3）让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业；收入金额能够
可靠计量时，根据合同或协议确认为收入。
（4）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（2）收入确认的具体原则
公司商品销售收入确认的具体原则为：公司将货物发出并经对方确认无误后确
认收入，此时收入金额已经确定，并已收讫货款或预计可收回货款，成本能够可靠
计量。
2、会计政策与会计估计
益泰医药的应收款项坏账计提政策、固定资产折旧、无形资产摊销及其他会计
政策、会计估计与东诚药业一致。
3、财务报表的编制基础
益泰医药财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照
财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令
第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企
业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准
则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，益泰医药会计核算以权责发生制为基础。除某
些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相
关规定计提相应的减值准备。
（十）最近三年目标公司涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠
105
纷情况
自设立以来，益泰医药未涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷情况。
106
第五节 发行股份情况
一、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）公司拟以 31,500 万元的价格向辛德芳、辛立坤等 8 名自然人发行股份
及支付现金购买其合计持有的中泰生物 70%的股权。发行股份及支付现金购买的股
权由全资子公司东诚香港持有，收购完成后，中泰生物将成为东诚香港的控股子公
司。
（二）公司拟以 6,513 万元的价格向星鹏铜材发行股份及支付现金购买其持有
的益泰医药 83.5%的股权，收购完成后，益泰医药将成为东诚药业的控股子公司。
（三）为提高整合绩效，公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集
配套资金 38,000 万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份及支付现金收购中泰生物 70%的股权与收购益泰医药 83.5%的股
权不互为前提，任何一项交易的实施不影响另一项交易的实施。本次发行股份及支
付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影
响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）本次交易标的资产价格
1、中泰生物
根据中天华出具的《中泰生物评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法
对中泰生物全部股东权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为中泰生物全部股
东权益价值的评估结论。以 2016 年 2 月 29 日为评估基准日，中泰生物全部股东权
益的评估值为 45,835.83 万元，较中泰生物 2016 年 2 月 29 日经审计净资产 2,551.33
万元增值 43,284.50 万元，增值率为 1,696.55%。
以上述资产评估结果为依据， 经协商确定，中泰生物 70%的股权作价为
31,500.00 万元。各交易对方拟出让的中泰生物股权的作价情况如下：
107
股东姓名 出让股数 出让股数占比 交易作价（万元）
辛德芳 191,000 47.75% 21,487.50
辛立坤 34,000 8.50% 3,825.00
辛德周 10,000 2.50% 1,125.00
辛德平 10,000 2.50% 1,125.00
辛辉艳 10,000 2.50% 1,125.00
辛丽韫 10,000 2.50% 1,125.00
于洪香 10,000 2.50% 1,125.00
耿秀清 5,000 1.25% 562.50
合 计 280,000 70.00% 31,500.00
2、益泰医药
根据中天华出具的《益泰医药评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法
对益泰医药全部股东权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为益泰医药全部股
东权益价值的评估结论。以 2016 年 2 月 29 日为评估基准日，益泰医药全部股东权
益的评估值为 7,963.69 万元，较益泰医药 2016 年 2 月 29 日经审计净资产 1,497.73
万元增值 6,465.96 万元，增值率为 431.72%。
以上述资产评估结果为依据，经协商确定，星鹏铜材持有的益泰医药 83.5%的
股权作价为 6,513 万元。
（三）本次发行股份的具体情况
东诚药业拟以发行股份及支付现金的方式收购标的资产，其中收购中泰生物
70%股权的现金对价通过东诚香港对外支付，收购益泰医药 83.5%股权的现金对价
由东诚药业支付。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，东诚药业（含东诚香港）的对价
支付情况如下：
单位：万元
序号 交易对方 交易对价 现金支付金额 股份支付金额
1 辛德芳 21,487.50 2,823.85 18,663.65
2 辛立坤 3,825.00 488.65 3,336.35
3 辛德周 1,125.00 1,125.00 --
4 辛德平 1,125.00 1,125.00 --
108
5 辛辉艳 1,125.00 1,125.00 --
6 辛丽韫 1,125.00 1,125.00 --
7 于洪香 1,125.00 1,125.00 --
8 耿秀清 562.50 562.50 --
9 星鹏铜材 6,513.00 4,290.00 2,223.00
合计 38,013.00 13,790.00 24,223.00
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
2、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议
公告日（2016 年 5 月 13 日）。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 90%，即 36.32 元/股。本次交易首次停牌日至定价基准
日之间，2016 年 3 月 23 日东诚药业年度股东大会决定每 10 股派发现金股利人民
币 1.1 元（含税），除息后发行股份购买资产的发行价格相应调整为 36.21 元/
股。最终发行价格尚需本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行价格将按照深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
3、股份发行数量和发行对象
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，向本次交易对方发行股份数量的
计算公式为：
发行数量=各交易对方转让所持标的公司股权的股份支付金额÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则
舍去小数取整数。发行数量乘以发行价格低于股份支付金额的差额部分，交易对方
同意放弃该差额部分。
经计算，东诚药业向各交易对方发行股份及支付现金的具体情况如下：
单位：万元
序号 交易对方 交易对价 现金支付金额 股份支付金额 发行数量（股）
1 辛德芳 21,487.50 2,823.85 18,663.65 5,154,280
2 辛立坤 3,825.00 488.65 3,336.35 921,389
109
3 辛德周 1,125.00 1,125.00 -- --
4 辛德平 1,125.00 1,125.00 -- --
5 辛辉艳 1,125.00 1,125.00 -- --
6 辛丽韫 1,125.00 1,125.00 -- --
7 于洪香 1,125.00 1,125.00 -- --
8 耿秀清 562.50 562.50 -- --
9 星鹏铜材 6,513.00 4,290.00 2,223.00 613,918
合计 38,013.00 13,790.00 24,223.00 6,689,587
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。最终发行数量以中国证监会最终核
准的股数为准。
4、发行股份的锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关方的承诺，本次交易中交易
对方的股份锁定期安排情况如下所示：
1、辛德芳、辛立坤认购取得的东诚药业股份的限售期为 12 个月，自东诚药业
向其发行的股份上市之日起计算。
2、星鹏铜材认购取得的东诚药业股份的限售期为 36 个月，自东诚药业向其发
行的股份上市之日起计算。
本次交易结束后，上述锁定期内，交易对方由于东诚药业送红股、转增股本等
原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（四）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司将向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，定价原则为询价发行，定价基准日为东诚药业审议本次资产重组事项的第三
届董事会第十七次会议决议公告日（2016 年 5 月 13 日），发行底价为定价基准日
前 20 个交易日股票均价 90%，即 36.32 元/股。本次交易首次停牌日至定价基准日
之间，2016 年 3 月 23 日东诚药业股东大会决定每 10 股派发现金股利人民币 1.1 元
（含税），除息后发行底价相应调整为 36.21 元/股。最终发行底价尚需本公司股
东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等
110
除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行底价将按照深交所的相关规定
相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价
结果由公司与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
不超过 10 名特定投资者认购的上市公司发行的股份，自股份上市之日起 12 个
月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易完成后，
上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述
约定。
（五）发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动及东诚药业股价下跌对本次交易可能产生的不利
影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格和发行股份募集配套资金
的发行底价，标的资产的价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
东诚药业股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
东诚药业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4、调价触发条件
如出现下列情形之一的，可以在经东诚药业董事会审议通过后相应调整发行股
份购买资产的发行价格和发行股份募集配套资金的发行底价：
1、可调价期间，中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易
日中至少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即
2016 年 2 月 5 日收盘点数跌幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可以不在可调价期
间；
2、可调价期间，东诚药业股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20
个交易日收盘价较本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 2 月 5 日股票收盘价
111
即 40.05 元/股跌幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可以不在可调价期间。
5、调价基准日
东诚药业审议通过调价事宜的董事会决议公告日。
6、发行价格调整
当调价触发条件成立时，东诚药业有权召开董事会会议审议决定，是否按价格
调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格和发行股份募集配套资金的发行底
价进行调整。本次发行股份购买资产的发行价格和发行股份募集配套资金的发行底
价可同时调整或同时不调整，也可只调整其中一个。
7、调整后价格
东诚药业董事会决定对发行价格进行调整的，本次发行股份购买资产的发行价
格和发行股份募集配套资金的发行底价调整为调价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%。
二、本次募集配套资金的用途及必要性与合理性
（一）配套募集资金的具体用途及金额
本次交易公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超
过 38,000 万元，分别用于支付本次现金对价、益泰医药铼[188Re]依替膦酸盐注射
液临床研究项目、中泰生物生产线建设及改造、补充中泰生物的流动资金、支付与
本次交易相关的中介机构费用和税费，剩余部分补充东诚药业的流动资金，以提高
本次交易的整合绩效。具体用途如下：
序号 募集资金用途 所需金额（万元）
1 支付本次交易现金对价 13,790
2 益泰医药铼[188Re]-HEDP 临床研究项目 2,000
3 中泰生物生产线建设及改造 7,000
4 补充中泰生物的流动资金 2,000
5 支付本次交易相关的中介机构费用和其他税费 2,500
6 补充上市公司流动资金 10,710
合 计 38,000
112
若本次实际募集配套资金数额少于上述计划，公司将根据项目的轻重缓急情况
安排募集资金，募集配套资金不足部分由公司自筹解决。
1、支付本次交易现金对价
上市公司本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价的 13,790 万元。配
套募集资金用于支付本交易现金对价有助于公司更好地完成本次资产重组，降低公
司资金压力，有利于保障上市公司股东的利益。
2、益泰医药铼[188Re]-HEDP 临床研究项目
铼[188Re]-HEDP 注射液是益泰医药从中国科学院上海应用物理研究所和铼泰医
药引进的 1 类创新药物，是我国自行研制的治疗用核素药物，具有自主知识产权，
可广泛用于恶性肿瘤骨转移的治疗，尤其是骨疼痛的缓解治疗，同时可延长患者生
存期。目前该项目即将完成Ⅱa 期临床研究。
中国科学院上海应用物理研究所进行铼[188Re]-HEDP 注射液的研究已有多年历
188
史。1997 年成功制备了国内第一台居里级的 W-188Re 发生器，各项技术指标达国
际先进水平，属国内首创。在全面完成铼[188Re]-HEDP 注射液研究的基础上获得了
国家食品和药品监督管理局临床试验批件。
益泰医药是为开发铼[188Re]-HEDP 注射液专门成立的公司，已从中国科学院上
海应用物理研究所和铼泰医药引进 188W-188Re 发生器和铼[188Re]依替膦酸盐注射液制
备技术、专利及新药临床研究批件，开展铼[188Re]-HEDP 注射液的后续产业化开发。
目前铼[188Re]-HEDP 注射液已完成Ⅰ期临床，正在进行Ⅱ期临床试验，其中Ⅱa
临床试验即将完成。已有的数据表明，铼[188Re]-HEDP 注射液在临床上使用是安全
的，对癌症骨转移所引起的疼痛有缓解的疗效，并可在一定程度上阻止和减缓骨转
移的发展。因此，益泰医药在恶性肿瘤骨转移治疗核素药物行业内拥有较高的研发
水平和较好的发展前景。
本次募集的配套资金主要用于铼[188Re]-HEDP 注射液的临床研究项目，该项目
未来五年临床研发费预计支出如下：
年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
预计投入
800.00 700.00 400.00 1,500.00 1,500.00 500.00
金额(万元)
其中 2016 年至 2018 年上半年为Ⅱ期临床阶段，2018 年下半年至 2021 年为Ⅲ
期临床和申请药品注册阶段。公司准备先期用募集资金 2,000 万元投入益泰医药推
113
动Ⅱ期临床研究，后期资金差额由东诚药业和益泰医药通过自有资金等方式弥补。
3、中泰生物生产线建设及改造
报告期内，中泰生物硫酸软骨素业务的产销两旺，产品远销欧美等地区，产品
质量获得了客户的认可，销售收入从 2014 年的 7,244.69 万元增长到 2015 年的
9,973.94 万元，净利润从 2014 年的 3,162.36 万元增长到 2015 年的 5,291.39 万
元。
未来国际市场对硫酸软骨素需求量将持续较快增长，需求拉动型产品价格上涨
和行业毛利率提升将逐步展现。全球人口老龄化加速、人们保健意识不断增强以及
硫酸软骨素用途不断增加等因素，将使得硫酸软骨素市场需求不断增加。与此同时，
以美国为代表的硫酸软骨素进口国的相关标准和门槛在提高，对于食品补充剂市场
管理趋严，获得美国 USP 认证等国际认证的厂商将会获得更大的市场份额，获取更
高的利润水平。
本次交易完成后，东诚药业将促使中泰生物对现有的生产线进行改造，优化生
产工艺、培训企业员工，使企业的生产线和质量管理体系满足美国 USP 等国际认证
的要求，进一步提升产品质量标准，生产线改造所需资金约 1,000 万元，主要用于
更新设备、车间改造、资质认证或员工培训等。
另一方面，东诚药业将把中泰生物作为一个重要的硫酸软骨素生产基地，支持
中泰生物建设新的生产线，扩大生产规模。泰国是东南亚畜牧养殖大国，动物软骨
资源丰富，同时土地、劳动力成本较低，在泰国建立硫酸软骨素生产基地具有天然
的优势。泰国政府也积极制定政策鼓励投资，对境外投资采取税收优惠、退税等一
系列优惠措施。中泰生物硫酸软骨素的生产线建设项目已申报泰国投资促进委员会
（BOI）审核，审核通过后，可获得 5 年的所得税减免、设备进口税减免等其他税
收优惠。
新建项目提请泰国投资促进委员会审核系为争取泰国当局的税收优惠，并非项
目建设的前置审批程序。泰国公司新建生产线需要遵守泰国关于环保、劳工、土地
等方面的法律法规即可，无重大前置审批程序。
根据测算，中泰生物扩产项目总投资约 6,000 万元，其中购买土地约 1,500 万，
厂房建设和设备投资约 4,000 万元，人员培训等其他投入约 500 万元。项目建设期
2 年，项目投产后，可扩大中泰生物的生产规模，提升盈利能力，同时可享受泰国
114
当局的税收优惠政策。
4、补充中泰生物流动资金
截至 2016 年 2 月 29 日，中泰生物拥有的货币资金为 2,319.70 万元，但存在
其他应付款和应付股利合计 4,348.22 万元，报告期末，中泰生物的流动比率为
0.94，资产负债率为 64.50%，负债额较高，营运资金不足，财务风险较高。为补
充中泰生物的营运资金，同时减少从关联方的借款，规范关联交易，有必要补充中
泰生物的流动资金，促进中泰生物的发展。
5、支付本次交易相关的中介机构费用和其他税费
本次交易的中介机构费用及相关税费包括独立财务顾问费用、审计费用、律师
费用、评估费用等费用及其他相关税费，预计中介机构费用及相关税费金额合计不
超过 2,500.00 万元。
6、补充上市公司流动资金
本次募集的配套资金支付以上项目后的剩余部分 10,710 万元将补充上市公司
流动资金。
（二）配套募集资金的必要性
本次交易募集配套资金方案主要是综合考虑本次交易相关的税费和中介机构
费用、历次募集资金使用情况、标的公司的资金情况、上市公司的资金情况及未来
资金安排、可利用融资渠道、以及提高并购重组的整合绩效等因素而制定的。
1、保障本次交易的实施，提高并购效率
（1）支付现金对价与本次交易相关的中介机构费用和税费
为完成本次交易，本公司需向交易对方支付现金对价，为本次交易聘请的独立
财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构支付相关费用，同时支付与本次交易
相关的税费。如果以上费用全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资
活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行举债支付，将增加利息支出，降低上
市公司税后利润。因此，有必要通过募集配套资金支付现金对价和本次交易的中介
费用和相关税费。
115
（2）支持标的公司的业务发展，提高并购重组的整合绩效
益泰医药铼[188Re]-HEDP 注射液的临床研究需要较多的资金投入，中泰生物的
生产线改造和新生产线建设也需要较多的资金支持。而益泰医药和中泰生物都存在
流动资金紧张，融资渠道不畅的情形，在没有增量资金投入的前提之下，标的公司
的发展速度相对平缓，上市公司与标的公司间的协同效应需要较长时间才能予以体
现。通过上市公司的增量资金，益泰医药的新药临床研究可以得到更快的推进，中
泰生物可以快速获得扩大再生产和生产线改造的资金，降低中泰生物经营风险的同
时有助于上市公司与标的公司之间协同效应的加速实现，进而提升本次交易的整合
绩效，提高上市公司整体的盈利能力，实现公司发展战略，保护中小股东合法权益。
2、标的公司的现有货币资金情况
截至 2016 年 2 月 29 日，中泰生物的总资产为 7,186.41 万元，资产负债率为
64.50%，货币资金余额为 2,319.70 万元，但存在其他应付款和应付股利合计
4,348.22 万元，资金较为紧张。考虑到生产线改造和新生产线建设的资金投入，
则资金缺口更大。
截至 2016 年 2 月 29 日，益泰医药的总资产为 1,524.50 万元，货币资金为 300.11
万元，资金实力较弱，远远不能满足未来铼[188Re]-HEDP 注射液临床研究的需要。
3、东诚药业现有货币资金用途及未来支出安排
（1）东诚药业以往募集资金使用的简要情况
东诚药业于 2012 年 5 月完成首次公开发行股票并上市，募集资金净额为
63,936.29 万元，截至 2015 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金及利息为 21,717.66
万元。2015 年 10 月东诚药业完成发行股份购买资产并募集配套资金事项，配套募
集资金 79,999,986.10 元，截至 2015 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金及利息
为 4,281.17 万元。除首次公开发行募集资金投资项目中已终止的 4,477.53 万元投
资将用于补充流动资金外，其余募集资金皆有专门的用途和使用规划。
（2）上市公司货币资金情况及未来支出安排
截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司（母公司）的货币资金为 10,264.24 万元，
加上募集资金暂时用于理财的资金 20,000.00 万元，扣除尚未使用的募集资金及利
息总额 25,998.82 万元后，用于日常运营的资金仅为 4,265.42 万元，而上市公司
（母公司）截至 2015 年 12 月 31 日的银行贷款余额为 9,505.41 万元，日常运营资
116
金主要靠银行贷款方式进行筹集。尽管公司将把募集资金余额中终止项目和完成项
目的投资及资金利息约 5,768.31 万元用于永久补充流动资金，但总体看来，上市
公司的运营资金依然不足。
上市公司目前正处于业务扩张的发展时期，需要大量的资金支持。一方面，公
司将继续围绕现有优势产品不断进行新产品和新技术开发，加快低分子肝素系列产
品、合成寡糖、泌尿生殖系统用药等制剂品种的研发和报批进度；并积极研发抗耐
药抗生素新药、新型抗真菌药物等其他新型生物技术药物，新产品的开发和最终投
产也将需要大量的资金。
除内源性的扩张外，公司仍将不断丰富外延式发展的内涵，择机并购合适的企
业，外延性扩张与业务整合也需要大量的货币资金。2016 年 3 月，东诚药业通过
董事会决议决定由东诚香港收购 Global Medical Solutions,Ltd.（以下简称
“GMS”100%股权,预计耗资约 7,575 万美元；中国核动力研究设计院目前仍持有云
克药业 47.89%的股权，公司将择机购买云克药业的全部或部分剩余股权；公司将
战略性增资成都欣科医药有限公司和上海宇研生物技术有限公司，合计 4,176.52
万元。
除研发投入和募集资金投资项目投入预算外，东诚药业 2015 年 12 月 31 日后
的其他大额资本性支出如下：
2015 年 12 月 31 日后
序号 资本性支出项目 项目总金额（万元）
尚需投入金额（万元）
注
1 购买云克药业剩余股权 预计 60,000 至 70,000 预计 60,000 至 70,000
2 收购 GMS 全部股权 49,000 49,000
增资欣科医药和宇研生
3 4,176.52 4,176.52
物
合计 113,176.52～123,176.52 113,176.52～123,176.52
注：根据东诚药业第三届董事会第八次会议决议及 2015 年第一次临时股东大会决议，上
市公司向核动力院作出承诺，如果核动力院转让其持有的云克药业 47.89%股权中的全部或部分
股权，公司未来报价收购该股权的交易价格不低于本次交易的作价水平。如果公司能通过挂牌
交易程序取得该股权，预计届时所需的收购资金为 60,000 万元至 70,000 万元。
对于上述大额资本性支出，东诚药业存在巨大的资金缺口，如通过银行贷款筹
措资金，将给上市公司带来较大的资金压力和利息支出。
4、东诚药业资产负债率及同行业水平
截至 2015 年 12 月 31 日，东诚药业及同行业可比公司的资产负债率情况如下：
117
序号 证券代码 证券简称 资产负债率
1 002399 海普瑞 27.74%
2 002550 千红制药 19.01%
3 300255 常山药业 32.52%
4 002675 东诚药业 12.24%
数据来源：wind 资讯
从上表可以看出，2015 年 12 月 31 日，与同行业可比公司相比，东诚药业的
资产负债率较低，主要系公司最近两年资产规模增长较快，而公司未进行大规模银
行借款所致。随着前述资本性支出的实施，公司资产负债率将大幅上升，初步估算，
将上升至 40%左右。
综上所述，上市公司的货币资金已有明确的安排，且未来的资本性支出所需货
币资金金额较大；标的公司的临床研究和经营发展也需要较多的资金支持。而通过
上市公司的自身积累及银行贷款都较难满足未来的资金需求。因此，为提高本次并
购重组的整合绩效，支持标的公司的发展，充分发挥上市公司与标的资产重组带来
的协同效应，本次募集配套资金具有必要性。
（三）配套募集资金的合理性
东诚药业本次募集配套资金符合现行的配套融资政策。
根据《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四
十四条的适用意见》（证券期货法律适用意见第 12 号）等的规定，上市公司发行
股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产
交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发
行审核委员会予以审核。本次交易配套融资额为 38,000 万元，不超过本次交易购
买标的资产交易价格的 100%，将一并提交并购重组委审核。
证监会 2015 年 04 月 24 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集
配套资金用途等问题与解答》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券
发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到
并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支
付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的 50%；并购重组
118
方案构成借壳上市的，比例不超过 30%。本次募集配套资金用于支付本次交易现金
188
对价、益泰医药铼[ Re]-HEDP 临床研究项目、中泰生物生产线建设及改造、补充
中泰生物的流动资金、支付本次交易相关的中介机构费用和其他税费、补充上市公
司流动资金等用途，以提高本次交易的整合绩效。其中用于补充上市公司流动资金
的比例为不超过募集资金总额的 50%，因此本次募集配套资金的使用安排符合上述
规定。
（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
上市公司制定了《募集资金管理办法》，该制度对募集资金存放、使用、投向
变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、
风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等
内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关
内部控制制度执行。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金用于用于支付本次交易现金对价、益泰医药铼[188Re]-HEDP
临床研究项目、对中泰生物增资、支付本次交易相关的中介机构费用和其他税费、
剩余部分补充上市公司的流动资金，以提高本次交易的整合绩效。如果募集配套资
金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹资金解决所需资金需求。
（六）独立财务顾问
本次聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券是经中国证监会批
准依法设立的证券公司，具备保荐业务资格。
三、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响
根据东诚药业 2015 年度报告以及经中天运审阅的备考财务报告，本次发行前
后上市公司主要财务数据如下：
单位：万元
2016-2-29/ 2016-2-29/
项目 增幅
2016 年 1-2 月(交易前) 2016 年 1-2 月(备考数)
资产总额 257,288.75 299,416.47 16.37%
119
归属于母公司股东的净资
205,414.67 228,739.64 11.36%
产
营业收入 12,236.83 12,844.20 4.96%
净利润 1,039.36 1,300.60 25.13%
归属于母公司股东的净利
612.92 806.79 31.63%
润
资产负债率 12.69% 16.85% 4.16%
流动比率 4.32 2.77 -1.55
速动比率 3.01 1.96 -1.05
销售毛利率 35.67% 36.93% 1.26%
每股收益（元/股） 0.0278 0.0355 0.0077
扣除非经常性损益后每股
0.0267 0.0345 0.0078
收益（元/股）
2015-12-31/ 2015-12-31/
项目 增幅
2015 年度(交易前) 2015 年(备考数)
资产总额 254,791.48 291,183.72 14.28%
归属于母公司股东的净资
204,798.50 228,892.45 11.76%
产
营业收入 79,491.58 89,465.52 12.55%
净利润 11,154.02 16,375.26 46.81%
归属于母公司股东的净利
8,974.54 12,629.41 40.72%
润
资产负债率 12.24% 14.23% 1.99%
流动比率 4.57 3.47 -1.10
速动比率 3.25 2.46 -0.79
销售毛利率 37.95% 40.09% 2.14%
每股收益（元/股） 0.4858 0.6618 0.1760
扣除非经常性损益后每股
0.4562 0.6334 0.1772
收益（元/股）
由上表可知，本次交易完成后，本公司总资产、净资产、营业收入、净利润均
有不同程度的提高。公司抗风险能力、盈利能力进一步增强。
四、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易前，公司的总股本为 220,606,662 股，本次发行股份及支付现金购买
资产后，公司的总股本预计将达到 227,296,249 股，股本结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称或姓名
持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例
120
烟台东益 46,008,000 20.86% 46,008,000 20.24%
由守谊 31,118,965 14.11% 31,118,965 13.69%
烟台金业 25,498,560 11.56% 25,498,560 11.22%
太平彩虹 20,580,000 9.33% 20,580,000 9.05%
中核新材 7,001,166 3.17% 7,001,166 3.08%
烟台华益 5,940,853 2.69% 5,940,853 2.61%
鲁鼎思诚 5,834,305 2.64% 5,834,305 2.57%
辛德芳 -- -- 5,154,280 2.27%
辛立坤 -- -- 921,389 0.41%
星鹏铜材 -- -- 613,918 0.27%
其他股东 78,624,813 35.64% 78,624,813 34.59%
合计 220,606,662 100.00% 227,296,249 100.00%
注：由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格及发行数量尚无法确定，因此计算本
次交易新增 A 股股票数暂不考虑募集配套资金因素。
本次交易完成后，本公司的股本将由 220,606,662 股变更为 227,296,249 股，
社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，公司仍
满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易完成后，实际控制人由守谊及其一致行动人的持股比例由本次交易前
的 37.61%降低到 36.50%，由守谊先生仍是本公司的实际控制人。
五、本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易完成后，实际控制人由守谊及其一致行动人的持股比例由本次交易前
的 37.61%降低到 36.50%，由守谊先生仍是本公司的实际控制人，本次交易不会导
致上市公司控制权发生变化。
121
第六节 标的资产的评估情况
一、中泰生物评估情况
（一）评估情况概述
本次重组的资产评估机构中天华对拟购买资产进行了评估，根据中天华出具的
“中天华资评报字[2016]第 1171 号”《资产评估报告》，本次评估分别采用资产
基础法和收益法两种方法对中泰生物的股东全部权益价值进行了评估，评估基准日
为 2016 年 2 月 29 日。
截至 2016 年 2 月 29 日，中泰生物净资产账面值人民币 2,551.33 万元
（13,923.43 万泰铢）；净资产评估值人民币 4,187.33 万元（22,851.70 万泰铢），
增值额人民币 1,636.00 万元（8,928.27 万泰铢），增值率为 64.12%。收益法评估
价值为 45,835.83 万元（250,141.73 万泰铢），增值率为 1,696.55%。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次评估选取收益法评估结果作为
标的公司股东全部权益价值的最终评估结论。
（二）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础
法三种方法。
收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估方法。资产
基础法是指在合理评估企业各项资产和负债的基础上确定评估对象价值的评估方
法。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。
考虑标的公司是泰国境内规模最大的硫酸软骨素生产企业，目前在资本市场上
无法找到规模、产品类型完全类似的上市公司，且未有同类别的公开交易案例，故
本次评估未采用市场法。结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料，
确定采用资产基础法和收益法进行评估。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折
现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。相对于收益法而言，资产基础
法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产
122
汇集后的综合获利能力和综合价值效应。中泰生物作为硫酸软骨素生产销售企业，
具有完整的采购、生产、销售业务链条，根据中泰生物所处行业和经营特点，收益
法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值，收益法的评估
结论更具合理性。因此，本次评估结论采用了收益法的评估结果。
（三）评估假设
本次评估中所基于的评估假设如下：
1、泰国现行的有关法律法规及政策、宏观经济形势无重大变化，本次交易各
方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素
造成的重大不利影响。
2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3、假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务。
4、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式
与目前方向保持一致。
5、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政
策在重要方面基本一致。
6、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
7、本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有关
资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
8、假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
9、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方
及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
10、假设被评估单位能够持续经营，企业能够筹集到维持持续经营所需的资金，
并保持现有的资本结构不变。
11、假设预测期内被评估单位的业务状态和盈利模式能够延续，并在经营范围、
经营场所、经营方式和决策程序上与现时相比无重大变化。
12、假设被评估单位能够根据企业发展规划配备相应的人员及其他配套设施。
13、假设被评估单位现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定。
14、假设企业将不会遇到重大的款项回收方面的问题（即坏账情况），应收款
项回收时间和回收方式将不会变动。
123
15、除上述事项，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
16、评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，当
上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（四）资产法评估情况
1、资产基础法评估结论
在评估基准日 2016 年 2 月 29 日，被评估单位总资产账面值人民币 7,186.41
万元，总负债账面值人民币 4,635.08 万元，净资产账面值人民币 2,551.33 万元；
总资产评估值人民币 8,822.41 万元，增值额人民币 1,636.00 万元，增值率为
22.77%；总负债评估值人民币 4,635.08 万元；净资产评估值人民币 4,187.33 万元，
增值额人民币 1,636.00 万元，增值率为 64.12%。
2、资产评估结果汇总表
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A*100%
流动资产 4,195.17 4,406.10 210.93 5.03%
非流动资产 2,991.24 4,416.31 1,425.08 47.64%
其中：长期应收款
长期股权投资
固定资产 2,053.91 3,478.99 1,425.08 69.38%
在建工程 921.67 921.67 -
无形资产 0.08 0.08
递延所得税资产 15.58 15.58
其他非流动资产
资产总计 7,186.41 8,822.41 1,636.00 22.77%
流动负债 4,477.52 4,477.52 -
非流动负债 157.56 157.56
负债合计 4,635.08 4,635.08 -
净资产（所有者权益） 2,551.33 4,187.33 1,636.00 64.12%
资产基础法的评估增值主要是由固定资产评估增值所致。本次评估对中泰生物
土地所有权及地上建筑物进行了评估，导致资产基础法评估结果增值较大。
124
（五）收益法评估情况
1. 收益法具体方法和模型的选择
本次评估选用企业现金流折现模型，基本模型为：
E BD
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值
B：评估对象的企业价值
B P Ci Q
P：评估对象的经营性资产价值
n
Ri Rn
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
式中：
Ri：未来第 i 年的预期收益（企业自由现金流量）
Rn：为未来第 n 年及以后永续等额预期收益（企业自由现金流量）
r：折现率
n：未来预测收益期
Σ Ci：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值
C i C 1C2
C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值
C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值
Q：评估对象的长期股权投资价值
D：评估对象的付息债务价值
2. 折现率的确定
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
r rd wd re we
Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
( E D)
We：评估对象的权益比率；
125
E
we
( E D)
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成
本 re；
re r f e (rm r f )
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数。
（1）无风险收益率 rf
无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定。
根据查询泰国相关网站，泰国政府于 2015 年 12 月 23 日发行 10 年期国债，利
率为 5%，经过计算，该国债复利率 4.14%，本次评估以 4.14%作为无风险收益率。
（2）市场预期报酬率 rm
以泰国综指 2006 年至 2016 年 2 月 29 日“复合增长率”的平均水平，得出市
场预期报酬率为：rm=9.81%。
（3）e 值
鉴于评估对象的主营业务属于食品保健品行业，通过查询泰国内上市公司近
24 个月的 Beta 系数后，以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值β u= 0.88，
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe =1.4085。
序号 代码 Beta 系数
1 TFG 0.8
2 SST 0.84
3 KBS 0.77
4 CPF 1.27
5 ASIAN 0.7
6 BRR 1.03
126
7 TU 0.62
8 ICHI 1.06
9 SAPPE 0.65
10 MINT 1.06
平均 0.8800
D
e u (1 (1 t ) ) 1.4085
E
（4）权益资本成本 re
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构
和公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体
风险，设公司特性风险调整系数 ε =3.5%；最终得到评估对象的权益资本成本。
re r f e (rm r f )
=0.1713
（5）企业所得税
公司获得了税收优惠卡，享受所得税减免政策，具体待遇如下：
①第 1315（2）/2548 号硫酸软骨素产品税收优惠卡， 自 2008 年 5 月 21 日至
2016 年 5 月 21 日，年销量 330 吨以内，享受免所得税政策，到期后所得税率为 20%；
②第 2662（2）/2556 号蛋白饲料税收优惠卡，2013 年 10 月 26 日至 2021 年
10 月 27 日，年销量 1500 吨以内，享受免所得税政策，到期后所得税率为 20%。
根据上述规定，2016 年至 2020 年所得税率按 20%预测，同时扣除蛋白粉 1500
吨以内的应纳所得税，2021 年至永续年度所得税率按 20%预测。
（6）贷款利率
依据泰国主要商业银行的平均贷款利率，中泰生物评估基准日借款利率 7.10%，
税后利率为 5.68%。
（7）计算评估对象的债务比率 Wd 和评估对象的权益比率 We
D
wd =0.4288
( E D)
E
we 0.5712
( E D)
（8）折现率 WACC
127
根据公式得：WACC=rd×Wd+re×We= 0.4288×5.68%+0.1713×0.5712
=0.1221
综上，考虑谨慎性原则，折现率取整为 13%。
3、企业自由现金流量预测
中天华对中泰生物历史营业收入、成本以及对行业的市场调研、分析的基础上，
根据其营业历史、市场未来发展前景等综合情况，给出了中泰生物未来经营期内的
营业收入以及自由现金流，进而得到最终的评估值。
（1）主营业务收入预测
中泰生物的主要产品为硫酸软骨素、蛋白粉的销售。
综合考虑所在行业的市场容量、未来发展前景以及中泰生物的竞争优势，并参
考中泰生物 2013 至 2015 年度的产品销售情况及企业的未来规划，中泰生物的产品
2016 年度及以后年度销售收入仍将保持持续增长，但增长率会逐步下降，增长率
在 15%-30%之间。
（2）企业所得税的预测
根据泰国投资促进委员会为中泰生物颁发了两张投资奖励证，具体如下：
①第 1315（2）/2548 号硫酸软骨素产品税收优惠卡， 自 2008 年 5 月 21 日至
2016 年 5 月 21 日，年销量 330 吨以内，享受免所得税政策，到期后所得税率为 20%；
②第 2662（2）/2556 号蛋白饲料税收优惠卡，2013 年 10 月 26 日至 2021 年
10 月 27 日，年销量 1500 吨以内，享受免所得税政策，到期后所得税率为 20%。
根据上述规定，2016 年至 2020 年所得税率按 20%预测，同时扣除蛋白粉 1500
吨以内的应纳所得税，2021 年至永续年度所得税率按 20%预测。
（3）2016 年至 2022 年以及连续预测期的收益的预测和现金流量预测表结果
如下：
单位：万泰铢
序 预测数据
项目名称
号 2016 年 3-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年至永续
1 营业收入 52,733.03 85,556.92 106,946.15 128,335.38 147,585.68 147,585.68
减：营业成
2 23,729.86 38,500.61 53,473.07 70,584.46 88,551.41 88,551.41
本
3 营业税金及 - - - - - -
128
附加
4 销售费用 478.11 618.42 667.90 721.33 757.40 757.40
5 管理费用 3,420.58 5,332.04 6,833.21 7,808.98 8,931.10 8,931.10
6 财务费用 521.93 582.94 542.30 501.66 465.09 465.09
7 减值损失 91.25 105.70 133.02 133.02 119.72 -
加：公允价
值变动收益
8 - - - - - -
（损失以
“-”号填列）
投资收益
9 （损失以 - - - - - -
“-”号填列）
10 营业利润 24,491.30 40,417.20 45,296.64 48,585.93 48,760.97 48,880.69
加：营业外
11 - - - - - -
收入
减：营业外
12 - - - - - -
支出
13 利润总额 24,491.30 40,417.20 45,296.64 48,585.93 48,760.97 48,880.69
14 所得税费用 4,549.16 7,648.82 8,669.53 9,368.84 9,448.27 9,776.14
15 净利润 19,942.14 32,768.38 36,627.11 39,217.10 39,312.70 39,104.55
加：实际利
16 497.00 596.40 596.40 596.40 596.40 596.40
息支出
17 折旧及摊销 1,323.64 1,768.46 1,770.53 1,770.86 1,770.86 1,770.86
资产减值准
18 91.25 105.70 133.02 133.02 119.72 -
备
公允价值变
动损失（收
19
益以“－”号
填列）
减：资本性
20 1,816.69 2,231.55 2,150.53 1,950.86 2,200.86 1,770.86
投入
营运资金追
21 2,824.94 3,047.72 4,348.88 4,590.10 4,420.55 -
加
营业净现金
22 17,212.40 29,959.68 32,627.65 35,176.42 35,178.26 39,700.95
流量
（4）评估计算过程：
单位：万泰铢
年份 2016 年 3-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年至永续
营业净现金
17,212.40 29,959.68 32,627.65 35,176.42 35,178.26 39,700.95
流量
折现率
13% 13% 13% 13% 13% 13%
（WACC)
折现系数 0.9035 0.7996 0.7076 0.6262 0.5542 4.2631
现值 15,551.40 23,955.76 23,087.33 22,027.47 19,495.79 169,248.20
129
经营价值 273,365.95
企业经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期
之后的自由现金流量(终值)现值= 273,365.95 (万泰铢)
4、溢余性或非经营性资产价值估算
经核实，有如下一些资产的价值在以折现现金流估算的经营性资产中未予考
虑，应属本次评估所估算的经营性资产价值之外的溢余性资产或非经营性资产。
1．基准日现金类资产价值
中泰生物账面货币资金余额 12,659.39 万泰铢（2,319.70 万元）。经核实无
误，确认该资金存在。货币资金余额为企业经营所需范围之内，因此货币资金无溢
余性资产。
2．基准日其他溢余性和非经营性资产价值
经分析, 除正常的经营性资产以外,存在部分非经营性资产，至评估基准日主
要包括：
序号 内容 账面金额（泰铢） 评估值（泰铢）
1 其他应收款 180,000.00 180,000.00
2 固定资产 1,615,565.16 1,727,725.00
3 递延所得税资产 850,087.53 850,087.53
4 应付股利 130,000,000.00 130,000,000.00
5 资产、负债相抵后 -127,354,347.31 -127,242,187.47
6、公司股东全部权益价值的确定
中泰生物付息债务 10,500.00 万泰铢
整体资产价值＝经营性资产价值＋溢余性或非经营性资产价值+长期投资价值
＝273,365.95＋（-12,724.22）+0.00
＝260,641.73 (万泰铢)
股东全部权益价值＝整体资产价值－付息债务
＝260,641.73－10,500.00
＝250,141.73（万泰铢）（折合人民币 45,835.83 万元）
130
（六）评估结果分析及结果的选取
1、评估结论
根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，评估采
用收益法、资产基础法，按照必要的评估程序，对中泰生物的股东全部权益在 2016
年 2 月 29 日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
（1）收益法评估结果
在评估基准日 2016 年 2 月 29 日，中泰生物全部权益资本价值（净资产价值）
账面值人民币 2,551.33 万元（13,923.43 万泰铢），评估值人民币 45,835.83 万
元（250,141.73 万泰铢），增值率为 1,696.55%。
（2）资产基础法评估结果
在评估基准日 2016 年 2 月 29 日，被评估单位总资产账面值人民币 7,186.41
万元（39,218.67 万泰铢），总负债账面值人民币 4,635.08 万元（25,295.24 万泰
铢），净资产账面值人民币 2,551.33 万元（13,923.43 万泰铢）；总资产评估值
人民币 8,822.41 万元(48,146.94 万泰铢)，增值额人民币 1,636.00 万元（8,928.27
万泰铢），增值率为 22.77%；总负债评估值人民币 4,635.08 万元（25,295.24 万
泰铢）；净资产评估值人民币 4,187.33 万元（22,851.70 万泰铢），增值额人民
币 1,636.00 万元（8,928.27 万泰铢），增值率为 64.12%。
2、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
资产基础法下各项资产、负债评估值较账面价值增值的主要原因是：
流动资产增值额 210.93 万元，增值率 5.03%，主要是对产成品评估增值，产
成品账面值为产品的实际成本，评估值中包含部分尚未实现的利润，因此造成评估
增值。
固定资产增值额 1,425.08 万元，增值率 69.38%，主要原因为：委估的资产的
账面净值是按现行的固定资产折旧政策形成的，而评估净值则是重置价值（评估原
值）与经现场查勘后综合判定的设备成新率之积，因此导致两者所反映的成新状况
存在一定差异。
综上所述，中泰生物的资产和净资产增值因素正常。
131
3、评估结果的差异分析及最终结果的选取
评估人员对形成的两种评估结论进行了分析，在综合考虑两种评估方法和初步
价值结论的合理性及方法价值内涵的差异的基础上，评估人员认为由于中泰生物在
原材料优势、人力资源优势等综合因素形成的各种无形资产未在账面体现，资产基
础法评估结果中未对上述无形资产进行单独评估作价。而收益法考虑企业价值是一
个有机的结合体，除单项资产价值得到体现外，其产品优势、客户优势、销售网络
等综合因素形成的无形资产也可得到充分体现。同时根据本次评估目的和具体评估
对象，评估对象具有明确投资目标，对未来经营具有较为明确的规划。
综上所述，本次收益法评估能准确的体现被评估单位的未来发展趋势，能更加
准确、完整的体现被评估单位的价值内涵，更能充分体现被评估单位运营特征、资
产 构 成 和 核 心 竞 争 力 等 综 合 价 值 ， 因 而 以 收 益 法 评 估 结 果 45,835.83 万 元
（250,141.73 万泰铢）作为本次资产评估报告结论。
二、益泰医药评估情况
（一）评估情况概述
本次重组的资产评估机构中天华对拟购买资产进行了评估，根据中天华出具的
“中天华资评报字（2016）第 1170 号”《资产评估报告》，本次评估分别采用资
产基础法和收益法两种方法对益泰医药的股东全部权益价值进行了评估，评估基准
日为 2016 年 2 月 29 日。
截至 2016 年 2 月 29 日，益泰医药净资产权益账面值为 1,497.73 万元，资产
基础法评估价值为 1,503.06 万元，增值额为 5.33 万元，增值率为 0.36%。收益法
评估价值为 7,963.69 万元，增值率为 431.72%。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次评估选取收益法评估结果作为
标的公司股东全部权益价值的最终评估结论。
（二）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础
法三种方法。
收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估方法。资产
132
基础法是指在合理评估企业各项资产和负债的基础上确定评估对象价值的评估方
法。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。
上述三种具体评估方法中，市场法评估一般采用上市公司比较法或者交易案例
比较法，但目前我国的医药资本市场主要交易对象为已有上市产品的医药企业，收
购研发阶段医药企业的并购案例极少，可比因素收集极为困难，可比因素对于企业
价值的影响难于衡量，因此本次评估排除了市场法。
根据对益泰医药经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相
关行业、市场的研究分析，至评估基准日，益泰医药已从中国科学院上海应用物理
研究所引进钨[188W]- 铼[188Re]发生器和铼[188Re]-HEDP 制备技术，该项目已获得国
家药监局的新药Ⅱ期临床研究批件，即将完Ⅱa 临床研究，药物的安全性和有效性
已在临床研究中得到初步证实。铼[188Re]是优良的医用同位素, 来源比较方便,是
极有希望的治疗核素。铼[188Re]制备简单、使用方便、价格较低、能随时供应, 有
很好的市场潜力和应用前景。铼[188Re]-HEDP 具有如下优势：
①铼[188Re]-HEDP 属一类药物，有 5 年新药监测期；
188 89
②铼[ Re]-HEDP 的预计销售价格为每支 8000 元左右，相比目前氯化锶[ Sr]
注射液为每支 15000 元左右的价格优势明显，同时药效稳定、明显、起效快；
③铼[188Re]-HEDP 的半衰期较短，可重复性多次用药，且对环境的影响较小；
188 188 188
④铼[ Re]-HEDP 可运用钨[ W]- 铼[ Re]发生器在当地建核药房销售，相比
与氯化锶[89Sr]注射液等受生产方式的限制，销售范围更大；
⑤铼[188Re]-HEDP 不仅缓解肿瘤骨转移的疼痛，而且有望延长患者的生存期。
为配合目前已经开展项目的后续产业化进程，益泰医药将投资 2500 万元建设
符合 GMP 规范和放射、环保要求的铼[188Re]-HEDP 生产线。预计 2018 年可试生产，
为Ⅲ期临床提供试验药品，2021 年通过 GMP 认证并正式生产，为上海及周边医院
提供上市产品。
根据全国肿瘤登记中心发布的预测数据显示，中国癌症发病及死亡数量逐年增
加，2015 年中国癌症总发病 429.16 万例。恶性肿瘤骨转移的发病率很高，有 50%
的癌症患者在后期患有骨转移，据推算，中国每年有超过百万的恶性肿瘤患者出现
骨转移。铼[188Re]-HEDP 注射液可以有效治疗恶性肿瘤骨转移，并能延长患者生存
期，该项目实现销售后，公司将在同行业中具有显著的竞争力，并在未来时期里具
133
有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。因此，本次评
估适用收益法
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折
现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。相对于收益法而言，资产基础
法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产
汇集后的综合获利能力和综合价值效应。因此，本次评估结论采用了收益法的评估
结果。
（三）评估假设
本次评估中所基于的评估假设如下：
1．国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交
易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力
因素造成的重大不利影响。
2．针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3．假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务。
4．假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式
与目前方向保持一致。
5．假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政
策在重要方面基本一致。
6．有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
7．本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有关
资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
8.本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、
完整；
9.评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及
被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
10. 假设被评估单位能够持续经营，企业能够筹集到维持持续经营所需的资
金，并保持现有的资本结构不变；
11. 假设预测期内被评估单位的业务状态和盈利模式能够延续，并在经营范
围、经营场所、经营方式和决策程序上与现时相比无重大变化；
134
12. 假设被评估单位能够根据企业发展规划配备相应的人员及其他配套设施；
13. 假设被评估单位现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定；
14. 假设企业将不会遇到重大的款项回收方面的问题（即坏账情况），应收款
项回收时间和回收方式将不会变动；
15. 假设在预测期间能够及时办理国家相关部门颁发的生产许可证并完成车
间 GMP 认证，产品能够正常及时投产，产品质量正常且能为市场接受，收益能按
预测情况如期实现，资质到期可正常延续；
16. 除上述事项，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
17. 特别提请报告使用者注意，评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中
假设和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（四）资产法评估情况
1、资产基础法评估结论
在评估基准日 2016 年 2 月 29 日，益泰医药总资产账面值为 1,524.50 万元，
总负债账面值为 26.77 万元，净资产账面值为 1,497.73 万元；总资产评估值为
1,529.83 万元，增值额为 5.33 万元，增值率为 0.35%；总负债评估值为 26.77 万
元；净资产评估值为 1,503.06 万元，增值额为 5.33 万元，增值率为 0.36%。
2、资产评估结果汇总表
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A*100%
流动资产 343.28 343.28 0.00 0.00
非流动资产 1,181.21 1,186.55 5.33 0.45
其中：长期应收款
长期股权投资
固定资产 10.30 15.64 5.33 51.84
在建工程
无形资产
开发支出 1,170.91 1,170.91 0.00 0.00
其他非流动资产
135
资产总计 1,524.50 1,529.83 5.33 0.35
流动负债 26.77 26.77 0.00 0.00
非流动负债
负债合计 26.77 26.77 0.00 0.00
净资产（所有者权益） 1,497.73 1,503.06 5.33 0.36
资产基础法的评估增值主要是由固定资产评估增值所致。
（五）收益法评估情况
1、收益法具体方法和模型的选择
本次评估选用企业现金流折现模型，基本模型为：
E BD
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值
B：评估对象的企业价值
B P Ci Q
P：评估对象的经营性资产价值
n
Ri Rn
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
式中：
Ri：未来第 i 年的预期收益（企业自由现金流量）
Rn：为未来第 n 年及以后永续等额预期收益（企业自由现金流量）
r：折现率
n：未来预测收益期
Σ Ci：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值
C i C 1C2
C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值
C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值
Q：评估对象的长期股权投资价值
D：评估对象的付息债务价值
136
2、折现率的确定
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
r rd wd re we
Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
( E D)
We：评估对象的权益比率；
E
we
( E D)
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成
本 re；
re r f e (rm r f )
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数,可通过查询 wind 资讯系统获取。
（1）无风险收益率 rf
无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，本次采用
大于等于 10 年的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率为 4.24%。
（2）市场预期报酬率 rm
以沪深两市 A 股 2004 年至 2014 年“复合增长率”的平均水平，得出市场预期
报酬率为：rm=10.11%。
（3）e 值
鉴于评估对象的主营业务属于医药制造行业，通过“wind 资讯情报终端”查询国
内 A 股可比上市公司近 24 个月剔除财务杠杆的 Beta 系数后，以平均值确定预期无
137
财务杠杆风险系数的估计值 βu=0.6719，最后得到评估对象权益资本预期风险系数
的估计值 βe=0.7866。
序号 证券代码 证券简称 Beta 系数(无杠杆)
1 002437.SZ 誉衡药业 0.3293
2 600276.SH 恒瑞医药 0.3146
3 000790.SZ 华神集团 0.8314
4 300142.SZ 沃森生物 0.5746
5 600594.SH 益佰制药 0.7679
6 300181.SZ 佐力药业 0.9225
7 300204.SZ 舒泰神 0.9957
8 300026.SZ 红日药业 0.6389
-- 平均值 -- 0.6719
D
e u (1 (1 t ) )
E
=0.7866
（4）权益资本成本 re
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构
和公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体
风险，设公司特性风险调整系数 ε =12%；最终得到评估对象的权益资本成本。
re r f e (rm r f )
=0.2040
2016 年至永续年度所得税率为 25%。
依据现行贷款利率 5%，税后利率分别为 3.75%。
计算评估对象的债务比率 Wd 和评估对象的权益比率 We
本次评估资本结构参考医药行业 2015 年度资产负债表数据，付息债务
10,317,037.53 万元，所有者权益 45,327,159.04 万元
D
wd =0.1854
( E D)
138
E
we 0.8146
( E D)
折现率 WACC 根据公式得：
WACC（25%）=rd×Wd+re×We=0.0375×0.1854+0.2086×0.8146
=0.1769
综上，折现率取值为 18.00%。
3、企业自由现金流量预测
益泰医药成立于 2016 年 1 月，成立时间较短，无营业收入记录，中天华在对
益泰医药在研项目行业市场调研、分析的基础上，结合益泰医药未来的研发投入、
产品获批上市、未来的销售计划，给出了益泰医药未来经营期内的营业收入以及自
由现金流，进而得到最终的评估值。
（1）主营业务收入预测
①益泰医药所处行业特点
益泰医药主要专注于铼[188Re]-HEDP 注射液的研究开发和产业化，属于医药行
业中的核素药物行业，医药行业的特点是产品从前期研发到上市需要很长的周期，
该行业有以下特点：
A、研发投资成本巨大：2014 年全球医药行业研发费用总计 1416 亿美元。
B、研发周期长：药品研发大致可分为临床前的药物发现、临床试验、新药申
报和新药获批上市后的商业化几个阶段。临床试验又可分为 I、 II、 III 期三个
阶段，一般需要 5 年以上的时间。目前美国制药企业的新药品种从实验室发现到进
入市场平均需要 10 至 15 年时间。
C、产品附加值高：医药行业的高投入和高技术含量决定了产品的高附加值特
向，一种新药一旦研制成功并投入使用，尽管前期投入巨大，但产生的收益也是巨
额的。
D、市场进入壁垒高：药行业高技术、高风险、高投入的特征也加大了新企业
进入的难度，同时政府当局一般对药品的生产、销售等进行严格的规范和管理，同
时医药专利的保护、新药监测期的存在都为新进入者设置了较高的进入壁垒。
139
②产品研发周期及所处研发阶段
药品研发大致可分为临床前的药物发现、临床试验、新药申报和新药获批上市
后的商业化几个阶段。临床试验又可分为 I、 II、 III 期三个阶段。益泰医药的
铼[188Re]-HEDP 注射液目前处于临床试验阶段，处于 II 期临床研究中期。根据临床
进度估计，其中 2016 年至 2018 年上半年为Ⅱ期临床阶段，2018 年下半年至 2021
年为Ⅲ期临床和申请药品注册阶段，2022 年产品正式上市并实现销售。
综上，通过对益泰医药所处行业特点、产品研发周期及所处研发阶段等情况进
行分析，在收益法评估中对于益泰医药未来收益的详细预测采取未来十二年期是合
理的，其中前六年是药品研发和注册阶段。
③预计销售计划
188
基于谨慎性考虑，仅考虑铼[ Re]-HEDP 注射液在前列腺癌骨转移方面的应用。
据全国肿瘤登记中心发布的数据显示，2015 年全国前列腺癌的新发病人数为 6.03
万，前列腺癌的骨转移率约为 70%，前列腺癌骨转移患者的中位生存期约为 40 个
月，据此推算前列腺癌骨转移患者数量超过 12 万人。由于铼[188Re]-HEDP 注射液的
临床疗效并不局限于缓解前列腺癌骨转移疼痛，还有直接的抗肿瘤作用，延长患者
的生存期，故可用于大部分的前列腺癌骨转移患者。此外，全国肿瘤登记中心的数
据还显示，前列腺癌的发病率年均增长 12.07%。因此，保守估计铼[188Re]-HEDP 注
射液上市后的目标患者将超过 10 万人。
按照铼[188Re]-HEDP 注射液上市后目标患者数为 10 万人，临床使用率从第一年
的 3%，逐步拓展市场，经过 3-5 年的努力，实现 15%的临床使用率，基于谨慎性的
考虑，预测时并未考虑患者逐年增长的情况。
目前国内用于恶性肿瘤骨转移镇痛的同类药物氯化锶[89Sr]注射液的销售价格
约为 15,000.00 元/支，国外用于治疗前列腺癌骨转移的同类药物氯化镭[223Ra] 注
射液的销售价格折合人民币约为 80,000.00 元/支。考虑到我国人民的经济收入水
平，以及铼[188Re]-HEDP 注射液具有显著的制备成本优势，铼[188Re]-HEDP 注射液的
销售价格拟定为 8,000.00 元/支（含税）。
鉴于铼[188Re]-HEDP 注射液的临床治疗优势、生产优势和价格优势，上市后 5
年内铼[188Re]-HEDP 注射液的临床实际使用率有望达到 15%以上。
按照铼[188Re]-HEDP 注射液上市后目标患者数为 10 万人，临床使用率从第一年
140
的 3%，逐步拓展市场，经过 3-5 年的努力，实现 15%的临床使用率，人均使用 4 支，
销售单价为 8,000.00 元/支进行计算。
④销售收入预测过程如下：
由于 2016 年至 2021 年为药品临床研究和注册阶段，尚未实现销售，因此这些
年销售收入为零。基于预计的销售计划，从 2022 年开始的销售收入预测过程如下：
A、销售数量预测
未来数据预测
项目 计量单位
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
患者人数 位 3,000 6,000 9,000 12,000 15,000
销量 支 12,000 24,000 36,000 48,000 60,000
B、销售单价预测
计量单位 未来数据预测
项目
（不含税） 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
销售单价 元/支 6,837.61 6,837.61 6,837.61 6,837.61 6,837.61
C、销售收入的预测
根据上述预测的销售数量和销售单价，计算得出 2022 年及以后年度的销售收
入如下：
单位：万元
未来数据预测
项目
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
销售收入 8,205.13 16,410.26 24,615.40 32,820.53 41,025.66
（2）企业所得税的预测
益泰医药目前企业所得税 25%，出于稳健考虑，本次评估假设该公司从盈利年
度开始企业所得税率仍为 25%。
（3）2016 年至 2027 年以及连续预测期的收益的预测和现金流量预测表结果
如下：
单位：万元
序 项目名称 预测数据
141
号 2016 年 3-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
1 营业收入 - - - - - -
2 减：营业成本 - - - - - -
3 营业税金及附加 - - - - - -
4 销售费用 - - - - - -
5 管理费用 79.56 91.30 108.02 108.02 108.02 108.02
6 财务费用 - - - 10.00 10.00 10.00
7 减值损失 - - - - - -
加：公允价值变动收益
8 - - - - - -
（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”
9 - - - - - -
号填列）
10 营业利润 -79.56 -91.30 -108.02 -118.02 -118.02 -118.02
11 加：营业外收入 - - - - - -
12 减：营业外支出 - - - - - -
13 利润总额 -79.56 -91.30 -108.02 -118.02 -118.02 -118.02
14 所得税费用 - - - - - -
15 净利润 -79.56 -91.30 -108.02 -118.02 -118.02 -118.02
16 加：实际利息支出 25.00 56.25 157.97 221.72 277.97 296.72
17 折旧及摊销 1.67 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00
18 资产减值准备
公允价值变动损失（收
19
益以“－”号填列）
20 减：资本性投入 835.00 777.00 2,925.12 1,787.62 1,862.62 887.62
21 营运资金追加 - - - - - -
22 营业净现金流量 -887.89 -810.05 -2,873.18 -1,681.93 -1,700.68 -706.93
预测数据
序
项目名称 2027 年至永
号 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
续
1 营业收入 8,205.13 16,410.26 24,615.40 32,820.53 41,025.66 41,025.66
2 减：营业成本 3,548.00 6,300.39 9,052.79 11,805.18 14,557.57 14,557.57
3 营业税金及附加 113.71 224.95 336.18 447.42 558.65 558.65
4 销售费用 2,024.01 4,026.13 5,535.94 6,706.61 7,849.88 7,849.88
5 管理费用 993.80 1,459.08 1,924.37 2,389.65 2,854.94 2,854.94
6 财务费用 385.63 335.63 235.63 35.63 - -
7 减值损失 - - - - - -
加：公允价值变动收益
8 - - - - - -
（损失以“-”号填列）
9 投资收益（损失以“-” - - - - - -
142
号填列）
10 营业利润 1,139.99 4,064.08 7,530.49 11,436.04 15,204.61 15,204.61
11 加：营业外收入 - - - - - -
12 减：营业外支出 - - - - - -
13 利润总额 1,139.99 4,064.08 7,530.49 11,436.04 15,204.61 15,204.61
14 所得税费用 289.92 1,025.87 1,897.39 2,878.70 3,825.77 3,825.77
15 净利润 850.07 3,038.22 5,633.10 8,557.34 11,378.84 11,378.84
16 加：实际利息支出 289.22 251.72 176.72 26.72 - -
17 折旧及摊销 831.64 831.64 831.64 831.64 831.64 831.64
18 资产减值准备
公允价值变动损失（收
19
益以“－”号填列）
20 减：资本性投入 831.64 831.64 831.64 831.64 831.64 831.64
21 营运资金追加 3,073.08 3,073.08 3,073.08 3,073.08 3,073.08 -
22 营业净现金流量 -1,933.80 216.85 2,736.73 5,510.97 8,305.76 11,378.84
（4）评估计算过程：
单位：万元
年份 2016 年 3-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
营业净现金流量 -887.89 -810.05 -2,873.18 -1,681.93 -1,700.68 -706.93
折现率（WACC) 18% 18% 18% 18% 18% 18%
折现系数 0.8716 0.7387 0.6260 0.5305 0.4496 0.3810
现值 -773.89 -598.39 -1,798.61 -892.26 -764.62 -269.34
年份 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年至永续
营业净现金流量 -1,933.80 216.85 2,736.73 5,510.97 8,305.76 11,378.84
折现率（WACC) 18% 18% 18% 18% 18% 18%
折现系数 0.3229 0.2736 0.2319 0.1965 0.1665 0.9250
现值 -624.42 59.33 634.65 1,082.91 1,382.91 10,525.43
经营价值 7,963.69
企业经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期
之后的自由现金流量(终值)现值=7,963.69 万元
4、溢余性或非经营性资产价值估算
经核实，益泰医药不存在溢余性或非经营性资产。
143
6、公司股东全部权益价值的确定
益泰医药无付息债务。
整体资产价值＝经营性资产价值＋溢余性或非经营性资产价值+长期投资价值
＝7,963.69＋0.00+0.00+0.00
＝7,963.69 万元
股东全部权益价值＝整体资产价值－付息债务
＝7,963.69－0.00
＝7,963.69 万元
（六）评估结果分析及结果的选取
1、评估结论
根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，评估采
用收益法、资产基础法，按照必要的评估程序，对益泰医药的股东全部权益在 2016
年 2 月 29 日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
（1）收益法评估结果
在评估基准日 2016 年 2 月 29 日，益泰医药全部权益资本价值账面值为
1,497.73 万元，净资产评估值 7,963.69 万元，增值率为 431.72%。
（2）资产基础法评估结果
在评估基准日 2016 年 2 月 29 日，益泰医药总资产账面值为 1,524.50 万元，
总负债账面值为 26.77 万元，净资产账面值为 1,497.73 万元；总资产评估值为
1,529.83 万元，增值额为 5.33 万元，增值率为 0.35%；总负债评估值为 26.77 万
元；净资产评估值为 1,503.06 万元，增值额为 5.33 万元，增值率为 0.36%。
2、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
资产基础法下各项资产、负债评估值较账面价值增值的主要原因是：
固定资产增值额 5.33 万元，增值率 51.84%，主要原因为：资产的账面净值是
按现行的固定资产折旧政策形成的，而评估净值则是重置价值（评估原值）与经现
场查勘后综合判定的设备成新率之积，因此导致两者所反映的成新状况存在一定差
异。
144
综上所述，益泰医药的资产和净资产增值因素正常。
3、评估结果的差异分析及最终结果的选取
评估人员对形成的两种评估结论进行了分析，在综合考虑两种评估方法和初步
价值结论的合理性及方法价值内涵的差异的基础上，评估人员认为由于益泰医药在
产品优势、研发能力等综合因素形成的各种无形资产未在账面体现，资产基础法评
估结果中未对上述无形资产进行单独评估作价。而收益法考虑企业价值是一个有机
的结合体，除单项资产价值得到体现外，其产品优势、研发能力等综合因素形成的
无形资产也可得到充分体现，并考虑产品未来的盈利能力。同时根据本次评估目的
和具体评估对象，评估对象具有明确投资目标，对未来经营具有较为明确的规划。
综上所述，本次收益法评估能准确的体现被评估单位的未来发展趋势，能更加
准确、完整的体现被评估单位的价值内涵，更能充分体现被评估单位运营特征、资
产构成和核心竞争力等综合价值，因而以收益法评估结果 7,963.69 万元作为本次
资产评估报告结论。
三、上市公司董事会关于对本次交易标的评估或估值的合理性
以及定价的公允性的分析
公司聘请中天华担任本次交易的评估机构，其已就标的资产中泰生物出具了
“中天华资评报字[2016]第 1171 号”《资产评估报告》、就标的资产益泰医药出
具了“中天华资评报字[2016]第 1170 号”《资产评估报告》。公司董事会根据相
关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的
公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
公司委托中天华担任本次交易的评估机构，并签署了相关协议，选聘程序合规。
中天华为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估服务的业
务关系外，中天华及其经办资产评估师与本公司、交易标的各股东和交易标的除业
务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。在执行本资产评
估业务中，中天华评估遵循国家有关法律、法规和资产评估准则，恪守独立、客观
145
和公正的原则，具备相应的业务资格和胜任能力。
（二）评估假设前提的合理性
标的公司相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性
文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基
础法两种方法对标的公司的资产进行了评估，评估机构最终确定以收益法得到的评
估结果作为对交易标的的最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交易
提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评
估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估依据的合理性
本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC 模型对折现率进行测算，测算过
程中评估机构对相关参数选取合理。
1、中泰生物评估依据的合理性
本次评估中对预测期收入、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据中泰
生物历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的
预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对中泰生物的成长预测合理、
测算金额符合中泰生物的实际经营情况。
最近两年中泰生物主营业务实现了较快发展，营业收入和净利润均实现了快速
增长。2014 年度和 2015 年度中泰生物实现净利润分别为 3,162.36 万元和 5,291.39
万元，呈较快增长趋势。随着本次收购的完成，中泰生物的硫酸软骨素将主要通过
东诚药业销往海外市场，提升公司在国际市场上的占有率和议价能力，预计中泰生
物未来经营业务和经营业绩仍将保持快速发展势头。相比报告期的业绩增速，中泰
生物评估预测期的业绩增速已有所放缓，体现了预测的谨慎性原则。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
146
2、益泰医药评估依据的合理性
益泰医药所处行业是生物医药制造业，目前铼[188Re]-HEDP 注射液正处于Ⅱ期
临床研究，药物的安全性和有效性已在临床研究中证实，同时，国外的研究表明铼
[188Re]-HEDP 注射液不仅可以缓解恶性肿瘤骨转移的疼痛，而且还能延长患者的生
存期。
根据全国肿瘤登记中心发布的预测数据显示，中国癌症发病及死亡数量逐年增
加，2015 年中国癌症总发病 429.16 万例。恶性肿瘤骨转移的发病率很高，有 50%
的癌症患者在后期患有骨转移，据推算，中国每年有超过百万的恶性肿瘤患者出现
骨转移。铼[188Re]-HEDP 注射液可以有效治疗恶性肿瘤骨转移，并能延长患者生存
期，产品一旦正式上市，将拥有巨大的市场前景。
结合益泰医药所处行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，以及评估时所考虑
的因素充分，本次评估依据较为合理。
（五）评估增值的合理性
1、中泰生物评估增值的合理性
（1）中泰生物的行业地位
最近三年，硫酸软骨素的市场销售价格呈量价齐升的态势。随着世界人口老龄
化的加速，心血管疾病和骨关节炎的高发病率利好硫酸软骨素行业，持续推动硫酸
软骨素行业在未来较快增长。2013 年至 2015 年中泰生物硫酸软骨素销量分别为
176.66 吨、201.03 吨和 252.08 吨，是泰国规模最大的硫酸软骨素生产企业，也属
于全球范围内规模较大的硫酸软骨素生产企业。
中泰生物硫酸软骨素产品目前已经通过泰国 FDA 的 GMP 认证、HACCP 认证、
ISO9001：2008 认证，产品质量稳定，获得众多客户的认可，在硫酸软骨素市场有
较好的美誉度。
（2）中泰生物的竞争优势
中泰生物在硫酸软骨素市场的主要优势是拥有低成本的原材料采购渠道。泰国
是肉鸡养殖、屠宰大国，是全球重要的鸡肉出口区域之一，鸡软骨原料丰富，而且
供给量持续增加，相对其他国家和地区的硫酸软骨素生产企业，中泰生物具有低成
本原料优势。中泰生物作为泰国最大的硫酸软骨素生产企业，对原材料采购渠道具
有较好的掌控能力，对供货商采用注册制进行管理，供货商提供相关资料注册成为
147
公司供货商后才能向公司供货，目前中泰生物已经建立了稳定的原料采购渠道，并
且对原材料价格具有较大影响力。
此外，相对我国来说，泰国人工成本较低，这在一定程度上赋予泰国硫酸软骨
素企业更高的盈利能力。报告期内，中泰生物硫酸软骨素产品的毛利率一直在 50%
以上，盈利能力十分突出。
（3）中泰生物的净资产账面价值较低，无法准确反映其真实价值
报告期内，中泰生物的股东享受泰国的红利税免税政策，因此，中泰生物进行
了大额的现金分红，2014 年以来累计分红 8,760.45 万元，导致报告期末中泰生物
的净资产账面价值较低，仅为 2,551.33 万元。而企业的主要价值除了固定资产、
营运资金等账面资产外，还应该包含企业的生产经营体系、区位优势、生产管理经
验、产品优势、行业竞争力、渠道优势、企业美誉度、人才团队等重要的无形资源
的贡献，而这些资源无法量化在企业资产负债表中，同时以上无形资源的协同作用
也无法在企业账面价值中体现。采取收益法进行评估则可以更好地体现企业的真实
价值。
综上，中泰生物的盈利能力突出，竞争优势明显，根据收益法的评估结果，中
泰生物全部股东权益的评估值为 45,835.83 万元，但由于中泰生物 2016 年 2 月 29
日经审计的净资产较低，仅为 2,551.33 万元，导致评估增值率较高。因此，中泰
生物评估增值的具有合理性。
2、益泰医药评估增值的合理性
（1）核素药业行业发展潜力大
目前国内的核素药物产业处于起步阶段，但其应用在不断扩大。近年来随着国
内核医学的进步、国家和公众对于核素药物认识的不断提高，国内核素药物产业发
展较迅速。根据对我国核素药物企业的估计测算，2013 年全国核素药物的总销售
收入约为 20 亿元，预计 2020 年达到 100 亿元，销售收入将以每年约 25%的幅度增
长。国内的核素药物产业主要分布在成都、北京和上海。近年来，随着放射性核素
标记单抗药物在美国上市，用于肿瘤治疗的内植入性放射源的发展，以及 PET 药物
的蓬勃发展，都促进了国内放射医疗产业的发展。因此，国内的核素药物产业发展
潜力巨大，市场前景广阔。
148
（2）益泰医药行业地位
益泰药业成立于 2016 年 1 月，属于新设立的核素研发企业，但已经成为国内
188
少数拥有核心知识产权的核素药物企业。企业未来的主要产品铼[ Re]-HEDP 注射
液系 1 类创新药物，益泰医药拥有铼[188Re]-HEDP 注射液相关知识产权。铼
[188Re]-HEDP 注射液主要用于治疗恶性肿瘤骨转移，具有巨大的商业价值与广阔的
市场前景，是少数几个拥有治疗恶性肿瘤骨转移的核素药物。据世界卫生组织报告
2012 年全世界共新增 1400 万癌症病例并有 820 万人死亡。同时预测全球癌症病例
将呈现迅猛增长态势，由 2012 年的 1400 万人，逐年递增至 2025 年的 1900 万人，
到 2035 年将达到 2400 万人。恶性肿瘤骨转移的发病率很高，有 50%的癌症患者在
临死时患有骨转移。前列腺癌、乳腺癌和肺癌病人的骨转移发病率较高，这三种癌
症的晚期患者中约 70%-85%会发生骨转移，因此铼[188Re]-HEDP 注射液的市场前景
广阔。
（3）益泰医药的竞争优势
益泰医药的竞争优势主要体现为产品优势，从用于恶性肿瘤骨转移治疗核素药
物来看，国内已经上市的药物主要是氯化锶[89Sr]注射液和来昔决南钐[153Sm]注射
液，此外还有处于新药注册申报阶段的核素药物氯化镭[223Ra]注射液，具体情况如
下：
药物名称 药物现状
目前市场份额最大，半衰期长，成本高，价格也高。
89
氯化锶[ Sr]注射液 受生产方式的限制，覆盖面窄，只能覆盖大城市及
其周边地区。
骨髓抑制严重，受生产方式和半衰期的限制，需空
来昔决南钐[153Sm]注射液 运，只能覆盖大城市及其周边地区，国内产品质量
不稳定，目前几无销售。
已在国外上市，国内处于临床阶段。产品成本较高，
氯化镭[223Ra]注射液
售价昂贵。
与以上药物相比，铼[188Re]依替膦酸盐注射液项目的主要优势如下：
①铼[188Re]-HEDP 注射液属 1 类创新药，有 5 年保护期；
②铼[188Re]-HEDP 注射液的预计销售价格较低，相比氯化锶[89Sr]注射液价格优
势明显，同时药效稳定、明显、起效快；
③铼[188Re]-HEDP 注射液的半衰期较短，可重复性多次用药，且对环境的影响
较小；
149
④铼[188Re]-HEDP 注射液可运用 188
W-188Re 发生器在当地建核药房销售，销售范
围更大；
188
⑤铼[ Re]-HEDP 注射液不仅能够缓解肿瘤骨转移的疼痛，而且有望延长患者
的生存期。
铼[188Re]-HEDP 注射液有一个非常突出的优点，即作为治疗主体的铼[ Re]可
188
以随时、方便地从由其母体钨[188W]制备的 188
W-188Re 发生器产生，因此可考虑在一
188
线城市与相关的重点医院联合建立肿瘤治疗中心，建立核药房存放 W-188Re 发生
器，可及时提供铼[188Re]依替膦酸盐注射液。在此基础上，向全国范围有目的有控
制的扩散，在重点城市有条件地重点医院建设核药房，集中配送。
综上，虽然益泰医药属于新设立企业，但所处核素行业发展潜力巨大，企业未
来的产品竞争优势突出，具有巨大的商业价值与广阔的市场前景，产品上市后盈利
能力突出。评估报告最终采用收益法评估结果作为益泰医药全部股东权益价值的评
估结论，考虑了产品上市后的盈利能力，因此增值率为 431.72%，具有合理性。
（六）对交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、
税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
上市公司将密切关注交易标的在本次交易完成后的经营情况和行业情况，促使
交易标的的持续经营能力和盈利能力逐步增强。对于未来标的公司出现的政策、宏
观环境和经营等方面的不利变化，上市公司将首先与标的公司管理层通过加强管理
等方式加以应对。
本次评估中已对影响标的公司经营的相关宏观经济形势和行业环境因素进行
了详细分析，预计未来交易标的出现的变化不会对本次评估结果造成重大不利影
响。
（七）关于本次重组的协同效应及其对交易定价影响的分析
1、上市公司与中泰生物的协同效应
上市公司和标的公司中泰生物在市场、研发、销售等方面具备较好的互补性和
协同性。本次并购完成后，标的公司将纳入上市公司的发展战略，上市公司的硫酸
软骨素在国际市场上的占有率将大幅提升，中泰生物借助上市公司平台，进一步提
升管理效率，开拓市场，扩张经营规模。在研发上，上市公司将为中泰生物提供更
150
多的技术支持，提高产品的竞争力。在销售上，上市公司将汇集双方的硫酸软骨素
客户，实行统一管理服务，为客户提供更佳的产品和服务。本次并购完成后，上市
公司将对市场资源进行整合，通过共享客户资源，扩大整体的销售规模。
为了保障中小投资者的利益，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
2、上市公司与益泰医药的协同效应
上市公司拥有成熟的产业化运作经验及销售渠道优势，公司自上市以来，一直
致力于构建完整的医药战略平台，已经形成了成熟的营销体系，益泰医药与东诚药
业下属子公司云克药业同属核素药物行业，可以在一定程度上共享销售网络，有利
于形成协同效应，益泰医药未来发展将凭借上市公司的产业化经营和销售渠道优势
快速占领市场；同时上市公司将为益泰医药在研项目提供充足的资金支持，加快产
品的上市进程；东诚药业将对铼[188Re]依替膦酸盐注射液项目的研发、生产及销售
环节加大集团内部的资源整合，会产生较好的社会效益和经济效益。
上述协同效应是公司此次重组的主要目的之一，但目前尚难以具体量化，在以
评估值为基础的交易定价中也未考虑上述协同效应。
（八）标的资产定价的公允性分析
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期
各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，本次评估结果是合理的。
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评
估值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
1、中泰生物定价的公允性分析
（1）标的资产中泰生物作价的市盈率和市净率分析
中泰生物 70.00%股权的交易价格为 31,500.00 万元，结合其资产状况与盈利
能力，选用市盈率和市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性：
项目 2015 年 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
中泰生物 70.00%股权
31,500.00
的交易价格（万元）
中泰生物归属于母公
司股东的净利润（万 3,703.97 3,662.86 4,203.12 4,698.07 5,030.28
元）
151
交易市盈率（倍） 8.50 8.60 7.49 6.70 6.26
项目 2016 年 2 月 29 日
中泰生物归属于母公
司股东的净资产（万 1,785.92
元）
交易市净率（倍） 17.64
注1：交易市盈率=标的资产的交易价格/（标的公司的净利润×对应持股比例）
注2：交易市净率=标的资产的交易价格/（标的公司归属于母公司股东的净资产×对应持
股比例）
注3：2015年度标的公司的净利润为经审计数据，2016、2017、2018年度归属于母公司股
东的净利润均采用评估报告中的预测利润数。
（2）结合可比同行业上市公司的市盈率和市净率分析本次交易定价的公允性
鉴于标的公司主营业务的特点。因此在综合考虑中泰生物产品类型、研发能力
和业务模式特点的基础上，选取了主营业务为保健食品的上市公司作为可比公司。
可比上市公司的估值情况如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率 市净率
1 600530.SH 交大昂立 78.56 3.20
2 600750.SH 江中药业 39.97 5.10
3 002566.SZ 益盛药业 55.95 3.12
4 002626.SZ 金达威 57.47 7.86
5 300146.SZ 汤臣倍健 55.77 11.45
6 000423.SZ 东阿阿胶 25.05 5.78
7 002365.SZ 永安药业 127.45 3.65
中位数 55.95 5.1
平均值 62.89 5.74
中泰生物 8.50 17.64
注：可比公司数据根据其2015年12月31日收盘价以及2015年度基本每股收益和2015年末每
股净资产计算。
由上表可知，可比上市公司平均市盈率为 62.89 倍。中泰生物若以 2015 年净
利润计算，交易价格对应的市盈率为 8.50 倍，远低于可比同行业上市公司的平均
水平。
根据上表，可比同行业上市公司平均市净率为 5.74 倍。中泰生物交易价格对
应的评估基准日市净率为 17.64 倍，高于可比同行业上市公司的平均水平。主要是
中泰生物本身资产规模较小，其次中泰生物在报告期内进行了大比例分红，导致净
资产大幅下降。
152
综上所述，本次交易标的资产的市盈率与同行业上市公司相比处于较低水平，
同时考虑中泰生物硫酸软骨素持续上涨的行情以及标的资产所在国低廉的原材料
及人工成本因素影响，本次交易标的资产的定价合理，符合上市公司和中小股东的
利益。
（3）结合上市公司的市盈率和市净率水平分析本次交易定价的公允性
根据东诚药业 2015 年年报数据，东诚药业 2015 年的每股收益为 0.4858 元，
2015 年 12 月 31 日归属于上市公司股东的每股净资产为 9.28 元。根据本次交易的
股份发行价格计算，本次发行股份的市盈率为 74.54 倍，市净率为 3.90 倍。
本次交易中，中泰生物若以 2015 年经审计净利润计算，交易价格对应的市盈
率为 8.50 倍，远低于上市公司本次交易中向交易对方发行股份的市盈率。
本次交易中，中泰生物以评估基准日净资产计算，交易价格对应市净率为 17.64
倍，高于上市公司本次交易中向交易对方发行股份的市净率，主要因为中泰生物报
告期内大比例分红，净资产大幅减少所致。
综上，对比分析本次交易市盈率及市净率与东诚药业的相应市盈率和市净率，
本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法
权益。
2、益泰医药定价公允性分析
（1）标的资产益泰医药作价的市销率和市净率分析
益泰医药 83.50%股权的交易价格为 6,513.00 万元，结合其资产状况与未来盈
利能力，选用市销率和市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性：
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
益泰医药 83.50%股权的交
6,513.00
易价格（万元）
益泰医药预测期销售收入
6,851.28 13,702.57 20,553.86 27,405.14
（万元）
市销率（倍） 0.95 0.48 0.32 0.24
按 18%折现率折现后的预
2,212.17 3,749.44 4,766.23 5,385.57
测期销售收入（万元）
修正后的市销率（倍） 2.94 1.74 1.37 1.21
项目 2016 年 2 月 29 日
益泰医药归属于母公司股
1,250.60
东的净资产（万元）
153
交易市净率（倍） 5.21
注1：交易市盈率=标的资产的交易价格/（标的公司的净利润×对应持股比例）
注2：交易市销率=标的资产的交易价格/（标的公司预测期营业收入×对应持股比例）
注3：2022、2023、2024、2025年度营业收入数据采用评估报告中的预测数及折现数，2016
年2月29日益泰医药净资产采用益泰医药审计报告数据。
（2）结合可比同行业上市公司的市销率和市净率分析本次交易定价的公允性
鉴于标的公司主营业务的特点，目前 A 股市场尚未有从事核素药物研发的同类
上市公司。因此通过对 A 股上市公司业务及研发情况的梳理，选取了恒瑞医药、誉
衡药业、沃森生物等研发能力较强、主要产品中含治疗恶性肿瘤的上市公司作为可
比同行业上市公司。可比上市公司的估值情况如下：
序号 证券代码 证券简称 市销率 市净率
1 600276.SH 恒瑞医药 12.90 12.11
2 600594.SH 益佰制药 5.31 4.89
3 002437.SZ 誉衡药业 11.63 7.34
4 000790.SZ 华神集团 13.46 11.25
5 300142.SZ 沃森生物 129.02 6.42
中位数 12.90 7.34
平均值 34.46 8.40
益泰医药 2.94 5.21
注：可比公司数据根据其2015年12月31日收盘价以及2015年度营业收入和2015年末每股净
资产计算。
由上表可知，可比上市公司平均市销率为 34.46 倍。益泰医药若以预测期 2022
年营业收入的折现值计算，交易价格对应的市销率为 2.94 倍，低于可比同行业上
市公司的平均水平。
根据上表，可比同行业上市公司平均市净率为 8.40 倍。益泰医药交易价格对
应的评估基准日市净率为 5.21 倍，低于可比同行业上市公司的平均水平。
综上所述，本次交易标的资产的市净率与同行业上市公司相比处于较低水平，
同时考虑益泰医药医用核素药业行业的良好成长性以及标的资产运营的特殊因素
影响，本次交易标的资产的定价合理，符合上市公司和中小股东的利益。
（3）结合上市公司市净率水平分析本次交易定价的公允性
根据东诚药业 2015 年年报数据，2015 年 12 月 31 日归属于上市公司股东的每
股净资产为 9.28 元。根据本次交易的股份发行价格计算，市净率为 3.90 倍。
154
本次交易中，益泰医药以评估基准日净资产计算，交易价格对应市净率为 5.21
倍，高于上市公司本次交易中向交易对方发行股份的市净率，主要因为上市公司于
2012 年首次公开发行股票并上市，并且于 2015 年收购云克药业，净资产规模较高。
综上，对比分析本次交易市净率与东诚药业的相应市净率，本次交易作价合理、
公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（九）从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度
分析本次交易定价的合理性
通过本次交易，上市公司的盈利能力和可续发展能力将得到较大幅度的提升，
具体分析参见本报告书“第九节/五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发
展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响”相关内容。从本次交易对上市
公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，本次交易标的资产定价具有合理性。
综上所述，本次交易作价公平合理，不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情
形。
（十）对评估结论产生重大影响的期后事项说明
评估基准日至本报告书签署日，中泰生物、益泰医药未发生对评估结果产生重
大影响的重要事项。
（十一）交易定价与评估结果差异说明
根据中天华出具的“中天华资评报字[2016]第 1171 号”《资产评估报告》，
截至 2016 年 2 月 29 日，中泰生物全部股东权益在评估基准日的评估价值为
45,835.83 万元（250,141.73 万泰铢），标的资产中泰生物 70.00%的股权对应的
评估值为 32,085.08 万元，交易双方参考标的资产评估价值协商确定交易标的定价
为 31,500.00 万元。本次交易定价与评估结果不存在重大差异，交易作价合理。
根据中天华出具的“中天华资评报字[2016]第 1170 号”《资产评估报告》，
截至 2016 年 2 月 29 日，益泰医药全部股东权益在评估基准日的评估价值为
7,963.69 万元，标的资产益泰医药 83.50%的股权对应的评估值为 6,649.68 万元，
交易双方参考标的资产评估价值协商确定交易标的定价为 6,513.00 万元。本次交
易定价与评估结果不存在重大差异，交易作价合理。
155
四、独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《上市规则》的有关规定，在认真审阅了公司提供的本次发行股份
购买资产相关会议材料后，公司独立董事发表如下独立意见如下：
1、本次资产重组聘请的评估机构具备证券业务资格，评估机构与有关交易各
方除业务关系外，无其他关联关系，评估机构具有独立性。
2、标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场
通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评
估过程中遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评
估目的和目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，资产评
估价值公允、合理。
4、公司本次对标的资产的收购价格是以评估结果为依据，由各方在公平、自
愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价
值，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
156
第七节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体和签署时间
2016 年 5 月 12 日，东诚药业及东诚香港与辛德芳、辛立坤、辛德周、辛德平、
于洪香、辛辉艳、辛丽韫、耿秀清签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议书》。
2016 年 5 月 12 日，东诚药业与浙江星鹏铜材集团有限公司签署了《发行股份
及支付现金购买资产的协议书》。
二、交易价格及定价依据
东诚药业及东诚香港拟收购辛德芳、辛立坤、辛德周、辛德平、于洪香、辛辉
艳、辛丽韫、耿秀清合计持有的中泰生物 70%股权。参考北京中天华资产评估有限
责任公司以 2016 年 2 月 29 日为基准日出具的中天华资评报字[2016]第 1171 号《资
产评估报告》，各方同意，确定中泰生物 70%股权的价格为 31,500 万元。各交易
对方拟转让中泰生物股权比例和作价情况如下：
序号 交易对方 拟转让持股比例 交易作价（万元）
1 辛德芳 47.75% 21,487.50
2 辛立坤 8.50% 3,825.00
3 辛德周 2.50% 1,125.00
4 辛德平 2.50% 1,125.00
5 于洪香 2.50% 1,125.00
6 辛辉艳 2.50% 1,125.00
7 辛丽韫 2.50% 1,125.00
8 耿秀清 1.25% 562.50
合 计 70.00% 31,500.00
东诚药业拟收购浙江星鹏铜材集团有限公司持有的益泰医药 83.50%股权。参
考北京中天华资产评估有限责任公司以 2016 年 2 月 29 日为基准日出具的中天华资
评报字[2016]第 1170 号《资产评估报告》的评估值，各方同意，确定益泰医药 83.50%
股权拟购买资产的价格为 6,513 万元。
157
三、支付方式
东诚药业及东诚香港拟收购中泰生物 70%股权作价 31,500 万元，其中对价
22,000 万元由东诚药业以发行股份方式支付，对价 9,500 万元由东诚香港以现金
方式支付。同时，东诚药业拟将其收购的中泰生物 48.88%的股权对东诚香港进行
增资。本次收购及增资完成后，东诚药业通过东诚香港间接持有中泰生物 70%股权。
东诚药业拟收购浙江星鹏铜材集团有限公司持有的益泰医药 83.50%股权作价
6,513 万元，其中以发行股份方式支付对价 2,223 万元，对应益泰医药 28.5%股权，
以现金方式支付对价 4,290 万元，对应益泰医药 55%股权。
拟转让 交易作价 支付方式（万元）
标的资产 交易对方
持股比例 （万元） 支付现金 发行股份
辛德芳 47.75% 21,487.50 2,823.85 18,663.65
辛立坤 8.50% 3,825.00 488.65 3,336.35
辛德周 2.50% 1,125.00 1,125.00 -
辛德平 2.50% 1,125.00 1,125.00 -
中泰生物
于洪香 2.50% 1,125.00 1,125.00 -
70%股权
辛辉艳 2.50% 1,125.00 1,125.00 -
辛丽韫 2.50% 1,125.00 1,125.00 -
耿秀清 1.25% 562.50 562.50 -
小 计 70.00% 31,500.00 9,500.00 22,000.00
益泰医药
星鹏铜材 83.50% 6,513.00 4,290.00 2,223.00
83.50%股权
合 计 -- 38,013.00 13,790.00 24,223.00
（一）发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
2、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式发行。
3、发行对象
本次发行的对象为辛德芳（对应应付对价 18,663.65 万元）、辛立坤（对应应
付对价 3,336.35 万元）和星鹏铜材（以其持有的益泰医药 28.50%股权认购）。
158
4、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为审议本次资产重组相关议案的首次董事会（即第三届
董事会第十七次会议）决议公告日（即 2016 年 5 月 13 日）。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议
公告日（2016 年 5 月 13 日）。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 90%，即 36.32 元/股。本次交易首次停牌日至定价基准
日之间，2016 年 3 月 23 日东诚药业年度股东大会决定每 10 股派发现金股利人民
币 1.1 元（含税），除息后发行股份购买资产的发行价格相应调整为 36.21 元/
股。最终发行价格尚需本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行价格将按照深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
5、本次发行的数量
本次向辛德芳、辛立坤和星鹏铜材发行股份数量分别为 5,154,280 股、921,389
股和 613,918 股。最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次发行的
定价基准日至发行日期间，东诚药业如有分红、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行数量作相应调整。
发行股份数量乘以发行价格加上现金支付数额低于拟购买资产价格的差额部
分，转让方同意放弃该差额部分。
6、发行价格的调整方案
资产转让方明确，在交易对价维持不变的前提下，发行价格与发行数量可能发
生调整。
价格调整方案应经东诚药业股东大会审议通过并授权董事会具体实施。
可调价期间为审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核
准前。
如出现下列情形之一，东诚药业董事会可通过决议对发行价格进行调整：
（1）可调价期间，中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交
易日中至少 20 个交易日收盘点数相比于东诚药业本次交易首次停牌日前一交易日
即 2016 年 2 月 5 日收盘点数跌幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可以不在可调价
期间；
159
（2）可调价期间，东诚药业股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少
20 个交易日收盘价较本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 2 月 5 日股票收盘
价即 40.05 元/股跌幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可以不在可调价期间。
如东诚药业董事会通过决议对发行价格进行调整，调整后发行价格应为调价基
准日（即东诚药业通过调价事宜的董事会决议公告日）前 20 个交易日东诚药业股
票交易均价的 90%。
7、股份锁定承诺
辛德芳、辛立坤承诺，根据《发行股份及支付现金购买资产的协议书》取得的
东诚药业股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让。
星鹏铜材承诺，根据《发行股份及支付现金购买资产的协议书》取得的东诚药
业股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
8、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，东诚药业滚存的未分配利润，由东诚药业新老股东按本次交
易完成后各自持有东诚药业股份的比例共同享有。
（二）支付现金购买资产
东诚药业及东诚香港拟收购中泰生物 70%股权支付现金部分，如以人民币以外
的货币进行支付，应付外币金额应以支付日中国人民银行公布的汇率进行换算。
东诚药业或东诚香港应在交割日后的 90 日内或本次交易募集配套资金到账后
30 个工作日内（以较早日期为准），向转让方指定的账户完成支付。
（三）拟购买资产的交割
交易各方应在《发行股份及支付现金购买资产的协议书》生效后，及时实施发
行股份及支付现金购买资产方案，并且最迟应在协议生效后三个月内实施完毕。
在协议生效后，转让方应开始办理相关交割手续。如交易各方不能就交割启动
时点达成一致，交割应于协议生效后的第五个工作日启动。
1、拟购买资产的交割
东诚药业及东诚香港拟收购中泰生物 70%股权的交易对方有义务促使中泰生物
最迟在协议生效后一个月内办理完毕股东变更的法定手续。交易各方同意，交易对
160
方将其所持中泰生物的 70%股权过户至东诚香港名下。
东诚药业拟收购益泰医药 83.50%股权的交易对方有义务促使益泰医药最迟在
协议生效后一个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使交易对方所持益泰医药
的 83.5%股权过户至东诚药业名下。
为完成上述股权过户，交易对方应促使中泰生物、益泰医药及相关方履行相应
的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
在拟购买股权过户后十个工作日内，由东诚药业聘请具备相关资质的会计师事
务所对本次发行进行验资，并由其出具验资报告。东诚药业聘请的具备相关资质的
会计师事务所出具的验资报告，是拟购买资产交割完成的必要非充分证据。
2、拟购买资产的权利转移和风险承担
交易各方同意并确认，拟购买资产的权利和风险自交割日起发生转移，收购方
自交割日起即成为中泰生物和益泰医药的股东，享有该等股权完整的所有权，拟购
买资产的风险自交割日起由收购方承担。
拟购买资产在评估基准日后的滚存未分配利润归东诚药业所有。
交割日前中泰生物的经营行为、非经营行为导致中泰生物在交割日后受到包括
但不限于商业、税务、工业、土地、环保、规划、劳工、食品卫生等主管机关、主
管部门处以罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的，由转让方以连
带责任方式共同向收购方以现金方式补足全部损失。
交割日前益泰医药的经营行为、非经营行为导致益泰医药在交割日后受到包括
但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚
款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的，由转让方向收购方以现金方
式补足全部损失。
转让方存在未向收购方披露的交割日前或有事项，导致中泰生物、益泰医药受
到财产损失的，由转让方以连带责任方式共同向收购方以现金方式补足全部损失。
3、期间损益安排
交易双方在交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对
拟购买资产期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后四十五个工作日内出具
报告，双方应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间损益的支付工作。
自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归收购方享有；
161
拟购买资产亏损的，则由转让方（中泰生物转让方以连带责任方式）向收购方以现
金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由转让方支付到位。中泰生
物转让方内部承担补偿额照如下方式计算的比例分担：转让各方在本次交易前持有
的中泰生物股权比例/转让各方在本次交易前持有的中泰生物股权比例之和。
（四）重要陈述与保证
东诚药业拟收购益泰医药 83.50%股权的交易对方星鹏铜材应促使铼泰医药及
相关方配合履行相应的手续（包括但不限于签署必要的文件、交付必要的材料），
以保证益泰医药可顺利承继铼泰医药在“铼（188Re）-HEDP 与钨(188W)-铼(188Re)发生
器”项目中的权利义务（尤其包括但不限于该项目的三期临床申报权）。如因星鹏
铜材原因或过错未能实现以上保证，东诚药业有权要求星鹏铜材赔偿，赔偿金为星
鹏铜材于本次交易中已获对价的 100%，即因本次交易取得的东诚药业股份由东诚
药业以 1 元回购，并且因本次交易取得的现金对价应加计利息（按同期银行贷款基
准利率计算）退还给东诚药业；如非因星鹏铜材原因或过错未能实现以上保证，星
鹏铜材无需向东诚药业承担违约责任，但仍应协助益泰医药完成该项目的全部临床
试验、取得新药证书，并由益泰医药独占性地取得药品注册批件。在以上保证实现
以前，星鹏铜材依据协议取得的东诚药业股份，未经东诚药业董事会事先书面同意
不得质押或转让。
（五）合同的成立、生效
《发行股份及支付现金购买资产的协议书》经各方签字盖章之日起成立，在以
下条件全部满足后生效：
1、本协议经东诚药业董事会批准；
2、本协议经东诚药业股东大会批准；
3、中国证监会核准本次资产重组。
上述条件一经实现，《发行股份及支付现金购买资产的协议书》即生效。
（六）违约责任
协议任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务或在协议中所作的保证
与事实不符或有遗漏，即构成违约。
162
任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔
偿损失。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约
行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
163
第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定
根据《上市公司分类指引》（2012 年修订），益泰医药属于医药制造业，分
类代码为 C27，主要产品所处的细分行业为核素药物行业。中泰生物属于食品制造
业，分类代码为 C14，主要产品细分行业为保健品行业。
核素药物是同位素技术的重要应用领域，根据《产业结构调整指导目录（2011
年本）（2013 年修正）》之相关要求，“同位素、加速器及辐照应用技术开发”
属于鼓励类项目。
2012 年，《医药工业“十二五”发展规划》发布，规划将增强新药创制能力
作为首个主要任务，要在恶性肿瘤、心脑血管疾病、神经退行性疾病、糖尿病、感
染性疾病等重大疾病领域，加快推进创新药物开发和产业化，支持企业在国外开展
创新药物临床研究和注册。其中提到重点开发治疗恶性肿瘤的毒副作用小、临床疗
效高的靶向、高选择性抗肿瘤药；重点开发治疗类风湿关节炎、系统性红斑狼疮等
高发性疾病的新型免疫调节剂。
2013 年，工信部等十二部委联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组
的指导意见》，鼓励研发和生产、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下
游整合，完善产业链，提高资源配置效率。鼓励同类产品企业强强联合、优势企业
兼并其他企业，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集
中度，培育形成一批具有国际竞争力和对行业发展有较强带动作用的大型企业集
团。
食品行业及保健品行业也是我国鼓励的产业，我国《食品行业十二五规划》等
产业政策支持食品行业的发展。
综上，本次交易符合国家相关产业政策。
此外，本次交易的标的公司中泰生物和益泰医药生产经营活动不存在违反我国
164
环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，本公司的股本将由 220,606,662 股变更为 227,296,249 股，
社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，公司仍
满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易完成后，东诚药业的股份分布情况仍符合股票上市条件，
本次交易不会导致上市公司出现不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形
1、标的资产的定价情况
本次交易中，评估机构出具的《中泰生物评估报告》采用收益法和资产基础法
对中泰生物全部股东权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为中泰生物全部股
东权益价值的评估结论。以 2016 年 2 月 29 日为评估基准日，中泰生物全部股东权
益的评估值为 45,835.83 万元，以上述资产评估结果为依据，经协商确定，中泰生
物 70%的股权作价为 31,500.00 万元。
本次交易中，评估机构出具的《益泰医药评估报告》采用收益法和资产基础法
对益泰医药全部股东权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为益泰医药全部股
东权益价值的评估结论。以 2016 年 2 月 29 日为评估基准日，益泰医药全部股东权
益的评估值为 7,963.69 万元，以上述资产评估结果为依据，经协商确定，星鹏铜
材持有的益泰医药 83.5%的股权作价为 6,513 万元。
为本次交易出具评估报告的中天华具有证券期货相关业务资格，中天华及其经
办评估师与上市公司、标的公司以及全体交易对方均没有现实的及预期的利益或冲
突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易双方以标的资产评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑标的资产财务
和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。因此，标的
资产定价原则公允、合理，不存在损害上市公司和股东的合法权益的情形。
2、发行股份的定价情况
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定
165
价基准日均为东诚药业第三届董事会第十七次会议决议公告日（2016 年 5 月 13 日）。
发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
90%，即 36.32 元/股。本次交易首次停牌日至定价基准日之间，2016 年 3 月 23 日
东诚药业年度股东大会决定每 10 股派发现金股利人民币 1.1 元（含税），除息后
发行股份购买资产的发行价格相应调整为 36.21 元/股。在定价基准日至发行日期
间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价
格将按照深交所的相关规定对发行价格作相应调整。最终发行价格尚需本公司股东
大会批准。发行价格定价合理，符合《重组管理办法》的相关规定。
本次交易中，上市公司将向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，定价原则为询价发行，发行底价为定价基准日前 20 个交易日股票均价 90%，
即 36.32 元/股。本次交易首次停牌日至定价基准日之间，2016 年 3 月 23 日东诚
药业股东大会决定每 10 股派发现金股利人民币 1.1 元（含税），除息后发行底价
相应调整为 36.21 元/股。最终发行底价尚需本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行底价将按照深交所的相关规定
相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价
结果由公司与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
发行股份募集配套资金的定价合理，符合《发行管理办法》和《上市公司非公
开发行股票实施细则》的相关规定。
本次用于购买资产的新增股份及向配套资金认购对象非公开发行的股份的发
行价格公允且符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益
的情形。
3、本次交易程序合法合规
本次交易的方案及标的资产定价已经公司第三届董事会第十七次会议审议通
过，独立董事亦发表了相关意见。
本次交易已经充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、
财务顾问等专业报告，并将按程序报有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》、
《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，
166
充分保护全体股东利益，特别是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东
权益的情形。
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《评
估报告》确定的资产评估价值作为主要定价依据；本次用于购买资产的新增股份及
募集配套资金的发行价格的确定符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履
行了必要的法律程序，独立董事发表了意见。因此，本次交易所涉及的资产定价公
允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为中泰生物 70%的股权和益泰医药 83.5%的股权。
本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在
约定期限内办理完毕权属转移手续，本次交易不改变相关交易各方自身债权债务的
享有和承担方式，符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导
致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易标的中泰生物的经营状况良好，产品具有良好的盈利能力；益泰医药
进行 1 类创新药物的临床研究，产品上市后，盈利潜力巨大。通过此次交易，上市
公司与标的公司在资金、研发、市场开拓等方面得到互补和提升。本次交易完成后，
随着标的资产的注入，上市公司将进一步扩大经营规模、提升核心竞争力、增强盈
利能力和可持续发展能力、增加股东价值。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则
167
而受到中国证监会、中国证监会山东监管局或深圳证券交易所的处罚。
本次交易完成后，标的公司中泰生物和益泰医药将成为上市公司控股子公司，
上市公司的控股股东和实际控制人均不发生变更，上市公司将继续在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相
关法律法规的要求，公司章程得到有效执行，设立了股东大会、董事会、监事会并
制定了相应的议事规则，形成了健全有效的法人治理结构。
本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也
不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本
次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况
和增强持续盈利能力
本次交易后，公司将拥有中泰生物 70%的股权和益泰医药 83.5%的股权。
中泰生物盈利能力突出，根据中天运出具的《审计报告》，中泰生物 2014 年、
2015 年、2016 年 1-2 月实现的净利润分别为 3,162.36 万元、5,291.39 万元、
1,578.47 万元。中泰生物具备较强的盈利能力，其成为上市公司的控股子公司后
将有利于公司获得一个重要的海外生产基地，有利于公司开拓海外市场，提高上市
公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
益泰医药处于Ⅱ期临床研究的铼[188Re]-HEDP 注射液将增加公司在核素药物领
域的产品储备，有利于公司在核医药领域的整体经营战略的实现。本次交易的实施
将对益泰医药的产品临床研究和产业化提供巨大的推动作用，产品一旦成功上市，
168
将为公司的核素产业增加一个重磅产品。公司的盈利能力将得到提升，为股东带来
丰厚的回报。
因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈
利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增
强独立性
1、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，东诚药业不存在关联交易；本次交易后，公司与控股股东、
实际控制人及其关联企业也不产生关联交易。
本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方直接
不存在关联关系。
交易标的中泰生物与其主要股东辛德芳存在资金拆借情况，本次交易完成后，
上市公司将对中泰生物的关联交易进行规范，避免和减少不必要的关联交易。
为避免与东诚药业产生关联交易，保证全体股东，特别是中小股东的合法权利，
各交易对方均出具了规范关联交易的承诺，主要内容如下：
“本人/本企业将尽可能地避免和减少与重组后上市公司及其子公司的关联交
易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开
的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照重组后上市公司章程、有关法律法
规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过
关联交易损害重组后上市公司及其他股东的合法权益。”
2、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。上市公司与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
为保证本次交易完成后交易对方及其关联企业也不拥有或控制与东诚药业及
标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产，各交易对方均出具了避免同业竞争的
相关承诺。
交易对方出具承诺如下：
“一、承诺人及承诺人控制的公司/企业现时与东诚药业之间不存在其他同业
169
竞争情况。
二、承诺人保证，本次交易完成后，承诺人将不以直接或间接的方式从事任何
与重组后上市公司可能产生同业竞争的业务，也不会在任何与东诚药业产生同业竞
争的企业拥有任何利益。承诺人拥有股权或取得利益的公司/企业，因东诚药业今
后经营范围的扩展而产生同业竞争的除外。
三、承诺人及承诺人控制的公司/企业有任何商业机会可从事或参与任何可能
与重组后上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知重
组后上市公司，如在通知中所指定的合理期限内，重组后上市公司书面作出愿意利
用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给重组后上市公司。
四、承诺人如出现因违反上述承诺而给重组后上市公司造成损失的，取得的经
营利润归重组后上市公司所有，并需赔偿重组后上市公司所受到的一切损失。”
综上所述，本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，本次交易
完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意
见审计报告
中天运会计师对上市公司 2015 年度财务报告进行了审计，并出具了“中天运
[2016]审字第 90177 号”标准无保留意见的审计报告，上市公司不存在最近一年财
务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
目前，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性
资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为中泰生物 70%的股权和益泰医药 83.5%的股权，交易对
方所持有的标的公司的股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他有争议的情况，亦
170
不存在限制或者禁止转让的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。各交
易对方均已对以上事项作出承诺。
综上，本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见
要求的说明
根据《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定，上市公司发行股份购
买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价
格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核
委员会予以审核。
本次交易上市公司拟募集配套资金 38,000 万元，不超过本次交易购买标的资
产交易价格的 100%，将一并提交并购重组委审核。募集配套资金用于支付本次现
金对价、益泰医药铼[188Re]依替膦酸盐注射液临床研究项目、中泰生物生产线建设
与改造、补充中泰生物流动资金、支付与本次交易相关的中介机构费用和税费，剩
余部分补充东诚药业的流动资金，以提高本次交易的整合绩效。
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的
不得非公开发行股票的情形
东诚药业不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行
政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告；
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7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的
不得非公开发行股票的情形。
五、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的
明确意见
（一）独立财务顾问意见
本公司聘请民生证券作为本次交易的独立财务顾问。根据民生证券出具的《独
立财务顾问报告》，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等
法律、法规和规范性文件的规定。
（二）律师意见
本公司聘请了北京市中伦律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据中伦律师
出具的《法律意见书》，上市公司本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件的
规定；本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件。
172
第九节 管理层讨论与分析
公司董事会根据中天运出具的东诚药业、中泰生物、益泰医药的审计报告，以
及经审阅的备考财务报告，就本次交易对上市公司的影响进行了讨论与分析。
除特别说明外，本节分析所使用的财务数据均为合并报表数据或根据合并报表
数据计算。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
东诚药业最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 2 月 29 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 257,288.75 254,791.48 139,335.39
负债总额 32,648.98 31,194.31 20,906.42
所有者权益合计 224,639.78 223,597.17 118,428.97
归属于母公司所有者
205,414.67 204,798.50 116,895.80
权益合计
项目 2016 年 1-2 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 12,236.83 79,491.58 75,102.19
营业利润 1,358.57 12,817.43 12,643.31
净利润 1,039.36 11,154.02 10,786.57
归属于母公司所有者
612.92 8,974.54 10,395.80
的净利润
（一）本次交易前公司的财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
2016.2.29 2015.12.31 2014.12.31
项 目
金额 比例 金额 金额 比例 金额
货币资金 42,413.46 16.48% 31,959.62 12.54% 16,117.97 11.57%
应收票据 1,140.26 0.44% 918.99 0.36% 1,637.59 1.18%
应收账款 33,503.83 13.02% 35,907.85 14.09% 17,310.94 12.42%
预付款项 1,428.74 0.56% 1,314.09 0.52% 1,072.06 0.77%
应收利息 80.36 0.03% 157.30 0.06% 113.30 0.08%
173
其他应收款 202.91 0.08% 208.67 0.08% 419.12 0.30%
存货 36,867.63 14.33% 35,318.81 13.86% 29,186.98 20.95%
一年内到期的非
- 0.00% 1,100.00 0.43%
流动资产
其他流动资产 10,900.00 4.24% 20,000.00 7.85% 14,324.20 10.28%
流动资产合计 126,537.19 49.18% 126,885.32 49.80% 80,182.16 57.55%
长期应收款 665.41 0.26% 665.41 0.26%
长期股权投资 1,976.28 0.77% 963.25 0.38% 974.90 0.70%
固定资产 33,251.28 12.92% 33,620.51 13.20% 33,910.01 24.34%
在建工程 10,254.00 3.99% 9,577.10 3.76% 3,713.95 2.67%
无形资产 9,489.07 3.69% 9,610.50 3.77% 6,882.25 4.94%
开发支出 1,258.50 0.49% 1,195.82 0.47% 728.33 0.52%
商誉 70,847.39 27.54% 70,847.39 27.81% 12,466.73 8.95%
长期待摊费用 27.97 0.01% 30.68 0.01% 43.39 0.03%
递延所得税资产 931.86 0.36% 948.54 0.37% 431.97 0.31%
其他非流动资产 2,049.79 0.80% 446.96 0.18% 1.70 0.00%
非流动资产合计 130,751.56 50.82% 127,906.16 50.20% 59,153.23 42.45%
资产总计 257,288.75 100.00% 254,791.48 100.00% 139,335.39 100.00%
报告期内，公司资产总额逐年稳步增长，同时资产结构保持平稳。2015 年末
资产总额相比 2014 年末增长 115,456.09 万元，增幅 82.86%，主要是公司于 2015
年完成发行股份收购云克药业并募集配套资金，资产规模大幅增加。截至 2016 年
2 月 29 日，公司资产总额 257,288.75 万元，其中，流动资产总额 126,537.19 万
元，占资产总额的 49.18%；非流动资产总额 130,751.56 万元，占资产总额的 50.82%。
（1）流动资产
报告期各期末，公司流动资产分别为 80,182.16 万元、126,885.32 万元、
126,537.19 万元。其中货币资金、应收账款、存货、其他流动资产是主要构成项。
报 告 期 内 ， 前 述 四 项 合 计 金 额 分 别 是 76,940.09 万 元 、 123,186.28 万 元 、
123,684.93，占流动资产的比例分别为 95.96%、97.08%、97.75%。
2015 年底货币资金、应收账款金额同比 2014 年底增幅较大，主要是 2015 年
底将云克药业纳入合并范围，云克药业的各项资产并入东诚药业所致。
2016 年 2 月底货币资金比 2015 年底增加 10,453.84 万元，同时 2016 年 2 月
底的其他流动资产同比 2015 年底减少 9,100 万元，主要是计入其他流动资产的理
财产品到期后转回货币资金所致。
174
（2）非流动资产
报告期各期末，公司非流动资产分别为 59,153.23 万元、127,906.16 万元、
130,751.56 万元，主要由固定资产、在建工程、无形资产和商誉构成，报告期各
期末，前述四项合计金额分别为：56,972.94 万元、123,655.50 万元、123,841.74
万元，占非流动资产的比例分别为 96.31%、96.68%、94.72%。
2015 年末的无形资产相比 2014 年末增加 39.64%，主要系 2015 年因收购云克
药业在合并报表中新增的商标权及发明专利。
2015 年末的在建工程相比 2014 年末增加 157.87%，主要系年处理 32 吨粗品肝
素钠项目、生物工业园项目、实验楼项目等建设增加所致。
2015 年末的商誉相比 2014 年末增加 58,380.66 万元，主要是 2015 年收购云
克药业产生的商誉。
2、负债结构分析
单位：万元
2016.2.29 2015.12.31 2014.12.31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 18,121.14 55.50% 14,635.36 46.92% 9,790.46 46.83%
以公允价值计量
且其变动计入当
--- -- -- -- 23.96 0.11%
期损益的金融负
债
应付票据 451.93 1.38% 600.00 1.92% 1,296.40 6.20%
应付账款 3,843.42 11.77% 4,602.13 14.75% 3,874.67 18.53%
预收款项 504.57 1.55% 447.32 1.43% 141.06 0.67%
应付职工薪酬 1,494.90 4.58% 1,800.71 5.77% 869.68 4.16%
应交税费 -1,052.23 -3.22% -713.26 -2.29% -2,025.46 -9.69%
应付利息 73.02 0.22% 35.82 0.11% 22.95 0.11%
其他应付款 5,831.42 17.86% 6,384.06 20.47% 5,768.44 27.59%
流动负债合计 29,268.15 89.64% 27,792.14 89.09% 19,762.15 94.53%
预计负债 221.99 0.68% 221.99 0.71% -- --
递延收益 3,022.75 9.26% 3,047.86 9.77% 1,060.07 5.07%
递延所得税负债 136.08 0.42% 132.33 0.42% 84.19 0.40%
非流动负债合计 3,380.83 10.36% 3,402.17 10.91% 1,144.27 5.47%
负债合计 32,648.98 100.00% 31,194.31 100.00% 20,906.42 100.00%
报告期内，公司负债结构以流动负债为主，流动负债占负债总额比例达到 89%
175
以上。公司的负债结构保持平稳，未发生重大负债结构的变化。截至 2016 年 2 月
29 日，公司负债总额 32,648.98 万元，其中流动负债 29,268.15 万元，非流动负
债 3,380.83 万元。
（1）流动负债
报告期各期末，公司流动负债分别为 19,762.15 万元、27,792.14 万元、
29,268.15 万元。占负债总额的比例分别为 94.53%、89.09%、89.64%。
2015 年末短期借款同比 2014 年末大幅增加，主要是 2015 年末保证借款增加
5,129.94 万元；
2015 年末应付职工薪酬、应交税费分别同比 2014 年末增加 931.03 万元、
1,312.20 万元。主要是 2015 年东诚药业收购云克药业之后，云克药业各项负债并
入东诚药业所致。
（2）非流动负债
报告期各期末，公司非流动负债分别为 1,144.27 万元、3,402.17 万元、
3,380.83 万元。占负债总额的比例分别为 5.47%、10.91%、10.36%；
2015 年末递延收益同比 2014 年末大幅增加，主要因为东诚药业 2015 年收到
“年产 5 亿粒盐酸氨基葡萄糖硫酸软骨素保健品”政府补助款 1,900.00 万元。
3、资本结构与偿债能力分析
报告期内，公司的资产结构与偿债能力具体情况如下表：
项目 2016 年 2 月 29 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资本结构
资产负债率 12.69% 12.24% 15.00%
权益乘数 1.15 1.14 1.18
偿债比率
流动比率 4.32 4.57 4.06
速动比率 3.01 3.25 2.53
利息保障倍数 11.49 22.67 46.72
由上表可知，报告期内公司资产负债率较低，偿债能力较强。
报告期内利息保障倍数逐年下降，主要原因是 2015 年借款金额同比 2014 年增
加 4,844.90 万元，导致借款利息同比增加 115.51%；2016 年 1-2 月利息保障倍数
同比下降主要是银行借款净增加 3,485.78 万元，利息支出较高。
176
4、资产周转能力分析
项目 2016 年 1-2 月 2015 年度 2014 年度
存货周转率（次） 0.22 1.53 1.98
应收账款周转率（次） 0.33 2.82 4.38
2015 年存货周转率及应收账款周转率较 2014 年分别下降 0.45、1.56，主要是
2015 年收购云克药业后，存货及应收账款余额同比增加 21.01%、108.96%，而营业
成本及营业收入仅同比增加-1.85%及 5.84%，营业收入及营业成本的增幅低于应收
账款及存货的增幅。
（二）本次交易前公司的经营成果分析
1、利润构成分析
报告期内，公司的利润表数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-2 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 12,236.83 79,491.58 75,102.19
减：营业成本 7,872.25 49,327.53 50,257.60
营业税金及附加 92.24 646.75 446.36
销售费用 1,254.18 8,032.91 3,603.27
管理费用 1,805.33 9,795.97 8,858.04
财务费用 -64.80 -616.13 -76.86
资产减值损失 8.27 281.64 109.45
加：公允价值变动收益 -- -- -23.96
投资收益 89.21 794.51 762.93
营业利润 1,358.57 12,817.43 12,643.31
加：营业外收入 34.24 694.80 526.78
减：营业外支出 3.97 68.16 7.47
利润总额 1,388.84 13,444.07 13,162.62
减：所得税费用 349.48 2,290.05 2,376.05
净利润 1,039.36 11,154.02 10,786.57
归属于母公司所有者的净利润 612.92 8,974.54 10,395.80
少数股东损益 426.44 2,179.48 390.78
报告期内，主营业务收入结构如下：
单位：万元
177
产品 项目 2016 年 1-2 月 2015 年度 2014 年度
主营业务收入 3,527.97 27,170.76 39,552.43
主营业务成本 2,727.88 18,349.28 25,907.50
毛利 800.09 8,821.48 13,644.93
肝素钠 收入占比 28.90% 34.24% 52.70%
毛利占比 18.23% 29.08% 54.76%
毛利率 22.68% 32.47% 34.50%
对综合毛利率贡献 6.55% 11.12% 18.18%
主营业务收入 4,002.01 25,653.05 21,197.08
主营业务成本 3,437.93 22,040.23 15,857.30
毛利 564.08 3,612.82 5,339.78
硫酸软骨素 收入占比 32.78% 32.32% 28.24%
毛利占比 12.85% 11.91% 21.43%
毛利率 14.09% 14.08% 25.19%
对综合毛利率贡献 4.62% 4.55% 7.12%
主营业务收入 1,349.04 10,932.38 10,399.87
主营业务成本 878.89 5,225.88 5,006.27
毛利 470.15 5,706.50 5,393.60
制剂产品 收入占比 11.05% 13.78% 13.86%
毛利占比 10.71% 18.81% 21.65%
毛利率 34.85% 52.20% 51.86%
对综合毛利率贡献 3.85% 7.19% 7.19%
主营业务收入 2,316.27 9,364.46 --
主营业务成本 181.48 774.67 --
毛利 2,134.79 8,589.79 --
核素药物 收入占比 18.97% 11.80% --
毛利占比 48.63% 28.32% --
毛利率 92.16% 91.73% --
对综合毛利率贡献 17.48% 10.82% 0.00%
主营业务收入 1,014.27 6,242.40 3,899.15
主营业务成本 593.38 2,640.51 3,359.11
其他产品
毛利 420.89 3,601.89 540.04
收入占比 8.31% 7.87% 5.20%
178
毛利占比 9.59% 11.87% 2.17%
毛利率 41.50% 57.70% 13.85%
对综合毛利率贡献 3.45% 4.54% 0.72%
主营业务收入 12,209.56 79,363.05 75,048.54
主营业务成本 7,819.55 49,030.57 50,130.17
合计
毛利 4,390.01 30,332.48 24,918.37
毛利率 35.96% 38.22% 33.20%
其中：对综合毛利贡献=毛利率*收入占比
受肝素钠原料药销售价格回落较大，同时行业竞争激烈的影响，2015 年销售
价格及销售量均出现不同程度的下滑，肝素钠原料药的销售收入相比 2014 年下滑
31.30%；毛利率比 2014 年略有下降。2015 年度硫酸软骨素业务销售收入继续保持
增长趋势；2015 年公司完成对云克药业的收购，核素药物实现销售收入 9,364.46
万元，并为公司贡献 28.32%的毛利额。2015 年公司继续加强制剂业务的精细化营
销工作，制剂产品的销售收入继续保持增长，为公司贡献 18.81%的毛利额。
2016 年 1-2 月，受主要肝素钠原料药客户季度停产检修的影响，东诚药业的
收入和利润出现一定幅度的下滑。
2015 年公司实现营业收入 79,491.58 万元，同比 2014 年增长 5.84%，实现归
属于上市公司股东净利润 8,974.54 万元，同比 2014 年降低 13.67%；归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润 8,428.72 万元，同比 2014 年降低 15.33%。
2015 年度销售费用相比 2014 年增加 122.93%，主要系收购的云克药业支付的
市场推广费较高。
2015 年度财务费用相比 2014 年减少 701.63%，主要是因汇率变动产生的汇兑
收益同比增加 1,001.29 万元。
2、盈利能力指标分析
项目 2016 年 1-2 月 2015 年度 2014 年度
主营业务毛利率 35.96% 38.22% 33.20%
销售净利率 8.49% 14.03% 14.36%
加权平均净资产收
0.30% 6.42% 9.23%
益率
报告期，虽然 2015 年肝素钠原料药及硫酸软骨素毛利率均出现不同程度的下
滑，但由于 2015 年完成对云克药业的收购，新增高毛利率的核素业务，2015 年度
179
公司主营业务毛利率较 2014 年度提高了 5.02%，2015 年加权平均净资产收益率较
2014 年略有下降，主要是收购完成后归属于母公司股东的净资产大幅增加所致。
2016 年 1-2 月份，受主要肝素钠原料药客户季度停产检修的影响，东诚药业
的收入和利润出现一定幅度的下滑，主营业务毛利率、销售净利率和加权平均净资
产收益率同比 2015 年降幅较大。
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
本次交易标的为辛德芳、辛立坤等 8 人持有的中泰生物 70.00%的股权和星鹏
铜材持有的益泰医药 83.50%的股权。
中泰生物主营业务是硫酸软骨素和蛋白粉的生产和销售，目前主要产品有为硫
酸软骨素和蛋白粉，硫酸软骨素主要用于保健品食品添加剂，蛋白粉主要用途是动
物饲料。中泰生物的蛋白粉是利用硫酸软骨素生产过程中产生的蛋白水加工取得。
益泰医药的主营业务是铼[188Re]依替膦酸盐注射液的研发、生产和销售。铼
[188Re]依替膦酸盐注射液是益泰医药从中国科学院上海应用物理研究所引进的 1 类
创新药物，是我国自主研制的治疗用核素药物，可广泛用于恶性肿瘤骨转移的治疗。
（一）硫酸软骨素行业特点和经营情况
1、行业发展情况及趋势
（1）硫酸软骨素行业的市场状况
① 硫酸软骨素简介
硫酸软骨素是一种从动物软骨提取的粘多糖，一般约含 50-70 个双糖单位，链
长不均一，相对分子量在 10,000-50,000 之间，是结缔组织基质的组成成分之一，
是糖蛋白的辅基。硫酸软骨素广泛存在于动物的软骨、喉骨、鼻骨、骨腱等组织中，
是一种白色粉末，吸水性强，易溶于水，不溶于乙醇、丙酮和乙醚等有机剂。
硫酸软骨素长期用于防治骨关节炎，被证明有明显效果，根据其纯度及品质的
不同，可被加工成药品和保健食品，是目前市场上重要的生化产品之一。硫酸软骨
素除了作为药品外，大量的是作为改善骨关节病的补充品、健康食品应用，在美国
已经风行多年。经过多年的应用，已证明硫酸软骨素对改善老年关节炎有一定的效
果，因此硫酸软骨素消费存在着巨大潜在市场。
随着科技的进步，硫酸软骨素越来越多新的功能被发现。硫酸软骨素可增加脂
180
肪酶的活性，使乳糜微粒中的甘油三酯分解，使血液中乳糜微粒减少而澄清，还具
有抗凝和抗血栓作用，可用于缓解或治疗冠状动脉硬化、血脂和胆固醇增高、心绞
痛、心肌缺血和心肌梗死等病症；硫酸软骨素还可用于某些神经性头痛、神经痛、
关节痛、偏头痛的治疗；也可用于链霉素引起的听觉障碍及肝炎等的辅助治疗；还
是生产保护眼角膜及眼角膜损伤恢复的滴眼液类药物的主要原料。此外，由于被发
现具有良好的抗衰老功能，化妆品厂家也是硫酸软骨素的一大用户。随着临床用药
研究的深入，其更多的用途还将被逐步发现。
目前，行业内企业主要从动物软骨中提取硫酸软骨素粗品，继而生产硫酸软骨
素，硫酸软骨素根据软骨的动物来源（如牛、猪、鸡、鱼等）、硫酸软骨素含量可
划分为不同规格，将软骨的来源和含量均相同的界定为同一规格。根据规格、用途、
指标要求等可分为药品级硫酸软骨素（或称为硫酸软骨素原料药，达到相关国家药
典标准）和食品级硫酸软骨素，分别用于硫酸软骨素类药物和保健品（或称为食品
补充剂）等的生产。
② 硫酸软骨素的市场情况
上世纪 90 年代以前，西方国家主要将硫酸软骨素用于治疗神经疾病、偏头痛
和关节疼痛尤其是膝关节疼痛。自 90 年代以后，随着国际市场硫酸软骨素/氨糖食
品补充剂的兴起与普及，硫酸软骨素的新功能、新用途不断扩大，应用范围不断扩
大到医药领域和其他方面。国际市场对硫酸软骨素的需求急剧放大，硫酸软骨素市
场迅速升温，欧美厂商开始从中国大量进口硫酸软骨素，然后加工成各种产品出售。
从全球来看，硫酸软骨素主要需求国为欧洲、美国、加拿大、日本和韩国等，
主要用于硫酸软骨素药物、关节炎辅助治疗保健品及营养保健品的生产。
药品级硫酸软骨素的主要需求国为欧洲、日本、韩国、巴西、中国等国，主要
用于关节炎治疗药物以及滴眼剂的生产。在欧洲，硫酸软骨素作为处方药用于治疗
骨关节炎已有二三十年的历史。在日本，硫酸软骨素作为处方药主要作为关节注射
液使用，作为非处方药主要作为滴眼剂和口服制剂用于泪液补充、角膜保护和关节
止痛药。食品级硫酸软骨素主要需求国为美国、加拿大和日本等，主要用于对关节
炎有辅助治疗作用的保健品及食品补充剂的生产，其中美国以普通食品级硫酸软骨
素（食品补充剂）为主，加拿大和日本以高规格食品级硫酸软骨素为主。硫酸软骨
素还大量用于高档化妆品中，这方面的市场需求也在扩大。
近年来，国际市场对硫酸软骨素的需求增长迅速，支撑全球硫酸软骨素市场容
181
量持续增长的主要驱动力在于：
第一，全球老龄人口增长迅速。1950 年，全世界 60 岁以上人口约有 2 亿，1970
年达到 3 亿，2000 年达到 6 亿。据联合国估计，2020 年将达到 10 亿，到 2050 年
全球将有近 20 亿的老年人。在 1950 年－2050 年，全球人口将平均每年增长 0.87
个百分点，而老年人口将平均每年增长 2.38 个百分点（资料来源：中国发展研究
基金会公共预算研究项目《中国社会保障体制改革研究》）。
第二，骨关节炎应用领域需求量较快增长。根据骨关节炎治疗高峰论坛纪要，
全球 60 岁以上老年人患骨关节炎的比例高达 50%；75 岁以上老年人更是高达 80%。
随着世界人口老龄化的加速，骨关节病患者将会快速增长，因此，在人均收入水平
提高、医疗卫生条件和保障逐步改善和提高的背景下，骨关节炎患者对硫酸软骨素
类产品的消费量将不断增加，从而将使全球硫酸软骨素的需求稳步增长。
第三，临床应用范围不断扩展。以前硫酸软骨素在临床上主要用于神经痛、偏
头痛、关节痛等，近年来，人们发现它有不少新功能、新用途。它对维持细胞环境
的相对稳定和正常生理功能起到重要作用，具有降低血脂，抗动脉粥样硬化和抗粥
样斑块形成的作用，并有抗凝血作用，对心肌细胞有抗炎、修复作用。它还具有澄
清脂质，提高机体解毒功能及利尿、镇痛等功能。
此外，需求市场不断增加。全球硫酸软骨素需求市场不再只局限于美国、欧洲
等主要需求市场，新兴国家和市场迅速发展崛起，需求量也相当客观。
（2）硫酸软骨素的市场供应及我国硫酸软骨素出口情况
硫酸软骨是从猪、牛、羊、海洋鱼类等动物的鼻骨、喉骨及其他软骨中提取加
工而成的。我国作为畜牧业大国，成为世界上硫酸软骨素的首选采购地，目前，美
国等国的订单较大部分放在中国，国内硫酸软骨素除少量供应国内使用外，绝大部
分出口销售，我国硫酸软骨素出口量占全球硫酸软骨素供应量的 80%左右。除我国
之外的硫酸软骨素生产区域主要是西班牙、南美和泰国等。
据公司市场部估计，2013 至 2015 年我国硫酸软骨素出口量约为 3,800 吨、3,700
吨和 3,900 吨。2014 年出口量略有下降，主要原因为欧洲市场进口国规定变化所
致。2013 年 11 月，英国食品标准局规定硫酸软骨素等产品动物原料需要来自欧盟
批准第三国中已批准的工厂，来自第三国的成品需提取自经欧盟批准的新鲜肉类或
鱼类物种，对产品的追溯性提出了明确要求，并提请欧盟委员会及其他成员国以形
成针对此类进口的统一措施。受此影响我国对欧盟的硫酸软骨素出口量同比下降。
182
而全球硫酸软骨素最大消费国美国近三年从中国采购量则呈现持续增长趋势。
（3）行业利润水平的变动趋势及变动原因
硫酸软骨素行业市场化程度很高，竞争较为激烈。由于保健品等应用领域对产
品质量要求不甚严格，因此使得较多企业进入硫酸软骨素行业，而这些企业绝大部
分并非药品生产企业，所生产的硫酸软骨素仅用于保健品等生产，利润水平相对较
低。
此外，硫酸软骨素市场价格波动对行业利润水平影响较为明显。从我国硫酸软
骨素出口价格来看，2013 至 2015 年我国硫酸软骨素出口均价上涨明显，约为 55
美元/千克、70 美元/千克和、73 美元/千克，主要与进口国产品质量标准趋严、国
内原材料价格上涨和环保成本上升有关。
虽然目前硫酸软骨素行业毛利率水平较低，但未来硫酸软骨素产品价格和毛利
率将不断提高，长期来看呈上升态势，行业发展前景良好。主要原因如下：
首先，未来硫酸软骨素需求量将持续较快增长，需求拉动型产品价格上涨和行
业毛利率提升将逐步展现。全球人口老龄化加速、人们保健意识不断增强以及硫酸
软骨素用途不断增加等因素，将使得硫酸软骨素市场需求不断增加。
其次，质量标准和技术门槛不断提高，行业未来整合和集中度的提升将较大幅
度提高产品毛利率水平。
硫酸软骨素进口国的相关标准和门槛在提高，特别是美国 FDA 近年来对于食品
补充剂市场管理趋严。食品补充剂在美国被视为一种特殊食品，而不是药物，因此
无需任何认证即可在美国上市，美国这种宽松的监管制度遭到很多批评。因此，美
国膳食补充剂市场日益引起监管部门的关切，监管部门从 2014 年 11 月份发起了全
国范围的清理行动，迄今，共有 100 多个食品补充剂生产者及销售商因商品不合格
受到起诉，这促使美国食品补充剂生产者主动提高原料采购标准。
美国 FDA 的上述举措将在很大程度上规范美国食品补充剂生产厂商，一些小型
厂商将难以符合规定而逐步退出市场，市场集中度将提升。为保障美国食品补充剂
产品的质量标准，未来食品级硫酸软骨素的质量标准将不断提高。这将有利于生产
管理规范、具有一定资质基础的规模化硫酸软骨素生产厂商。硫酸软骨素行业未来
将面临进一步整合，行业集中度和整体毛利率将随之逐步提升。
（4）行业的周期性、区域性或季节性特征
硫酸软骨素主要用于硫酸软骨素药物、关节炎辅助治疗保健品及营养保健品的
183
生产，是需求刚性较为明显的行业之一，基本不存在明显的周期性和季节性。从全
球来看，硫酸软骨素主要需求国为欧洲、美国、加拿大、日本和韩国等，主要供给
国为中国。
（5）与上下游行业之间的关联性及影响
就中泰生物目前主要产品而言，所处行业的直接上游为硫酸软骨素粗品行业和
鸡养殖业/屠宰业，直接下游为硫酸软骨素类药物和保健品行业。
在泰国，鸡养殖业/屠宰业主要从供给方面影响行业及其发展前景，鸡软骨用
于提取硫酸软骨素粗品。泰国是肉鸡养殖、屠宰大国，鸡软骨原料丰富。泰国畜牧
局数据显示，2013 年至 2015 年泰国鸡出口量分别为 10.24 亿只、10.60 亿只和 11.82
亿只。
硫酸软骨素的下游主要是硫酸软骨素药物及保健品生产企业。对于硫酸软骨素
类药物和保健品，其需求量在过去一直呈现持续增加的态势，随着全球人口老龄化、
人均收入增加、医疗保障水平的提高及肝素和硫酸软骨素新型应用领域的拓展，未
来硫酸软骨素类药物和保健品的需求量仍将保持较高的增长率，这将直接拉动硫酸
软骨素市场容量持续扩大。
2、影响行业发展的有利和不利因素
（1）影响行业发展的有利因素
① 老龄化加速使得相关药品和保健品的需求不断增加
随着世界人口老龄化的加速，心血管疾病和骨关节炎的高发病率利好硫酸软骨
素行业，持续推动硫酸软骨素行业在未来较快增长。
② 丰富的原料资源优势对行业发展起到积极作用
泰国是肉鸡养殖、屠宰大国，鸡软骨原料丰富，而且肉鸡产量持续增加，从原
料源头保证了泰国硫酸软骨素行业的发展基础，而且相对其他国家的其他原料具有
低成本优势。
③ 行业管理逐步规范及产品质量标准提高有利于行业发展
对于硫酸软骨素行业，随着美国 FDA 对于保健品市场的全面整顿，以及各国
对于药品保健品安全的重视程度不断提高，硫酸软骨素国际市场面临较好的发展前
景。
④ 终端用户企业规模扩大，需求不断增加
184
近几年，国外保健品行业巨头相继掀起并购风潮，资源不断优化整合，硫酸软
骨素制剂产品生产规模不断扩大，销量不断增加，为硫酸软骨素行业开辟了广阔的
市场前景。
（2）影响行业发展的不利因素
① 原料供应关系对行业影响较大
硫酸软骨素是动物软骨中提取加工而成的，受原材料影响较大。原材料价格波
动会直接影响产品价格，对行业发展产生不利影响。
② 行业生产成本不断提高
近几年，我国相继出台环保政策法规，环保标准不断提高，对我国行业内企业
产生一定的成本压力。此外，劳动力成本也逐年增长，压缩了企业利润空间。
③ 全球经济增长趋缓
硫酸软骨素行业的主要产品绝大部分用于出口销售，因此行业整体发展形势与
全球经济发展态势休戚相关。目前，全球经济增长趋缓也将对行业发展速度产生一
定的消极影响。
3、行业经营情况及分析
（1）行业市场格局及主要竞争企业
硫酸软骨素行业市场化程度很高，竞争较为激烈。由于保健品等应用领域对产
品质量要求不甚严格，因此使得较多企业进入硫酸软骨素行业，而这些企业绝大部
分并非药品生产企业，所生产的硫酸软骨素仅用于保健品等生产。
行业内大批硫酸软骨素生产厂家均只生产普通食品级硫酸软骨素，然后销售给
贸易公司，贸易公司再出口销售，用于终端保健品生产。由于客户对用于保健品生
产的硫酸软骨素要求相对较低，因此行业内主要企业面临其他中小厂家的价格竞
争。尽管如此，行业内还是出现了一些质量管理严格、技术水平较高、生产操作规
范、通过多国药政部门注册的规模化生产企业，如东诚药业、美泰科技等。随着美
国等世界各国对保健品质量要求的不断提高，大量小型企业将逐步消失，行业集中
度将逐步提高。
我国硫酸软骨素出口量占全球硫酸软骨素供应量的 80%左右，行业内主要生产
企业主要集中在我国，国内主要生产企业有东诚药业、美泰科技、烟台瑞康达、宁
波绿之健和青岛贝尔特，中泰生物为泰国最大的硫酸软骨素生产企业。
185
① 美泰科技（青岛）股份有限公司
美泰科技（青岛）股份有限公司是圣元营养国际集团在中国的控股子公司之一，
公司始建于 2006 年 11 月，专业从事营养保健品的研发、生产、销售、咨询服务等
业务。目前公司的主要产品包括硫酸软骨素系列、胶原蛋白系列、DHA 粉和 ARA 粉
系列，硫酸软骨素符合 USP 标准、其他产品均通过了 ISO22000 认证。
② 烟台瑞康达生化制品有限公司
烟台瑞康达生化制品有限公司成立于 2008 年，是专业生产硫酸软骨素、软骨
粉、胶原蛋白等生化制品的生产厂家。
③ 宁波绿之健药业有限公司
宁波绿之健药业有限公司成立于 2000 年，是一家经中国 GMP 认证及美国 NSF
认证的，以中药、天然植物提取物为主，集化学原料药、中西药制剂、营养食品的
研发、生产、销售为一体的现代综合型制药生产企业。
④ 青岛贝尔特生物科技有限公司
青岛贝尔特生物科技有限公司成立于 2007 年，是一家集海洋生物制品与生物
医药研发、生产、销售、国际贸易为一体的企业。
（2）进入行业的主要障碍
① 技术、质量标准门槛
进入硫酸软骨素领域，需要具有一定的技术水平和质量控制水平，产品质量必
须符合相关进口国客户的要求，随着美国 FDA 加强对保健品市场的监管力度，未来
出口美国市场的硫酸软骨素产品质量标准将进一步提高，对出口企业也将形成一定
的门槛。
② 客户资源门槛
由于硫酸软骨素的主要市场集中于美国、欧洲、日本等国家，因此拥有长期稳
定合作的国外客户将有利于行业内企业的稳定经营。新进入企业如果没有外贸经验
或未建立稳定的销售网络，则较难进入，或只能通过将生产出来的硫酸软骨素产品
低价内销给外贸公司，进而出口至国外，利润水平将受到很大影响。
由于国外认证、审核程序较为繁琐，客户一旦选定了供应商，一般不会轻易更
换，否则会承担较高的成本费用、变更周期以及新供应商产品适应性的风险等，尤
其体现在高端客户群体。
186
4、硫酸软骨素行业的技术水平和技术特点
目前硫酸软骨素的主要技术是提取、酶解、吸附、沉淀、干燥等传统工艺，技
术门槛较低，普通生产工艺很容易取得，行业内生产企业资质普遍不高，大多未通
过药政部门的相关认证。
硫酸软骨素行业的企业所使用的生产设备也大都较为落后，如反应罐多为搪瓷
材料、过滤设施多为敞开式设备等。这些落后的生产设备使物料在提取过程中与外
部环境进行了非控制接触，产品品质越来越难以满足客户不断提升的要求。随着进
口国客户标准的不断提高，普通生产工艺已越来越难以满足质量需要。未来产品标
准的逐步提升将使整个行业的技术水平和技术门槛不断提高，未获得欧盟 CEP 证书
或者未通过美国 USP 认证的生产企业将愈来愈难以维系，行业整合迫在眉睫。虽然
行业整合会对很多中小企业产生不利影响，很多企业可能会因此关闭，但对整个行
业的发展还是利大于弊，将使行业内的优势生产企业获得更好的发展机会，市场优
势更加突出，利润水平不断提升。
5、主要进口国的有关进口政策及贸易摩擦对产品进口的影响
中泰生物出口的硫酸软骨素主要为食品级硫酸软骨素，应用于保健品等产品的
生产，进口国药政部门及客户对此未采取强制性认证，只需满足客户的要求即可，
如果将来能通过美国药典委员会的药典食品补充剂成分认证程序（USP-DSIVP）的
认证，则更容易获得客户认可。
硫酸软骨素属于资源依赖性产品，泰国具有原材料资源丰富及劳动力成本低的
天然优势，因此基本不存在贸易摩擦。
6、中泰生物的行业地位和核心竞争力
根据公司市场部的估算，我国硫酸软骨素出口量占全球硫酸软骨素供应量的
80%左右，据此估算 2013 年至 2015 年全球硫酸软骨素市场容量约为 4,750.00 吨、
4,812.50 吨和 4,875.00 吨。2013 年至 2015 年中泰生物硫酸软骨素销量分别为
176.66 吨、201.03 吨和 252.08 吨，市场占有率约为 3.72%、4.18%和 5.17%，属于
行业内规模较大的硫酸软骨素生产企业。
中泰生物硫酸软骨素产品目前已经通过泰国 FDA 的 GMP 认证、HACCP 认证、
ISO9001：2008 认证，产品质量稳定，获得众多客户的认可，在硫酸软骨素市场有
较好的信誉。
187
中泰生物在硫酸软骨素市场的主要优势是拥有低成本的原材料采购渠道。泰国
是肉鸡养殖、屠宰大国，是全球重要的鸡肉出口区域之一，鸡软骨原料丰富，而且
供给量持续增加，相对其他国家和地区的硫酸软骨素生产企业，中泰生物具有低成
本原料优势。中泰生物作为泰国最大的硫酸软骨素生产企业，对原材料采购渠道具
有较好的掌控能力，对供货商采用注册制进行管理，供货商提供相关资料注册成为
公司供货商后才能向公司供货，目前中泰生物已经建立了稳定的原料采购渠道，并
且对原材料价格具有较大影响力。
此外，相对我国来说，泰国人工成本较低，这在一定程度上赋予泰国硫酸软骨
素企业更高的盈利能力。
（二）核素药物行业特点和经营情况
188
益泰医药目前的主营业务是铼[ Re]依替膦酸盐注射液的研发和临床业务，行
业属于医药制造业中的核素药物行业，铼[188Re]依替膦酸盐注射液可广泛用于恶性
肿瘤骨转移的治疗，尤其是骨疼痛的缓解治疗，属于治疗用核素药物。
1、医药及核素药物行业发展情况及趋势
（1）医药行业发展情况
我国医药行业正处于黄金发展时期，随着国民经济的发展、人民生活水平的提
高，以及人口老龄化的加剧、城镇化的推进、医疗卫生体系的完善等因素的影响，
医药行业市场总量逐年增长。2006 年至 2014 年，我国医药制造业总产值由 5,340
亿元增长至 25,798 亿元，年均复合增长率在 20%以上。虽然近两年增长率有所减
缓，但仍属于国民经济中增长较快的行业。
188
（数据来源：Wind 资讯）
（2）核素药物发展简介
核素药物的历史可追溯到 20 世纪初贝克勒尔和居里夫人对放射性核素的发
现，人类自发现了放射性核素后，就试图利用它发出的射线作为诊断、治疗疾病的
手段。1943 年的诺贝尔化学奖获得者 G.Hevesy 于 1935 年提出的同位素示踪原理
和技术大大推进了放射性核素在医疗上的利用。1936 年 J.H.Lawrence 首次利用磷
[32P]的亲骨髓性来治疗白血病，拉开了核医学和核素药物发展的序幕。1951 年美
131
国 FDA 同意将碘[ I]列入甲状腺病人的使用药物，这是 FDA 批准的第一个核素药
物，并于 1955 年收入美国药典。
医用放射性核素主要来源于人工制备，1930 年 E.Lowrence 建立第一个回旋加
速器，1946 年 E.Fermie 建立第一个核反应堆和 1946 年 P.Richard 发明的第一个
99m
Tc 发生器，为人工大量制备医用放射性核素创造了条件。无数的核物理学家和核
化学家已为核医学提供了数十种适用于医学领域的放射性核素，无数的放射化学家
和核素药物学家利用这些放射性核素制备了许多种核素药物。凡出现一种新的核素
药物，往往开拓出一个新的治疗领域。经过几十年的研究和探索，核素药物的种类
越来越多，核素药物已经成为临床诊断和治疗的重要药物。
20 世纪 50 年代以来，随着电子计算机技术的飞速发展，γ 相机、单光子发射
型计算机断层扫描仪（SPECT）和正电子发射型计算机断层显像仪（PET）的诞生和
发展，使诊断用核素药物得到了广泛的临床应用和发展，同时为治疗用核素药物的
临床应用和发展提供了强有力的技术支持和保障。20 世纪 90 年代以来，由于放射
189
性核素标记技术的进步、单克隆抗体技术的发展、α 放射核素治疗的应用、新的放
射性核素的制备等，都推进了核素药物的发展，一系列新的核素药物和核素治疗方
法相继问世。
我国的核素药物应用始于 20 世纪 50 年代后期，中国科学院原子能研究所（现
为中国原子能科学研究院）开始研制碘[131I]化钠溶液和磷[32P]酸盐溶液。随着核
素药物的逐渐增多，我国从 1975 年开始制定核素药物国家标准，并收入《中国药
典》1977 年版。1989 年国务院颁布了《放射性药品管理办法》，标志着我国核素
药物研究、生产、经营、管理进入规范化时期，促进了核素药物的健康发展。经过
几十年的发展，目前我国核素药物的生产和应用获得了较大的发展，经历了从无到
有和从落后到在世界上占有一席之地的历程。目前我国国家药品标准收载的核素药
物已有几十种，用途覆盖心脑血管显像、肾功能检查、甲状腺疾病诊断和治疗、肿
瘤治疗、类风湿治疗等领域。核素药物主要分为诊断用核素药物和治疗用核素药物，
在核医学几十年的发展中，诊断用核素药物的发展远高于治疗用核素药物，但治疗
用核素药物的前景更加广阔，日益受到重视。
（3）核素药物的市场情况
核素药物是现代核医学发展的基石，一种核素药物的出现往往开拓出一个新的
应用领域，推动着核医学的不断发展。由于核素药物具有灵敏度高、诊断准确快速、
可进行动态功能显像等优点，可将疾病的诊断提前到基因异常、基因表达、代谢改
变阶段，有望在病变未危及组织和器官功能的情况下，实现疾病早期诊断，有利于
制定更有效的预防或治疗方案；另一方面，核素药物在恶性肿瘤、心脑血管疾病及
炎症等疾病治疗方面具有其他手段和药物不可替代的优势。核素药物在全球范围获
得广泛应用，广泛用于疾病的诊断和治疗，根据“Transparency Market Research”
2013 年发布的研究资料，预计到 2018 年，全球核素药物的市场将达到 122 亿美元，
年增长率 18.3%。其中北美地区是最大的市场，欧洲的核素药物市场与北美相当，
但亚太地区的增长率更为显著。
目前国内的核素药物产业处于起步阶段，但其应用在不断扩大。根据中华医学
会核医学分会的 2014 年和 2012 年对我国核医学现状的普查，截至 2013 年末，我
国三级医院中从事核医学相关工作的科室共 838 个，比 2011 年末增加了 71 家，增
长约 9%；截至 2013 年末开展核素治疗的医疗机构为 610 个，比 2011 年末增加了
97 家，增长约 19%。近年来随着国内核医学的进步、国家和公众对于核素药物认识
190
的不断提高，国内核素药物产业发展较迅速。根据对我国核素药物企业的估计测算，
2013 年全国核素药物的总销售收入约为 20 亿元，预计 2020 年达到 100 亿元，销
售收入将以每年约 25%的幅度增长。国内的核素药物产业主要分布在成都、北京和
上海。目前，我国获得批准文号的核素药物约有 39 种，其中绝大多数属于诊断药，
治疗药物中只有云克注射液、碘[131I]肿瘤细胞核人鼠嵌合单克隆抗体注射液、碘
[131I]美妥昔单抗等少数核素药物具有自主知识产权。近年来，随着放射性核素标
记单抗药物在美国上市，用于肿瘤治疗的内植入性放射源的发展，以及 PET 药物的
蓬勃发展，都促进了国内放射医疗产业的发展。因此，国内的核素药物产业发展潜
力巨大，市场前景广阔。
（4）治疗用核素药物市场情况
核素药物根据用途可分为诊断用核素药物和治疗用核素药物两大类。核素药物
中，目前用于诊断的约为 90%，而用于治疗的不到 10%。在美国，近年来治疗性核
素药物所占的比例不断增加，预计到 2020 年，治疗用放射性药物的比率将达 27%。
随着新的治疗用核素药物上市，市场规模可出现飞跃式增长，2022 年治疗用放射
性核素药物的市场规模可达 30 亿美元。
目前我国核素药物的总体市场规模较小，并且以诊断用核素药物为主，但年均
增长率是全球市场的 2 倍。
随着国内市场对核素药物的认识和接受程度的提高，以及国内核药房的加快建
设，尤其是新的治疗用核素药物的上市，中国的治疗用核素药物市场也将有一个飞
跃式增长。
2、恶性肿瘤骨转移及其治疗药物市场情况
据世界卫生组织报告 2012 年全世界共新增 1400 万癌症病例并有 820 万人死
亡。同时预测全球癌症病例将呈现迅猛增长态势，由 2012 年的 1400 万人，逐年递
增至 2025 年的 1900 万人，到 2035 年将达到 2400 万人。恶性肿瘤骨转移的发病率
很高，有 50%的癌症患者在临死时患有骨转移。前列腺癌、乳腺癌和肺癌病人的骨
转移发病率较高，这三种癌症的晚期患者中约 70%-85%会发生骨转移。
骨转移是恶性肿瘤的晚期病变，目前的抗癌治疗尚难以根治已发生骨转移患者
的晚期癌症。然而，骨转移患者如果尚未发生内脏器官转移，部分骨转移患者的生
存时间可能相对较长。乳腺癌骨转移患者如果未发生内脏器官转移，患者的中位生
191
存时间一般为 20～35 个月，其中约 25%患者的生存期可能超过 5 年。前列腺癌骨
转移患者的 5 年生存率约为 43%。另一方面，未发生内脏器官转移的骨转移患者，
在长时间生存过程中，如果未针对骨转移病变进行有效的治疗，患者将长期持续面
临严重的骨疼痛、活动受限的折磨，也将长期面临随时发生病理性骨折、神经根的
压迫、脊髓压迫、骨髓侵犯、顽固性疼痛、高钙血症等严重并发症危险的威胁。
目前，恶性肿瘤骨转移治疗的总体策略是采用缓解症状、改善生活质量为主要
目标的姑息治疗。治疗恶性肿瘤骨转移的基本方法包括镇痛药物治疗、双膦酸盐类
药物治疗、放射治疗、化学治疗、内分泌及分子靶向治疗等。
多数恶性肿瘤骨转移都伴发不同程度的疼痛，应用镇痛药物是治疗骨转移疼痛
的主要方法，口服镇痛药是控制癌症疼痛的首选。但这些药物的治疗均有一定的不
良反应及成瘾性，不利于药物的合理使用。
双膦酸盐是一种骨吸收的抑制剂，被广泛用于骨质疏松症、恶性肿瘤骨转移和
高钙血症。双膦酸盐是在明确诊断后早期使用，目前的研究基本为常规剂量每 3-4
周 1 次，持续时间不定或至患者的身体状况不能耐受。临床试验分析表明要达到降
低骨并发症发生的目的治疗应持续 6 个月。国家食品药品监督管理局于 2011 年 4
月 15 日发布警示，双膦酸盐药物可能导致颌骨坏死、食管癌和肾功能衰竭等严重
不良反应。2005 年起，美、英、加拿大等国药品监管局相继发布双膦酸盐药物的
安全性信息，称部分患者用药后出现颌骨坏死、严重肌肉骨骼痛、食管癌和肾功能
衰竭等症状。双膦酸盐是治疗骨转移的基础用药，但不能取代现有的疼痛治疗，也
不能取代放射治疗和其他治疗手段。
放射治疗是骨转移疼痛最有效的治疗方法。而常规放疗因相邻重要组织器官的
限制，不能达到有效的治疗剂量，且当多处骨转移时，常规放疗更受到相当大的限
制。放射性核素药物的作用主要是通过在体内注入高亲骨性的放射性核素，这些核
素更多的聚集在骨转移瘤内，其发射出来的射线杀伤肿瘤细胞，从而达到抑制肿瘤
细胞的增殖、缓解骨痛的作用。放射性核素药物适用于治疗伴有骨疼痛的全身广泛
性骨转移。近年来的研究表明，放射性核素药物不仅可以缓解恶性肿瘤骨转移的疼
痛，减少患者骨相关事件，还具有抗肿瘤作用，延长患者生存期。美国 FDA 于 2013
年 5 月批准拜耳制药公司的二氯化镭[223Ra]注射液上市，用于治疗有骨转移症状但
无已知内脏转移的去势抵抗性前列腺癌患者。
国内上市用于恶性肿瘤骨转移的放射性核素药物主要是氯化锶[89Sr]注射液
192
（89SrCl2）和来昔决南钐[153Sm]注射液（153Sm-EDTMP）。89SrCl2 是骨转移内科放射治
疗中最常用的核素药物，89Sr 的半衰期为 50.6 天，组织中最大射程 6.67mm，发射
纯 β 射线，化学性质类似于钙，聚集在成骨活跃的部位。可杀死一部分肿瘤细胞，
同时也能降低前列腺素和碱性膦酸酶含量，有助于减轻骨质溶解从而减少骨相关事
件发生。但 89Sr 的生产成本较高，受生产方式的限制，覆盖面窄，只能覆盖大城市
及其周边地区。153Sm 的半衰期为 46.3 小时，组织中射程 3.4mm，发射 β 及 γ 射
153
线，能有效治疗骨转移性疼痛。但 Sm-EDTMP 的骨髓抑制严重，受生产方式和半
衰期的限制需空运，只能覆盖大城市及其周边地区，并且国内产品质量不稳定，目
前国内几无销售。
新药地诺单抗，是另一种治疗骨转移的药物，能与破骨细胞的 RANK 配体呈高
亲和力结合，已被美国 FDA 批准用于防治肿瘤骨转移患者的骨相关事件。然而，目
前并无充分证据表明地诺单抗对患者骨相关事件、总生存、无进展生存的改善作用
优于双膦酸盐，其对亚洲人群的临床疗效尚在评估中，在中国尚未上市。
3、行业利润水平的变动趋势及变动原因
2008 年以来，我国医药制造业利润总额呈快速增长态势，但增长率呈波动变
化趋势。医药制造业的利润总额由 2008 年的 792.90 亿元增长至 2015 年的 2,627.30
亿元。2009 年医药制造业利润总额增长率为 25.36%，2010 年增长率升高至 33.92%；
但 2011 年以来受药品不断降价等因素的影响，利润增长率呈下降趋势，2011 年增
长率下滑至 20.65%，2013 年增长率下滑至 11.03%，但 2014 年增长率已企稳回升
至 12.09%，2015 年增长率为 13.14%。尽管如此，2008 年~2015 年我国医药工业利
润总额复合增长率仍达 18.67%。近年来药品降价、医保控费和医药企业 GMP 改造
费用等因素，对整个医药行业的利润水平产生了不利影响，一直呈下滑趋势，然而
规模效应抵消了销售价格下降的不利因素，医药企业的盈利仍然保持在较高水平。
创新药物一般科技含量高，并有专利保护期、新药监测期等保护措施，市场壁垒较
高，对于拥有独家重磅药品和创新药物的企业来说，其产品定价空间大，产品盈利
能力高，行业的增速下滑对其影响不大，其利润水平仍将高于行业平均水平。
4、行业的周期性、区域性或季节性特征
医药行业作为民生基础行业，是需求刚性特征最为明显的行业之一，基本不存
在明显的周期性和季节性。区域性方面，经济发达地区人口密度更高、居民医疗保
193
健意识更强、居民收入水平更高，对药品的需求更大，因此药品销售一般集中于沿
海城市等经济发达的地区。
5、与上下游行业之间的关联性及影响
益泰医药将来主要的产品为铼[188Re]依替膦酸盐注射液，所处行业的上游为医
用放射性核素行业和医药化工原料行业，下游为医疗行业，产品的最终用户为医院
患者。
医药化工原料和医用放射性核素是公司产品的主要原料，原材料本身的质量将
影响药品的质量，原材料价格的波动也直接影响产品的生产成本和利润水平。最近
几年，医药化工原料市场竞争激烈，价格保持稳定；同时由于生产技术的进步，原
料的质量也不断提高。
医用放射性核素是核素药物生产的关键原料，其市场供给和产品质量直接影响
核素药物行业的发展。医用放射性核素主要来自于人工制备，随着技术的进步，可
用于医疗的放射性核素的种类越来越多，为核素药物提供了广阔的开发前景。
医药行业的下游是医药流通行业和医院药品市场，医药流通行业在医药产品流
通、销售过程中起到重要的作用；医药的最终用户是医院患者，医药流通行业的发
展对医药行业影响最大。随着我国医药流通体制和医疗体制改革的深化，医保范围
的扩大，医药产品的终端价格有所降低，降低了患者的负担，从而提高了患者对药
品的需求，最终拉动医药行业的发展。
6、影响行业发展的有利和不利因素
（1）影响行业发展的有利因素
① 不断增大的药品需求，使医药行业整体保持增长
在我国经济持续增长的背景下，人口增长、农村人口城镇化、居民卫生保健意
识的不断增强是我国医药市场增长的重要驱动因素。同时，人民收入的增长提升了
医疗支付能力，进一步提高了我国对医药产品的需求。
随着我国城市化进程的进一步加深，城镇人口占总人口的比例正在逐渐上升。
根据国家统计局数据，我国城镇化率已从 1978 年的 12.5%提高到了 2014 年的
54.77%。由于我国社会保障制度以及经济发展的原因，城镇人口的医药保健水平高
于农村，因此城镇人口比例的提高将有利于整个医药行业的发展。同时，城镇化率
的提高亦带来了以医院为主的医疗卫生机构总诊疗人次持续增长，2008 年至 2013
194
年，我国医疗卫生机构总诊疗人次年均复合增长率达 8.33%，2013 年已达到 73.14
亿人次。我国医疗卫生机构诊疗人次的增加，直接促进了医疗机构药品需求的增加，
从而促进医药制造行业的持续快速发展。
随着经济的增长，我国居民收入水平不断提升，医疗卫生支付能力不断提升。
根据国家统计局的数据，2013 年我国人均卫生经费达 2,327.37 元，相比 2008 年
的 1,094.52 元上涨一倍以上，年均复合增长率超过 16%。
② 国家政策的有力支持
国家近年陆续出台了一系列促进医药产业发展的政策和规定，支持医药产业的
发展。《医药工业“十二五”发展规划》中提出加强产业政策引导，加大财税金融
支持力度等措施促进医药工业做强；《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导
意见》鼓励企业强强联合、优势企业兼并其他企业，提高产业集中度；国家对医疗
卫生事业的投入也不断增大，2006 年至 2013 年，政府财政中医疗卫生支出增速远
高于公共财政总支出增速，显示政府对医疗投入的持续加大。随着新医改的迅速推
进，医保覆盖率、人均筹资金额和支付比例也都快速提升。“新农合”、社区医疗、
城镇居民医保等政策相继出台，以及政府投入力度的加大，为居民减轻了个人用药
的经济负担，有利于进一步释放医疗保健和用药的需求，为整个医药行业的长远发
展带来有力支撑。
③ 行业生产规范的提高促进企业优胜劣汰
近年来我国对药品生产管理的逐渐规范，严格规定医药企业的准入条件，2011
年开始实施的新版 GMP 提高了医药制造企业的生产设施建设要求和生产标准，抬高
了行业门槛。相关法律法规的实施，将加快医药制造经营企业的技术改造和技术升
级，进一步增强企业的质量意识，促进医药企业的优胜劣汰，改善医药制造行业集
中度低的竞争格局，为拥有核心竞争力、运作规范的医药制造企业营造良好的发展
环境。
④ 核素药物在我国的应用逐渐提高
核医学最早起源于国外，核素诊断和核素治疗在发达国家已被人们广泛接受，
并成为疾病诊断和治疗不可或缺的手段。而我国核医学起步较晚，人们对其了解较
少，甚至谈“核”色变，相关人才供给不足。核医学具有灵敏、特异、简便、安全、
用途广泛，以及早期发现疾病等特点，是医学现代化的一个重要标志，并日益显示
出其重要性。随着我国经济的迅速发展，相关科普宣传工作的推进，核医学在国内
195
的普及应用正在日益扩大，核素诊断和核素治疗的应用不断扩展，核素药物的市场
容量将逐渐扩大。
（2）影响行业发展的不利因素
① 我国医药制造业规模较小，研发投入不足
我国医药制造行业的产业集中度仍处于较低水平，国内制药企业多、小、散的
问题突出，规模普遍偏小，研发投入严重不足。据南方医药经济研究所统计，近年
来，我国整体医药行业研发投入占销售收入比重平均为 1%-2%，而国外的平均水平
是 15%-18%。相对于发达国家医药企业来说，我国医药企业的研发投入严重不足，
大多数企业没有建立自己的研发机构，还未成为技术创新的真正主体，其产品技术
含量低，企业间产品的同质化程度相当严重，可持续发展能力较弱。
② 人才缺乏制约行业发展
我国医药行业特别是核素药物行业技术创新能力弱，企业研发投入低，创新研
发项目较少，目前我国使用的几十种核素药物多是仿制药，只有少数几种药物具有
核心知识产权。核素药物行业技术研发涉及核物理学、化学、生物学、药学、医学
等多个学科，要求多学科密切合作和大量的复合型专业人才，目前我国相关人才严
重不足，影响行业的发展。
③ 医用放射性核素的供应紧张制约着行业的发展
医用放射性核素是核素药物生产企业最重要的原料，其主要来源包括核反应堆
生产、加速器生产、从核燃料后处理废液中分离提取等，其中核反应堆生产放射性
核素是主要途径。世界上大部分放射性核素利用多用途研究堆生产，这些多用途研
究堆主要是在 20 世纪 50—60 年代建造，大部分面临退役，改造现有反应堆设施延
寿是当务之急。国际上钼[99Mo]主要提供者加拿大 NRU 反应堆早已达到退役年限，
曾短期停止过供货，钼[99Mo]衰变产生的锝[99mTc]是医学上使用最广泛的显像剂的
原料，该反应堆的停用使得全球的锝[99mTc]短缺，影响患者的疾病诊断，因此加拿
大政府行政干预暂时恢复其生产供货，但旧反应堆改造后的寿命仍然有限。美国等
国家正尝试采用新的办法生产医用放射性核素，取得了一定的进展。但是，在一定
时期内，放射性核素的生产供应特别是半衰期短的放射性核素的供应仍然偏紧张。
我国也曾建设三座可用于生产放射性核素的反应堆，但其分属于不同的国有科研单
位，各自承担国家的科研任务，放射性核素生产只是辅助任务，难以满足国内需求，
目前我国所需的医用放射性核素除钴[60Co]外绝大部分来自于进口。
196
7、行业经营情况及分析
（1）行业市场格局及主要竞争企业
我国医药制造业发展较快，企业众多，但企业发展水平参差不齐，行业集中度
仍处于较低水平。我国的医药制造企业相比国际大型制药企业仍然规模较小，2012
年，全球前十大制药企业的合计收入达到 4,560 亿美元，占全球药品市场份额近
50%，而 2013 年度我国收入超过百亿人民币的医药制造企业仅有 11 家，主要有广
州医药集团有限公司、修正药业集团股份有限公司、扬子江药业集团有限公司、华
润医药控股有限公司、中国医药集团总公司、威高集团有限公司、哈药集团有限公
司等企业。
在我国政策的持续推动下，预计我国医药制造业将不断整合，市场集中度将会
提高。此外，新版 GMP 的发布和实施将导致大批规模较小、盈利能力较差的企业面
临淘汰，从而提高行业集中度。
由于核素药物行业涉及放射性核素且对企业的技术水平要求较高，过去我国核
素药物的研发和生产主要集中在与核技术应用相关的国家科研院所或其下属企业，
市场化程度较低。随着一些科研院所及其下属企业的改制和走向市场，以及民营核
素药物企业的增多，我国核素药物的市场化程度不断提高，市场竞争程度不断提高。
但与其他医药细分市场相比，核素药物行业的医药企业生产经营规模仍然较小。目
前我国核素药物行业内的主要企业有：
① 中国同辐股份有限公司
中国同辐股份有限公司（以下简称“中国同辐”）是我国核素药物行业规模最
大的企业，是经国资委、财政部批准，由中国核工业集团公司、中国原子能科学研
究院及核动力院共同出资，以原中国同位素有限公司为平台搭建的核技术应用产业
专业化公司，2011 年 12 月 6 日注册成立。中国同辐以放射性核素及其制品、辐照
加工等为主业，是中核集团下属八大产业板块之一。中国同辐旗下有十多家企业，
主要有原子高科股份有限公司、成都中核高通同位素股份有限公司、上海欣科医药
公司、中国同位素上海公司等。中国同辐的产品主要涉及放射性核素及其制品、辐
照加工产品及服务、射线应用仪器设备等领域，占据了国内较大的市场份额。医用
放射性核素和核素药物是中国同辐业务的组成部分之一，涉及多种诊断用核素药物
和治疗用核素药物。
② 江苏省原子医学研究所
197
江苏省原子医学研究所成立于 1959 年 2 月，目前已发展成为集科研、临床、
信息和科技开发于一体、在国内外有一定影响的核医学研究基地、卫生部核医学重
点实验室、江苏省分子核医学重点实验室、江苏省十大临床医学创新平台之一和无
锡市生物医药技术服务平台。其下属的江原制药厂目前主要生产诊断用核素药物。
③ 宁波君安药业科技有限公司
宁波君安药业科技有限公司（以下简称“宁波君安”），成立于 2001 年，主
要从事核素药物的研发、生产及医疗器械的生产及研发等。生产的主要产品为碘
-125 籽源、辐射防护用品等产品配套器具。
④ 北京智博高科生物技术有限公司
北京智博高科生物技术有限公司成立于 2002 年 12 月 16 日，位于北京市房山
区燕山东流水工业园，主要产品涉及碘-125 籽源、锝[99mTc]标记的核素诊断药物
等。
（2）进入行业的主要障碍
医药行业是高技术、高风险、高投入的行业，药品从研究开发、临床实验、试
生产、科研成果产业化到最终产品销售的整个过程要经历诸多的论证、审批和试验，
花费大量的人力、时间和资金。药品研发需要很高的技术水平和大量的资金投入，
这就需要制药企业具备资金、人才和设备等条件。核素药物是一种特殊的药品，技
术水平更高，且企业的生产经营需满足国家对于放射性物质管理的要求，行业壁垒
更高。医药行业的行业壁垒主要体现在以下几个方面：
① 行业准入壁垒
药品的生产、销售和使用直接关系到人民的生命健康，为保证产品质量和用药
安全有效，我国对医药制造行业实行严格的管理，存在较高的准入壁垒。根据《中
华人民共和国药品管理法》，开办药品生产企业，须经企业所在地的省级药品监督
管理部门批准并发给《药品生产许可证》，并必须具有依法经过资格认定的药学技
术人员、工程技术人员及相应的技术工人，具有与其药品生产相适应的厂房、设施
及卫生环境，具有能对所生产药品进行质量管理和质量检验的机构、人员及必要的
仪器设备，具有保证药品质量的规章制度。该法规同时规定，药品监督管理部门按
规定对药品生产企业是否符合药品 GMP 的要求进行认证，药品生产企业必须按照药
品 GMP 组织生产。2011 年 3 月 1 日，《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》
作为我国药品 GMP 最新修订版开始实施，对药品生产企业的全面质量管理体系建
198
设、从业人员素质、操作规程、药品安全保障、质量风险控制等方面进行了更为严
格和细化的规定，对药品生产企业的生产设施及生产环境等提出了更为严格的要
求，进一步提高了药品生产企业的准入门槛。
核素药物的生产需要满足放射性核素管理的要求，根据《放射性同位素与射线
装置安全和防护条例》、《放射性同位素与射线装置安全许可管理办法》的规定，
在我国生产、销售、使用放射性同位素和射线装置的单位，应当具备相应的安全防
护条件，配备相关的专业人员，并向环保主管部门提出许可申请，办理《辐射安全
许可证》，在许可证标注的种类和范围内，生产、销售和使用放射性同位素和射线
装置。
核素药物生产还需要满足《放射性药品管理办法》的要求，开办核素药物生产
经营企业，必须符合国家的放射卫生防护基本标准，并履行环境影响报告的审批手
续，取得《放射性药品生产企业许可证》、《放射性药品经营企业许可证》，无许
可证的企业一律不准生产、销售放射性药品。
② 技术壁垒
自主研发能力是医药企业最重要的核心竞争力之一，对医药企业的发展起着决
定性的影响。医药行业具有跨专业应用、多技术融会、技术更新快等特点，对相关
企业的全面技术开发能力要求非常高。医药的开发一般需要长时间的积累，创新药
物的开发周期一般在 10 年以上。核素药物特别是治疗用核素药物的开发比一般药
物开发更为困难。
我国对药品实行知识产权保护，药品研发成果一般申请发明专利，包括新化合
物和药品生产工艺均可申请发明专利，我国发明专利的专利权期限为 20 年。《药
品注册管理办法》对新药设立新药监测期，在新药监测期内，CFDA 不受理其他同
种的新药申请，不批准其他企业生产该药物或改变剂型。
③ 人才壁垒
医药行业特别是核素药物行业是典型的高科技行业，对于研发人员的知识背
景、技术水平、经验积累等综合素质有较高的要求。在医药企业的运营中，无论是
新产品研发和注册、生产质量控制、生产环节管理，还是市场研究、市场开发都需
要有专业背景的复合型人才，对新进入企业构成了人才壁垒。
④ 资金实力壁垒
医药行业属于高投入高产出的行业，随着我国医药行业的规范化，医药制造企
199
业的投入越来越大，医药制造企业在研发、设备、人才、环保等方面需要大量的资
金投入。新药的开发存在前期投入高、开发周期长且风险较大的特点；生产上需要
的专用设备较多，企业需要建设符合 GMP 标准的厂房，费用较高。在销售方面，企
业需要在市场推广的过程中投入大量资金。随着行业的规范化和国际化，我国新版
GMP 的实施，生产企业也需要更大的投入，要求新市场进入者必须具备相当的资金
实力。
⑤ 质量和品牌壁垒
医药产品与人民的生命健康息息相关，产品的质量和疗效必须在一个较长时间
应用中才能体现出来，赢得患者和医院的信任。在消费过程中，人们普遍会选择购
买知名度高、质量好的产品。医疗卫生机构一旦使用某一品牌产品并形成用药习惯，
往往也会形成对该品牌的依赖性，目前全球知名的医药制造企业如强生、辉瑞、赛
诺菲、罗氏等均是经过长期的经营才形成了知名的企业品牌。
8、治疗用核素药物的开发和生产现状
用于研发治疗用核素药物主要是发射俄歇电子、β 或α 粒子的核素。这些治疗
核素主要包括 131I、32P、89Sr、153Sm、90Y、177Lu、223Ra、111In、186Re、188Re、67Cu 等。
目前已有多个治疗用核素药物。从 1940 年起，131I 就一直用于甲亢和甲状腺肿
瘤的治疗。32P-磷酸盐用于治疗白血病和真性红细胞增多症。最近，［131I］MIBG 被
用于嗜铬细胞瘤和神经母细胞瘤等肿瘤的治疗。 90Y 和 177 90
Lu 标记的奥曲肽 Y－
177 90
DOTA-TOC 和 Lu-DOTA－TATE 被用于神经内分泌肿瘤的治疗。单克隆抗体药物 Y
131
标记的替伊莫单抗（Zevalin）和 I 标记的托西莫单抗（Bexxar）被用于非霍奇
金淋巴瘤的治疗。许多恶性肿瘤的后期会产生骨转移瘤，［ 89Sr］Cl2 和［ 153Sm］
153
Sm-EDTMP 用于缓解前列腺癌﹑乳腺癌等晚期恶性肿瘤继发骨转移所致骨痛。2013
年 5 月 15 日，美国 FDA 批准了创新药物［223Ra］Cl2 注射液用于前列腺癌骨转移的
治疗，这是第一个 α 核素治疗药物。
1956 年，中国首次将放射性同位素用于医学研究，此后我国的核素药物化学
研究水平在不断提高。目前，我国已拥有了许多核素药物研究单位并形成了核素药
物产业。然而，中国的核素药物，尤其是治疗用核素药物相关研究和产业化水平与
美国等发达国家相比还有较大差距。
目前国内生产上市的主要治疗用核素药物情况如下：
200
药物名称 主要生产企业
99
锝[ TC]亚甲基二膦酸盐注射液 成都云克药业有限责任公司
北京智博高科生物技术有限公司
成都云克药业有限责任公司
125 宁波君安药业科技有限公司
碘[ I]密封籽源
上海欣科医药有限公司
原子高科股份有限公司
深圳拉尔文生物工程技术有限公司
131
碘[ I]美妥昔单抗注射液 成都华神生物技术有限责任公司
131
碘[ I]肿瘤细胞核人鼠嵌合单克隆抗体 上海美恩生物技术有限公司
32
胶体磷[ P]酸铬注射液 原子高科股份有限公司
153
来昔决南钐[ Sm]注射液 原子高科股份有限公司
32
磷[ P]酸钠盐口服溶液 原子高科股份有限公司
成都中核高通同位素股份有限公司
89 宁波君安药业科技有限公司
氯化锶[ Sr]注射液
上海原子科兴药业有限公司
GE HEALTHCARE LIMITED
其中，临床上用于恶性肿瘤骨转移的主要是氯化锶[89Sr]注射液和来昔决南钐
[153Sm]注射液。
9、益泰医药的行业地位和核心竞争力
从用于恶性肿瘤骨转移治疗核素药物来看，国内已经上市的药物主要是氯化锶
[89Sr]注射液和来昔决南钐[153Sm]注射液，此外还有处于新药注册申报阶段的核素
药物，具体情况如下：
（1）已上市主要恶性肿瘤骨转移治疗核素药物
药物名称 药物现状
89 目前市场份额最大，半衰期长，成本高，价格也高。受生
氯化锶[ Sr]注射液
产方式的限制，覆盖面窄，只能覆盖大城市及其周边地区。
骨髓抑制严重，受生产方式和半衰期的限制，需空运，只
153
来昔决南钐[ Sm]注射液 能覆盖大城市及其周边地区，国内产品质量不稳定，目前
几无销售。
（2）处于新药注册申报阶段的主要恶性肿瘤骨转移治疗核素药物
受理号 药品名称 类型 企业名称 办理状态 状态开始时间
223 拜耳医药保健有
JXHL1500166 氯化镭[ Ra]注射液 进口 在审评 2015-07-15
限公司
89 POLATOM 原子能研
JXHL1000422 氯化锶[ Sr]注射液 进口 批准临床 2015-05-29
究所
223 拜耳医药保健有
JXHL1400305 氯化镭[ Ra]注射液 进口 在审评 2015-11-05
限公司
223
JXHL1300401 氯化镭[ Ra]注射液 进口 拜耳医药保健有 在审评 2013-10-14
201
限公司
铼[188Re]依替膦酸盐注射液是益泰医药从中国科学院上海应用物理研究所引
进的 1 类创新药物，是我国自行研制的治疗用核素药物，具有自主知识产权，可广
泛用于恶性肿瘤骨转移的治疗，尤其是骨疼痛的缓解治疗，同时可延长患者生存期。
目前该项目即将完成Ⅱa 期临床研究。
中国科学院上海应用物理研究所进行铼[188Re]依替膦酸盐注射液的研究已有
188
多年历史。1997 年成功制备了国内第一台居里级的 W-188Re 发生器，各项技术指
标达国际先进水平，属国内首创。在全面完成铼[188Re]依替膦酸盐注射液研究的基
础上获得了国家食品和药品监督管理局临床试验批件。
188
益泰医药是为开发铼[ Re]依替膦酸盐注射液专门成立的公司，已从中国科学
院上海应用物理研究所和铼泰医药引进 188W-188Re 发生器和铼[188Re]依替膦酸盐注射
液制备技术、专利及新药临床研究批件，开展铼[188Re]依替膦酸盐注射液的后续产
业化开发。
目前铼[188Re]依替膦酸盐注射液Ⅱa 期临床试验即将完成。已有的数据表明，
铼[188Re]依替膦酸盐注射液在临床上使用是安全的，对癌症骨转移所引起的疼痛有
缓解的疗效，并可在一定程度上阻止和减缓骨转移的发展。
因此，益泰医药在恶性肿瘤骨转移治疗核素药物行业内拥有较高的研发水平和
较好的发展前景。
铼[188Re]依替膦酸盐注射液项目的主要优势如下：
（1）188Re 与 188W-188Re 发生器的优势
铼[188Re]是近来使用较广泛的治疗型放射性核素，具有优良的核物理和化学性
能，可发射 2.1MeV 的 β 射线适用于治疗，同时发射 155keV 的 γ 射线用于显像，
可进行核素的生物学分布、辐射剂量及药代动力学研究。其半衰期短(16.7h)、照
射剂量低而不需要住院治疗。国外已先后研制了多种铼[188Re]标记放射性核素并用
于临床。
铼[188Re]的主要优点是不需要反应堆生产。188W-188Re 发生器的研制使铼[188Re]
免除了运输和储藏等不便，铼[188Re]制备简单、使用方便、价格较低、能随时供应，
有很好的市场潜力和应用前景。
（2）铼[188Re]依替膦酸盐注射液的优势
202
国内已上市的放射性镇痛药主要是氯化锶[89Sr]注射液和来昔决南钐[153Sm]注
射液，与其相比铼[188Re]依替膦酸盐注射液具有如下优势：
188
①铼[ Re]依替膦酸盐注射液属 1 类创新药，有 5 年保护期；
②铼[188Re]依替膦酸盐注射液的预计销售价格较低，相比氯化锶[89Sr]注射液
价格优势明显，同时药效稳定、明显、起效快；
③铼[188Re]依替膦酸盐注射液的半衰期较短，可重复性多次用药，且对环境的
影响较小；
④铼[188Re]依替膦酸盐注射液可运用 188W-188Re 发生器在当地建核药房销售，销
售范围更大；
188
⑤铼[ Re]依替膦酸盐注射液不仅能够缓解肿瘤骨转移的疼痛，而且有望延长
患者的生存期。
铼[188Re]依替膦酸盐注射液有一个非常突出的优点，即作为治疗主体的铼[188Re]
可以随时、方便地从由其母体钨[188W]制备的 188
W-188Re 发生器产生，因此可考虑在
一线城市与相关的重点医院联合建立肿瘤治疗中心，建立核药房存放 188W-188Re 发生
器，可及时提供铼[188Re]依替膦酸盐注射液。在此基础上，向全国范围有目的有控
制的扩散，在重点城市有条件地重点医院建设核药房，集中配送。
三、标的资产中泰生物的财务状况及盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产构成分析
单位：万元
2016 年 2 月 29 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 2,319.70 32.28% 860.88 14.78% 2,036.68 35.90%
应收票据 - - - - - -
应收账款 1,150.12 16.00% 1,196.99 20.55% 1,423.64 25.09%
预付款项 7.08 0.10% 7.19 0.12% 8.34 0.15%
应收利息 - - - - 3.65 0.06%
其他应收款 12.04 0.17% 8.75 0.15% 20.69 0.36%
存货 706.23 9.83% 1,023.52 17.57% 397.43 7.01%
203
一年内到期的非流动
- - - - - -
资产
其他流动资产 - - - - - -
流动资产合计 4,195.17 58.38% 3,097.34 53.17% 3,890.43 68.58%
长期应收款 - - - - - -
长期股权投资 - - - - - -
固定资产 2,053.91 28.58% 2,026.02 34.78% 1,759.04 31.01%
在建工程 921.67 12.83% 685.70 11.77% 5.34 0.09%
无形资产 0.08 0.00% 0.08 0.00% 0.09 0.00%
长期待摊费用 - - - - - -
递延所得税资产 15.58 0.22% 15.93 0.27% 18.32 0.32%
其他非流动资产 - - - - - -
非流动资产合计 2,991.23 41.62% 2,727.72 46.83% 1,782.79 31.42%
资产总额 7,186.41 100.00% 5,825.06 100.00% 5,673.22 100.00%
报告期各期末，中泰生物的资产总额分别为 5,673.22 万元、5,825.06 万元和
7,186.41 万元，资产规模各年较为平稳。
从资产结构来看，报告期各期末流动资产分别为 3,890.43 万元、3,097.34 万
元、和 4,195.17 万元，占总资产的比例分别为 68.58%、53.17%和 58.38%；非流动
资产分别为 1,782.79 万元、2,727.72 万元和 2,991.23 万元，占总资产的比例分
别为 31.42%、46.83%和 41.62%。
（1）流动资产分析
报告期内，中泰生物的流动资产主要由货币资金、应收账款及存货为主。前述
三项合计金额 3,857.75 万元、3,081.40 万元、4,176.05 万元，占流动资产的比例
分别为 99.16%、99.49%、99.54%。
①货币资金
2015 年末货币资金较 2014 年末减少 1,175.79 万元，主要是 2015 年累积分红
5,092.64 万元；2016 年 2 月底较 2015 年增加 1,458.82 万元，主要是 2016 年分红
2,196.31 万元后，股东辛德芳借给中泰生物 1,921.63 万元用于流动资金周转。
②应收账款
中泰生物最近两年应收账款变动情况如下：
单位：万元
204
2015.12.31 2014.12.31
项目 /2015 年度 /2014 年度
金额 增长率 金额
应收账款余额 1,260.64 -15.88% 1,498.63
坏账准备 63.65 -15.11% 74.99
应收账款账面价值 1,196.99 -15.92% 1,423.64
营业收入 9,973.94 37.67% 7,244.69
应收账款账面价值
12.00% -- 19.65%
占营业收入的比例
中泰生物的应收账款平均账期在 2 个月左右，随着硫酸软骨素市场需求的上
升，营业收入实现了较快增长，中泰生物硫酸软骨素主要通过中化青岛包销，回款
较为及时，2015 年应收账款的增长率低于营业收入的增长率。
③存货
2015 年存货规模较 2014 年末增加 626.10 万元，主要是随着硫酸软骨素市场
行情持续上扬，中泰生物加大原材料的采购力度，原材料库存增加，相应产成品大
幅增加。
2016 年 2 月底存货较 2015 年底减少 317.29 万元，主要原因是 2015 年 304.56
万元的发出商品在 2016 年 1 月份实现销售。
（2）非流动资产
报告期内，中泰生物的非流动资产主要由固定资产及在建工程构成。前述两项
合计金额分别为 1,764.38 万元、2,711.71 万元、2,975.58 万元，占非流动资产的
比例分别为 98.97%、99.41%、99.48%。
报告期内，中泰生物无大额的固定资产采购，固定资产在报告期内基本保持稳
定，
在建工程报告期内逐年增长，主要是中泰生物一栋三层办公楼正处于建设过程
中以及厂房设备改扩建较多。
2、负债构成分析
2016 年 2 月 29 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额(万元) 比例 金额(万元) 比例 金额(万元) 比例
应付票据 0.08 0.00% 3.08 0.80% 5.78 2.59%
应付账款 186.92 4.03% 134.24 34.65% 45.30 20.27%
205
预收款项 0.34 0.01% 0.34 0.09% 72.20 32.32%
应付职工薪酬 4.85 0.10% 11.10 2.86% 8.27 3.70%
应交税费 -62.89 -1.36% -84.11 -21.71% -76.12 -34.07%
应付股利 2,382.11 51.39% - - - -
其他应付款 1,966.11 42.42% 170.83 44.09% 20.81 9.31%
一年内到期
- - - - 1.51 0.67%
的非流动负债
流动负债合计 4,477.52 96.60% 235.48 60.78% 77.75 34.80%
预计负债 - - - - - -
递延收益 - - - - - -
长期应付职
157.56 3.40% 151.95 39.22% 145.68 65.20%
工薪酬
非流动负债合计 157.56 3.40% 151.95 39.22% 145.68 65.20%
负债合计 4,635.08 100.00% 387.43 100.00% 223.43 100.00%
报告期内，中泰生物负债主要为流动负债，金额分别为 77.75 万元、235.48
万元和 4,477.52 万元。2016 年 2 月底流动负债同比 2015 年大幅增长，主要是中
泰生物应付未付的股利 2,382.11 万元及辛德芳拆借给公司用于流动资金周转的
1,924.01 万元。
长期应付职工薪酬是根据泰国劳工保护法的规定计提的将于未来员工退休时
按工龄给付的退休金。
3、资产减值准备提取情况
报告期内，中泰生物按照规定制定了稳健的资产减值准备计提政策，按会计政
策及资产质量的实际情况计提了足额的减值准备，不存在因资产减值准备计提不足
而影响公司资产质量的情况。报告期内，中泰生物资产减值准备提取情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-2 月 2015 年度 2014 年度
坏账准备 -3.18 -8.55 46.53
存货跌价准备 - - -
合计 -3.18 -8.55 46.53
报告期期末对存货进行全面清查后，未发现存货存在减值迹象。截至 2016 年
2 月 29 日，中泰生物未计提存货跌价准备。
206
4、偿债能力和资产周转能力分析
项 目 2016 年 1-2 月 2015 年度 2014 年度
流动比率 0.94 13.15 50.04
速动比率 0.78 8.78 44.82
资产负债率 64.50% 6.65% 3.94%
经营活动产生的现金流量净
2,140.33 4,948.40 2,448.79
额（万元）
应收账款周转率 14.08 7.23 6.86
存货周转率 8.21 6.01 10.70
注：应收账款周转率及存货周转率为年化后数据。
报告期内，流动比率、速动比率逐年大幅降低以及资产负债率逐年提高，主要
是中泰生物报告期大比例分红导致的货币资金减少以及应付股利大幅增加所致。
报告期内，随着标的公司经营规模的扩大和盈利的增长，中泰生物经营活动产
生的现金净流量、应收账款周转率及存货周转率等财务指标均有所提高，运营稳健。
5、财务性投资情况
中泰生物报告内不存在购买理财产品等财务性投资。
（二）盈利能力分析
1、标的公司的盈利情况
单位：万元
项 目 2016 年 1-2 月 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 2,901.35 9,973.94 7,244.69
二、营业总成本 1,321.72 4,668.58 4,074.91
其中：营业成本 1,183.07 4,272.97 3,464.40
营业税金及附加 -- -- --
销售费用 15.39 92.96 78.85
管理费用 88.18 562.25 565.06
财务费用 38.26 -251.05 -79.93
资产减值损失 -3.18 -8.55 46.53
投资收益（损失以“－”号填列） -- -- --
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,579.63 5,305.36 3,169.79
加：营业外收入 -- 0.50 0.47
207
其中：非流动资产处置利得 -- 0.50 0.47
减：营业外支出 0.27 6.63 11.58
其中：非流动资产处置净损失 -- -- 10.25
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 1,579.36 5,299.24 3,158.68
减：所得税费用 0.89 7.85 -3.68
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,578.47 5,291.39 3,162.36
归属于母公司所有者的净利润 1,578.47 5,291.39 3,162.36
报告期内，中泰生物的营业收入和净利润逐年增长。2015 年度，中泰生物实
现营业收入 9,973.94 万元，较 2014 年增长 2,729.25 万元，增长幅度为 37.67%；
2015 年度实现归属于母公司股东的净利润 5,291.39 万元，相比 2014 年增加
2,129.03 万元，增长幅度为 67.32%。2016 年 1-2 月，中泰生物的营业收入和净利
润实现了较大幅度的同比增长，净利润达到 1,578.47 万元。
2、营业收入构成情况
报告期内，中泰生物的营业收入构成情况如下：
2016 年 1-2 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额(万元) 占比 金额(万元) 占比 金额（万元） 占比
主营业务收入 2,896.71 99.84% 9,933.79 99.60% 7,199.91 99.38%
其他业务收入 4.64 0.16% 40.16 0.40% 44.78 0.62%
营业收入合计 2,901.35 100.00% 9,973.94 100.00% 7,244.69 100.00%
报告期内，中泰生物的营业收入主要来源于主营业务，其他业务收入占比较低，
其他业务收入主要来自骨渣等废料的销售。
中泰生物按产品类型划分的主营业务收入构成情况如下：
2016 年 1-2 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额(万元) 占比 金额(万元) 占比 金额（万元） 占比
硫酸软骨素 2,780.82 96.00% 9,241.41 93.03% 6,564.75 91.18%
蛋白粉 115.89 4.00% 692.38 6.97% 635.16 8.82%
合 计 2,896.71 100.00% 9,933.79 100.00% 7,199.91 100.00%
由上表可知报告期内硫酸软骨素的销售收入占主营业务收入的比例逐年较高，
2014 年度占比为 91.18%，2015 年度占比为 93.03%，2016 年 1-2 月份占比为 96.00%。
蛋白粉报告期内销售收入略有上升，小于硫酸软骨素的增长幅度。
208
3、利润的主要来源及盈利能力的持续性和稳定性分析
报告期内，中泰生物按产品类型划分的毛利构成及占比情况如下：
单位：万元
2016年1-2月 2015 年度 2014 年度
项目
毛利额 占比 毛利额 占比 毛利额 占比
硫酸软骨素 1,643.45 95.90% 5,263.48 92.98% 3,365.15 90.09%
蛋白粉 70.19 4.10% 397.34 7.02% 370.37 9.91%
毛利总额 1,713.64 100.00% 5,660.82 100.00% 3,735.51 100.00%
从上表可以看出，报告期内中泰生物主要的利润来源为硫酸软骨素，其贡献的
毛利额占毛利总额的比例分别为 90.09%、92.98%和 95.90%。报告期内硫酸软骨素
市场行情上涨，毛利贡献率逐年提高。
最近两年一期中泰生物的主要盈利能力指标如下：
项目 2016 年 1-2 月 2015 年度 2014 年度
硫酸软骨素毛利率 59.10% 56.96% 51.26%
蛋白粉毛利率 60.57% 57.39% 58.31%
综合毛利率 59.22% 57.16% 52.18%
销售净利率 54.40% 53.05% 43.65%
加权平均净资产收益率 39.60% 78.78% 73.68%
报告期内，中泰生物主要盈利指标较好，毛利率、净利润率和净资产收益率保
持在较高水平。硫酸软骨素良好的市场行情以及较低的人工、原材料成本，使得毛
利率保持在较高水平。蛋白粉报告期内市场需求稳定，无较大的市场波动。
报告期内，中泰生物硫酸软骨素的平均销售价格和平均销售成本如下：
单位：元/kg
公 司 2016 年 1-2 月 2015 年 2014 年
平均销售价格 406.26 366.60 326.56
平均销售成本 166.16 157.80 159.16
由于近几年全球硫酸软骨素的市场价格上涨,报告期内，中泰生物的出口价格
随之上升，而平均销售成本基本保持稳定，因此中泰生物硫酸软骨素的毛利率持续
增长。
209
4、期间费用分析
单位：万元
2016 年 1-2 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占收入比例 金额 占收入比例 金额 占收入比例
销售费用 15.39 0.53% 92.96 0.93% 78.85 1.09%
管理费用 88.18 3.04% 562.25 5.64% 565.06 7.80%
财务费用 38.26 1.32% -251.05 -2.52% -79.93 -1.10%
报告期内，中泰生物销售费用、管理费用随着营业收入的增长而逐年增加，但
其占营业收入的比例有所下降，主要系业务规模不断扩大、规模效应逐渐显现所致。
2015 年及 2014 年财务费用为负值，主要是因为美元升值，中泰生物出口销售产生
的汇兑收益较高。
5、所得税费用
泰国目前的企业所得税税率为 20%，报告期内，中泰生物的所得税费用较低，
主要系中泰生物享受泰国当局的所得税优惠政策，具体如下：
根据泰国投资促进委员会(BOI)颁发的第 1315（2）/2548 号硫酸软骨素产品税
收优惠卡，中泰生物硫酸软骨素产品可在年销量 330 吨以内享受 8 年企业所得税免
税，免税日期从实际收入开始产生日期（2008 年 5 月 21 日）开始计算，2016 年 5
月 21 日该税收优惠卡将到期。
根据泰国投资促进委员会(BOI)颁发第 2662（2）/2556 号蛋白粉税收优惠卡，
中泰生物蛋白粉产品可在年销量 1500 吨以内享受 8 年所得税免税，免税日期从实
际收入开始产生日期（2013 年 10 月 26 日）开始计算，该税收优惠卡将于 2021 年
10 月 27 日到期。
6、非经常性损益的构成
按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1
号—非经常性损益（2008）》的规定，中泰生物报告期非经常性损益如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-2 月 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益 - 0.50 -9.79
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 - - -
受的政府补助除外）
210
对外委托贷款取得的损益 - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -0.27 -6.63 -1.33
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
小计 -0.27 -6.13 -11.11
减：所得税影响数 -0.05 -0.90 -2.22
非经常性损益净额 -0.22 -5.23 -8.89
归属于公司普通股股东的非经常性损益净
-0.22 -5.23 -8.89
额
归属于公司普通股股东的净利润 1,578.47 5,291.39 3,162.36
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
1,578.69 5,296.62 3,171.25
东的净利润
非经常性损益占归属于公司普通股股东的
-0.01% -0.10% -0.28%
净利润比例
报告期内，中泰生物非经常性损益占利润总额的比例极低，不影响扣除非经常
损益后净利润的稳定性。
四、标的资产益泰医药的财务状况及盈利能力分析
（一）财务状况分析
单位：万元
2016 年 2 月 29 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
货币资金 300.11 19.69% -- --
其他应收款 -- -- -- --
存 货 43.17 2.83% -- --
流动资产合计 343.28 22.52% -- --
固定资产 10.30 0.68% -- --
无形资产 -- -- -- --
开发支出 1,170.91 76.81% -- --
非流动资产合计 1,181.21 77.48% -- --
资产合计 1,524.50 100.00% -- --
应付职工薪酬 23.85 89.09% -- --
应交税费 2.68 10.01% -- --
其他应付款 0.24 0.90% -- --
211
流动负债合计 26.77 100.00% -- --
非流动负债合计 -- 0.00% -- --
负债合计 26.77 100.00% -- --
益泰医药成立于 2016 年 1 月，目前主要产品处于技术研发阶段，截至 2016 年
2 月 29 日，益泰医药资产总额 1,524.50 万元。流动资产 343.28 万元，其中货币
资金 300.11 万元，存货 43.17 万元；非流动资产 1,181.21 万元；其中固定资产
10.30 万元，开发支出 1,170.91 万元。上述资产主要为益泰医药初始设立时股东
的初始投入，其中：货币资金 300 万元，存货 43.17 万元，机器设备 10.30 万元，
铼[188Re]依替膦酸盐注射液项目专有技术及相关技术资料 1,150 万元，上述资产入
账依据为上海信达资产评估有限公司出具的《关于铼 188 依替膦酸盐注射液项目专
有技术评估报告书》（沪信达评报字（2016）D-044 号）及《江苏铼泰医药生物技
术有限公司拟出资所涉的江苏铼泰医药生物技术有限公司部分资产价值评估报告
书》（沪信达评报字（2016）D-291 号）。
负债总额 26.77 万元，全部为流动负债，主要是应付未付的职工薪酬 23.85 万
元
（二）盈利能力分析
单位：万元
2016 年 1-2 月 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例
营业收入 -- -- -- --
减：营业成本 -- -- -- --
营业税金及附加 -- -- -- --
销售费用 -- -- -- --
管理费用 5.66 -- -- --
财务费用 0.87 -- -- --
资产减值损失 -- -- -- --
营业利润 -5.74 -- -- --
加：营业外收入 -- -- -- --
减：营业外支出 -- -- -- --
利润总额 -5.74 -- -- --
212
减：所得税费用 -- -- -- --
净利润 -5.74 -- -- --
益泰医药 2016 年 1-2 月无营业收入，发生期间费用 5.74 万元，主要是支付员
工的工资社保等。
五、本次交易对上市公司财务状况、持续经营能力、未来发展
前景、当期每股收益的影响
以下分析中，交易前财务数据引自本公司经审计的历史财务信息，交易后财务
数据引自为本次交易编制的备考财务报告。按照重组后资产架构编制的 2015 年、
2016 年 1-2 月份的备考财务报告已由中天运出具“中天运[2016]阅字第 90005 号”
审阅报告进行审阅。
（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析
1、交易前后资产构成情况分析
单位：万元
2016 年 2 月 29 日 交易前后比较
资产
交易前 占比 交易后 占比 变动金额 变动比例
货币资金 42,413.46 16.48% 45,033.28 15.04% 2,619.82 6.18%
应收票据 1,140.26 0.44% 1,140.26 0.38% - -
应收账款 33,503.83 13.02% 33,721.27 11.26% 217.44 0.65%
预付款项 1,428.74 0.56% 1,435.81 0.48% 7.07 0.49%
应收利息 80.36 0.03% 80.36 0.03% - -
其他应收款 202.91 0.08% 214.95 0.07% 12.04 5.93%
存货 36,867.63 14.33% 36,488.97 12.19% -378.66 -1.03%
其他流动资产 10,900.00 4.24% 10,900.00 3.64% - -
流动资产合计 126,537.19 49.18% 129,014.89 43.09% 2,477.70 1.96%
长期应收款 665.41 0.26% 665.41 0.22% - -
长期股权投资 1,976.28 0.77% 1,976.28 0.66% - -
固定资产 33,251.28 12.92% 36,745.90 12.27% 3,494.62 10.51%
在建工程 10,254.00 3.99% 11,175.68 3.73% 921.68 8.99%
无形资产 9,489.07 3.69% 9,489.15 3.17% 0.08 0.00%
213
开发支出 1,258.50 0.49% 2,429.42 0.81% 1,170.92 93.04%
商誉 70,847.39 27.54% 104,904.36 35.04% 34,056.97 48.07%
长期待摊费用 27.97 0.01% 27.97 0.01% - -
递延所得税资产 931.86 0.36% 937.62 0.31% 5.76 0.62%
其他非流动资产 2,049.79 0.80% 2,049.79 0.68% - -
非流动资产合计 130,751.56 50.82% 170,401.58 56.91% 39,650.02 30.32%
资产总计 257,288.75 100.00% 299,416.47 100.00% 42,127.72 16.37%
根据上表，假设本次交易已完成，截至 2016 年 2 月 29 日，东诚药业资产总额
由交易前的 257,288.75 万元增加至 299,416.47 万元，增幅 16.37%，其中流动资
产由交易前的 126,537.19 万元增至 129,014.89 万元；非流动资产由交易前的
130,751.56 万元增至 170,401.58 万元。本次交易资产总额的增加主要是由于本次
交易产生的商誉大幅增加。
从资产结构来看，本次交易完成前后的上市公司资产结构发生了较大的变化，
截至 2016 年 2 月 29 日，非流动资产在总资产中的占比由交易前 50.82%增长到
56.91%，主要由于本次收购中泰生物及益泰医药造成公司合并财务报表商誉金额较
大，非流动资产中商誉金额增加至 104,904.36 万元，占资产总额的比例为 35.04%。
本次交易形成的商誉确认依据如下：
根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》，东诚药业收购中泰生物和益泰医药
属于非同一控制下的企业合并，对于企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨
认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。
（1）东诚药业本次购买股权交易的合并成本
根据中天华出具的《中泰生物评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法
对中泰生物全部股东权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为中泰生物全部股
东权益价值的评估结论。以 2016 年 2 月 29 日为评估基准日，中泰生物全部股东权
益的评估值为 45,835.83 万元，以该评估结果为依据，经协商确定，中泰生物 70%
的股权作价为 31,500.00 万元。即对中泰生物的合并成本为 31,500.00 万元。
根据中天华出具的《益泰医药评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法
对益泰医药全部股东权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为益泰医药全部股
东权益价值的评估结论。以 2016 年 2 月 29 日为评估基准日，益泰医药全部股东权
益的评估值为 7,963.69 万元。以该评估结果为依据，经协商确定，星鹏铜材持有
214
的益泰医药 83.5%的股权作价为 6,513 万元。即对益泰医药的合并成本为 6,513 万
元。
（2）中泰生物和益泰医药可辨认净资产公允价值
根据《中泰生物评估报告》，中泰生物 2016 年 2 月 29 日可辨认净资产公允价
值如下：
单位：万元
项目 2016 年 2 月 29 日账面值 根据评估值调整金额 2016 年 2 月 29 日公允价值
资产 7,186.41 1,636.01 8,822.42
负债 4,635.08 327.20 4,962.29
净资产 2,551.33 1,308.81 3,860.13
注：①资产根据评估值调整金额 1,636.01 万元，系资产基础法评估增值所致；②负债根
据评估值调整金额 327.20 万元，系根据资产评估值调整资产公允价值时相应计提的递延所得
税负债。
根据《益泰医药评估报告》，益泰医药截止 2016 年 2 月 29 日可辨认净资产公
允价值如下：
单位：万元
项目 2016 年 2 月 29 日账面值 根据评估值调整金额 2016 年 2 月 29 公允价值
资产 1,524.50 5.34 1,529.83
负债 26.77 1.33 28.11
净资产 1,497.73 4.00 1,501.73
注：①资产根据评估值调整金额 5.34 万元，系资产基础法评估增值所致；②负债根据评
估值调整金额 1.33 万元，系根据资产评估值调整资产公允价值时相应计提的递延所得税负债。
（3）东诚药业本次购买股权交易确认的商誉
对于购买中泰生物 70%股权的交易，以 2016 年 2 月 29 日长期股权投资成本与
中泰生物可辩认净资产公允价值之间的差额确定对中泰生物之商誉，确认金额为
28,797.91 万元。具体如下表：
单位：万元
项 目 金 额
合并成本 31,500.00
购买日中泰生物可辨认净资产公允价值 3,860.13
购买股权比例 70.00%
商誉 28,797.91
215
对于购买益泰医药 83.50%股权的交易，以 2016 年 2 月 29 日长期股权投资成
本与益泰医药可辩认净资产公允价值之间的差额确定对益泰医药之商誉，确认金额
为 5,259.06 万元。具体如下表：
单位：万元
项目 金 额
合并成本 6,513.00
购买日益泰医药可辨认净资产公允价值 1,501.73
购买股权比例 83.50%
商誉 5,259.06
综上，本次交易合计形成商誉 34,056.97 万元。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来
每年年度终了进行减值测试。若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，则
存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，存在商誉减值风
险。
本次交易完成后，公司将利用与标的公司协同性进行资源整合，力争通过发挥
协同效应，提高标的公司的盈利能力，尽可能避免商誉减值风险。
2、交易前后负债构成情况分析
单位：万元
2016 年 2 月 29 日 交易前后比较
负债
交易前 占比 交易后 占比 变动金额 变动比例
短期借款 18,121.14 55.50% 18,121.14 35.92% - -
应付票据 451.93 1.38% 452.01 0.90% 0.08 0.02%
应付账款 3,843.42 11.77% 3,048.55 6.04% -794.87 -20.68%
预收款项 504.57 1.55% 504.91 1.00% 0.34 0.07%
应付职工薪酬 1,494.90 4.58% 1,523.59 3.02% 28.69 1.92%
应交税费 -1,052.23 -3.22% -1,112.44 -2.21% -60.21 5.72%
应付利息 73.02 0.22% 73.02 0.14% - -
应付股利 - - 2,382.11 4.72% 2,382.11 -
其他应付款 5,831.42 17.86% 21,587.77 42.79% 15,756.35 270.20%
流动负债合计 29,268.15 89.64% 46,580.67 92.33% 17,312.52 59.15%
预计负债 221.99 0.68% 221.99 0.44% - -
递延收益 3,022.75 9.26% 3,022.75 5.99% - -
216
递延所得税负债 136.08 0.42% 464.62 0.92% 328.54 241.43%
长期应付职工薪酬 - - 157.56 0.31% 157.56 -
非流动负债合计 3,380.83 10.36% 3,866.92 7.67% 486.09 14.38%
负债合计 32,648.98 100.00% 50,447.59 100.00% 17,798.61 54.52%
如上表所示，本次交易完成后，公司 2016 年 2 月 29 日的负债总额从交易前的
32,648.98 万元增加至 50,447.59 万元，增长率为 54.52%，主要系流动负债增加
17,312.52 万元所致，主要是其他应付款中包括尚未支付的购买资产需支付的现金
对价 13,790 万元。本次交易对公司负债规模和负债结构影响较小。
3、交易前后偿债能力分析
本次交易前后公司偿债能力指标如下表所示：
2016 年 2 月 29 日 2015 年 12 月 31 日
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
流动比率 4.32 2.77 4.57 3.47
速动比率 3.01 1.96 3.25 2.46
资产负债率 12.69% 16.85% 12.24% 14.23%
本次交易后，公司的资产负债率有所上升，流动比率和速动比率均有所下降，
主要因为中泰生物的资产负债率较高，以及备考时假设购买资产的现金对价尚未支
付形成负债所致。
（二）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
本次交易前，东诚药业主要从事肝素钠原料药和硫酸软骨素的研发、生产与销
售，主要集中在生化原料药领域，最近三年，受行业整体情况影响，公司肝素钠原
料药业务有所下滑。但硫酸软骨素业务实现了持续增长。在原料药业务发展的同时，
公司致力于附加值高的制剂业务的发展，制定了“原料药和制剂业务并重、内生式
增长与外延性拓展共进，在制药领域实现持续快速增长”的战略和经营计划。通过
北方制药和大洋制药的发展，以及并购云克药业，公司的制剂业务销售收入持续增
长。通过并购云克药业，上市公司快速进入了壁垒很高且发展前景广阔的核素药物
领域，核素药物已成为公司新的业绩增长点。
本次交易完成后，公司硫酸软骨素将获得一个重要海外生产基地和经营平台，
217
有助于增强公司硫酸软骨素业务的竞争力。并购益泰医药将使公司未来获得一个创
新核素药物，增强公司在核素药物领域的实力。
本次交易将继续促进上市公司形成原料药和制剂两大业务板块协同发展，提高
公司的盈利能力，有助于增强上市公司的综合竞争能力和持续经营能力。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，其一、上市公司的硫酸软骨素业务市场占有率将得到大幅提
升，提高产品的议价能力；其二，中泰生物将实现与资本市场的对接，借助上市公
司平台，进一步提升管理效率，开拓市场，扩张经营规模；其三、益泰医药研发项
目将获得充足的资金支持，加快新药的研发及上市进程，为公司核素药物的发展奠
定良好的基础。
本次交易将大幅提高上市公司的盈利能力。根据公司 2015 年度的审计报告、
2016 年 1-2 月份财务数据以及按本次交易完成后架构编制的备考合并利润表，公
司在本次交易完成前、后的营业收入、净利润变动情况如下：
单位：万元
交易前后比较
2016 年 1-2 月 交易完成前 交易完成后
增长额 增长率
营业收入 12,236.83 12,844.20 607.37 4.96%
营业成本 7,872.25 8,100.34 228.09 2.90%
营业利润 1,358.57 1,630.78 272.21 20.04%
利润总额 1,388.84 1,660.78 271.94 19.58%
净利润 1,039.36 1,300.60 261.24 25.13%
归属母公司股东的净
612.92 806.79 193.87 31.63%
利润
交易前后比较
2015 年度 交易完成前 交易完成后
增长额 增长率
营业收入 79,491.58 89,465.52 9,973.94 12.55%
营业成本 49,327.53 53,600.50 4,272.97 8.66%
营业利润 12,817.43 18,052.65 5,235.22 40.84%
利润总额 13,444.07 18,673.16 5,229.09 38.90%
净利润 11,154.02 16,375.26 5,221.24 46.81%
归属母公司股东的净
8,974.54 12,629.41 3,654.87 40.72%
利润
由上表所示，交易完成后，上市公司的营业利润、净利润将明显提升，盈利能
218
力大为增强，2015 年净利润增长率为 46.81%，归属母公司的净利润增长率为
40.72%，2016 年 1-2 月净利润增长率为 25.13%，归属母公司的净利润增长率为
31.63%。
中泰生物主营业务突出，产品毛利率较高，盈利能力强，本次交易后，经营业
绩的显著增长将有效提升公司的行业地位、竞争实力和抗风险能力。
益泰医药目前处于研发阶段，对公司目前盈利能力基本无影响。
3、交易前后盈利能力指标比较分析
2016 年 1-2 月
项目
交易完成前 交易完成后 变动幅度
销售净利率 8.49% 10.13% 1.64%
销售毛利率 35.67% 36.93% 1.26%
2015 年度
项目
交易完成前 交易完成后 变动幅度
销售净利率 14.03% 18.30% 4.27%
销售毛利率 37.95% 40.09% 2.14%
本次交易完成前后，公司销售毛利率、销售净利率都有所上升，主要是因为中
泰生物较高的销售毛利率及销售净利率整体提升了交易完成后的各项指标。本次交
易对上市公司的盈利能力起到较大的推动作用。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易完成后，公司仍将给予中泰生物较大的自由度和灵活性，继续保持中
泰生物的运营独立性，充分发挥中泰生物管理团队的经营积极性，通过加大资金投
入和管理投入，进一步提高中泰生物的生产规模、产品质量标准，提升中泰生物的
盈利水平。在现阶段，上市公司对中泰生物和益泰医药的后续经营的初步计划如下：
（1）保持标的公司管理层稳定。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司
的控股子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在，上市公司将在保持管理层现有
团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，为标的公司的业务开拓和维系
提供足够的支持。标的公司的核心员工也承诺自本次重组交割日起，至少在标的公
司任职 5 年，保证标的公司的持续发展和保持持续竞争优势。
（2）规范标的公司的公司治理。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司
219
的子公司，其在财务管理、人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。
公司将结合标的公司的经营特点、业务模式及组织架构对标的公司原有的管理制度
进行适当地调整，加强其自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
（3）投入资金支持，促进标的公司的业务发展。公司将充分利用上市公司平
台优势、资金优势，对中泰生物进行资金支持，支持其开展产品研发、生产线改造
和新生产线建设，大力促进中泰生物的主营业务发展。同时投入资金支持益泰医药
的药物临床研究，促进产品早日上市，提升上市公司的经营业绩。
本次并购完成后，中泰生物将纳入上市公司的发展战略，公司可借助中泰生物
的平台，获取在泰国生产的原材料和人工成本优势，在海外建设一个重要的生产基
地；同时，双方可在销售上相互促进，避免价格竞争，集合双方优势共同开拓国际
市场；中泰生物可借助上市公司平台，进一步提升管理效率，开拓市场，扩张经营
规模。
通过收购益泰医药，公司可快速储备一个核素药物领域的 1 类新药，获得一个
新的核素药物发展平台，提高核心竞争力。益泰医药可借助公司的研发和资金实力，
促进临床研究的开展和研发成果的转化，实现快速成长。
（四）本次交易对上市公司每股收益等财务指标和非财务指标的影
响
1、对主要财务指标的影响
根据东诚药业 2015 年审计报告以及经中天运审阅的备考财务报告，本次交易
前后主要财务指标变化如下：
单位：万元
2016-2-29/
项目 2016-2-29/
2016 年 1-2 月(交易 增幅
2016 年 1-2 月(备考数)
前)
资产总额 257,288.75 299,416.47 16.37%
归属于母公司股东的净资
205,414.67 228,739.64 11.36%
产
营业收入 12,236.83 12,844.20 4.96%
净利润 1,039.36 1,300.60 25.13%
归属于母公司股东的净利
612.92 806.79 31.63%
润
资产负债率 12.69% 16.85% 4.16%
220
流动比率 4.32 2.77 -1.55
速动比率 3.01 1.96 -1.05
销售毛利率 35.67% 36.93% 1.26%
每股收益（元/股） 0.0278 0.0355 0.0077
扣除非经常性损益后每股
0.0267 0.0345 0.0078
收益（元/股）
项目 2015-12-31/ 2015-12-31/
增幅
2015 年度(交易前) 2015 年(备考数)
资产总额 254,791.48 291,183.72 14.28%
归属于母公司股东的净资
204,798.50 228,892.45 11.76%
产
营业收入 79,491.58 89,465.52 12.55%
净利润 11,154.02 16,375.26 46.81%
归属于母公司股东的净利
8,974.54 12,629.41 40.72%
润
资产负债率 12.24% 14.23% 1.99%
流动比率 4.57 3.47 -1.10
速动比率 3.25 2.46 -0.79
销售毛利率 37.95% 40.09% 2.14%
每股收益（元/股） 0.4858 0.6618 0.1760
扣除非经常性损益后每股
0.4562 0.6334 0.1772
收益（元/股）
如上表所示，假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成，则本次交易完成前后，
公司 2015 年度及 2016 年 1-2 月份每股收益、利润总额、销售毛利率及归属母公司
股东的净利润等盈利指标均有所提高。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
预计中泰生物在未来几年仍将处于高速发展期，随着业务的不断发展，中泰生
物将会对现有生产线进行改造，提升产品质量标准，建设新的生产车间，以扩大经
营规模,享受泰国的税收优惠政策。本次交易完成后，中泰生物可利用上市公司平
台，通过资本市场募集资金、银行借款等方式筹集所需资金，以满足中泰生物的上
述资本性支出。
益泰医药未来几年将继续开展铼[188Re]-HEDP 注射液的临床研究，将发生较多
的临床研究费用，根据会计政策将计入开发支出，同时，在铼[188Re]-HEDP 注射液
Ⅲ期临床开始前，预计在 2018 年上半年，建设生产车间，以满足临床研究的需要。
221
3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置的情形。
4、本次交易成本及其对上市公司的影响
本次交易的相关税费由交易各方分别承担，本次交易的发行费用由本公司承
担，发行费用的支付来源于本次配套募集资金，不会对上市公司的现金流产生影响，
不会大幅增加上市公司的负债，不会对公司当期经营业绩构成重大影响。
222
第十节 财务会计信息
本节部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因为四舍
五入所造成。本报告书中上市公司各年财务数据的列示和分析均采用各年当期的审
计报告数据。
一、交易标的中泰生物最近两年及一期财务报表
中天运对中泰生物编制的最近两年一期财务报表及附注进行了审计，并出具
了”中天运[2016]审字第 90645 号”标准无保留意见审计报告，中天运会计师认
为：中泰生物财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了
中泰生物 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 2 月 29 日的财务状况
以及 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-2 月的经营成果和现金流量。中泰生物经审
计的最近两年一期简要财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
项 目 2016 年 2 月 29 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 23,196,998.05 8,608,847.02 20,366,770.99
应收票据
应收账款 11,501,231.01 11,969,880.74 14,236,445.08
预付款项 70,774.10 71,922.98 83,366.60
应收利息 - - 36,509.26
其他应收款 120,403.40 87,549.19 206,914.05
存货 7,062,300.25 10,235,227.19 3,974,263.45
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 41,951,706.81 30,973,427.12 38,904,269.43
非流动资产： - - -
长期应收款 - - -
223
长期股权投资 - - -
固定资产 20,539,073.42 20,260,174.21 17,590,412.30
在建工程 9,216,745.51 6,856,959.71 53,418.56
无形资产 761.47 767.35 865.78
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 155,769.54 159,297.88 183,239.45
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 29,912,349.94 27,277,199.15 17,827,936.09
资产总计 71,864,056.75 58,250,626.27 56,732,205.52
资产负债表（续）
单位：元
项 目 2016 年 2 月 29 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动负债：
应付票据 844.20 30,809.53 57,795.00
应付账款 1,869,174.49 1,342,387.38 452,958.00
预收款项 3,425.04 3,365.11 722,042.00
应付职工薪酬 48,454.70 110,977.37 82,719.77
应交税费 -628,889.91 -841,098.80 -761,181.51
应付股利 23,821,124.50 - -
其他应付款 19,661,099.38 1,708,338.24 208,125.85
一年内到期的非流动负债 - - 15,068.22
流动负债合计 44,775,232.40 2,354,778.83 777,527.33
非流动负债： - - -
递延收益 - - -
长期应付职工薪酬 1,575,613.95 1,519,548.37 1,456,810.66
非流动负债合计 1,575,613.95 1,519,548.37 1,456,810.66
负债合计 46,350,846.35 3,874,327.20 2,234,337.99
所有者权益：
实收资本 8,142,653.08 8,142,653.08 8,142,653.08
资本公积 175,777.17 -
盈余公积 808,329.86 808,329.86 808,329.86
未分配利润 20,440,806.06 50,412,490.80 48,425,008.75
其他综合收益 -4,054,355.77 -4,987,174.67 -2,878,124.16
224
所有者权益合计 25,513,210.40 54,376,299.07 54,497,867.53
负债和所有者权益总计 71,864,056.75 58,250,626.27 56,732,205.52
（二）利润表
单位：元
项目 2016 年 1-2 月 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 29,013,518.36 99,739,445.37 72,446,941.29
其中：营业收入 29,013,518.36 99,739,445.37 72,446,941.29
二、营业总成本 13,217,211.40 46,685,797.88 40,749,075.66
其中：营业成本 11,830,692.72 42,729,705.74 34,643,958.96
- - -
销售费用 153,919.17 929,577.48 788,533.18
管理费用 881,762.17 5,622,486.92 5,650,637.40
财务费用 382,618.31 -2,510,515.11 -799,309.81
资产减值损失 -31,780.97 -85,457.15 465,255.93
加：公允价值变动收益（损失以“－”号
- - -
填列）
投资收益（损失以“－”号填列） - - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收
- - -
益
汇兑收益（损失以“-”号填列） - - -
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 15,796,306.96 53,053,647.49 31,697,865.63
加：营业外收入 - 4,980.17 4,672.87
其中：非流动资产处置利得 - 4,980.17 4,672.87
减：营业外支出 2,712.82 66,262.49 115,783.33
其中：非流动资产处置净损失 - - 102,523.61
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 15,793,594.14 52,992,365.17 31,586,755.17
减：所得税费用 8,855.88 78,483.57 -36,833.84
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 15,784,738.26 52,913,881.60 31,623,589.01
归属于母公司所有者的净利润 15,784,738.26 52,913,881.60 31,623,589.01
（三）现金流量表
单位：元
项 目 2016 年 1-2 月 2015 年度 2014 年度
225
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 29,967,185.55 101,394,587.41 64,484,015.35
收到其他与经营活动有关的现金 11,106.87 571,995.29 308,250.16
经营活动现金流入小计 29,978,292.42 101,966,582.70 64,792,265.51
购买商品、接受劳务支付的现金 6,482,358.46 39,128,667.87 28,897,121.22
支付给职工以及为职工支付的现金 1,747,653.45 11,413,549.71 9,466,396.72
支付的各项税费 77,266.21 333,200.62 283,585.50
支付其他与经营活动有关的现金 267,761.85 1,607,128.09 1,657,279.24
经营活动现金流出小计 8,575,039.97 52,482,546.29 40,304,382.68
经营活动产生的现金流量净额 21,403,252.45 49,484,036.41 24,487,882.83
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资
- 34,149.79 5,729.37
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
- - -
净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 - 34,149.79 5,729.37
投资支付的现金 - - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资
2,709,578.25 13,284,582.89 4,284,103.29
产支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 2,709,578.25 13,284,582.89 4,284,103.29
投资活动产生的现金流量净额 -2,709,578.25 -13,250,433.10 -4,278,373.92
三、筹资活动产生的现金流量 - - -
吸收投资收到的现金 - - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
- - -
现金
取得借款收到的现金 - - -
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 19,217,697.66 1,459,509.87 -
筹资活动现金流入小计 19,217,697.66 1,459,509.87 -
偿还债务支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 21,963,146.32 50,926,780.57 7,579,124.18
支付的其他与筹资活动有关的现金 1,327,353.64 139,502.01
筹资活动现金流出小计 23,290,499.96 51,066,282.58 7,579,124.18
筹资活动产生的现金流量净额 -4,072,802.30 -49,606,772.71 -7,579,124.18
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -32,720.87 1,615,245.43 556,846.34
五、现金及现金等价物净增加额 14,588,151.03 -11,757,923.97 13,187,231.07
加：期初现金及现金等价物余额 8,608,847.02 20,366,770.99 7,179,539.92
226
六、期末现金及现金等价物余额 23,196,998.05 8,608,847.02 20,366,770.99
二、交易标的益泰医药最近一期财务报表
中天运会计师对益泰医药编制的财务报表及附注进行了审计，并出具了中天运
[2016]审字第 90667 号标准无保留意见审计报告，中天运会计师认为：益泰医药财
务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了益泰医药 2016
年 2 月 29 日的财务状况以及 2016 年 1-2 月份的经营成果和现金流量。
益泰医药经审计的最近一期简要财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
项 目 2016 年 2 月 29 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 3,001,130.00 -
应收票据 - -
应收账款 - -
预付款项 - -
应收利息 - -
其他应收款 - -
存货 431,700.00 -
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 - -
流动资产合计 3,432,830.00 -
非流动资产： - -
长期应收款 - -
长期股权投资 - -
固定资产 102,997.40 -
在建工程 - -
无形资产 - -
开发支出 11,709,141.37 -
长期待摊费用 - -
递延所得税资产 - -
其他非流动资产 - -
227
非流动资产合计 11,812,138.77 --
资产总计 15,244,968.77 --
资产负债表（续）
单位：元
项 目 2016 年 2 月 29 日 2015 年 12 月 31 日
流动负债： - -
应付账款 - -
预收款项 - -
应付职工薪酬 238,537.21 -
应交税费 26,779.42 -
应付股利 - -
其他应付款 2,400.00 -
流动负债合计 267,716.63 -
非流动负债： - -
预计负债 - -
递延收益 - -
非流动负债合计 - -
负债合计 267,716.63 -
所有者权益： - -
实收资本 10,000,000.00 -
资本公积 5,034,697.40 -
盈余公积 - -
未分配利润 -57,445.26 -
所有者权益合计 14,977,252.14 -
负债和所有者权益总计 15,244,968.77 -
（二）利润表
单位：元
项目 2016 年 1-2 月 2015 年
一、营业总收入 - -
其中：营业收入 - -
二、营业总成本 57,445.26 -
228
其中：营业成本 - -
营业税金及附加 - -
销售费用 - -
管理费用 56,575.26 -
财务费用 870.00 -
资产减值损失 - -
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - -
投资收益（损失以“－”号填列） - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -
汇兑收益（损失以“-”号填列） - -
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -57,445.26 -
加：营业外收入 - -
其中：非流动资产处置利得 - -
减：营业外支出 - -
其中：非流动资产处置净损失 - -
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -57,445.26 -
减：所得税费用 - -
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -57,445.26 -
归属于母公司所有者的净利润 -57,445.26 -
（三）现金流量表
单位：元
项 目 2016 年 1-2 月 2015 年
一、经营活动产生的现金流量： - -
销售商品、提供劳务收到的现金 - -
收到其他与经营活动有关的现金 2,000.00 -
经营活动现金流入小计 2,000.00 -
购买商品、接受劳务支付的现金 - -
支付给职工以及为职工支付的现金 - -
支付的各项税费 - -
支付其他与经营活动有关的现金 870.00 -
经营活动现金流出小计 870.00 -
经营活动产生的现金流量净额 1,130.00 -
二、投资活动产生的现金流量 - -
收回投资收到的现金 - -
取得投资收益收到的现金 - -
229
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净
- -
额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - -
收到其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流入小计 - -
投资支付的现金 - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 - -
支付其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流出小计 - -
投资活动产生的现金流量净额 - -
三、筹资活动产生的现金流量 - -
吸收投资收到的现金 3,000,000.00 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - -
取得借款收到的现金 - -
发行债券收到的现金 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流入小计 3,000,000.00 -
偿还债务支付的现金 - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - -
筹资活动现金流出小计 - -
筹资活动产生的现金流量净额 3,000,000.00 -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 3,001,130.00 -
加：期初现金及现金等价物余额 - -
六、期末现金及现金等价物余额 3,001,130.00 -
三、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表
中天运对东诚药业 2015 年度、2016 年 1-2 月的备考合并财务报表进行了审阅，
并出具了“中天运[2016]阅字第 90005 号”《备考合并财务报表审阅报告》。
（一）备考合并财务报表的编制基础和方法
本备考合并财务报表系本公司假设本次收购中泰生物及益泰医药股权交易于
报告期初已经完成，中泰生物自 2015 年 1 月 1 日起即已成为本公司的控股子公司、
益泰医药自 2016 年 1 月 14 日即已成为本公司的控股子公司，以本公司历史财务报
表、中泰生物、益泰医药的历史财务报表为基础，并考虑收购中泰生物、益泰医药
可辨认资产和负债的公允价值编制，本次不考虑配套募集资金。
230
（二）审阅意见
中天运会计师审阅了东诚药业备考合并财务报表，包括 2015 年 12 月 31 日、
2016 年 2 月 29 日的备考合并资产负债表，2015 年度、2016 年 1-2 月的备考合并
利润表，以及备考合并财务报表附注。审阅意见如下：
“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考合并财务报表没
有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的备考
合并财务状况及备考合并经营成果。”
（三）上市公司备考合并财务报表
按照本次交易完成后的架构编制的东诚药业简要备考财务报表如下：
1、备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2016 年 2 月 29 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产 129,014.89 130,206.91
非流动资产 170,401.58 160,976.80
资产总计 299,416.47 291,183.72
流动负债 46,580.67 37,527.62
非流动负债 3,866.92 3,917.01
负债合计 50,447.59 41,444.63
归属于母公司所有者权益合计 228,739.64 228,892.45
所有者权益合计 248,968.88 249,739.09
2、备考合并利润表
单位：万元
项目 2016 年 1-2 月 2015 年度
营业收入 12,844.20 89,465.52
营业成本 8,100.34 53,600.50
营业利润 1,630.78 18,052.65
利润总额 1,660.78 18,673.16
净利润 1,300.60 16,375.26
归属于母公司所有者的净利润 806.79 12,629.41
231
第十一节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易完成前后，上市公司与实际控制人及其关联企业之
间同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不
存在同业竞争。本次交易完成后，中泰生物、益泰医药将成为上市公司控股子公司，
上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控
制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争。
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方之间同业竞争情况
1、本次交易前，交易对方辛德芳持有莱阳三川 49%的股权，与其配偶于乐堂
合计持有莱阳三川 100%的股权，莱阳三川的经营范围为硫酸软骨素的制造销售，
与上市公司构成同业竞争。2016 年以来莱阳三川已无生产经营，目前正准备办理
注销。
2、本次交易完成后，交易对方星鹏铜材持有铼泰医药 97%的股权，但铼泰医
188
药拥有的与铼[ Re]依替膦酸盐注射液相关的专利技术、设备、人员等已全部投入
益泰医药，本次交易不会产生新的同业竞争。
（三）避免同业竞争措施
1、中泰生物相关各方出具的承诺
为在本次交易完成后从根本上避免和消除与东诚药业可能产生的同业竞争，维
护东诚药业及其中小股东的合法权益，中泰生物股东辛德芳、辛立坤、辛德周、辛
德平、于洪香、辛辉艳、耿秀清、辛丽韫分别出具了承诺，具体如下：
（1）交易对方出具了相关承诺，主要内容如下：
“一、除中泰生物外，承诺人及承诺人控制的其他企业的业务现时与东诚药业
之间不存在同业竞争情况。
232
二、承诺人保证，本次交易完成后，除中泰生物外，承诺人将不以直接或间接
的方式从事任何与重组后上市公司可能产生同业竞争的业务，也不会在任何与东诚
药业产生同业竞争的企业拥有任何利益。承诺人拥有股权或取得利益的企业，因东
诚药业今后经营范围的扩展而产生同业竞争的除外。
三、承诺人及承诺人控制的企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与重组
后上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知重组后上
市公司，如在通知中所指定的合理期限内，重组后上市公司书面作出愿意利用该商
业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给重组后上市公司。
四、承诺人如出现因违反上述承诺而给重组后上市公司造成损失的，取得的经
营利润归重组后上市公司所有，并需赔偿重组后上市公司所受到的一切损失。
本承诺在承诺期限内持续有效且不可变更或撤销。”
（2）中泰生物董事兼高级管理人员辛德芳、辛立坤、辛德周、辛德平出具了
相关承诺，主要内容如下：
“一、本人保证，本人及本人控制的企业将不以直接或间接的方式从事任何与
东诚药业和中泰生物可能产生同业竞争的业务，也不会在任何与东诚药业和中泰生
物产生同业竞争的企业拥有任何利益。本人拥有股权或取得利益的企业，因东诚药
业今后经营范围的扩展而产生同业竞争的除外。
二、自本次交易完成后，本人在中泰生物服务期不少于 5 年，本人在中泰生物
工作期间及从中泰生物离职后 24 个月内，不会通过任何方式直接或间接从事与东
诚药业和中泰生物相竞争的投资及业务。
三、本人及本人控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而导致中泰生物、东
诚药业及其他股东权益受到损害的情况，本人及本人控制的企业还将依法承担相应
的赔偿责任及由此给东诚药业或中泰生物造成的损失（包括或有损失）。
四、本承诺在本人在中泰生物工作期间及从中泰生物离职后 24 个月内持续有
效，本承诺为有效且不可撤销之承诺。”
2、益泰医药相关各方出具的承诺
为在本次交易完成后从根本上避免和消除与东诚药业可能产生的同业竞争，维
护东诚药业及其中小股东的合法权益，益泰医药原股东铼泰医药、现股东星鹏铜材
以及益泰医药董事、监事、高级管理人员分别出具了承诺，具体如下：
233
（1）交易对方星鹏铜材出具了相关承诺，主要内容如下：
“一、本公司及本公司控制的公司/企业现时与东诚药业和益泰医药之间不存
在其他同业竞争情况。
二、本公司保证，本次交易完成后，本公司及本公司控制的公司/企业将不以
直接或间接的方式从事任何与重组后上市公司可能产生同业竞争的业务，也不会在
任何与东诚药业产生同业竞争的企业拥有任何利益。本公司拥有股权或取得利益的
公司/企业，因东诚药业今后经营范围的扩展而产生同业竞争的除外。
三、本公司及本公司控制的公司/企业有任何商业机会可从事或参与任何可能
与重组后上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知重
组后上市公司，如在通知中所指定的合理期限内，重组后上市公司书面作出愿意利
用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给重组后上市公司，但上
市公司应考虑给予合理补偿。
四、本公司及本公司控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而给重组后上市
公司造成损失的，取得的经营利润归重组后上市公司所有。
本承诺在承诺期限内持续有效且不可变更或撤销。”
（2）铼泰医药出具了相关承诺，主要内容如下：
“一、本公司及本公司控制的公司/企业现时与益泰医药之间不存在同业竞争
情况。
二、本公司保证，未来本公司及本公司控制的公司/企业将不再进行与新药铼
（188Re）-HEDP 注射液与钨(188W)-铼(188Re)发生器项目有关的研究开发和经营活动，
不以直接或间接的方式从事任何与益泰医药可能产生同业竞争的业务，也不会在任
何与益泰医药产生同业竞争的企业拥有任何利益。本公司拥有股权或取得利益的公
司/企业，因益泰医药业今后经营范围的扩展而产生同业竞争的除外。
三、本公司及本公司控制的公司/企业有任何商业机会可从事或参与任何可能
与益泰医药的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知益泰医
药，如在通知中所指定的合理期限内，益泰医药书面作出愿意利用该商业机会的肯
定答复，则尽力将该商业机会优先提供给益泰医药。
四、本公司及本公司控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而给益泰医药造
成损失的，取得的经营利润归益泰医药所有，并需赔偿益泰医药所受到的一切损失。
本承诺持续有效且不可变更或撤销。”
234
（3）益泰医药董事、监事、高级管理人员及核心人员出具了相关承诺，主要
内容如下：
“一、本人及本人控制的公司/企业现时与东诚药业和益泰医药之间不存在同
业竞争。
二、本人保证，本人及本人控制的公司/企业将不以直接或间接的方式从事任
何与东诚药业和益泰医药可能产生同业竞争的业务，也不会在任何与东诚药业和益
泰医药产生同业竞争的企业拥有任何利益。本人拥有股权或取得利益的公司/企业，
因东诚药业今后经营范围的扩展而产生同业竞争的除外。
三、自本次交易完成后，本人在益泰医药服务期不少于 5 年，本人在益泰医药
工作期间及从益泰医药离职后 24 个月内，不会通过任何方式直接或间接从事与东
诚药业和益泰医药相竞争的投资及业务。
四、本人及本人控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而导致益泰医药、东
诚药业及其他股东权益受到损害的情况，本人及本人控制的公司/企业还将依法承
担相应的赔偿责任及由此给东诚药业或益泰医药造成的损失（包括或有损失）。
五、拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与重组后上
市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知重组后上市公
司，如在通知中所指定的合理期限内，重组后上市公司书面作出愿意利用该商业机
会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给重组后上市公司。
六、本承诺在本人在益泰医药工作期间及从益泰医药离职后 24 个月内持续有
效，本承诺为有效且不可撤销之承诺。”
二、本次交易完成前后的关联交易情况
（一）本次交易完成前上市公司的关联方与关联交易情况
1、关联方情况
（1）控股股东和实际控制人及其关联方
本公司的控股股东是烟台东益，实际控制人是由守谊，鲁鼎思诚是由守谊控制
的有限合伙企业。
（2）本公司的子公司
关联方名称 与本公司关系
235
北方制药 本公司全资子公司
东源生物 本公司全资子公司
东诚美国 本公司全资子公司
大洋制药 本公司控股子公司
安信怀德 本公司的联营企业
云克药业 本公司控股子公司
东诚香港 本公司全资子公司
慈爱医院 云克药业的控股子公司
欣科医药 云克药业的联营企业
（3）其他关联方
关联方名称 与本公司关系
美国太平彩虹 持有本公司 5%以上股份的股东
金业投资 持有本公司 5%以上股份的股东
华益投资 本公司高管及员工参股的公司
核动力院 持有云克药业 47.89%股权的股东
中国同辐股份有限公司 云克药业的其他关联方
2、报告期内上市公司的关联交易情况
根据中天运会计师出具的（中天运[2016]审字第 90177 号）《审计报告》，2015
年上市公司与关联方发生的关联交易如下：
（1）关联方交易
公司本期发行股份购买成都云克药业有限责任公司资产，其中向鲁鼎思诚发行
5,834,305 股，购买其持有的云克药业 6.9444%的股权，向由守谊发行 30,940,965
股，购买其持有的云克药业 36.8284%的股权。
（2）关联方资金拆借
单位：万元
资金拆入方 拆借金额 起始日 到期日
成都欣科医药有限公司 1,100.00 2014-03-06 2016-03-05
2014 年 3 月 6 日，云克药业与招商银行股份有限公司成都小天支行签订《委
托贷款合同》编号 2014 年小字第 7014100001 号合同，委托其向成都欣科医药有限
公司贷款 1,100 万人民币，贷款年利率 4.5%,计息期限 24 个月。
236
（3）关联方资金利息收入
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度
成都欣科医药有限公司 利息收入 15.63 --
（4）关联方资金拆借余额
单位：万元
关联方 科目名称 2015-12-31 2014-12-31
成都欣科医药有限公司 一年内到期的其他非流动资产 1,100.00 --
成都欣科医药有限公司 应收利息 1.38 --
（5）关联方应收应付款项
截至 2015 年末，公司不存在关联方应收应付款项余额。
（二）标的公司中泰生物关联交易情况
在假定以非公开发行股份和现金支付相结合的方式购买中泰生物 70%的股权的
交易事项，已于 2015 年 1 月 1 日实施完毕，东诚药业成为中泰生物的控股股东，
标的公司的关联交易情况如下：
1、中泰生物的关联方
关 联 方 名 称 与中泰生物关系 持股比例（%）
辛德芳 公司实际控制人、董事长 71.25
辛立坤 副总经理（辛德芳女儿）、董事 12.50
辛德周 公司高级管理人员、董事、股东 2.50
辛德平 公司高级管理人员、董事、股东 2.50
莱阳三川生化有限公司 辛德芳与配偶于乐堂共同控制的企业 --
DONG CHENG BIOCHEMICAL (USA) 收购完成后同受烟台东诚药业集团股份
--
INC（美国东诚） 有限公司控制
DONG CHENG INTERNATIONAL
收购完成后同受烟台东诚药业集团股份
(HONGKONG) LIMITED （ 香 港 东 --
有限公司控制
诚）
2、中泰生物报告期内的关联交易
（1）销售商品
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2016 年 1-2 月 2015 年度
237
东诚美国 硫酸软骨素 2,222.10 --
东诚香港 硫酸软骨素 415.15 --
（2）关联方资金拆借
单位:万元
关联方资金拆出方 拆借金额 起始日 到期日
辛德芳 13.95 2015-09-14 2015-09-16
辛德芳 132.01 2015-12-30 2016-01-08
辛德芳 1,006.57 2016-01-11 2017-01-15
辛德芳 915.06 2016-01-15 2017-01-15
以上关联方资金拆借系辛德芳无偿为中泰生物提供资金用于公司日常周转，一
直未支付利息，为保证关联交易的公允性，对辛德芳借款参考泰国主要商业银行公
布的平均贷款利率计提贷款利息计入财务费用，并视同大股东对中泰生物的捐赠计
入资本公积。2015 年两笔借款因时间短、金额小，未计提利息。
单位：万元
单位名称 2016 年 1-2 月计提利息 2015 年度计提利息
辛德芳 17.56 --
（3）关联方应收应付款项
单位：万元
2016-2-29 2015-12-31
项目名称 关联方 坏账 坏账
账面余额 账面余额
准备 准备
一、应收账款
应收账款 东诚美国 569.43 28.47 - -
应收账款 东诚香港 412.35 20.62 - -
应收账款小计 981.78 49.09 - -
二、其他应收款 - - - -
其他应收款 辛德平 1.65 0.02 1.62 0.02
其他应收款 辛立坤 1.65 0.02 1.62 0.02
其他应收款小计 3.30 0.04 3.24 0.04
3、东诚药业与中泰生物之间关联交易的必要性和公允性
2015 年底，中泰生物与中化青岛之间的包销协议到期，东诚药业自 2016 年开
始大量采购中泰生物生产的硫酸软骨素，逐渐接管中化青岛的海外销售业务，该举
238
措主要是东诚药业为保护自有硫酸软骨素业务的健康发展，避免价格竞争，集合双
方优势共同开拓国际市场，公司硫酸软骨素将获得一个重要海外生产基地和经营平
台，有助于增强公司硫酸软骨素业务的竞争力,因此东诚药业与中泰生物之间关联
交易具有必要性。中泰生物的硫酸软骨素销售价格参考国际市场价格，2016 年 1-2
月中泰生物硫酸软骨素的对外销售价格对比如下：
客户名称 平均销售价格（美元/kg）
东诚美国 61.64
东诚香港 63.00
中化青岛 63.35
Normerica (Thailand) Co., Ltd. 67.50
2016 年 1-2 月中泰生物对不同客户的销售价格略有差异，但差异不大，
Normerica (Thailand) Co.,Ltd 系泰国国内客户，数量较小，因此价格较高。因
此，东诚药业与中泰生物之间的关联交易价格公允，无利益输送行为。
（三）标的公司益泰医药关联交易情况
在报告期内，益泰医药不存在关联交易。
（四）规范关联交易的措施
本次交易完成后，公司与关联方之间关联交易将继续严格按照有关规范关联交
易的法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、
等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是
中小股东的利益。
为避免和规范本次交易完成后与东诚药业产生关联交易，中泰生物股东出具了
规范和减少关联交易的承诺，主要内容如下：
“1. 本人将按照公司法等法律法规、东诚药业、中泰生物公司章程的有关规
定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的
义务。
2. 本人将避免一切非法占用重组后上市公司的资金、资产的行为，在任何情
况下，不要求重组后上市公司向本人及其投资或控制的其他法人违法违规提供担
保。
3. 本人将尽可能地避免和减少与重组后上市公司及其子公司的关联交易；对
239
无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，
并依法签订协议，履行合法程序，按照重组后上市公司章程、有关法律法规和《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，
保证不通过关联交易损害重组后上市公司及其他股东的合法权益。
4. 本人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给重组后上市公司造成的一切损
失承担赔偿责任。
本承诺在本人作为重组后上市公司关联方期间均持续有效且不可变更或撤
销。”
为避免和规范本次交易完成后与东诚药业产生关联交易，星鹏铜材出具了规范
和减少关联交易的承诺，主要内容如下：
“1. 本公司及本公司控制的公司/企业现时与东诚药业和益泰医药之间不存
在关联交易情况。
2. 本公司将按照公司法等法律法规、东诚药业、益泰医药公司章程的有关规
定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决
的义务。
3. 本公司将避免一切非法占用重组后上市公司的资金、资产的行为，在任何
情况下，不要求重组后上市公司向本公司及其投资或控制的其他法人违法违规提供
担保。
4. 本公司将尽可能地避免和减少与重组后上市公司及其子公司的关联交易；
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原
则，并依法签订协议，履行合法程序，按照重组后上市公司章程、有关法律法规和
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程
序，保证不通过关联交易损害重组后上市公司及其他股东的合法权益。
5. 本公司对因其未履行本承诺函所作的承诺而给重组后上市公司造成的一切
损失承担赔偿责任。
本承诺在本公司作为重组后上市公司关联方期间均持续有效且不可变更或撤
销。”
240
第十二节 风险因素
投资者在评价本公司此次资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同
时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括公司股东大会的审议、中国证监
会的核准、山东省发改委的备案、山东省商务厅的备案等。以上重组条件是否能获
得通过或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不
确定性。因此，本次交易存在无法获得批准的风险。
（二）本次交易可能被取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次重
组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍
不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停
牌前涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成
股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
（三）本次交易标的资产估值较高的风险
本次交易是以标的资产的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。本次评
估以 2016 年 2 月 29 日为基准日，采用资产基础法与收益法对标的资产进行评估，
并最终以收益法的评估结果作为评估结论。
根据评估结果，中泰生物全部股东权益的评估值为 45,835.83 万元，较中泰生
物 2016 年 2 月 29 日经审计净资产 2,551.33 万元增值 43,284.50 万元，增值率为
1,696.55%；益泰医药全部股东权益的评估值为 7,963.69 万元，较益泰医药 2016
年 2 月 29 日经审计净资产 1,497.73 万元增值 6,465.96 万元，增值率为 431.72%。
本次标的资产评估结果充分考虑了企业的历史经营状况和企业所在行业的发
241
展情况，未来盈利能力，以及企业享受的资质许可、管理能力、技术研发能力、团
队协同作用等对股东全部权益价值的影响，同时还考虑了各分项资产是否在企业中
得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全
部权益价值的影响。若上述情况在未来发生较大变动，则将影响到未来标的资产的
盈利水平，进而影响其评估结果。尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎
性原则，但标的资产的评估增值幅度仍然较大。提请投资者注意关注本次交易的估
值风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
（四）商誉减值的风险
本次交易完成后，由于本次交易标的资产评估增值较大，因此本次交易完成后
本公司合并资产负债表中将新增较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本
次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的
资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直
接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
（五）本次交易完成后业务整合风险
本次交易完成后，中泰生物和益泰医药将成为本公司的控股子公司。根据本公
司的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。
但为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，本公司和标的公司仍需在
客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程
度的优化整合，以提高本次收购的绩效。中泰生物是一家泰国公司，虽然主要管理
人员是中国公民，但由于在企业文化、法律法规、会计税收制度、商业惯例及工会
制度等经营管理环境方面仍与国内存在较大的差异。因此本次交易完成后，整合能
否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对标的
公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意业务整合风险。
（六）资产交割时间的不确定性风险
由于本次上市公司收购的中泰生物 70%的股权将由东诚香港持有，因此本次交
易除需中国证监会核准外，上市公司还需要履行发改和商务部门必要的备案手续。
因此本次交易的资产交割时间具有一定的不确定性。
242
二、标的资产经营风险
（一）经营环境的变动风险
由于中泰生物是一家泰国公司，硫酸软骨素被作为食品原料进行监管，食品安
全关系到国计民生，泰国针对食品安全陆续出台了很多规范化和强制性政策，受到
国家有关法律、法规及政策的严格监督管理。如果泰国的产业政策和监管政策发生
变化，可能会对中泰生物重组完成后的经营业绩产生影响。
（二）产品质量风险
食品是一种特殊的商品，与人民群众的健康情况密切相关，产品的质量控制尤
为重要。中泰生物历来重视产品质量的管理，按照泰国 GMP 的要求建立了完善的生
产质量控制体系，到目前为止未发生重大产品质量事故，也未发生过重大产品质量
纠纷。尽管如此，仍不排除未来可能因某种不确定或不可控因素导致中泰生物硫酸
软骨素产品出现质量问题，从而对中泰生物的生产经营和市场声誉造成不利影响。
（三）汇率变动风险
由于中泰生物的生产经营地位于泰国，记账本位币为泰铢，产品主要销往欧美
等地区，销售收入主要以美元计价。若美元兑泰铢的汇率变动较大，中泰生物的利
润水平将出现较大的波动；若泰铢兑人民币汇率变动较大，则中泰生物的收入及净
利润折算为人民币后的数额也将出现较大波动。
（四）药物临床研究的不确定性风险
益泰医药的铼[188Re]-HEDP 注射液正处于Ⅱ期临床阶段，根据研发计划和安排，
预计 2018 年进入Ⅲ期临床试验，2022 年药品上市销售。新药研发和临床研究一般
周期长、风险高，存在失败的可能性。虽然国内的临床试验和国外的相关临床研究
188
结果表明铼[ Re]-HEDP 注射液的疗效稳定，产品安全性较好，但药物研发能否顺
利完成Ⅱ期临床工作进入Ⅲ期临床、进而完成Ⅲ期临床、取得药品注册批件并生产
销售仍然具有较大的不确定性，铼[188Re]-HEDP 注射液存在临床研究失败的风险。
一旦铼[188Re]-HEDP 注射液临床研究失败，将对益泰医药未来的盈利前景产生重大
不利影响。
243
（五）标的资产盈利不及预期的风险
报告期内，中泰生物的收入和利润增长迅速，盈利能力较好，但未来仍存在因
市场供求、原材料价格等因素出现不利变化，进而影响中泰生物的盈利能力。益泰
医药成立时间较短，尚无营业收入记录，未来的主要产品铼[188Re]-HEDP 注射液
正在进行Ⅱ临床，未来能否顺利上市并盈利以及盈利水平尚存在一定的不确定性，
也存在临床研究失败的可能性，益泰医药未来的盈利前景存在一定的不确定性。因
此，标的资产存在盈利不及预期的风险。
（六）技术人才流失的风险
益泰医药目前主要从事铼[188Re]-HEDP 注射液等核素药物的研发，医药研发业
务是典型的技术密集型业务，技术人才是药物研发和临床研究顺利推进的关键，也
是推动企业创新能力持续提升的关键，如果现有技术人才流失且新成员未能及时补
充，将会对药物的研发和临床造成不利影响，不利于益泰医药的发展。因此，标的
公司存在人才流失风险。
（七）市场竞争风险
全球尤其是我国生产硫酸软骨素的企业较多，虽然近年来市场集中度略有提
升，优势企业的竞争能力开始显现，但硫酸软骨素行业仍存在激烈价格竞争的风险。
如果爆发恶性的价格竞争，也将对中泰生物的出口销售造成不利影响。
近年来，随着国内核医学的进步，国家和公众对于放射性药物认识的不断提高，
国内核素药物产业发展较迅速，吸引了更多的企业进入或加大对核素药物领域的投
入。虽然铼[188Re]-HEDP 注射液在治疗恶性肿瘤骨转移领域表现出了较大的竞争优
势，但如果未来出现更多疗效更好、安全性更高、使用更方便的同类药物研发成功
并上市，将加大益泰医药的市场竞争风险。
如果未来中泰生物和益泰医药不能在竞争中保持优势、增强综合竞争能力，将
有可能在市场竞争中处于不利地位。
（八）主要产品毛利率下滑的风险
报告期内，中泰生物的产品毛利率水平较高，一直保持在 50%以上，远高于我
国同行业企业的毛利率，主要原因在于泰国的原材料价格和人力成本较低，使得中
244
泰生物的单位销售成本远低于同行业。如果泰国的原材料价格出现大幅波动、工人
工资水平出现较大幅度的提升，将对中泰生物产品的销售毛利率产生不利影响。
同时，如果国际市场硫酸软骨素销售价格出现下滑，中泰生物的销售毛利率也
将面临下滑的风险，进而对中泰生物未来的持续经营和盈利能力产生不利影响。
（九）产品种类单一的风险
硫酸软骨素是中泰生物的主要收入和利润来源，报告期内其占营业收入和毛利
的比重均超过 90%，产品集中度较高。益泰医药目前也只有铼[188Re]-HEDP 注射液
在研发，种类单一。
中泰生物未来将基于泰国原材料丰富的特点开发其他生化制品，益泰医药也会
围绕核素药物进行其他产品的开发，但新产品的开发和上市均具有一定的不确定
性。因此在较长的一段时期内，预计硫酸软骨素仍为中泰生物的主要收入和利润来
源，益泰医药也主要进行铼[188Re]-HEDP 注射液的临床研究。若硫酸软骨素的生产
和销售发生重大变化，铼[188Re]-HEDP 注射液的临床研究出现问题，可能对标的公
司未来的经营和财务状况产生不利影响。
三、其他风险
（一）资本市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受东诚药业盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。东诚药业本次交易需要有关部门
审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
给投资者带来一定的风险。公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票
供求关系变化的影响而背离其内在价值。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意
识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司
最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方
面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
245
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利
影响的可能性。
246
第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及
其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化。上市公司不存
在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不
存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人或其
他关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情
形。
三、本次交易确认的商誉对上市公司未来经营的影响
本次交易合计形成商誉 34,056.97 万元，根据《企业会计准则》规定，本次交
易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产
未来经营中无法实现预期的盈利目标，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减
少上市公司的当期利润，存在商誉减值风险。
本次交易完成后，公司将利用与标的公司协同性进行资源整合，力争通过发挥
协同效应，提高标的公司的盈利能力，尽可能避免商誉减值风险。
四、本次交易对上市公司负债结构的影响
以 2016 年 2 月 29 日为比较基准日，根据上市公司备考财务报表，本次交易前
后上市公司资产、负债变动情况如下表：
247
单位：万元
项目 交易前 交易后
总资产 257,288.75 299,416.47
总负债 32,648.98 50,447.59
资产负债率 12.69% 16.85%
从上表可以看出，本次交易完成后，资产负债率较交易前有所上升，主要是备
考财务报表编制时未考虑募集配套资金用于支付交易对价的因素，不存在因本次交
易使公司大量增加负债的情况，上市公司财务状况稳健安全。本次交易对上市公司
负债结构的影响参见本报告书“第九节/五（一）本次交易完成后上市公司财务状
况分析”。因此，本次交易不会对上市公司原有的负债结构产生显著影响，不存在
因本次交易大量增加负债的情况。
五、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况
1、收购成都云克药业有限责任公司 52.1061%的股权
2015 年 5 月 8 日，公司 2015 年第一次临时股东大会通过决议，同意公司向由
守谊、厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）及西藏中核新材料股份有
限公司（原名称；成都中核新材料股份有限公司）发行股份购买成都云克药业有限
责任公司 52.1061%的股权，并募集配套资金，同时授权公司董事会制定、实施交
易具体方案。
2015 年 10 月 22 日，公司第三届董事会第十一次会议通过决议，向由守谊、
厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）及西藏中核新材料股份有限公司
分别发行 3,094.0965 万股、583.4305 万股、700.1166 万股股份，并非公开发行不
超过 403.0226 万股股份募集配套资金，公司股本由 17,280 万股增至 22,060.6662
万股。
上述重大资产重组于 2015 年 9 月 11 日获中国证券监督管理委员会“证监许可
[2015]2077 号”文件核准，已于 2015 年 10 月实施完毕，不纳入本次资产重组指
标计算。
2、增资入股成都欣科医药有限公司
2016 年 1 月 5 日，公司与成都欣科医药有限公司（以下简称“欣科医药”）
248
签署了《关于东诚药业向欣科医药增资协议书》，公司向欣科医药增资 2,076.52
万元，占增资完成后总股本的 20%。2016 年 3 月 23 日，欣科医药完成了关于本次
增资入股的相关工商变更登记手续。
欣科医药的主营业务为核素药物的研发和技术服务，欣科医药与公司本次重组
的交易标的中泰生物和益泰医药不属于同一交易方所有或控制，上述增资与本次交
易相互独立，不存在任何关联关系，但是欣科医药和益泰医药均从事核素药物的研
发业务，属于相近的业务范围，需要纳入本次资产重组指标计算。
3、增资入股上海宇研生物技术有限公司
2016 年 3 月 17 日，公司与上海宇研生物技术有限公司（以下简称“宇研生物”）
及其股东房永生、张尚权和钱朝林签订了《关于东诚药业向宇研生物增资协议书》，
公司以自有资金 2100 万元认购宇研生物 222.22 万元的新增注册资本，占其增资
后总股本的 10%。2016 年 4 月 8 日，宇研生物完成了关于本次增资入股的相关工商
变更登记手续。
宇研生物是专业化从事细胞免疫治疗技术的研发、生产制备与技术服务的及肿
瘤特异性抗原筛选和羊膜干细胞研发高科技创新型企业，主要产品为自主专利的
DC-CIK 细胞治疗技术。宇研生物与公司本次重组的交易标的中泰生物和益泰医药
不属于同一交易方所有或控制，上述增资与本次交易相互独立，不存在任何关联关
系，亦不属于相同或者相近的业务范围，不纳入本次资产重组指标计算。
4、全资子公司收购 Global Medical Solutions,Ltd.100%股权
2016 年 3 月 24 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于全资子
公司东诚国际(香港)有限公司收购 Global Medical Solutions,Ltd.100%股权的议
案》。公司全资子公司东诚国际(香港)有限公司以自筹现金 6,975.00 万美元（交
割时，该对价会根据目标公司集团的流动资产及负债总额进行调整）收购 Global
Medical Solutions, Ltd.（开曼公司）持有的 Global Medical Solutions, Ltd.
(英属维尔京群岛公司）（以下简称“GMS（BVI）”）100%股权。目前本次收购尚
未完成。
GMS（BVI）的经营实体均在中国国内，在国内开创了通过设立核药房向医疗机
构提供放射性药品的业务模式，当前在多个主要城市设立了核药房，用于向周边医
院生产配送核素药物，其锝[99mTc]标记的核素药物是应用最广泛的核素显像药物，
249
可用于肿瘤等疾病的显像诊断。GMS（BVI）与公司本次重组的交易标的中泰生物和
益泰医药不属于同一交易方所有或控制，购买 GMS（BVI）股权与本次交易相互独
立，不存在任何关联关系，但是 GMS（BVI）和益泰医药均从事核素药物相关业务，
属于相近的业务范围，需要纳入本次资产重组指标计算。
除上述交易之外，公司本次交易前 12 个月内不存在其他购买、出售资产的情
况。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公
司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，
保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政
法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股
东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
（二）控股股东与上市公司
公司的控股股东烟台东益，实际控制人为由守谊，本次交易将使实际控制人对
公司的持股比例略有下降。公司控股股东始终严格规范自己的行为，没有超越股东
大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。本次交易完成后，公司仍拥有独立完
整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，
公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）董事与董事会
本次交易不涉及公司董事会成员的人员变更。公司董事会仍由 5 名董事组成，
其中独立董事 2 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要
求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，
勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
250
（四）监事与监事会
本次交易不涉及公司监事会成员的人员变更。本次交易完成后，公司监事会仍
由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名，监事会的人数和构成符合法律、法规和《公
司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的
职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法
合规性进行监督。
（五）绩效评价与激励约束机制
本次交易完成后，公司将会进一步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级
管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员
的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
（六）信息披露与透明度
本公司严格按照有关法律法规之规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露
义务，并指定巨潮资讯网为公司信息披露的网站和《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》作为公司信息披露的报纸，真实、准确、及时、完整
地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。本次交易完成后，本公司严格按
照法律、法规和公司章程规定的信息披露要求，及时地披露信息，保证所有股东有
平等的机会获得信息。
（七）相关利益者
本次交易完成后，公司将继续尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、
员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完
成后，公司将继续按照上述要求规范运行，不断完善公司治理机制，促进公司持续
发展。
七、本公司利润分配政策、近三年现金分红情况
（一）利润分配政策
1、利润分配的原则
251
（1）公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑
股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润
分配方案；
（2）公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配利润；
（3）公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定
性。
2、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者法律允许的其他方式分配利润。公司若具备现金分红
条件的，应优先采用现金分红进行利润分配。
3、利润分配的条件
现金分红的条件：
公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红后不会影响公司将来持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%。
股票股利分配的条件：
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红
比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，采用股票
股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会
审议决定。
4、利润分配的期间间隔
公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行一次利润分配；公司董事会可
以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中
期现金分红。
252
5、现金分红的比例
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 30%。公司董
事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重
大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、利润分配的决策机制
公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，董事会
拟定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确
的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。分红预案经董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。股东大会审议利
润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会
审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过，公司应当
提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。除按照股东大会批准的利润分
配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将主要用于补充随生产经营规模扩大所需
的流动资金。独立董事和监事会应当对于剩余未分配利润的用途发表意见。
（二）近三年的现金分红情况
上市公司严格按照相关法规和《公司章程》的规定，实施利润分配政策，满足
股东的合理投资回报和公司长远发展的要求。公司近三年现金分红情况如下表所
示：
单位：万元
253
合并报表和母公司实现可供分
分红年度 现金分红金额 占比
配净利润孰低金额
2013 2,280.96 7,279.56 31.33%
2014 2,592.00 8,622.14 30.06%
2015 2,426.67 7,949.41 30.53%
八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《格式准则第 26 号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》（证监公司字[2007]128 号）以及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业
务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》等相关要求，独立财务顾问、法律顾问
等中介机构对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内
幕交易进行了核查。
上市公司、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，本次交易对方及其
董事、监事、高级管理人员，本次交易相关专业机构及其经办人员，其他知悉本次
交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属就本次发行股份购买资产事项
停牌前 6 个月内是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
1、相关主体买卖股票的情况
根据自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，
在 2015 年 8 月 15 日至 2016 年 2 月 15 日期间，本次交易涉及的相关主体在核查期
间买卖东诚药业股票的自查情况如下：
姓名 知情人身份 交易时间 交易类别 交易股数 结余股数
上市公司董事会秘
白星华 2015.09.15 买入 5,600 5,600
书
吕春祥 上市公司监事 2015.08.24 买入 1,400 1,400
2015.12.22 买入 290,100 290,100
温雷 上市公司董事 2015.12.23 买入 490,300 780,400
2015.12.24 买入 199,000 979,400
2015.08.24 买入 2,000 5,000
仰振球 上市公司副总经理 2015.08.25 买入 2,000 7,000
2015.11.12 买入 4,600 11,600
2015.09.15 买入 10,000 10,000
卖出 10,000 -
辛立坤 交易对方 2015.09.16
买入 5,600 5,600
2015.09.17 卖出 5,600 -
254
2015.10.15 买入 2,000 2,000
2015.10.16 卖出 1,000 1,000
2015.10.19 买入 1,700 2,700
卖出 2,700 -
2015.10.20
买入 4,000 4,000
卖出 4,000 -
2015.10.21
买入 2,800 2,800
2015.10.22 买入 1,000 3,800
2015.10.26 卖出 2,800 1,000
2015.10.27 买入 1,300 2,300
2015.10.28 买入 3,000 5,300
2015.10.29 卖出 5,300 -
2015.11.05 买入 7,000 7,000
2015.11.10 卖出 7,000 -
隋礼丽 益泰医药总经理 2015.09.30 买入 7,000 7,000
2、相关主体的自查情况说明
（1）上市公司董事、监事、高级管理人员及隋礼丽买卖股票原因
2015 年 7 月 11 日，公司股票受 A 股市场大幅震荡的影响，股票价格出较大幅
度的非理性下跌，为维护公司股价稳定，响应证监会和深交所鼓励上市公司实际控
制人、控股股东、持股 5%以上大股东及公司董事、监事、高级管理人员通过增持
本公司股份稳定股价的号召，公司董监高作出了不减持公司股票的承诺和计划增持
公司股票的具体措施。同时，公司股东烟台金业投资有限公司承诺未来 6 个月内(即
2015 年 7 月 15 日至 2016 年 1 月 14 日)通过证券公司、基金管理公司定向资产管
理等方式增持不少于其 2015 年上半年累计减持股票金额的 10%金额的本公司股票。
为了履行上述承诺及增持计划，公司董事、监事、高级管理人员及其他主要员
工增持了公司的股票，其中仰振球、白星华、吕春祥、隋礼丽和温雷于 2015 年 8
月 15 日之后进行的上述增持。以上人员增持情况已按规定在深圳证券交易所网站
董监高持股变动中申报披露，并按要求予以公告。
以上人员均出具承诺：“以上交易不属于内幕交易，本人未泄露有关本次重组
的内幕消息，建议他人买卖东诚药业的股票；如因违反上述承诺给东诚药业造成损
失的，将依法承担赔偿责任。”
（2）辛立坤买卖股票的说明
根据辛立坤的说明，其一直有股票投资活动，2015 年下半年以来因手机股票
255
软件里推送“医药生物类”股票的新闻，关注并买卖了东诚药业、美康生物、神奇
制药等多只股票。在获知本次交易的内幕信息后，辛立坤未再进行东诚药业股票的
买卖。
辛立坤承诺，本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行东
诚药业股票买卖和为自身谋取利益。本人买卖东诚药业股票的行为完全是依据东诚
药业股票走势做出的投资决策，不属于内幕交易的情形。
根据中登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，其
他自查范围内人员在自查期间内无交易东诚药业股票的行为。根据上述自查期间买
卖股票相关人员分别出具的声明和承诺，独立财务顾问和法律顾问认为上述主体于
自查期间内买卖东诚药业股票的行为不构成内幕交易行为，对本次重组不构成法律
障碍。
九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明
截至本报告书出具日，东诚药业及其董事、监事、高级管理人员，东诚药业的
控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员，东诚药业的控股股东、实际
控制人控制的机构，交易对方，以及为本次资产重组提供服务的独立财务顾问、律
师事务所、审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌与重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近 36 个月内
因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形。
十、公司股票连续停牌前的股价波动情况
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及深圳
证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号—重大资产重组相关事项》的
相关规定，本公司对公司股票连续停牌前二十个交易日的股票价格波动情况，以及
该期间与深圳成份指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
256
因筹划重大事项，东诚药业股票于 2016 年 2 月 15 日起开始停牌。东诚药业本
次停牌前一交易日收盘价格为 40.05 元/股，停牌前第 21 个交易日（2016 年 1 月 8
日）收盘价格为 45.90 元/股。本次资产重组事项公告停牌前 20 个交易日内（即
2016 年 1 月 11 日至 2016 年 2 月 5 日期间）公司股票收盘价格累计跌幅为 12.75%，
同期深证综合指数（代码：399106）的累计跌幅为 11.52%，同期中小板综合指数
（代码：399101）累计跌幅为 12.21%，同期申银万国医药生物指数（代码：801150）
累计跌幅为 9.67%。东诚药业的股票价格在该期间内累积涨跌幅未超过 20%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，
东诚药业股价走势与相关指数基本一致，东诚药业股价在本次停牌前 20 个交易日
内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。
十一、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见
本公司聘请了民生证券作为本次交易的独立财务顾问。根据民生证券出具的独
立财务顾问报告，对本次交易结论性意见如下：
经核查《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书》及相关文件，独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假
设前提合理；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善东诚药业财务状况和
增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；东诚药业治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
257
持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合规合法，在交易各方履行本次交易相
关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
8、截至本报告书签署日，本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性
资金占用。
十二、律师事务所对本次交易出具的结论性意见
本公司聘请了北京市中伦律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据中伦律师
出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
本次交易的相关安排符合国家法律、行政法规及规范性文件的有关规定；本次
交易各方具备本次交易的主体资格；在取得东诚药业股东大会批准、中国证监会关
于本次交易的核准后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
十三、本次交易聘请的中介机构及有关经办人员
（一）独立财务顾问
机构名称：民生证券股份有限公司
法定代表人：余政
地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 19 层
电话：010-85127999
传真：010-85127940
联系人：阙雯磊、任耀宗、杨桂清、孟凡超、刘金、徐国忠
（二）律师事务所
机构名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层
电话：010-59572288
传真：010-65681838
经办律师：顾平宽、王冰
258
（三）会计师事务所
机构名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：祝卫
办公地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼 1 门 701-704
电话：0539-7163168
传真：0539-7163168
经办注册会计师：魏艳霞、赵军
（四）资产评估机构
机构名称：北京中天华资产评估有限责任公司
法定代表人：李晓红
地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层
电话：0531-87063697
传真：0531-87063670
经办资产评估师：薛秀荣、管基强
259
第十四节 公司及各中介机构声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承
担个别或连带的法律责任。
全体董事：
由守谊 李明起 齐东绮
吕永祥 叶祖光
全体监事：
孙宏涛 宋兆龙 吕春祥
全体高级管理人员：
由守谊 齐东绮 仰振球
易 琼 况代武 朱春萍
白星华
烟台东诚药业集团股份有限公司
2016 年 月 日
260
二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意烟台东诚药业集团股份有限公司在《烟台东诚药
业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中引用
本公司出具的独立财务顾问报告的内容，本公司及本公司经办人员保证，所引用内
容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认该报告书不致因前述引用内容，而出现
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的
法律责任。
项目协办人：
杨桂清
财务顾问主办人：
阙雯磊 任耀宗
投资银行业务部门负责人：
苏 欣
内核负责人：
方 尊
投资银行业务负责人：
杨卫东
法定代表人：
余 政
民生证券股份有限公司
2016 年 月 日
261
三、法律顾问声明
本所及经办律师保证由本所同意烟台东诚药业集团股份有限公司在《烟台东诚
药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中引
用的法律意见书内容已经本所审阅，确认《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
张学兵
经办律师：
顾平宽 王 冰
北京市中伦律师事务所
2016年 月 日
262
四、会计师事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意烟台东诚药业集团股份有限公司在《烟台东
诚药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中
引用的经本所审计或审阅的相关财务数据，确认《烟台东诚药业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》不致因上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
经办注册会计师：
魏艳霞 赵 军
会计师事务所法定代表人
（或授权代表）：
祝 卫
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
263
五、资产评估机构声明
本公司及经办评估师保证由本机构同意烟台东诚药业集团股份有限公司在《烟
台东诚药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书》中引用的本所出具评估数据已经本机构审阅，确认《烟台东诚药业集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》不致因上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
经办资产评估师：
薛秀荣 管基强
资产评估机构法定代表人
（或授权代表）：
李晓红
北京中天华资产评估有限责任公司
2016 年 月 日
264
第十五节 备查文件
一、备查文件
1、东诚药业关于本次交易的董事会决议；
2、东诚药业关于本次交易的独立董事意见；
3、东诚药业与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
4、中天运出具的标的资产审计报告；
5、中天运出具的东诚药业备考财务报告审阅报告；
6、中天华出具的标的资产评估报告及评估说明；
7、中伦律师出具的法律意见书；
8、民生证券出具的独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30～
11:30，下午 2:30～5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、烟台东诚药业集团股份有限公司
地址：烟台市经济技术开发区长白山路 7 号
电话：0535-6371119
传真：0535-6371119
联系人：白星华、王永辉
2、民生证券股份有限公司
地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 19 层
电话：010－85127410
传真：010－85127940
联系人：阙雯磊、任耀宗、杨桂清、孟凡超、刘金、徐国忠
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅
本报告书全文。
265
（本页无正文，为《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书》之签章页）
烟台东诚药业集团股份有限公司
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266
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