内蒙古建中律师事务所关于内蒙古包钢钢联股份有限公司 2015 年度股东大会法律意见书
内蒙古建中律师事务所
关于内蒙古包钢钢联股份有限公司 2015 年度股东大会
的法律意见书
建律券意字[2016]第 020 号
致：内蒙古包钢钢联股份有限公司
内蒙古建中律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托，指派本所律
师宋建中、马秀芳出席了贵公司 2015 年度股东大会，并根据《中华人民共和国
证券法（2014 年修正）》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司法（2013
年修正）》（以下简称“公司法”）和中国证监会《上市公司股东大会规则》（以下
简称“股东大会规则”）等法律、法规和规范性文件以及《内蒙古包钢钢联股份
有限公司章程》（以下简称“章程”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、
出席会议人员资格以及表决程序的合法有效性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本律师已对本次股东大会所涉及的有关事项及文件资
料进行了必要的核查和验证，且贵公司已对前述资料的真实性和准确性向本所作
了保证。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之适当目的使用，不得被任何人用
于其他任何目的。
本所同意贵公司将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他
文件一同公开披露，并对贵公司引用之本法律意见承担相应的法律责任。
本律师根据《股东大会规则》和《章程》的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据贵公司董事会于 2016 年 4 月 30 日在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》和上海证券交易所网站上分别刊登的《内蒙古包钢钢联股份有限公
司关于召开 2015 年年度股东大会的通知》（以下简称《通知》），本次股东大会由
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贵公司董事会召集。
据此，本律师认为，贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会
规则》及《章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的通知与提案
1、根据《通知》，贵公司董事会已就召开本次股东大会提前二十日以公告方
式通知了全体股东。
发布的公告中，载明了会议的召开方式、时间、地点、会议审议的事项，说
明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登
记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。
据此，本次股东大会的通知符合《公司法》、《股东大会规则》及《章程》的
有关规定。
2、贵公司本次股东大会无临时提案。
（三）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，网络投票采用上
海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2016 年 5 月
26 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间
为 2016 年 5 月 26 日 9:15-15:00。
根据本律师的审查，贵公司本次股东大会现场会议由贵公司董事王胜平先生
主持，于 2016 年 5 月 26 日下午 14：00 在包钢宾馆会议室召开，会议召开的时
间、地点符合公告内容。
综上，本律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规
和贵公司《章程》的规定，合法有效。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、经核查贵公司股东名册及本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证、
授权委托书，本律师认为，出席本次股东大会现场会议并行使表决权的股东及委
托代理人所提交的证明文件符合《股东大会规则》及《章程》之规定，具备合法
有效的与会及表决资格。
2、出席会议的其他人员
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经本律师核查，除股东及委托代理人外，贵公司董事、监事、高级管理人员
及本律师亦列席了本次股东大会。
本律师认为，上述出席会议人员符合《公司法》、《股东大会规则》及《章程》
之有关规定，具备合法的与会资格。
三、关于本次股东大会的表决程序
1、根据本律师的审查，本次股东大会的主持人在会议表决之前宣布了现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数：出席本次股东大会现
场会议的股东及委托代理人共 10 人，代表股份数为 17,815,242,104 股，占贵公
司总股份的 54.71％；
根据上海证券交易所股东大会网络投票系统统计并经贵公司核查确认，在网
络 投 票 时 间 内 通 过 网 络 投 票 系 统 投 票 的 股 东 共 33 人 ， 代 表 股 份 数 为
2,842,313,347 股，占贵公司总股份的 8.73％。
2、经本律师审查，本次股东大会实际审议的事项与贵公司董事会所公告的
议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《股东大会规
则》的有关规定。
3、本次股东大会审议了《通知》中列明的如下议案：
（1）《公司 2015 年度董事会工作报告》；
（2）《公司 2015 年度监事会工作报告》；
（3）《公司 2015 年度报告（全文及摘要）》；
（4）《公司 2015 年度利润分配预案》；
（5）《公司 2015 年度财务决算报告》；
（6）《公司 2016 年度财务预算报告》；
（7）《关于公司 2015 年关联交易执行情况及 2016 年度日常关联交易预测的
提案》；
（8）《公司 2016 年生产经营计划》；
（9）《公司 2016 年度投资计划》；
（10）《关于公司更换年审会计师事务所的提案》；
（11）《关于公司申请银行综合授信的提案》；
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（12）《关于公司与包钢集团财务有限责任公司续签<金融服务协议>的提
案》；
（13）《关于公司申请发行中期票据的提案》；
（14）《关于董事会成员变更的议案》。
经验证，贵公司本次股东大会现场会议就《通知》中列明的全部事项以记名
方式逐项进行了表决，贵公司关联股东在审议关联事项时执行了表决回避制度，
本次股东大会现场会议在对各项议案进行表决时，由非关联股东代表、监事和本
律师负责监票、计票。贵公司本次股东大会提供了网络投票平台，网络投票结束
后，上证所信息网络有限公司向贵公司提供了本次股东大会网络投票的表决结
果。根据现场和网络投票的统计结果，各项议案均获有效通过。本次会议主持人
根据表决结果当场宣布本次股东大会的决议均已通过，相关的决议及会议记录已
由出席会议的董事、监事签署完毕。
上述事项符合《公司法》、《股东大会规则》和《章程》的有关规定，因此，
本律师认为，贵公司本次股东大会的表决程序及结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本律师认为，贵公司 2015 年度股东大会的召集和召开程序符合
法律、法规的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、
法规和章程的规定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。
本法律意见书正本两份，副本两份，具有同等法律效力。
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