证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2016-030
江苏法尔胜股份有限公司
关于转让股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
（1）转让标的公司：江苏法尔胜特钢制品有限公司、江阴法尔胜金属制品
有限公司、江苏法尔胜金属线缆销售有限公司。
（2）本次转让股权暨关联交易已经公司第八届第十六次董事会会议审议通
过。
一、关联交易概述
1、江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司、本公司、出让方或法尔胜”）
与法尔胜集团有限公司（以下简称“法尔胜集团或受让方”）签署《股权转让协
议》，就分别出让以下三家公司（上述三家公司以下可合称“目标公司”）股权
事宜达成一致：
（1）公司拟以人民币 18965 万元向法尔胜集团转让持有的江苏法尔胜特钢制
品有限公司（以下简称：“特钢制品”）全部 100%股权；
（2）公司拟以人民币 26425 万元向法尔胜集团转让持有的江阴法尔胜金属制
品有限公司（以下简称：“金属制品”）全部 100%股权；
（3）公司拟以人民币 500 万元向法尔胜集团转让持有的江苏法尔胜金属线缆
销售有限公司（以下简称：“线缆销售”）全部 100%股权；
上述交易的股权转价款总计人民币 45890 万元，交易完成后法尔胜集团持有
目标公司 100%股权，本公司不再持有上述三公司股权。
2、因法尔胜集团系本公司控股股东法尔胜泓昇集团有限公司的全资子公司，
与本公司为同一实际控制人，因此根据深交所《股票上市规则》规定，本公司向
法尔胜集团转让目标公司 100%股权事项构成关联交易。
1
3、上述三公司股权转让的议案已于 2016 年 5 月 25 日经公司第八届董事会第
十六次会议审议通过，三项议案各获同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（关联董事蒋纬球先生、张越先生回避表决），公司独立董事对本次关联交易进
行了事前认可并发表独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交
易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权；
4、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、公司基本情况
1) 公司名称：法尔胜集团有限公司
2) 公司注册地址：江阴市澄江中路 165 号
3) 法定代表人：周江
4) 企业性质：有限责任公司（法人独资）
5) 注册资本：10197 万元
6) 统一社会信用代码：9132028114221627X9
7) 经营范围： 钢丝、钢丝绳、预应力钢丝、钢绞线、各种桥梁用缆索、体
外预应力索、各类锚具夹具、模具工具、各类有色黑色金属制品及机械
设备、制绳用各种辅助材料、仪器仪表、电子产品、机电产品、汽车零
配件的生产、销售；国内贸易；对各类科技产品的研制、开发及技术转
让；物业管理；利用自有资金对外投资。
8) 成立日期：1987 年 1 月 17 日
9) 主要办公地点：江阴市澄江中路 165 号
10) 主要股东或实际控制人：法尔胜泓昇集团有限公司
2、截至 2015 年 12 月 31 日，法尔胜集团经审计的归属母公司股东的净
资产 169,626,578.48 元，营业收入 1,568,159,064.02 元，归属母公司股东的净
利润-7,390,236.82 元。
3、关联关系说明
因法尔胜集团系本公司控股股东法尔胜泓昇集团有限公司的全资子公司，与
本公司为同一实际控制人，因此根据深交所《股票上市规则》规定，本公司向法
尔胜集团转让目标公司 100%股权事项构成关联交易。
2
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、特钢制品概况
1) 公司名称：江苏法尔胜特钢制品有限公司
2) 公司注册地址：江阴市经济开发区芙蓉路
3) 法定代表人：董东
4) 企业类型：有限责任公司 （法人独资）
5) 注册资本： 8126.928747 万元整
6) 统一社会信用代码：913202817332986848
7) 经营范围：特种胶带用钢丝绳、航空用钢丝绳的生产。
8) 成立日期： 2001 年 12 月 26 日
9) 股权结构：本公司持有特钢制品 100%股权，纳入本公司合并报表范围
10) 拟转让的标的为本公司持有的特钢制品 100%股权，本公司对被转让股权
拥有完全处分权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉
及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等，
所在地为江阴；
11) 历史沿革
江苏法尔胜特钢制品有限公司系经江苏省人民政府以外经贸苏府资字
【2001】38437 号文批准，由江苏法尔胜股份有限公司与 CANADA COMNEX
COMMUNICATIONS TECHNOLOGY LTD.共同投资的合资企业。于 2001 年 12 月 26
日成立，注册资本为 1,000 万美元，经营期限：25 年。
2013 年 8 月 13 日，江苏法尔胜股份有限公司与 CANADA COMNEX
COMMUNICATIONS TECHNOLOGY LTD 签订股权转让协议，江苏法尔胜股份有限
公司以自有资金受让 CANADA COMNEX COMMUNICATIONS TECHNOLOGY LTD 持有
的公司 25%股权，股权收购金额为 3,800 万元，股权收购完成后，江苏法尔
胜股份有限公司持有江苏法尔胜特钢制品有限公司 100%的股权，公司注册资
本变更为人民币 8126.928747 万元。
12) 主要资产情况：
金额单位：人民币万元
3
序号 项 目 账面金额
1 流动资产 10,819.60
2 固定资产 8,393.31
3 无形资产 684.18
4 递延所得税资产 123.90
5 资产总计 20,020.99
6 流动负债 4,258.14
7 非流动负债 80.50
8 负债总计 4,338.64
①主要实物资产情况
主要实物资产为存货、固定资产。存货包括原材料、在产品及产成品。原料
为公司购入的主材及辅材，在产品为领用的用于生产产品的材料。产成品为生产
完成的吊篮绳、航空绳等产品。
固定资产：包括房屋建筑物及机器设备。
房屋建筑物为自建，包括主厂房 A、成品库、成品车间、湿拉车间等生产用
房，办公楼 A、办公楼 B、生活楼、门卫等非生产辅助用房。构筑物为该公司的
道路、围墙等附属设施
机器设备主要为水箱拉丝机、捻股机、管绞设备、碰头机、合绳机、收线机
等；电子设备主要为电脑、扫描仪、空调、打印机、照相机等；运输设备为商务
车、小轿车等。
②无形资产情况
无形资产为公司的土地使用权，土地共 1 宗，取得方式为自购，已取得相关
使用权证。位于江阴市滨江开发区芙蓉路 237 号，是特钢制品生产用宗地。国有
土地使用证号澄土国用（2007）第 927 号，土地登记用途为工业用地，土地登记
面积为 103692.1 ㎡。土地使用权类型为出让，终止日期为 2052 年 10 月 29 日，
剩余使用年期为 36.83 年。经网上查询并经被评估企业确认，公司不存在专利及
商标等账外无形资产。
13）转让特钢制品股权导致上市公司合并报表范围发生变更，本公司不存在
4
为其提供担保、未委托其理财，该公司未占用上市公司资金。
14）本次交易不涉及债权债务的转移。
2、 金属制品基本情况
1) 公司名称：江阴法尔胜金属制品有限公司
2) 公司注册地址：江阴市石庄华特西路
3) 法定代表人： 董东
4) 企业类型：有限责任公司 （法人独资）
5) 注册资本： 26417 万元整
6) 统一社会信用代码：91320281570330466A
7) 经营范围： 钢丝、钢丝绳及其制品的制造、加工、销售。
8) 成立日期： 2011 年 3 月 1 日
9) 股权结构：本公司持有特钢制品 100%股权，纳入本公司合并报表范围
10) 拟转让的标的为本公司持有的金属制品 100%股权，本公司对被转让股权
拥有完全处分权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有
关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等，所在地
为江阴；
11) 历史沿革
江阴法尔胜金属制品有限公司系由江苏法尔胜股份有限公司和法尔胜泓昇
集团有限公司共同出资组建的有限责任公司，于 2011 年 3 月 1 日取得无锡市江
阴工商行政管理局核发额 320281000311764 号企业法人营业执照。公司注册资本
18,720 万元，其中江苏法尔胜股份有限公司出资 14,040 万元（占注册资本 75%）、
法尔胜泓昇集团有限公司出资 4680 万元（占注册资本 25%）；
2011 年 12 月，法尔胜泓昇集团有限公司将其持有公司 25%股权转让给江苏
法尔胜股份有限公司，股权转让后，江苏法尔胜股份有限公司出资 18,720 万元，
占注册资本 100%；
2014 年 9 月，公司股东江苏法尔胜股份有限公司以位于江阴市华特西路 16
号的部分资产作价 7,697 万元对江阴法尔胜金属制品有限公司增资，增资后，江
阴法尔胜金属制品有限公司注册资本增加到 26,417 万元 。
12) 主要资产情况：
金额单位：人民币万元
5
序号 项 目 账面金额
1 流动资产 8,378.11
2 固定资产 17,383.90
3 在建工程 8,250.23
4 无形资产 4,314.24
5 资产总计 38,326.48
6 流动负债 13,069.24
7 负债总计 13,069.24
①主要实物资产情况
主要实物资产为存货、固定资产和在建工程。存货包括原材料、在产品及产
成品。原料为公司购入的主材及辅材，在产品为领用的用于生产产品的材料。产
成品为生产完成的钢丝绳、商品丝等产品。
固定资产：包括房屋建筑物及机器设备。
江阴法尔胜金属制品有限公司申报评估的房屋建筑物为自建，主要为一期厂
房、1#车间、2#车间、三期工程、低压配电间、开票处办公楼等，房屋建筑物位
于江阴市璜土镇石庄华物西路 16 号，构筑物主要包括道路、围墙、钢棚，废水
池等。
机器设备主要为磷化炉、镀锌炉、拉丝机、捻股机、合绳机、焊接机、变配
电、检测设备、空调、电脑、打印机和等。生产设备多为 2009 年以后购置，设
备维护保养较好，总体成色一般。
在建工程为 5 万吨商品丝项目、电梯绳项目、1 号车间的建设等。
②无形资产情况
无形资产为位于江阴市璜土镇上游村、东白土村的宗地 1 块，土地使用证号
为澄土国用（2011）第 15894 号，土地使用权面积为 108182 ㎡，取得方式为自
购。土地使用权人为江阴法尔胜金属制品有限公司，座落江阴市璜土镇上游村、
东白土村，地号 002090110101，地类（用途）为工业用地，使用权类型为出让，
登记日期为 2011 年 7 月 30 日，终止日期为 2053 年 2 月 14 日。
6
12）转让金属制品股权导致上市公司合并报表范围发生变更，本公司不存在
为其提供担保、未委托其理财，该公司 2015 年 12 月 31 日与本公司资金往来余
额为 5149.80 万元，金属制品承诺与本公司资金往来余额在股权转让协议生效之
日起 10 个工作日内全部归还完毕。
13）本次交易不涉及债权债务的转移。
3、 线缆销售基本情况
1) 公司名称：江苏法尔胜金属线缆销售有限公司
2) 注册资本：5000 万人民币
3) 注册地址：江阴市澄江中路 165 号
4) 企业类型：有限责任公司（法人独资）
5) 法定代表人：董东
6) 经营范围：金属丝绳及其制造、普通机械、电线电缆、电子产品、新型合
金材料、五金产品的销售、制造；钢材的销售；悬索桥主缆用预制平行钢丝索股、
斜拉桥热挤聚乙烯拉索、承重用缆索的防蚀装置、缆索用锚具的研发、设计和销
售；对外技术服务和咨询。
7) 成立日期： 2015 年 11 月 05 日
8) 股权结构：本公司持有特钢制品 100%股权，纳入本公司合并报表范围
9) 拟转让的标的为本公司持有的线缆销售 100%股权，本公司对被转让股权
拥有完全处分权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有
关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等，所在地
为江阴；
10) 转让线缆销售股权导致上市公司合并报表范围发生变更，本公司不存在
为其提供担保、未委托其理财，该公司未占用上市公司资金。
11) 本次交易不涉及债权债务的转移。
（二）交易标的公司一年又一期的财务状况
单位：人民币万元
项目 特钢制品 金属制品
2015 年度 2016 年 1-3 月 2015 年度 2016 年 1-3 月
资产总额 20,020.99 20,176.36 38,326.48 42,271.72
7
负债总额 4,338.63 4,785.20 13,069.24 16,888.92
应收款项总额 2,864.79 3,782.19 29.30 3,870.30
或有事项涉及 0 0 0 0
的总额
净资产 15,682.36 15,391.16 25,257.24 25,382.80
营业收入 37,825.14 7,390.49 28,042.97 8,373.62
营业利润 -217.59 -278.90 -1,533.88 41.54
净利润 -155.90 -291.19 -1,271.90 125.55
经营活动产生 -1,505.35 759.20 2,242.25 539.01
的现金流量净
额
上述财务数据中 2015 年年度报告由江苏公证会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并出具苏公 W[2016]A423 号、苏公 W[2016]A380 号无保留意见审计报告。2016
年 1-3 月份的财务数据未经审计。
由于线缆销售 2015 年 11 月 05 日刚刚成立，目前注册资本实际到位 500 万
元，并未开始正式运营，所以未有相关财务指标。
（三）交易标的资产评估情况
1、特钢制品
本公司聘请了具有执行证券期货相关业务资格的江苏中天资产评估事务所
有限公司，就江苏法尔胜股份有限公司拟股权转让涉及的江苏法尔胜特钢制品有
限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了苏中资评报
字(2016)第 C2042 号评估报告。
1) 评估对象与评估范围：评估对象为江苏法尔胜特钢制品有限公司的股东
全部权益，由此而涉及的评估范围为江苏法尔胜特钢制品有限公司申报的全部资
产及相关负债。
2) 评估基准日：2015 年 12 月 31 日。
3) 评估方法与价值标准：本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规，
遵循独立、客观、科学的工作原则和持续经营原则、替代性原则、公开市场原则
8
等有关经济原则，依据委估资产的实际状况、现行市场价格标准，以资产的持续
使用和公开市场为前提，分别采用资产基础法及收益法进行了评估，评估的价值
类型为市场价值。
4) 评估结论：
①资产基础法评估结果
在评估基准日 2015 年 12 月 31 日企业持续经营前提下，江苏法尔胜特钢制
品有限公司经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计后报表的资产总
额 20,020.99 万元，负债总额 4,338.64 万元，股东全部权益为 15,682.36 万元。
采用资产基础法评估后的总资产价值 27,302.57 万元，总负债 4,338.64 万元，
股东全部权益为 22,963.94 万元，股东全部权益增值 7,281.58 万元，增值 46.43%。
评估结论具体情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
被评估单位：江苏法尔胜特钢制品有限公司 单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目 A B C=B-A D=C/A*100%
1 流动资产 10,819.60 10,828.59 8.99 0.08%
2 非流动资产 9,201.39 16,473.99 7,272.60 79.04%
3 其中：固定资产 8,393.31 10,857.42 2,464.11 29.36%
4 在建工程
5 无形资产 684.18 5,492.67 4,808.49 702.81%
6 递延所得税资产 123.90 123.90
7 资产总计 20,020.99 27,302.57 7,281.58 36.37%
8 流动负债 4,258.14 4,258.14
9 非流动负债 80.50 80.50
10 负债合计 4,338.64 4,338.64
11 所有者权益合计 15,682.36 22,963.94 7,281.58 46.43%
小数点后保留两位
②收益法评估结果
9
在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，在企业持续经营及本报告所列假设前提
条件下，江苏法尔胜特钢制品有限公司申报的股东全部权益价值为 15,682.36 万
元，采用收益法评估，江苏法尔胜特钢制品有限公司的股东全部权益价值为
13,800.00 万元(取整），评估减值 1,882.36 万元，减值率 12.00%。
③评估结果的选取
资产基础法的技术思路是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基
础逐一进行评估取值后得出的评估结论，收益法评估是以资产的预期收益为价值
标准，但由于企业目前处于亏损期，企业及所在行业目前面临形势严峻，发展变
化不确定性较大，未来的盈利情况取决于宏观经济环境、行业经济等多种因素，
因此，收益法评估的结果存在较大的不确定性。所以本次采用资产基础法结果作
为最终评估结论。江苏法尔胜特钢制品有限公司股东全部权益于基准日的市场价
值为人民币 22,963.94 万元，大写人民币贰亿贰仟玖佰陆拾叁万玖仟肆佰元。
根据 2016 年 5 月 5 日江苏法尔胜特钢制品有限公司第四届一次董事会（股
东会）决议，决定用公司以前年度未分配利润进行利润分配，提取盈余公积后分
配给股东利润 4,000 万元，考虑上述期后利润分配事项后的评估结果为 18, 963.94
万元，大写人民币壹亿捌仟玖佰陆拾叁万玖仟肆佰元。
2、金属制品
本公司聘请了具有证券从业资格的江苏中天资产评估事务所有限公司，就江
苏法尔胜股份有限公司拟股权转让涉及的江阴法尔胜金属制品有限公司股东全
部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了苏中资评报字(2016)第
C2043 号评估报告。
1) 评估对象与评估范围：评估对象为江阴法尔胜金属制品有限公司的股东
全部权益，由此而涉及的评估范围为江阴法尔胜金属制品有限公司申报的全部资
产及相关负债。
2) 评估基准日：2015 年 12 月 31 日。
3) 评估方法与价值标准：本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规，
遵循独立、客观、科学的工作原则和持续经营原则、替代性原则、公开市场原则
等有关经济原则，依据委估资产的实际状况、现行市场价格标准，以资产的持续
使用和公开市场为前提，分别采用资产基础法及收益法进行了评估，评估的价值
类型为市场价值。
4) 评估结论：本公司评估人员对纳入评估范围的全部资产和负债进行了必
要的勘察核实，对企业经营、财务、规划等方面进行了必要的尽职调查，对委托
10
方和被评估企业提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的核实、查
证、估算、分析和调整等必要的评估程序，评估结果如下：
①资产基础法评估结果
在评估基准日 2015 年 12 月 31 日企业持续经营前提下，江阴法尔胜金属制
品有限公司经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计后报表的资产总
额 38,326.48 万元，负债总额 13,069.24 万元，股东全部权益为 25,257.24 万元。
采用资产基础法评估后的总资产价值 39,490.57 万元，总负债 13,069.24 万
元，股东全部权益为 26,421.33 万元，股东全部权益增值 1,164.08 万元，增值率
4.61%。评估结论具体情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
被评估单位：江阴法尔胜金属制品有限公司 单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目 A B C=B-A D=C/A*100%
1 流动资产 8,378.11 8,401.58 23.48 0.28%
2 非流动资产 29,948.38 31,088.98 1,140.61 3.81%
3 其中：固定资产 17,383.90 17,528.80 144.90 0.83%
4 在建工程 8,250.23 8,250.23
5 无形资产 4,314.24 5,309.95 995.71 23.08%
6 资产总计 38,326.48 39,490.57 1,164.08 3.04%
7 流动负债 13,069.24 13,069.24
8 非流动负债
9 负债合计 13,069.24 13,069.24
10 净资产（所有者权益） 25,257.24 26,421.33 1,164.08 4.61%
小数点后保留两位
②收益法评估结果
在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，在企业持续经营及本报告所列假设前提
条件下，江阴法尔胜金属制品有限公司申报的股东全部权益价值为 25,257.24 万
元，采用收益法评估，江阴法尔胜金属制品有限公司的股东全部权益价值为
11
20,400 万元(取整），评估减值 4,857.24 万元，减值率 19.23%。
③评估结果的选取
资产基础法的技术思路是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基
础逐一进行评估取值后得出的评估结论，收益法评估是以资产的预期收益为价值
标准，但由于企业目前处于亏损期，企业及所在行业目前面临形势严峻，发展变
化不确定性较大，未来的盈利情况取决于宏观经济环境、行业经济等多种因素，
因此，收益法评估的结果存在较大的不确定性。所以本次采用资产基础法结果作
为最终评估结论。江阴法尔胜金属制品有限公司股东全部权益于基准日的市场价
值为人民币 26,421.33 万元，大写人民币贰亿陆仟肆佰贰拾壹万叁仟叁佰元。
3、线缆销售
由于线缆销售 2015 年 11 月 05 日刚刚成立，目前注册资本实际到位 500 万
元，并未开始正式运营，所以此次未进行评估，股权转让价格以基准日 2015 年
12 月 31 日线缆销售实际出资到位的注册资本 500 万元为参考标准。
本公司董事会认为：上述评估机构选聘程序合法、该评估机构具备独立性、
评估假设和评估结论合理。
四、交易协议的主要内容
1、特钢制品
甲方： 江苏法尔胜股份有限公司
乙方： 法尔胜集团有限公司
1) 转让标的
甲方同意向乙方出让，并且乙方同意从甲方受让的甲方所持有的江苏法尔胜
特钢制品有限公司（以下简称“特钢公司”）全部股权（出资 81269287.47 元，
占注册资本的 100%， 以下称“被转让股权”)。
2) 转让标的情况说明
① 甲方向乙方承诺，甲方合法持有特钢公司 100 %的股权（出资 81269287.47
元），为公司的合法股东。
② 甲方保证对被转让股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保
证股权未被查封，并免遭第三人追索，同时也不存在受任何第三方影响或约束的
情形，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
12
③ 甲方保证，特钢公司在本协议签订之前所有的财务报表及其下记载的经
营活动均属实且相符，特钢公司无任何额外的负债和财务负担，无违法经营事项，
否则对特钢公司及乙方造成的损失全部由甲方承担。
3) 转让价款及其他事项
① 甲、乙双方协商确定，本次股权转让价格为人民币 18965 万元。
②股权转让价款支付：
i. 自协议生效之日起 30 个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的
50%；
ii. 自协议生效之日起 90 个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的
50%。
4) 期间损益归属
甲、乙双方同意并确认，自评估基准日起（不含基准日当日）至本协议签订
日（含签订日当日），特钢公司在此期间产生的盈利由甲方享有，特钢公司在此
期间产生的亏损由乙方承担。
5) 股权变更的相关事项
① 甲、乙双方均有义务提交相关的资料，协助公司办理工商变更登记及公
司股东名册中的相关记录的变更手续；
② 被转让股权于特钢公司办理本次股权转让工商变更登记手续之前交割，
本协议生效之日起，甲方将不再持有特钢公司的股权，甲方原股东权利和股东义
务全部由乙方承继。
6) 协议的生效及其他
本协议的生效需满足以下条件：
约定本协议经双方签署并加盖公章后，交易双方报本公司权力机关批准，自
双方都接到对方的通知和公司权力机构批准交易的决议正本之日起，本协议生
效。
2、金属制品
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甲方： 江苏法尔胜股份有限公司
乙方： 法尔胜集团有限公司
1) 转让标的
甲方同意向乙方出让，并且乙方同意从甲方受让的甲方所持有的江阴法尔胜
金属制品有限公司（以下简称“金属制品公司”）全部股权（出资 264170000 元，
占注册资本的 100%， 以下称“被转让股权”)。
2) 转让标的情况说明
① 甲方向乙方承诺，甲方合法持有金属制品公司 100 % 的股权（出资
264170000 元），为公司的合法股东。
② 甲方保证对被转让股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证
股权未被查封，并免遭第三人追索，同时也不存在受任何第三方影响或约束的情
形，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
③ 甲方保证，金属制品公司在本协议签订之前所有的财务报表及其下记载的
经营活动均属实且相符，金属制品公司无任何额外的负债和财务负担，无违法经
营事项，否则对金属制品公司及乙方造成的损失全部由甲方承担。
3) 转让价款及其他事项
① 甲、乙双方协商确定，本次股权转让价格为人民币 26425 万元。
② 股权转让价款支付：
i. 自协议生效之日起 30 个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的
50%；
ii. 自协议生效之日起 90 个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的
50%。
4) 期间损益归属
甲、乙双方同意并确认，自评估基准日起（不含基准日当日）至本协议签订
日（含签订日当日），金属制品公司在此期间产生的盈利由甲方享有，金属制品
公司在此期间产生的亏损由乙方承担。
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5) 股权变更的相关事项
① 甲、乙双方均有义务提交相关的资料，协助公司工商变更登记及公司股
东名册中的相关记录的变更手续；
② 被转让股权于金属制品公司办理本次股权转让工商变更登记手续之前交
割，本协议生效之日起，甲方将不再持有金属制品公司的股权，甲方原股东权利
和股东义务全部由乙方承继。
6) 协议的生效及其他
本协议的生效需满足以下条件：
约定本协议经双方签署并加盖公章后，交易双方报本公司权力机关批准，自
双方都接到对方的通知和公司权力机构批准交易的决议正本之日起，本协议生
效。
3、线缆销售
甲方： 江苏法尔胜股份有限公司
乙方： 法尔胜集团有限公司
1) 转让标的
甲方同意向乙方出让，并且乙方同意从甲方受让的甲方所持有的江苏法尔胜
金属线缆销售有限公司（以下简称“线缆销售公司”）全部股权（出资 50000000
元，占注册资本的 100%， 以下称“被转让股权”)。
2) 转让标的情况说明
① 甲方向乙方承诺，甲方合法持有线缆销售公司 100 %的股权（出资 50000000
元），为公司的合法股东。
② 甲方保证对被转让股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证
股权未被查封，并免遭第三人追索，同时也不存在受任何第三方影响或约束的情
形，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
③ 甲方保证，线缆销售公司在本协议签订之前所有的财务报表及其下记载的
经营活动均属实且相符，线缆销售公司无任何额外的负债和财务负担，无违法经
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营事项，否则对线缆销售公司及乙方造成的损失全部由甲方承担。
3) 转让价款及其他事项
① 甲、乙双方协商确定，本次股权转让价格为人民币 500 万元。
②股权转让价款支付：
i. 自协议生效之日起 30 个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的
50%；
ii. 自协议生效之日起 90 个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的
50%。
4) 期间损益归属
甲、乙双方同意并确认，自评估基准日起（不含基准日当日）至本协议签订
日（含签订日当日），线缆销售公司在此期间产生的盈利由甲方享有，线缆销售
公司在此期间产生的亏损由乙方承担。
5) 股权变更的相关事项
① 甲、乙双方均有义务提交相关的资料，协助公司办理工商变更登记及公
司股东名册中的相关记录的变更手续；
② 被转让股权于线缆销售公司办理本次股权转让工商变更登记手续之前交
割，本协议生效之日起，甲方将不再持有线缆销售公司的股权，甲方原股东权利
和股东义务全部由乙方承继。
6) 协议的生效及其他
本协议的生效需满足以下条件：
约定本协议经双方签署并加盖公章后，交易双方报本公司权力机关批准，自
双方都接到对方的通知和公司权力机构批准交易的决议正本之日起，本协议生
效。
五、涉及关联交易的其他安排
1、本交易完成后，公司不再持有目标公司股权，但目标公司和本公司及下
属子公司由于非关联关系变为关联关系，所以原有的非关联交易变为关联交易。
关联交易将遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照公司采购
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或销售同类产品的市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对
关联交易价格做相应调整，不会损害上市公司利益；
2、本交易完成后，与关联人不存在同业竞争；
3、本交易完成后，目标公司现有经营管理团队及员工继续在目标公司留用，
将不再担任本公司任何职务；
4、本交易完成后，转让资产所得款项用于补充公司现金流及满足新的投资
机会。
六、交易的目的和对公司的影响
1、根据本公司整体战略规划，公司加大转型力度，通过剥离传统制造业务，
加强资本运作，改善和提升公司的资产质量，增强公司的持续盈利能力。本次转
让三家全资子公司的 100%股权，符合公司发展战略。
2、根据本次交易的审计报告相关财务数据测算，本次交易通过股权转让能
够收回资金 45890 万元，产生投资收益约 4700 万元，本次股权交易将增强公司
的现金储备，缓解公司现金流压力，并有利于把握新的投资机会，有利于公司长
远、健康发展。
3、本次交易完成后，公司不再持有目标公司股权，合并报表范围减少。 因
此本公司的总资产、营业收入会有所减少，净资产增加，但是由于特钢制品和金
属制品 2015 年度都为亏损企业，所以公司净利润会增加，提高了盈利能力。
4、受让方法尔胜集团作为本公司控股股东法尔胜泓昇集团的全资子公司，
具有良好的财务状况和商业信用,具有足够的现金支付能力,能够按照股权转让
协议的相关规定支付股权转让款项。
5、本次交易完成后，交易对方法尔胜集团的总资产、营业收入会有所增加、
净资产会有所减少。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016 年初至披露日，公司与法尔胜集团累计已发生的关联交易总金额累计为
45890 万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事程龙生先生、周辉先生、李明辉先生已经事先审议、研究了
上述转让股权暨关联交易议案，并同意提交董事会予以审议。
公司独立董事认为：
公司第八届第十六次董事会会议审议上述关联交易议案时，关联方董事蒋纬
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球先生、张越先生进行了回避表决，董事会审议表决履行了合法的程序。
公司聘请了具有证券从业资格的审计机构和评估机构对江苏法尔胜特钢制
品有限公司、江阴法尔胜金属制品有限公司、江苏法尔胜金属线缆销售有限公司
三家公司进行了审计和评估。评估机构对上述三家目标公司评估采用资产基础法
进行评估。我们认为，此次评估本着独立、公正、科学、客观的原则，经过实施
资产评估的法定程序，符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵。交易价格以
评估结果作为交易的定价依据。评估机构选聘程序合法、该评估机构具备独立性
和胜任能力、评估假设和评估结论合理。
我们认为，本次关联交易决策程序合法、交易价格体现了公允性，不存在损
害上市公司及中小股东权益的情况。
因此，同意此项股权转让暨关联交易的议案。
九、备查文件
1、本公司第八届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事意见；
4、股权转让协议；
5、审计报告；
6、评估报告。
江苏法尔胜股份有限公司董事会
2016 年 5 月 27 日
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