平安证券有限责任公司
关于宁波证监局《上市公司询问函》相关事项的核查意见
宁波证监局：
就贵局于2016年5月11日下发的《上市公司询问函》（甬公司询问函2016年33
号）（以下简称“《问询函》”），平安证券有限责任公司作为宁波圣莱达电器股份
有限公司（以下简称“圣莱达”、“公司”） 首次公开发行股票并上市的保荐机构，
对有关问题进行了认真核查，现就《问询函》中相关问题的回复如下，请予审核：
问询内容：
公司2016年3月22日披露《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，对于“项
目实施出现资金结余的金额及原因”和“尚未使用的募集资金用途及去向”均表
示“募集资金将随着项目的后期开发逐步投入，不存在募集资金结余情况”，且
《关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告的议案》也于2016年4月13
日经公司2015年年度股东大会审议通过。请公司说明仅仅过了不到一个月就对尚
未使用的募集资金改变用途的具体原因及支持公司作出上述决策的依据（包括但
不限于外部环境是否发生重大变化等）。
回复：
一、圣莱达募集资金投资项目具体投入情况如下：
单位：万元
募集资金 截止 2016 年 3 月 31 日 项目资金节余
项目名称
承诺投资总额 累计投入金额 投资进度 （含利息）
年产 310 万台水加热智
7,983.00 8,158.45 102.20% 0.05
能生活电器扩产项目
高精度钛镍合金记忆式
温控器自动化生产线技 8,725.00 6,847.92 78.49% 2,345.57
改扩产项目
研究开发中心 2,832.00 2,905.08 102.58% 0.00
合 计 19,540.00 17,911.45 91.67% 2,345.62
二、圣莱达将节余募集资金永久补充流动资金事项的决策过程
2015年5月18日，公司接到公司原实际控制人杨宁恩先生的通知，由于其正
在筹划涉及上市公司的重大事项，公司股票自2015年5月19日起停牌。
2015年6月24日，公司控股股东宁波金阳光电热科技有限公司（以下简称“金
阳光）与上海银必信资产管理有限公司、新时代信托股份有限公司、天津鼎杰资
产管理有限公司签订股份转让协议，金阳光分别将其持有的10.03%、4.97%、
4.88%公司股份转让给上海银必信资产管理有限公司、新时代信托股份有限公司、
天津鼎杰资产管理有限公司；
2015年7月8日，公司获悉杨宁恩先生、金根香女士、金阳光与深圳星美圣典
文化传媒集团有限公司（以下简称“星美圣典”）签署《关于宁波金阳光电热科技
有限公司之股权转让协议书》，杨宁恩先生、金根香女士将其持有的金阳光100%
股权转让给星美圣典；
2015年7月15日，爱普尔（香港）电器有限公司与深圳市洲际通商投资有限
公司签订《股份转让协议》，将其持有的15.63%公司股份转让给深圳市洲际通商
投资有限公司；
2015 年 8 月 4 日，由于上述股份转让事宜，公司实际控制人变更为覃辉先
生，宁波金阳光电热科技有限公司是公司控股股东。
2015 年 8 月 4 日，公司接到金阳光的通知，由于其正在对公司筹划重大资
产重组事项，公司股票自 2015 年 8 月 4 日起继续停牌。
2015 年 8 月 31 日，经公司 2015 年第二次临时股东大会审议，选举出公司
新一届董事会、监事会。
2015 年 8 月初至 2016 年 1 月底，公司及有关各方积极推进重大资产重组的
各项工作。
2016 年 1 月 28 日，公司接到中国证券监督管理委员会调查通知书（沪证专
调查字 2016051 号），因涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》
的有关规定，决定对公司 2014 年并购祥云飞龙事项立案调查。
2016 年 2 月 4 日，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。
公司实际控制人发生变更后，实际控制人拟置入影视文化相关行业优质资
产，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力；在积极推进重大资产重组的同时，
亦对公司业务及生产经营情况进行了梳理，公司主营业务未发生变化，具体负
责公司生产经营的核心管理团队及基层管理团队未有大的变动，各部门和生产
车间正常生产经营。募投项目正常进行。
因公司被证监会立案调查，决定终止重大资产重组后，公司管理层开始考
虑是否需要制定新的发展战略和目标；针对募集资金投资项目，公司既考虑过
对现有募集资金投资项目进行技术升级，亦考虑过利用超募资金实施新项目，
但调整发展战略和目标是公司重大事项，无法短期内做出决定；同时考虑到 2009
年开始建设的募集资金投资项目的相关厂房设备等可能存在重大维修、部分更
换的情况，出于谨慎性原则，公司在《2015 年度募集资金年度存放与使用情况
的专项报告》中，对于“项目实施出现资金结余的金额及原因”和“尚未使用
的募集资金用途及去向” 表述为“募集资金将随着项目的后期开发逐步投入，
不存在募集资金结余情况”。
2016 年 4 月 28 日，公司签署 2016 年第一季度报告。公司管理层结合公司
2016 年一季度的经营情况，同时判断短期内募集资金投资项目的相关厂房设备
等不存在重大维修等事宜，最终决定将已完成的募集资金投资项目的节余募集
资金永久性补充流动资金，以提高募集资金的使用效率，降低财务成本。
2016 年 5 月 10 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第六次会
议审议通过了该事项，独立董事发表了同意意见；本次节余募集资金占募集资
金净额小于 10%，根据相关规定，该事项无需提交股东大会审议。
综上，经核查，平安证券认为，公司将节余募集资金永久补充流动资金是公
司管理层根据公司经营情况和发展战略做出的决定，符合公司实际情况，本次节
余募集资金永久补充流动资金事项履行了必要的审批程序。
【本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于宁波证监局《上市公司询问函》
相关事项的核查意见》之签署页】
保荐代表人签字：
陈建东
朱翔坚
平安证券有限责任公司（公章）
二○一六年五月十六日
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