惠而浦：信息披露制度（2016年5月修订）_股票频道

惠而浦（600983）企业管理规章制度

惠而浦（中国）股份有限公司

信息披露制度

（2016 年 5 月修订）

第一章总则

第一条为规范惠而浦（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）的信息

披露行为，加强公司信息披露事务管理，确保信息披露真实、准确、完整、及时，

保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规

则》（以下简称《股票上市规则》）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信

息披露办法》）、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》（以下简

称《信息披露制度指引》）以及《惠而浦（中国）股份有限公司章程》（以下简称

《公司章程》）等规定，特制定本制度。

第二条本制度所称信息披露是指公司经营过程中根据法律法规及证券监管

部门要求对所有可能影响投资者决策或对公司证券及其衍生品种的交易价格产

生重大影响的信息，在规定的时间内、在规定的媒体上、按照规定的程序、以规

定的方式向社会公众公布，并按规定报送相关证券监管部门及上海证券交易所

（以下简称“上交所”）备案的过程。

第三条本制度适用于以下机构、人员，具体包括：

（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

（二）公司董事和董事会；

（三）公司监事和监事会；

（四）公司高级管理人员；

（五）公司各部门及各分支机构、各子公司负责人；

（六）公司控股股东、持股 5%以上的大股东；

（七）其他负有信息披露职责的部门、人员。

第四条公司各部门、各子公司信息披露工作必须严格按照本制度执行。公

司应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈

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述或者重大遗漏。

第五条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不

得利用该信息进行内幕交易。

第六条公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不

得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以

定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第七条公司和相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）关

于本公司的报道，以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了

解真实情况，在规定期限内如实回复上交所就上述事项提出的问询，并按照本制

度的规定和上交所要求及时就相关情况做出公告，不得以相关事项存在不确定性

或需要保密为由不履行报告和公告义务。

第八条公司和相关信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关

备查文件报送证券监管机构、上交所登记备案，并在中国证监会指定的媒体发布，

同时置备于公司住所供社会公众查阅。公司和相关信息披露义务人应当保证在

指定媒体上披露的文件与报送登记备案的内容完全一致。

第九条公司信息披露文稿和相关备查文件应当采用中文文本。

第十条公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证咨询电话的畅通。

第十一条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上海证券交易所

认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法

规制度或损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免披露或履行相关

义务。

第二章应当披露的信息及披露标准

第十二条公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告

书、定期报告和临时报告等。

第十三条公司发生的或与之有关的事件没有达到《股票上市规则》的披露

标准，或者《股票上市规则》没有具体规定，但上交所或公司董事会认为该事件

可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照《股票上

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市规则》及时披露，且在发生类似事件时，按照同一标准予以披露。

第十四条定期报告

（一）公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是

对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事

务所审计。

（二）公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应

当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度

第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

（三）年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则按中国证监

会和上交所的相关规定执行。

（四）公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会

应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规

和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际

情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无

法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

（五）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩

预告。

（六）定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍

生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

（七）定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当

针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第十五条临时报告

发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资

者尚未得知时，公司应立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能

产生的影响。前述所称“重大事件”包括：

（一）公司的经营方针或者经营范围发生的重大变化；

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（二）公司发生重大的投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生

重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者承担金

额较大的赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上的监事或者高级管理人员发生变动，董事

长或者总裁无法履行职责；

（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产

程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者

宣告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政

处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强

制措施；

（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决

议；

（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以

上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十六）主要或者全部业务陷入停顿；

（十七）对外提供重大担保；

（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产

生重大影响的额外收益；

（十九）变更会计政策、会计估计；

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（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有

关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十一）有关法律、法规、规章、规范性文件及《股票上市规则》、《信息

披露制度指引》规定的其他应披露的事件和交易事项。

第十六条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息

披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的

现状、可能影响事件进展的风险因素：

1、该重大事件难以保密；

2、该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

3、公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第十七条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及

其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化

情况及可能产生的影响。

第十八条公司控股子公司发生本管理制度第十六条规定的重大事件，可能

对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的

事件的，公司应当履行信息披露义务。

第十九条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致

公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、

公告义务，披露权益变动情况。

第二十条公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事

会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上

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股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍

生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出

书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向

其提供内幕信息。

第二十一条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定为异

常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，

并及时披露。

第二十二条公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致

行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说

明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交

易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序

和信息披露义务。

第三章信息的传递、审核、披露流程

第二十三条重大事件的报告程序

（一）公司董事、监事、高级管理人员获悉的重大事件应当第一时间通知董

事会秘书，董事会秘书应同时报告董事长及董事会，并做好相关信息披露工作；

（二）公司各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部

门、下属公司相关的重大事件；

（三）公司对外签署的涉及重大事件的合同、意向书、备忘录等文件在签署

前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应

当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和公司证券办公室。上述事项发生重大

进展或变化的，相关人员应及时通知董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信

息披露工作。

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第二十四条临时公告草拟、审核、通报和发布流程

临时公告文稿由公司证券办公室负责草拟，董事会秘书负责审核，临时公告

应当及时通报董事、监事和高级管理人员。

第二十五条定期报告的草拟、审核、通报和发布程序

（一）公司总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定

期报告草案，提请董事会审议；

（二）董事会秘书负责送达董事审阅；

（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作；

（六）董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露

工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报

告；

（七）定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和

高级管理人员。

第二十六条信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级

管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的信息。

第二十七条公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程

向证券监管部门报送的报告由公司证券办公室负责草拟，董事会秘书负责审

核。

第二十八条公司对外宣传文件的草拟、审核、通报流程

公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大事

件所涉及的信息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。

第四章信息披露事务管理职责

第二十九条公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书负责具体

协调。

第三十条董事和董事会、监事和监事会及公司高级管理人员应当配合董事

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会秘书做好信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券办公室履行职责提供工作

便利，董事会、监事会和公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第

一时间获悉公司重大事件，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第三十一条董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，

发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度

执行情况。

第三十二条公司独立董事和监事会负责信息披露管理制度的监督。独立董

事和监事会应当对公司信息披露管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺

陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，

应当立即向公司所在地中国证监会派出机构和上交所报告。独立董事、监事会应

当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露管理制度进

行检查的情况。

第三十三条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，负责办理公司

信息对外公布等相关事宜。董事会秘书负责汇集公司应予披露的信息并报告董事

会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参

加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司

的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

第三十四条公司证券办公室为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘

书直接领导，承担如下职责：

（一）负责起草、编制公司定期报告和临时报告；

（二）负责完成信息披露申请及发布；

（三）负责收集各子公司发生的重大事项，并向董事会秘书汇报及披露；

（四）负责持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

第三十五条公司财务部应建立有效的财务管理和会计核算内部控制度，按

照有关法律、行政法规及部门规章的制度进行编制财务会计报告，确保财务信息

的真实、准确，并防止财务信息的泄漏。

第三十六条公司实行内部审计制度，由公司审计监察部负责，对财务管理

和会计核算内部控制所涉及的信息披露相关工作进行定期或不定期的监督，并定

期向董事会审计委员会报告信息披露相关工作的监督情况。

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第五章内幕信息的保密责任

第三十七条涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影

响的尚未公开的信息为内幕信息。下列信息皆属内幕信息：

（一）本制度第二章所列事项；

（二）公司分配股利或者增资的计划；

（三）公司股权结构的重大变化；

（四）公司债务担保的重大变更；

（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之

三十；

（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿

责任；

（七）公司收购的有关方案；

（八）其他对公司证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第三十八条内幕信息的知情人员负有保密义务，公司应当与内幕信息的知

情人员签署保密协议，内幕信息的知情人员包括：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司

的实际控制人；

（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司聘请的保荐承销机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构；

（六）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。

第三十九条公司董事长、总裁作为公司保密工作的第一责任人，其他高级

管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人作

为各部门、下属公司保密工作第一责任人。各层次的保密工作第一责任人应当与

公司董事会签署责任书。

第四十条在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最小范

围并严格保密。公司及其董事、监事、高级管理人员等不得泄漏内部信息，不得

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进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第四十一条当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，

或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第六章信息披露相关文件、资料的档案管理

第四十二条公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）档案管

理工作由公司董事会秘书负责管理。股东大会文件、董事会文件、监事会文件、

信息披露文件分类专卷存档保管。

第四十三条公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事会

秘书负责记录，并作为公司档案由董事会秘书负责保管。

第四十四条以公司名义对中国证监会、上交所、中国证监会派出机构等单

位进行正式行文时，须经公司董事长或董事会审核批准。相关文件由董事会秘书

存档保管。

第七章董事、监事和高级管理人员买卖公司股份的报告、申报和监督

第四十五条公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份必须严格遵照公

司《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》的相关要求执

行。

第八章监管部门文件的内部报告

第四十六条公司应当及时在内部报告、通报监管部门的文件，包括但不限

于：

（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等