证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临 2016-029
深圳市共进电子股份有限公司
关于签署设立产业并购基金合作框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：深圳市共进时代伯乐股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定
名，具体以工商部门核准为准）
● 投资金额： 一期基金出资总额 3 亿元，公司拟认缴出资 9000 万元；二期
基金出资总额 5 亿元，公司拟认缴出资 1.5 亿元
● 本次对外投资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组，无须提交公司
股东大会审议
一、对外投资概述
深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳市时代伯乐创业投资
管理有限公司（以下简称“时代伯乐”）于 2016 年 5 月 26 日签订了《设立产业并购
基金合作框架协议》，共同出资设立并购基金深圳市共进时代伯乐股权投资合伙企业
（有限合伙）（暂定名，具体以工商部门核准为准）。
该事项已经公司于 2016 年 5 月 26 日召开的第二届董事会第二十五次会议审议
通过。根据有关法律法规和公司章程的规定，本次对外投资事项未构成关联交易，
未构成重大资产重组，属董事会审议权限，无须提交股东大会审议。
二、合作对象基本情况介绍
（1） 合作方基本情况
合作方：深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司
类型：有限责任公司
注册资本：3000 万元
法定代表人：蒋国云
注册日期：2011 年 4 月 25 日
住所：深圳市福田区深南大道 6011 号NEO(A座)28 层
经营范围：受托管理创业投资企业的投资业务及与创业投资相关的咨询业务
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）。
股权结构：深圳瀚信资产管理有限公司持有时代伯乐 94%股权；张志奎持有时
代伯乐 6%股权。
是否在基金业协会完成备案登记：时代伯乐于 2014 年 4 月 17 日完成在中国证
券基金协会的备案登记，取得《私募投资基金管理人登记证书》。
近一年的经营情况：立信会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所出具的《审计
报告》显示，截止 2015 年 12 月 31 日，时代伯乐的总资产 53,420,313.10 元，净资
产 33,217,500.15 元,营业收入 20,056,976.14 元，净利润 2,208,472.36 元。
（2）关联关系或其他利益关系说明
时代伯乐与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关
系。与本公司之间亦不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份，未计划增持
本公司股份，未与本公司存在相关利益的安排，未与第三方存在其他影响本公司利
益的安排。
三、基金的基本情况（暂定，以最终设立为准）
投资基金名称：深圳市共进时代伯乐股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，
以工商登记核准为准，以下简称“基金”）
基金的组织形式：有限合伙企业
基金规模及来源： 一期的出资总额为人民币 3 亿元，成立规模不低于 2 亿（以
实际募资为准）；二期的出资总额为人民币 5 亿元。时代伯乐为普通合伙人（GP）兼
执行事务合伙人，占基金出资总额的 2%； 公司为有限合伙人（LP），占基金出资总
额的 30.00%；产业并购基金其余 68%的出资，由时代伯乐募集。
出资进度：合伙人按照合伙协议约定期限出资，资金依项目情况逐步到位。
管理模式：合伙企业设投资决策委员会，是合伙企业决定项目投资的最高权力
机构。
基金投资期限：3+2 年。存续期满前，合伙人可投票表决是否通过修改合伙企
业的合伙协议而延长存续期限。
投资领域：主要围绕公司“互联网+智慧家庭”、AR\VR 为代表的 TMT 领域 、
“互联网+康复医疗”为代表的大健康等新兴产业需要，进行投资并购相关的标的
企业或资产。
具体内容详见本公告第四部分“合作框架协议的主要内容”之“第三条产业并
购基金设立方案”、“第四条 合伙企业费用、收益构成及收益分配原则”。
四、合作框架协议的主要内容
第一条 合作宗旨
1、经甲、乙双方(甲方为公司，乙方为时代伯乐，下同)友好协商，遵循平等互
利、优势互补的原则，建立战略合作关系，双方在互惠互利的基础上，发挥各自优
势，长期共同发展，以获得良好的社会效益和投资回报。
2、本协议是指导双方战略合作的框架性文件，应是双方今后长期合作的指导性
文件，也是签订相关协议的基础，在双方拟就具体项目进行合作时，可另行签订协
议。
第二条 合作内容
甲、乙双方就投资、咨询、并购、基金等事项开展全面战略合作。
第三条 产业并购基金设立方案
1、产业并购基金发起人
甲方、乙方及社会投资者或金融机构共同投资，联合发起设立产业并购基金。
上述产业并购基金采用有限合伙企业形式，企业名称暂定深圳市共进时代伯乐股权
投资合伙企业（有限合伙），具体以工商部门核准为准。乙方作为基金的普通合伙人
兼执行事务合伙人。
2、产业并购基金设立规模及各合伙人出资比例
深圳市共进时代伯乐股权投资合伙企业（有限合伙）一期的出资总额（即全体
合伙人对产业并购基金的出资总额）为人民币 3 亿元；
深圳市共进时代伯乐股权投资合伙企业（有限合伙）二期的出资总额（即全体
合伙人对产业并购基金的出资总额）为人民币 5 亿元。
经营期限为 3+2 年（其中前 3 年为投资期，后 2 年为投后管理与项目退出期）；
乙方为普通合伙人（GP），占基金出资总额的 2%；甲方为有限合伙人（LP），占基金
出资总额的 30.00%；产业并购基金其余 68%的出资，由乙方募集。
其他出资人作为有限合伙人，可以是法人、投资基金或其他经济组织，也可以
是自然人或其他可以作为投资基金有限合伙人的合法投资主体。
深圳市共进时代伯乐股权投资合伙企业（有限合伙）一期 3 亿，拟认缴出资构成如
下表所示：
出资主体 性质 认缴出资额（万元） 出资比例
乙方 普通合伙人 600 2%
甲方 有限合伙人 9,000 30.00%
其他投资人
有限合伙人 20,400 68%
(乙方募集)
出资主体 性质 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 30,000 100.00%
（注：深圳市共进时代伯乐股权投资合伙企业（有限合伙）二期 5 亿规模，拟认缴
出资比例同上）
3、产业并购基金主要内容
拟设立的产业并购基金基本情况如下：
1、基金的设立
（1）基金的组织形式：有限合伙企业；
（2）基金的名称：深圳市共进时代伯乐股权投资合伙企业（有限合伙）一期（以
下简称“合伙企业”），具体以工商部门核准为准；
（3）基金的注册地址：深圳市龙岗区（拟）
2、合伙人的情况
合伙人共 1+N 个，即：
（1）普通合伙人 1 个：
普通合伙人为乙方，执行事务合伙人为乙方。
（2）有限合伙人 N 个：
甲方或其指定投资公司、甲方或乙方募集的其他社会资金提供方（以下简称其
他出资人）。
3、 合伙人责任承担
普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额
为限对合伙企业债务承担责任。
4、合伙企业投资总额和出资期限
深圳市共进时代伯乐股权投资合伙企业（有限合伙）一期投资总额为：3 亿元
人民币，成立规模不低于 2 亿（以实际募资为准），资金根据项目进展情况逐步到位；
出资期限：合伙人按照合伙协议约定期限出资。
5、合伙企业的存续期
合伙企业的存续期为 3+2 年，存续期满前，合伙人可投票表决是否通过修改合
伙企业的合伙协议而延长存续期限。
6、投资决策
合伙企业设投资决策委员会（以下简称“投委会”），是合伙企业决定项目投资
的最高权力机构，投资决策委员共 5 名，乙方推荐 2 名，甲方推荐 2 名，其他出资
人推荐 1 名。投委会设主席 1 名，由乙方委派的蒋国云先生为投资决策委员会主席，
投委会设副主席 1 名，由甲方委派。投资决策程序采用投票制，一人一票，共 5 票，
3 票通过有效。投委会主席、投委会副主席对投委会决议均拥有一票否决权。甲方
对合伙企业投资的项目具有优先收购权，具体事宜由合伙企业与甲方共同按上市公
司相关法规和市场公允原则协商确定。
7、 合伙企业项目来源及投资思路
甲方和乙方均可向产业并购基金推荐合格项目。双方承诺，将结合各自资源和
优势，共享项目信息，共同打造好该产业投资平台。
合伙企业在政策通道允许条件下，可投资境外标的。
基于甲方产业转型升级的发展战略，明确企业定位，确定行业未来方向。甲方
将“互联网+智慧家庭”、AR\VR 为代表的 TMT 领域、“互联网+康复医疗”为代表
的大健康领域为主要产业布局，乙方做为共进股份长期合作战略合作伙伴，将协同
甲方成功完成战略转型升级。
合伙企业的投资思路是：
（1）合伙企业投资方向主要围绕甲方“互联网+智慧家庭”、AR\VR 为代表的
TMT 领域 、“互联网+康复医疗”为代表的大健康等新兴产业需要，进行投资并购
相关的标的企业或资产。并购的标的能给甲方带来业务上的转型，甲方深度布局未
来具有巨大发展潜力的行业领域，打造“互联网+智慧家庭”、AR\VR、“互联网+康
复医疗”概念品牌。
（2）合伙企业重点关注具有高成长潜力、具备一定资产盈利规模和投资安全边
际的拟上市或新三板挂牌的优质中小企业（设立专门小组筛选，作为公开储备标的
池）。
8、合伙企业资金到位时间安排
自本协议签署之日起，甲乙双方确定本次合作成立。甲乙双方应在本协议签署
后，尽快按照约定出资额向该有限合伙企业出资，具体时间安排另行协商。
9、 除资金到位时间安排由双方另行协商外，深圳市共进时代伯乐股权投资合
伙企业（有限合伙）二期的设立及运作安排与深圳市共进时代伯乐股权投资合伙企
业（有限合伙）一期一致。
第四条 合伙企业费用、收益构成及收益分配原则
1、管理费用：合伙企业管理人每年收取合伙企业实缴规模 2%的固定管理费。
管理费用按照各自出资或募资金额比例进行分配。
2、业绩奖励：按照产业并购基金实现净收益的的 20%作为管理人的业绩奖励，
该奖励金额按照各自出资或募资金额比例进行分配。
3、作为产业并购基金管理人，乙方负责进行各项基金管理费用及业绩奖励费用
的计算、提取与支付。
4、若并购基金所投项目需要甲方负责提供管理咨询服务，甲方可向已投企业协
商收取咨询服务费。
第五条 特别约定
1、甲、乙双方表示：甲方对投资的项目具有优先收购权，可以在甲、乙双方认
为适当的时候由甲方进行收购，具体事宜由甲、乙双方共同按相关法规、甲方所上
市的证券交易所的相关规定和市场公允原则协商确定。
2、甲、乙双方同意：在合伙企业投资某个具体项目前，应就未来对该项目的整
合形式、方法、时间等协商制定切实可行的整合路线图；并视具体项目、项目公司
主要利益方等情况，考虑是否需就上述整合路线图与项目公司主要利益方等达成双
方或多方一致意见。
五、本次合作对上市公司的影响
本次合作借助时代伯乐的专业水平和创投优势，围绕公司在“互联网+智慧家
庭”为代表的 TMT 领域、“互联网+康复医疗”为代表的大健康领域产业的项目，
充分发挥各自的优势，有效挖掘优质项目，通过产业整合与并购重组等方式，使公
司通过外延式扩张实现跨越式发展，达成在新兴产业领域转型升级的战略目标。
同时，通过产业并购基金对投资项目的筛选、立项、组织实施及投资后的监督、
管理进行规范化运作，在达到一定的盈利能力和规范程度后，由公司按照相关法规
和程序优先收购，有利于降低并购过程中产生的各类不确定性风险，更好地保护公
司及全体股东的利益。
六、合作设立基金的风险分析
并购基金可能面临未能募集到足够的资金无法确保基金设立的风险；基金设立
以后可能存在未能寻求到合适的投资标的的风险；同时存在因决策失误或行业环境
发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。
为控制上述风险，并购基金将建立全面的风险管理和内部控制体系，本公司与时
代伯乐将积极敦促基金寻找符合公司发展需求的并购项目，并通过科学合理的交易
架构设计，尽力降低投资风险。
公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风
险。
特此公告。
深圳市共进电子股份有限公司董事会
2016 年 5 月 26 日
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