关于福建纳川管材科技股份有限公司
实施 2015 年度利润分配后调整非公开发行股票
发行价格和发行数量的
专项法律意见书
福建君立律师事务所
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中国福州工业路 572 号凤凰望郡三层
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关于福建纳川管材科技股份有限公司
实施 2015 年度利润分配后调整非公开发行股票
发行价格和发行数量的
专项法律意见书
（2015）闽君非字第 001-4 号
致：福建纳川管材科技股份有限公司
福建君立律师事务所接受福建纳川管材科技股份有限公司的委托，指派李
彤律师和余文群律师，担任福建纳川管材科技股份有限公司非公开发行股票项目
的专项法律顾问，本所律师已出具了〔2015〕闽君非字第 001-1 号《关于为福建
纳川管材科技股份有限公司非公开发行股票事项出具的律师工作报告》和〔2015〕
闽君非字第 001-2 号《关于为福建纳川管材科技股份有限公司非公开发行股票事
项出具的法律意见书》和〔2015〕闽君非字第 001-3 号《关于为福建纳川管材科
技股份有限公司非公开发行股票事项出具的补充法律意见书（一）》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》（以下简称 “《创业板管理办法》”）、《创业板上市公
司非公开发行股票业务办理指南》（以下简称“《业务办理指南》”）和《公开发行
证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》（以下简称“《第 12 号编报规则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现就为
福建纳川管材科技股份有限公司实施 2015 年度利润分配后调整非公开发行股票
发行价格和发行数量相关事宜出具本法律意见书。
法律意见书
第一部分 律师声明事项
根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、《业务办理指南》和《第
12 号编报规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所及本所律师就为
发行人实施 2015 年度利润分配后调整非公开发行股票发行价格和发行数量相关
事宜出具本专项法律意见书的相关事宜声明如下：
（一）本法律意见书是本所律师依据《第 12 号编报规则》，以及本法律意见
书出具日以前已经发生或存在的事实及我国现行法律、法规和规范性文件，并基
于本所律师对有关事实的了解和对法律、法规和规范性文件的理解而作出的。
（二）本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对发行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所律师进行上述核查验证，已经得到发行人及其股东等相关方的以
下保证，并以该等保证作为出具本法律意见书的前提：其向本所律师提供的文件
资料和口头陈述均真实、完整、有效和准确；其提供的文件资料的复印件均与原
始件一致、副本均与正本一致；其提供的所有文件资料上的签名与印章均是真实
有效的；其已向本所律师提供了与本次发行相关的全部文件资料，已向本所律师
披露与本次发行相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
（四）对于出具本法律意见书中的至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、本次发行所涉各方或者其他有关单位出具的
意见、说明或证明等文件。
（五）在本法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以
当时所应适用的法律、法规和规范性文件为依据的，同时也充分考虑了现行法律、
法规和规范性文件的规定和有关政府部门给予的批准和确认。
法律意见书
（六）在本法律意见书中，本所律师不对与本次发行有关的会计、审计、验
资、资产评估、财务分析、投资决策和业务发展等法律之外的其他专业事项发表
意见，本所律师对该等专业事项不具备核查和作出评价的适当资格。本所律师在
本法律意见书中对相关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告或其他业
务报告中的数据和结论等内容的引述，并不意味着本所律师对该等数据和结论等
内容的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或者默示的保证。
（七）本所及本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并且依法对所发表的法律意见承担相应的法律
责任。
（八）本所及本所律师同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引
用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（九）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用。未经本所及本所律
师书面同意，本法律意见书不得用作其他任何目的。
（十）本所出具的《律师工作报告》、 法律意见书》及《补充法律意见书（一）》
引言中的“释义”内容适用于本专项法律意见书。
本法律意见书经本所负责人经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意
见书正本一式三份，无副本，各正本具有同等法律效力。
法律意见书
第二部分 正 文
一、本次发行取得的批准与授权
（一）2014 年 12 月 19 日发行人召开的第二届董事会第三十五次会议及 2015
年 1 月 9 日发行人召开的 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开
发行相关的议案。同时，发行人股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行
股票有关的相关事宜。
根据本次发行方案，本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第三十五
次会议决议公告日（即 2014 年 12 月 23 日）。本次非公开发行股票的价格为定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）的 90%，即 7.60 元/股。本次非公开发行股票的数量不超过 5,280 万股（含
5,280 万股）。
根据发行人与陈志江先生签订的《附条件生效股份认购合同》及《补充协议》，
合同约定陈志江先生认购发行人本次非公开发行的全部股份。
（二）发行人于 2015 年 2 月 6 日召开第三届董事会第二次会议、2015 年 3
月 13 日召开 2014 年度股东大会，审议通过了公司 2014 年度利润分配预案。
2015 年 5 月 4 日公司披露了《2014 年度权益分派实施公告》，以截至 2014 年
12 月 31 日的总股本 415,876,500 股为基数，按每 10 股派发现金股利人民币
0.2 元（含税）。本次权益分派股权登记日为 2015 年 5 月 7 日，除权除息日为 2015
年 5 月 8 日。该利润分配方案已实施完毕。
因此，本次发行价格由 7.60 元/股调整为 7.58 元/股，本次非公开发行数量
由不超过 5,280 万股调整为不超过 5,293.94 万股。
（三）2015 年 12 月 31 日，中国证监会出具的《关于核准福建纳川管材科
法律意见书
技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3144 号），中国证监
会核准发行人非公开发行不超过 52,939,400 股新股，自核准发行之日起 6 个月
内有效。
（四）2016 年 4 月 18 日，发行人召开的 2016 年第一次临时股东大会，审
议通过《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股
东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行已获得发行人内部的批准和授
权，并已取得中国证监会的核准，符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》
等有关法律、法规的规定。
二、发行人实施 2015 年度利润分配后调整本次非公开发行的发行价格及
发行数量上限
（一）发行人 2015 年度利润分配的实施
2016 年 5 月 13 日，发行人召开 2015 年度股东大会，审议通过了《2015 年
度利润分配预案》，公司以 2015 年 12 月 31 日总股本 415,876,500 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.1 元（含税），共计派发现金 4,158,765.00 元。
2016 年 5 月 17 日，发行人公告了《2015 年度权益分派实施公告》，2015 年
权益分派股权登记日为 2016 年 5 月 23 日，除权除息日为 2016 年 5 月 24 日。
（二） 发行人 2015 年度利润分配实施后本次非公开发行的发行价格和发行
数量的调整
根据发行人与本次非公开发行相关的董事会、股东大会决议、非公开发行股
票预案及发行人与发行对象签署的股份认购协议，如发行人 A 股股票在本次发行
定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除
权事项，将对发行数量及发行价格进行相应调整。
1、发行价格的调整
本次非公开发行股票的发行价格由不低于 7.58 元/股调整为不低于 7.57 元/
股（即发行底价调整为 7.57 元/股），具体计算过程如下：
法律意见书
P1=P0-D＝7.58 元/股-0.01 元/股=7.57 元/股
2、发行股票数量的调整
本 次 非 公开 发 行 股票 数 量 上限 由 不 超过 5,293.94 万 股 调整 为 不 超 过
5,300.92 万股。具体计算过程如下：
调整后的发行数量上限＝募集资金总额÷调整后的发行底价
＝40,128 万元÷7.57（元/股）
＝5,300.92 万股（保留二位小数，四舍五入）
其中，陈志江先生认购发行人本次非公开发行的全部股份。
综上，本所律师认为，发行人因实施 2015 年度利润分配而调整非公开发行
股票发行价格和发行数量符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等有关
法律、法规及《非公开发行股票预案》的规定，并且已经履行了必要信息披露程
序。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已获得发行人内部的批准
和授权，并已取得中国证监会的核准；发行人因实施 2015 年度利润分配而调整
非公开发行股票发行价格和发行数量符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办
法》等有关法律、法规及《非公开发行股票预案》的规定，并且已经履行必要的
信息披露程序。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为福建君立律师事务所《关于福建纳川管材科技股份有限公司
实施 2015 年度利润分配后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的专项法律
意见书》签署页）
福建君立律师事务所 经办律师：
负责人：蔡仲翰 李 彤
余文群
2016 年 05 月 26 日
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