股票代码：600097 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：开创国际
上海开创国际海洋资源股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
独立财务顾问
二○一六年五月
1
目录
目录 ........................................................................................................................................... 2
释义 ........................................................................................................................................... 6
公司声明 ................................................................................................................................... 9
重大事项提示 ......................................................................................................................... 10
一、本次交易方案的主要内容 ......................................................................................... 10
二、本次交易的协议签署情况 ......................................................................................... 19
三、本次交易不构成关联交易 ......................................................................................... 20
四、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 20
五、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................... 20
六、本公司股票停牌前股价异常波动情况的说明 ......................................................... 21
七、其他重要说明 ............................................................................................................. 21
八、对中小投资者权益保护的安排 ................................................................................. 22
重大风险提示 ......................................................................................................................... 24
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................. 24
二、收购整合风险 ............................................................................................................. 25
三、财务状况风险 ............................................................................................................. 26
四、标的资产经营风险 ..................................................................................................... 27
五、其他风险 ..................................................................................................................... 28
第一节 本次交易概况 ........................................................................................................... 30
一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................. 30
二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................. 33
三、本次交易的具体方案 ................................................................................................. 35
四、本次交易不构成关联交易 ......................................................................................... 42
五、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 42
六、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................... 43
第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................... 44
一、公司基本情况 ............................................................................................................. 44
二、公司设立情况及历次股本结构变动情况 ................................................................. 45
三、最近三年控股权变动情况 ......................................................................................... 48
2
四、公司设立以来的重大资产重组情况 ......................................................................... 48
五、主营业务发展情况和主要财务指标 ......................................................................... 49
六、控股股东及实际控制人概况 ..................................................................................... 51
七、公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 ............................. 52
第三节 交易对方基本情况 ................................................................................................... 53
一、交易对方总体情况 ..................................................................................................... 53
二、ALBO 公司股东详细情况 ........................................................................................... 53
三、其他事项说明 ............................................................................................................. 58
第四节 交易标的基本情况 ................................................................................................... 59
一、ALBO 公司基本情况 ................................................................................................... 59
二、ALBO 公司历史沿革 ................................................................................................... 59
三、ALBO 公司股权结构 ................................................................................................. 68
四、ALBO 公司下属子公司情况 ..................................................................................... 69
五、ALBO 公司主要资产、负债情况 ............................................................................. 71
六、ALBO 公司对外抵押担保情况 ................................................................................. 77
七、ALBO 公司主营业务发展情况 ................................................................................. 77
八、标的公司业务相关的主要固定资产、无形资产 ..................................................... 84
九、关于 ALBO 公司的债务情况 .................................................................................... 87
十、ALBO 公司业务资质情况 ......................................................................................... 89
十一、关于 ALBO 公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚................................................. 97
十二、关于 ALBO 公司的环境保护情况 ........................................................................ 98
第五节 交易标的资产估值情况 ........................................................................................... 99
一、交易标的的资产评估基本情况 ................................................................................. 99
二、董事会对评估的合理性、公允性分析 ................................................................... 118
三、独立董事意见 ........................................................................................................... 119
第六节 本次交易主要合同 ................................................................................................. 121
一、《排他性协议》 ....................................................................................................... 121
二、《排他性补充协议》 ............................................................................................... 122
三、《股份买卖协议》及《股份买卖协议之补充协议》 ........................................... 122
四、关于本次交易的补充说明 ....................................................................................... 130
3
第七节 本次交易的合规性分析 ......................................................................................... 136
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ............................................... 136
二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的意见 ............... 139
第八节 管理层讨论与分析 ................................................................................................. 140
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ................................... 140
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ....................................................... 144
三、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力、股权结构的分析 ........................... 155
四、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 ................................... 156
五、交易完成后公司未来经营的竞争优劣势 ............................................................... 157
六、本次交易对上市公司的其他影响 ........................................................................... 158
第九节 财务会计信息 ......................................................................................................... 159
一、ALBO 公司最近两年及一期财务报表 ..................................................................... 159
二、上市公司备考合并报表 ........................................................................................... 165
第十节 同业竞争与关联交易 ............................................................................................. 169
一、同业竞争 ................................................................................................................... 169
二、关联交易 ................................................................................................................... 173
第十一节 风险因素 ............................................................................................................. 178
一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................... 178
二、收购整合风险 ........................................................................................................... 179
三、财务状况风险 ........................................................................................................... 180
四、标的资产经营风险 ................................................................................................... 181
五、其他风险 ................................................................................................................... 182
第十二节 其他重大事项 ..................................................................................................... 183
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................... 183
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................................................... 183
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ................................................... 183
四、本次交易对公司治理结构和治理机制的影响 ....................................................... 183
五、相关各方买卖公司股票的情况说明 ....................................................................... 185
六、股票连续停牌前股价波动说明 ............................................................................... 186
4
七、关于公司现金分红政策的说明 ............................................................................... 186
八、保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................................... 190
九、独立财务顾问和律师对本次交易的结论性意见 ................................................... 191
第十三节 与本次交易有关的主要中介机构 ..................................................................... 194
一、独立财务顾问 ........................................................................................................... 194
二、法律顾问 ................................................................................................................... 194
三、审计机构 ................................................................................................................... 194
四、标的资产评估机构 ................................................................................................... 195
第十四节 董事及相关中介机构声明 ................................................................................. 196
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 196
二、独立财务顾问声明 ................................................................................................... 198
三、律师声明 ................................................................................................................... 199
四、会计师事务所声明 ................................................................................................... 200
五、资产评估机构声明 ................................................................................................... 201
第十五节 备查文件及查阅方式 ......................................................................................... 202
一、备查文件 ................................................................................................................... 202
二、查阅方式 ................................................................................................................... 202
附件一 ALBO 公司注册商标情况 ....................................................................................... 205
5
释义
本公司、公司、开创 指 上海开创国际海洋资源股份有限公司
国际、上市公司
本报告书 指 《上海开创国际海洋资源股份有限公司重大资产购
买报告书（草案）》
开创远洋、买方 指 开创国际全资子公司，上海开创远洋渔业有限公司
交易对方、卖方 指 ALBO 公司全体股东
本次交易 指 开创国际下属子公司开创远洋作为收购主体，现金收
购西班牙ALBO公司100%股权
上海水产集团 指 上海水产（集团）总公司
上海远洋 指 上海远洋渔业有限公司
ALBO 公司、标的公 指 西班牙 HIJOS DE CARLOS ALBO,S.L.
司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
6
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组》
《重组指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指
引》
《 财 务 顾 问 业 务 管 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
理办法》
《公司章程》 指 《上海开创国际海洋资源股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
独立财务顾问、国泰 指 国泰君安证券股份有限公司
君安
审计机构、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、东洲 指 上海东洲资产评估有限公司
国浩、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
BDO 律师 指 BDO Abogados y Asesores Tributarios, S.L.，即西
班牙 BDO 律师事务所
境外律师、境外律师 指 本次交易聘请的相关境外律师，包括西班牙 BDO 律
事务所 师事务所、西班牙 Araoz y Rueda Abogados 律师事
务所、西班牙 Uría Menéndez 律师事务所
《股份买卖协议》 指 开创远洋与 ALBO 公司签署的《SHARE PURCHASE
AND SALE AGREEMENT OF HIJOS DE CARLOS
7
ALBO, S.L.》
最近一期 指 2015 年 1-10 月
报告期、最近两年及 指 2013 年、2014 年、2015 年 1-10 月
一期
元、万元 指 人民币元、人民币万元
8
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真
实、准确、完整，对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及
其摘要中本公司编制的财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
9
重大事项提示
一、本次交易方案的主要内容
（一）本次交易方案概要
开创国际拟以下属全资子公司开创远洋作为收购主体，以现金收购西班牙
HIJOS DE CARLOS ALBO,S.L.（以下简称 ALBO 公司）100%股权。
（二）交易对方
ALBO 公司为西班牙当地的家族企业。收购 ALBO 公司的交易对方包括
Jesús Albo Duro 等西班牙自然人股东，详细情况如下：
持股比例
姓名 股份数 身份证号 住所
（%）
Avda. Zugazarte,
Gonzalo 28,4 48930, Las
1 3,833 10.65 14.490.377-D
Amann Cortina Arenas (Getxo),
Vizcaya
C/Gran Vía, 2, 4Dcha,
Jesús Carlos
2 1,663 4.62 35.877.149-R 36203, Vigo,
Garcí Garcí
Pontevedra
Marí del Avda. del Valle n13,
3 Puerto Jacinta 1,663 4.62 35.973.807-J Apartamento n113,
Garcí Garcí 28003, Madrid
C/Gran Vía, 135
Marí
4 1,653 4.59 35.908.789-Q chalet, 36211, Vigo,
Sonsoles
Pontevedra
Garcí Garcí
Susana Avda. del Valle n13,
5 Margarita 1,663 4.62 36.013.582-K Apartamento n131,
Garcí Garcí 28003, Madrid
Anglae C/Núez de Balboa,
6 1,428 3.97 14.771.578-N
Castaón Albo 99, 5A, 28006, Madrid
C/Virgen de Loreto, 6,
Luis Castaón
7 1,427 3.96 533.479-V 3C, 28805, Alcalá de
Albo
Henares. Madrid
Marí Alicia C/Calle Cervantes, 12,
8 Gómez-Albo 727 2.02 10.803.146-T 4C, 33004, Oviedo,
Pian Asturias
Carlos C/Buganvilla 6, portal
9 727 2.02 10.798.145-J
Gómez-Albo 5, 6A, 28
10
Pian
C/Conde de
Arantzazu Torrecedeira, 78, 5A,
10 784 2.18 36.116.098-A
Alzueta Albo 36202, Vigo,
Pontevedra
C/Conde de
Maria del
Torrecedeira, 78, 3B,
11 Puerto Alzueta 784 2.18 36.108.454-H
36202, Vigo,
Albo
Pontevedra
C/Conde de
Susana Torrecedeira, 78, 5A,
12 784 2.18 36.134.205-D
Alzueta Albo 36202, Vigo,
Pontevedra
C/Navaluenga 20,
Laura Marí
Urbaniz. “El tejar”,
13 Gómez-Albo 652 1.81 10.798.935-K
28220, Majadahonda,
Garcí
Madrid
Luis Gonzaga Avda. de Rufo
14 Gómez-Albo 635 1.76 10.808.726-Z Rendueles, 13-11B,
Garcí 33203, Gijón, Asturias
Elena Milagros C/Pea Santa de Enol,
15 Gómez-Albo 625 1.74 10.831.961-L 11-3D, 33012, Oviedo,
Garcí Asturias
Paseo de los
Elena Morán Castaos, 4 Urbaniz.
16 614 1.71 10.655.413-L
Rodríguez “El pichón”, 47130,
Simancas, Valladolid
C/Cánovas del
Ignacio Albo
17 590 1.64 35.939.454-E Castillo, 22, 3B,36202,
Quiroga
Vigo, Pontevedra
C/Cánovas del
Javier Albo
18 589 1.64 35.910.230-P Castillo, 22, 5E,36202,
Quiroga
Vigo, Pontevedra
C/Garcí Barbón, 112,
MJoséAlbo
19 589 1.64 35.929.072-J 2E, 36201, Vigo,
Quiroga
Pontevedra
C/Vázquez Varela,19,
MLuisa Albo
20 574 1.59 36.002.045-F 5 36204, Vigo,
Duro
Pontevedra
Avda. Garcí Barbón,
Enrique Albo
21 570 1.58 36.018.918-K 28, 3A,36201, Vigo,
Duro
Pontevedra
Francisco Albo C/Nogueira, 18, 36350,
22 570 1.58 36.010.929-J
Duro Nigrán, Pontevedra
11
C/ Rosalí de Castro,
Jesús Albo
23 570 1.58 36.036.339-P 39, 2B, 36201, Vigo,
Duro
Pontevedra
C/Garcí Barbón, 112,
José Ramón
24 570 1.58 36.050.337-V 9D, 36201, Vigo,
Albo Duro
Pontevedra
Segismundo C/Gran Vía, 22,2
25 Garcí de la 562 1.56 36.060.706-H 36203, Vigo,
Puerta Pontevedra
Avda. de los Claveles,
Francisco
47,Portal 8, 3D, Urb.
26 Garcí de la 561 1.56 36.088.646-J
Las norias, 28220,
Puerta
Majadahonda, Madrid
C/López Mora, 5 Esc.
Marta Garcí
27 561 1.56 36.055.373-K dcha, 4A, 36211, Vigo,
de la Puerta
Pontevedra
Eduardo Albo C/Labayru, 17, 3dcha,
28 476 1.32 30.552.699-M
González 48012, Bilbao, Vizcaya
C/Licenciado
Iigo Albo Poza,56,2interior
29 476 1.32 30.598.519-D
González dcha, 48013, Bilbao,
Vizcaya
Jaime Albo C/ODonnell, 44,8C,
30 476 1.32 30.562.089-B
González 28009, Madrid
Avda. Garcí Barbón,
31 Ana Díaz Albo 470 1.31 36.059.969-V 52, 5D, 36201, Vigo,
Pontevedra
Ví Hispanidad, 90,
Belén Pintado
32 470 1.31 36.032.848-J 2C, 36203, Vigo,
Albo
Pontevedra
Rúa Larache, Santa
Carlos Díaz
33 470 1.31 36.041.225-H Cristina,43,36141,
Albo
Vilaboa, Pontevedra
Avda. Garcí
Felipe Díaz
34 470 1.31 36.010.930-Z Barbón,52, 5D, 36201,
Albo
Vigo, Pontevedra
C/Ví Norte, 26,2I,
Fernando Díaz
35 470 1.31 36.031.517-Q 36204, Vigo,
Albo
Pontevedra
C/Ventura Rodríguez
Francisco
8, portal 7, 3A, 28660,
36 Javier Pintado 470 1.31 36.118.333-F
Boadilla del Monte,
Albo
Madrid
37 José Manuel 470 1.31 36.015.270-F C/Zamora, 51, 6B,
12
Pintado Albo 36203, Vigo,
Pontevedra
Avda. de las Camelias,
Juan Pintado
38 470 1.31 36.060.380-Z 48, 7C, 36211, Vigo,
Albo
Pontevedra
C/Volturno, 9, 3D,
Laura Pintado Prado de Somosaguas,
39 470 1.31 36.022.559-M
Albo 28223, Pozuelo de
Alarcón, Madrid
C/El escudo,7, 28760,
Marta Díaz
40 470 1.31 36.017.142-Q Soto de Viuelas, Tres
Albo
Cantos, Madrid
Isabel
C/Julio Burell, 18,4B,
41 López-Bustame 418 1.16 13.653.286-A
23700, Linares, Jaen
nte Martínez
Ramón C/Francisco Salazar,
42 López-Bustame 417 1.16 13.653.361-D 18, 2Dcha, 39005,
nte Martínez Santander, Cantabria
José Marí Urb.Mior,123, 36380,
43 318 0.88 35.982.081-F
Albo Morán Gondomar, Pontevedra
C/Sta Lucía, 38 pral.
Federico Pablo
44 312 0.87 13.669.135-M Dcha, 39003,
Gete Medialdea
Santander, Cantabria
Paseo de los
Alfonso Albo Castaos, 4 Urbaniz.”el
45 279 0.78 10.487.628-I
Morán pichón”, 47130,
Simancas, Valladolid
Carlos Albo C/Industria, 22 Bajo
46 55 0.15 24.354.412-B
Portero Izqda, 46022, Valencia
Avda. Secundino
Julián Albo
47 165 0.46 24.354.411-X Zuazo, 111 Portal
Portero
C-8B, 28055, Madrid
Avda. De Alfonso XIII,
Begoa López
48 132 0.37 14.212.286-B 194 Bajo, 28016,
Flores
Madrid
C/Panamá, 4, 3B,
José Marí
49 99 0.28 35.929.811-Q 28220, Majadahonda,
Blanco López
Madrid
Marí del C/Avda. Gran Vía, 146,
50 Puerto Gunche 22 0.06 36.102.696-X 5izqda, 36211, Vigo,
Blanco Pontevedra
Garcilaso de la Vega,
Pilar Medialdea
51 109 0.30 13.551.955-X 8,5C, 39300,
Fernández
Torrelavega, Cantabria
13
Avda. Hispanidad, 40,
Laura Albo
52 12 0.03 35.813.846-V 36203, Vigo,
Toca
Pontevedra
C/Garcí Barbón, 52,
Manuela Albo
53 12 0.03 35.813.847-H 5D, 36201, Vigo,
Toca
Pontevedra
Desiderio de
C/Padre don Rúa, 14,
Benito
54 10 0.03 N/A 4B, 36203, Vigo,
Gobantes 先生
Pontevedra
继承人 1
Manuel Gómez C/Salamanca, 49, 4
55 Albo 先生继承 10 0.03 13.469.159-Z Puerta 7, 46005,
人2 Valencia
Marí Albo Primera avenida de
13.749.172-
56 Bermúdez de 291 0.81 Berria, 35, 39740,
W
Castro Santoa, Cantabria
C/Conde de
Marí del
Torrecedeira, 78, 5A,
57 Puerto Albo 10 0.03 35.911.985-S
36202, Vigo,
Toca
Pontevedra
Avda. Camelias, 42,
Marí Piedad
58 3 0.01 14.099.850-E 3A, 36211, Vigo,
Duro Ortí
Pontevedra
C/Barrio Virtus, 89,
Catalina Díaz
59 59 0.16 13.755.967-N Valle de Valdebezana,
Delgado
Burgos
Camio dos Olmos,
Pablo Pedro
60 10 0.03 36.099.599-H 11C, 36340, Nigran,
Pernas Garcí
Pontevedra
Maria Cristina C/Juan de la Cosa, 53,
61 Bermúdez de 318 0.88 32.102.368-A 39740, Santoa,
Castro Cantabria
Marí Cristina C/Juan de la Cosa, 53,
13.722.377-
62 Albo Bermúdez 281 0.78 39740, Santoa,
W
de Castro Cantabria
Carlos Marí C/Plaza de la Villa,
63 Albo Bermúdez 281 0.78 13.726.422-E 5,4A dcha, 39740,
de Castro Santoa, Cantabria
Beatriz Albo C/Doctor Diego
64 Bermúdez de 281 0.78 13.749.173-A Madrazo, 24, 4A,
Castro 39012, Santander
总计 36,000 100%
注 1：Desiderio de Benito Gobantes 先生继承人为：María del Puerto Rueda Ferná
14
ndez 女士，M Elena Benito Rueda 女士，M del Puerto Yolanda Benito Rueda 女士，
Ana Benito Rueda 女士，Cristina Benito Rueda 女士，Miguel Benito Rueda 先生，Paloma
Benito Rueda 女士。
注 2：Manuel Gómez Albo 先生继承人为：María Angeles Bolado Telechea 女士，
Mario Gómez-Albo Bolado 先生，Carlos Gómez-Albo Bolado 先生，Gustavo Gómez-Albo
Bolado 先生。
（三）交易标的
本次交易的拟交易资产为：
西班牙 ALBO 公司 100%股权。如无特别说明，本报告书中的 ALBO 公司
100%股权中均指代上述交易范围。
（四）定价依据、交易对价
本次交易中标的资产的价格以上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值
评估报告书》的评估结果为基础，并经上海市国资委备案确认，由交易双方按照
市场化原则，参照标的资产的实际经营情况协商确定。ALBO 公司 100%股权的
交易价格为 60,999,840 欧元，根据评估基准日（2015 年 10 月 31 日）欧元对
人民币中间汇率 6.9771 计算得出为 425,601,983.66 元。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2016】第 0220227
号《企业价值评估报告书》，以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，净资产的账
面价值 31,909,929.73 欧元，评估价值 48,110,883.34 欧元。同账面价值相比，
评估增值额 16,200,953.61 欧元，增值率 50.77%。
（六）交易支付方式及融资安排
本次交易为现金收购，不涉及发行股份购买资产。本次交易的资金来源为自
有资金及银行贷款。
上市公司第七届董事会第十一次（临时）会议已审议通过非公开发行股票的
方式募集资金用于本次收购，鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金
的时间不一致，公司拟通过自筹资金先行支付，待募集资金到位后置换前期通
过自筹资金支付的对价。非公开发行股票与本次重大资产购买独立实施，本次
重大资产购买不以非公开发行股票核准为生效条件。
15
（七）交易主体
本公司将通过全资子公司开创远洋作为本次收购的收购主体。
（八）标的资产估值
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2016】第 0220227
号《企业价值评估报告书》，以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，本次交易采
用资产基础法评估后的 ALBO 公司股东全部权益价值为 48,110,883.34 欧元，较
经审计的净资产增值 16,200,953.61 欧元，增值率 50.77%。采用收益法评估后
的标的公司股东全部权益价值为 58,000,000 欧元，增值率 81.76%。本次交易
最终参考收益法评估结果作为定价依据。
（九）本次交易对上市公司财务指标的影响
1、偿债能力分析
立 信会计师事务所对备考 财务报表进行了审阅，并出具了 信会师报字
【2016】第 113917 号审阅报告。截至 2015 年 10 月 31 日，上市公司合并报表
与本次交易完成后的备考合并报表之间的资本结构指标情况如下：
2015 年 10 月 31 日
财务指标 交易前 交易后 变动比例
流动比率 1.29 1.18 -8.53%
速动比率 0.71 0.52 -26.76%
资产负债率（合并口径） 36.17% 55.58% 53.66%
本次交易完成后，上市公司的资产负债率虽有所提高（主要系本次交易的并
购资金有部分来自银行贷款），但仍在合理范围内，未来公司将用非公开发行的
募集资金置换本项目并购资金，待完成非公开发行股票事宜后未来公司资产负债
率将有所降低。
本次交易完成后，上市公司的流动比率和速动比率有所下降，主要系本次交
易的并购资金有部分来自银行贷款。但是，本次交易完成后，随着上市公司与
ALBO 公司协同效应的逐步释放，上市公司非公开发行股票事项完成，流动比率
16
和速动比率将逐步改善。
2、盈利能力分析
2014 年及 2015 年 1-10 月，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合
并报表之间的收入规模及利润水平对比情况如下所示：
2015 年 1-10 月 2014 年
财务指标
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入（万元） 50,385.24 103,104.10 83,101.09 150,134.18
利润总额（万元） -12,825.79 -10,747.24 10,615.95 12,121.97
归属于母公司股
-12,832.34 -11,280.39 10,615.95 11,255.88
东净利润（万元）
如上表所示，本次交易完成后，上市公司营业收入、利润总额、归属于母公
司股东净利润等指标均将有改善和提高，如果未来整合顺利，良好的协同效应将
进一步在全球范围内扩大上市公司影响力，本次收购将对上市公司持续盈利能力
的提升产生积极影响。
3、股权结构分析
本次交易采用现金收购的方式，不涉及发行股份，因此不会对上市公司股权
结构产生影响。
（十）本次交易涉及的审批情况
截至本报告书签署日，本次交易涉及的相关审批情况如下：
1、本次交易已经取得的批准
本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
（1）2015 年 11 月 24 日，上市公司召开第七届董事会第十一次（临时）会
议和第七届监事会第八次（临时）会议，审议并通过了全资子公司开创远洋收购
西班牙 ALBO 公司 100%股权的议案。
（2）2016 年 4 月 12 日，ALBO 公司通过股东会决议，全体股东一致同意
本次交易相关事项，其他股东放弃优先受让权。
17
（3）2016 年 4 月 12 日，开创远洋与 ALBO 公司全体股东签署了《股份买
卖协议》。
（4）2016 年 4 月 29 日，上市公司召开第七届董事会第十三次（临时）会
议和第七届监事会第十次（临时）会议审议并通过决议，审议通过了重大资产购
买报告书（草案）和本次交易相关议案。
（5）本次海外收购需取得境内相关有权行政部门的审批如下：
审批事项 法律依据 审批进展
已取得上海市国有资产监督
管理委员会下发的《关于同
上海市国资 《上海市企业境外国有 意水产集团下属上海开创远
国资委审 委或其授权 资产监督管理暂行办法》 洋渔业有限公司收购 Hijos
批层级 机构对本次 （沪国资委办[2012]230 De Carlos Albo, S.L.公司
交易的备案 号） 100%股权项目备案的通知》
（沪国资委规划[2016]104
号）
《境外投资项目核准和
备案管理办法》（国家发
展和改革委员会令第 20
号）
《上海市人民政府关于
批转市发展改革委制订
的<上海市企业投资项目
核准暂行办法>、<上海
市企业投资项目备案暂
上海市发展 上海开创远洋渔业有限公司
行办法>、<上海市外商
发改委审 和改革委员 已取得中国（上海）自由贸
投资项目核准暂行管理
批层级 会关于本次 易试验区管理委员会下发的
办法>、<上海市境外投
交易的备案 《项目备案通知书》
资项目核准暂行管理办
法>的通知（沪府发
[2008]33 号）
《上海市人民政府关于
印发<中国（上海）自由
贸易试验区境外投资项
目备案管理办法>的通
知》
（沪府发[2013]72 号）
18
上海开创远洋渔业有限公司
上海市商务 《境外投资管理办法》
已取得中国（上海）自由贸
商务部审 委员会关于 （商务部令2014年第3
易试验区管理委员会下发的
批层级 本次交易的 号）
《企业境外投资证书》（境外
备案
投资证第N3109201600241)
上海开创远洋渔业有限公司
中国办理外 《国家外汇管理局关于
已经取得国家外汇管理局上
外汇审批 汇业务的银 进一步简化和改进直接
海市分局下发的业务登记凭
层级 行出具登记 投资外汇管理政策的通
证（业务编号：
凭证 知》（汇发[2015]13 号）
35310000201605185171）
根据《上海市人民政府关于印发<中国（上海）自由贸易试验区境外投资项
目备案管理办法》的通知（沪府发(2013)72 号）第二条“中国（上海）自由贸易
试验区管理委员会（以下称“项目备案机构”）对注册在中国（上海）自由贸易试
验区（以下简称“自贸试验区”）的地方企业实施的本市权限内的境外投资一般项
目，实行备案制管理”。开创国际注册地址为中国（上海）自由贸易试验区新灵
路 118 号 1201A 室，因此适用前述规定，由中国（上海）自由贸易试验区管理
委员会对本次境外投资项目实行备案。
（6）本次海外收购需取得境外相关有权行政部门的审批如下：
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，开创远洋收购 ALBO 公司 100%
股权不需要西班牙政府关于本次交易的批准，仅需在本次交易结束后以递交表格
的形式向 Dirección General de Comercio 履行通知义务。
2、本次交易尚需取得的批准
本次交易方案尚需本公司股东大会审议通过。
二、本次交易的协议签署情况
2015 年 11 月 13 日，上市公司全资子公司开创远洋与 ALBO 公司及其股东
签署了《排他性协议》。2015 年 11 月 24 日，上市公司召开第七届董事会第十
一次（临时）会议，审议并通过了全资子公司开创远洋收购西班牙 ALBO 公司
100%股权的议案。2016 年 1 月 10 日，交易各方签订了《排他性补充协议》。
2016 年 4 月 12 日，开创远洋与交易对方签署了《股份买卖协议》，拟收购
ALBO 公司 100%股权。
19
2016 年 4 月 12 日，交易相关方签署了《股份买卖协议》。2016 年 4 月 29
日本公司召开第七届十三次（临时）董事会审议通过了《股份买卖协议》等议案。
上述协议尚需本公司股东大会审议通过。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易中交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在任
何关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和 ALBO 公司最近一年经审计财务数据的计算结果如下：
单位：人民币亿元
ALBO 公司 上市公司
项目 2014 年/2014 年 2014 年/2014 年 比例 是否构成重大
12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额及交易
4.26 13.51 31.53% 否
额孰高
营业收入 6.70 8.31 80.63% 是
资产净额及交易
4.26 9.19 46.35% 否
额孰高
注：1、标的公司的资产总额和资产净额为其与交易价格上限孰高值，交易价格为60,999,840欧元；
2、标的公司的交易价格按照2015年10月31日中国人民银行公布的欧元对人民币中间汇率6.9771折算
而来。
本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交
中国证监会行政许可审核。
五、本次交易不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变
更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达
到 100%以上的”，构成借壳上市。
本次交易为开创国际以现金方式支付对价，本次交易前后，上市公司的实
际控制人均为上海市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
20
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市交易情
形。
六、本公司股票停牌前股价异常波动情况的说明
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》（证监公司字[2007]128 号，以下简称“128 号文”）第五条规定，“剔
除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前
20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可
申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”
因筹划非公开发行事项，本公司于 2015 年 6 月 5 日开市起停牌，停牌之日
起前 20 个交易日开创国际（股票代码：600097）股票股价涨跌幅情况，以及同
期上证综指（000001.SH）和渔业（申万）指数（801015.SI）涨跌幅情况如下：
开创国际收盘价 渔业（申万）指数
日期 上证综指点位（点）
（元/股） （点）
2015 年 5 月 7 日 16.28 4,112.21 1,972.57
2015 年 6 月 4 日 30.40 4,947.10 3,105.28
涨跌幅 86.73% 20.30% 57.42%
开创国际股价在上述期间内上涨幅度为 86.73%，扣除同期上证综指
（000001.SH）上涨 20.30%因素后，上涨幅度为 66.43%；扣除同期渔业（申
万）指数（801015.SI）上涨 57.42%因素后，上涨幅度为 29.31%。剔除大盘因
素影响后，公司股票停牌前 20 个交易日内累计涨幅超过 20%，达到“128 号文”
第五条规定的相关标准，存在异常波动情况。
根据自查范围内人员出具的自查报告，以及中国证券登记结算有限责任公
司出具的股票交易查询信息，开创国际及其董事、监事、高级管理人员，开创国
际控股股东及其董事、监事、高级管理人员，上海水产（集团）总公司及其董事、
监事、高级管理人员，参与本次交易的中介机构及其经办人员以及其他内幕信息
知情人及前述自然人的直系亲属均不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
七、其他重要说明
截至本报告书签署日，本报告书披露的拟购买资产范围为收购 ALBO 公司
21
的 100%股权。根据交易双方签署的《股份买卖协议》，如在股权交割日联合持
有 85%或更多 ALBO 公司股份的卖方执行本协议，则不构成卖方的整体违约，
因此不排除最终收购 ALBO 公司股权比例发生变化的可能性。
未最终签署股份收购契约的卖方，将被视作对本协议的严重违约，根据《股份
买卖协议》的约定：（1）如应当签署股份收购契约的卖方未签署该等契约的（简
称“未签约卖方”），即应视作对本协议的严重违约，买方可向未签约卖方索赔
因本协议未履行而产生的任何损失；（2）买方还可选择(i) 强制要求未签约卖方
执行本协议下的交易，并服从仲裁，或者 (ii) 就未签约卖方持有的股份部分终
止本协议；（3）买方和签约卖方将按本协议的约定条款，转让签约卖方持有的
股份。
公司于 2016 年 4 月 18 日收到农业部渔业渔政管理局的函件，国家有关部
门正在对远洋渔业补助政策进行调整改革，2015 年度将按新方案实施,目前暂无
法确定公司 2015 年度补助金额。因上市公司披露的 2015 年 9 月 30 日财务报
表中包含了根据原远洋渔业补助政策确认的油贴金额，为准确反映上市公司财务
状况，本报告书中引用的 2015 年 10 月 31 日的财务报表数据中未考虑上述补贴
的影响。
八、对中小投资者权益保护的安排
本公司严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》的精神、《重组管理办法》等相关规定的要求，采取了以下
措施保障中小投资者的权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司以及相关信息披露义务方切实按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定，对本次交易方案采取严
格的保密措施，并已经切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对
上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露之后，本公司将
继续按照相关法律法规的要求，及时准确地披露公司重大资产购买的进展情况。
（二）严格执行相关程序
22
为保证本次重大资产重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，本公司聘
请了具有相关专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估
机构等中介，对本次重大资产重组方案及全过程进行监督并出具专业核查意见。
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
本次重大资产重组将依法进行，由本公司董事会提出方案，并按照相关程序
由交易对方董事会、股东大会审议、备案或核准。
（三）资产定价公允性
本公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构进行评估。本次交易的价格
以上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》的评估结果为基础，
并经上海市国资委备案确认，由交易双方按照市场化原则协商确定。本次交易的
定价机制符合《重组管理办法》等规定，资产定价公允，没有损害上市公司及广
大股东利益。
（四）其他保护投资者权益的措施
本公司已经聘请独立财务顾问、境内和境外法律顾问对本次交易所涉及的资
产定价、标的公司的权属状况、标的公司在当地的生产经营合法合规情况进行核
查，并将对交易的实施过程、相关协议的履行和后续事项的合规性及风险进行核
查并发表明确意见。同时，公司的独立董事也对本次交易发表独立意见，以确保
本次交易公平、公允、合法、合规，不损害上市公司及投资者的权益。
23
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项
风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下暂停、中止或取消的风险：1、本次重组存在因收购标的
出现无法预见的经营危机等情况，而暂停、中止或取消的风险；2、如出现交易
双方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上市公司董事会审议交易
方案的风险；3、因交易协议中包含的先决条件无法实现，可能导致本次重组被
暂停、中止或取消风险。
根据《股份买卖协议》中的约定，若由于上市公司不能完成相应的先决条件
的原因造成本次交易终止，上市公司将承担 200 万欧元的保证金损失，将对公
司的财务和经营造成一定的不利影响。
（二）法律和政策风险
本次交易涉及西班牙当地的法律和政策。本公司为中国注册成立的上市公
司，而在本次交易中的标的公司为西班牙的本地公司，因此本次收购须符合各
地关于境外收购、外资并购的政策及法规，存在一定的法律风险。
（三）重组方案调整的风险
截至本报告书签署日，本报告书披露的拟购买资产范围为收购 ALBO 公司
的 100%股权，但根据交易双方签署的《股份买卖协议》，如在股权交割日联合
持有 85%或更多 ALBO 公司股份的卖方执行本协议，则不构成卖方的整体违
约，因此不排除交易对方变更出售比例、变更出售资产范围等情况的风险。
（四）本次交易的融资风险
本次交易支付方式为现金收购，除自有资金外，拟收购资金不足部分将由
银行贷款解决。若贷款银行无法及时、足额为本公司提供信贷支持，则本次交
24
易存在因交易款项不能及时、足额到位的融资风险。
（五）保险合同不能签订的风险
ALBO 公司与 AIG 保险公司就 ALBO 公司存在资质瑕疵问题投保进行了洽
谈。目前 ALBO 公司的要求是两个部分的保险：（1）营运证书瑕疵导致临时或
永久的关闭工厂风险；（2）排污证书或排污许可证瑕疵导致的处罚或临时关闭
工厂的风险。经过与保险公司的沟通，营运证书瑕疵导致的工厂关闭损失风险
可以投保。关于排污证书的有关风险，由于可能的处罚并非完全是法律有关的
事项，而也取决于排污的具体物质，这种物质变化是生产过程中可能发生的特
殊情况，因此保险公司虽然尚没有此种保险产品，保险公司表示最终的保险合
同是否可以签订取决于他们对 ALBO 公司及其工厂进行尽职调查的结果，因此
该保险合同是否可以签订存在一定的不确定性。
二、收购整合风险
（一）整合效果不达预期风险
通过本次重大资产购买，公司业务延伸至产业链下游的水产品罐头加工和
销售业务，预期与收购标的产生经营上的协同效应，提升公司的盈利能力。由
于上市公司在本次重大资产重组前，主营业务为远洋捕捞，对于产业链下游水
产品罐头的加工和销售业务尚不具备充足的经营管理经验，因此业务的整合和
协同效应的显现需要一定的时间。如果公司的管理和经营能力不能跟上业务扩
张和整合的速度，协同效应可能不达预期，对公司的效益和市场竞争力造成影
响。
（二）国际经营管理经验人才储备不足的风险
本次交易完成后，随着公司生产经营规模的扩大和产业的延伸，以及公司
为了与标的公司整合以达成协同效应的需要，有必要建立一支具有国际经营管
理经验和相应行业背景的人才团队；同时本次收购属于纵向收购，若未来公司
在水产品加工和销售行业的人才储备不能满足公司产业链延伸和跨国经营的需
求，将对公司未来的生产经营造成不利影响。
（三）海外业务管理的风险
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本次交易标的资产位于西班牙，业务也主要分布在西班牙及其他欧洲国家
和地区，而本公司在交易前主要从事远洋渔业捕捞，捕捞业务主要在远洋地区
开展，经营管理主要位于国内。交易标的与上市公司的法律法规、会计税收制
度、经营理念、企业管理文化等方面存在差异，因此公司需要与标的公司进行
多方面的融合和协调，如果公司不能根据海外业务的实际情况和发展需要制定
和优化组织模式、管理制度，可能对标的公司的业务管理产生一定的不利影
响。
（四）业务稳定性的风险
ALBO 公司在西班牙当地经营多年，具有稳定的采购供应商、销售客户以及
公司员工。此次重组之后，本公司的远洋捕捞业务作为 ALBO 公司罐头制造业
务的上游环节，预期将与之形成协同效应。但由于公司股东的变更，在收购后存
在 ALBO 公司的采购和销售渠道不稳定，客户、员工出现流失的风险。
（五）收购后标的公司的控制权变更造成的经营风险
本次收购前，ALBO 公司是西班牙本地公民实际控制的企业，收购后，ALBO
公司由本公司控制。因此，存在当地税务、生产、环保等机关对公司的相关政策
发生改变，使公司的生产经营条件发生变化的风险。
三、财务状况风险
（一）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易将使本公司形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》的相关规
定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，合并成本大于合并中取得的被购
买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。根据《企业会计准
则》的规定，商誉不作摊销处理，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果
标的公司未来经营状况持续恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期
损益造成不利影响。
（二）非公开发行不成功导致的公司财务风险
上市公司董事会已审议通过非公开发行股票的方式募集资金用于本次重大
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资产收购，鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公
司拟通过自筹资金先行支付，待募集资金到位后置换对本次重大资产收购的资
金。若本次重大资产购买完成后，非公开发行股票未获得成功，则上市公司的
资产负债率将高于同行业平均水平，给公司的生产经营带来一定的财务风险。
四、标的资产经营风险
（一）土地房产租赁相关的风险
ALBO 公司无土地和自有房产，其生产场地租赁自其原关联方 Hical Vigo
S.L.。虽然交易双方达成一致并达成了续租五年的意向，但不排除租赁合同到
期终止后 ALBO 公司面临生产经营场地需要搬迁的风险。如果 ALBO 公司的生
产经营场地搬迁，将需要建设工厂、购置更新必须的生产设备，可能对未来
ALBO 公司的持续经营产生一定的影响。
（二）市场竞争风险
ALBO 公司主要从事水产品罐头的生产和销售，目前主要市场位于西班牙。
西班牙的罐头市场集中度较低，厂家众多，竞争强度较大。企业之间的激烈竞
争将对企业的资金、技术等实力提出更高的要求，如果 ALBO 公司不能持续维
持在行业内的竞争地位，将面临因为竞争的加剧而造成的市场份额和毛利率的
下降风险。
（三）食品安全风险
食品安全对于世界各国来说，都是保证国民生命安全、身体健康和社会稳
定的基础，是关乎国计民生的大事。水产品罐头作为常用食品的一种，需要符
合销售当地监管机构的质量认证、质量控制标准方可进行生产和销售。如果未
来用于生产水产品罐头的原料由于不可预料的偶发性原因等出现食品安全危
机，将导致标的公司的销售受阻，库存积压，对标的公司的经营业绩产生不利
影响。
（四）存货风险
报告期内，公司的存货金额较大，占流动资产的比例超过 50%，是公司的
27
重要资产。虽然罐头产品具有相对较长的保质期，但由于市场环境的不确定
性，公司仍然存在存货规模较大带来的资产周转能力下降、资金运作效率降低
及盈利能力受损等风险，因此公司面临着一定的存货管理风险和减值风险。
（五）因部分资质证照瑕疵而被处罚的风险
ALBO 公司下属 Vigo 工厂、Tapia 工厂尚未取得废水排放许可，Tapia 工厂
需更新其运营许可证，Tapia 工厂未持有排烟授权，尽管基于社会利益因素及经
济因素的考虑，被处以停产处罚的风险较小，且自 ALBO 公司及其三个工厂设
立并开始运营以来，ALBO 公司未因为缺少任何资质而受到任何行政处罚或被
警告的情形，但是仍存在被相关部门处罚的风险。
尽管 Tapia 工厂因前述未更新地方运营许可事项而被关闭工厂的可能性较
小，但仍存在被相关部门处罚的风险，从而对其生产经营带来一定负面影响。
五、其他风险
（一）汇率风险
本次收购 ALBO 公司 100%股权，交易金额采用外币计价，并以交割日为基
准。本次交易的评估基准日为 2015 年 10 月 31 日，评估基准日至股权交割日，
人民币汇率持续变动，汇率变动会对欧元兑换为人民币后的交易总金额产生影
响，当人民币升值按汇率折算后的交易总金额将减少，反之则将增加。
此外，本公司在生产经营中的物资采购、船舶维修、产品销售等业务中，
均会发生外币收付等情形；标的公司业务分布在海外多个国家，日常运营中涉
及多种外币，而本公司合并报表的记账本位币为人民币，未来随着各币种之间
汇率的变化，可能给本次交易及公司未来运营带来汇率风险。
因此汇率变化将对公司的经济效益产生一定的影响。
（二）股市风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预
期、股票供求关系、国内外市场环境、自然灾害等因素关系密切，前述因素可
能对公司股票价格造成不确定性影响，投资者对此应该有清醒的认识。投资者
28
在做出投资决策时，应充分考虑各种因素，规避市场风险。
29
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、响应国家“走出去”战略，收购整合海外优质资产
近年来，我国企业对外投资日益增多，越来越多的企业加入到全球市场，开
展国际化运营，参与国际经济合作与竞争。为了适应日益发展的境外投资需要，
国家相关部门相继出台了《国务院关于鼓励和规范企业对外投资合作的意见》、
《境外投资产业指导政策》、《对外投资国别产业导向目录》等境外投资政策，
旨在促进和规范境外投资，提高境外投资便利化水平。
2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的
意见》，要求：“简化海外并购的外汇管理，改革外汇登记要求，进一步促进投
资便利化”、“落实完善企业跨国并购的相关政策，鼓励具备实力的企业开展跨
国并购，在全球范围内优化资源配置”。2014 年国务院《政府工作报告》中明
确提出“在走出去中提升竞争力。推进对外投资管理方式改革，实行以备案制为
主，大幅下放审批权限。”根据商务部对外投资数据显示，2015 年，我国对外
非金融类直接投资创下 1,180.2 亿美元的历史最高值，同比增长 14.7%，实现我
国对外直接投资连续 13 年增长，年均增幅高达 33.6%。
因此，实施“走出去”的发展战略，已经成为中国企业参与国际合作和竞争
的重要战略举措，战略意义重大。开创国际作为上海市国资委旗下的知名的远洋
渔业企业，积极响应国家“走出去”战略和海洋经济战略的号召，收购海外优质
资产，做优做强上市公司，进一步激发创新活力，加快推动公司的转型发展。本
次交易符合国家政策的战略导向。
2、远洋渔业受国家产业政策的有力支持，符合国家“一带一路”战略规划
海洋渔业资源是人类社会的宝贵财富，合理开发利用海洋渔业资源，大力发
展远洋渔业，有利于满足市场需求、保障优质动物蛋白供给，有利于改善渔业产
业结构、拓展渔业发展空间、提高产业综合实力和国际竞争力。
30
基于远洋渔业具有重要的战略性意义，国家出台了支持远洋渔业发展的一系
列重要政策。党的十七届三中全会和五中全会明确提出“扶持和壮大远洋渔业”、
“发展远洋捕捞”。2013 年 3 月，国务院出台了《国务院关于促进海洋渔业持续
发展的若干意见》(国发[2013]11 号)，明确提出“积极稳妥发展外海和远洋渔业。
有序开发外海渔业资源，发展壮大大洋性渔业。巩固提高过洋性渔业，推动产业
转型升级”，“支持符合条件的海洋渔业企业上市融资与发行债券，形成多元化、
多渠道海洋渔业的投融资格局”。在 2015 年国务院《政府工作报告》中提出，我
国要“编制实施海洋战略规划，发展海洋经济，保护海洋生态环境，提高海洋科
技水平，强化海洋综合管理，加强海上力量建设，坚决维护国家海洋权益。”国
家和地方各主管部门对远洋渔业始终给予大力支持，提供多项扶持政策，这些都
为远洋渔业发展创造了有利条件和发展环境。
2015 年 3 月，国家发改委、外交部和商务部联合发布了《推动共建丝绸之
路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，明确提出要拓展与沿线各国
相互投资领域，积极推进远洋渔业、水产品加工等领域合作，藉此加强对外交流
合作，推进区域经济合作，实现共同发展。
3、远洋渔业正处于行业调整期，大型企业将获得更多发展机遇
我国的远洋渔业起步于 1985 年，经过 30 年的快速发展，已成为我国外向型
经济中的重要组成部分。但是，与国外发达国家相比，我国的远洋渔业竞争力仍
然较弱，业内企业数量众多，以中小型企业为主，存在着行业集中度低、国际竞
争力弱的问题。大多数业内企业资金和技术投入少，捕捞成本较高，抵御风险能
力差，不能适应激烈的资源开发竞争。
随着远洋渔业资源的竞争日益激烈以及行业的周期性波动，一些技术含量
低、资源探捕能力差、生产方式落后的企业将面临经营亏损的情况，远洋渔业正
处于行业调整期。
为进一步提高远洋渔业的竞争力，我国频繁出台政策培育壮大远洋渔业龙头
企业，引导社会各方面资金投入远洋渔业建设。在行业周期和政策引导的推动下，
远洋渔业的资本门槛、技术门槛将不断提高，大型远洋渔业企业将获得更多的发
展机遇。
31
4、优化产业结构、延伸产业链是远洋渔业的发展方向
近年来，由于过度开发，世界范围内渔业资源出现逐步萎缩的趋势，各国近
海渔场衰退普遍严重，公海深海鱼类过度开发。从海洋渔业捕捞量来看，2004 年
全球海洋渔业捕捞量达到 8,385 万吨的阶段高位后，便总体呈现下降趋势，至
2012 年为 7,971 万吨。此外，远洋渔业还面临着劳动力成本上升、船舶产能过
剩、宏观经济周期性波动等不利因素，行业盈利空间被严重压缩。
为了提高业绩稳定性和盈利能力，摆脱靠天吃饭的特性，优化产业结构、延
伸产业链是远洋渔业的发展方向。远洋渔业下游产业——水产品加工行业具有
“小生产、大市场、小规模、大群体”的特征，行业集中度低，以中小型企业为主。
国内大型远洋渔业企业具备资源优势、规模优势和技术优势，能够顺利进入该行
业，拓展渔业产业链相关新业务，实现从“资源”到“市场”的转型。
（二）本次交易的目的
1、拓展市场销售渠道，进军国际水产品加工销售市场
由于传统远洋捕捞行业发展进入增长瓶颈期，且产业链不完整，通过收购西
班牙 ALBO 公司 100%股权，将进一步打通金枪鱼产品的市场销售渠道，从而进
军欧洲金枪鱼市场。
欧洲市场是金枪鱼罐头的主要消费市场，而西班牙又是欧洲主要的金枪鱼罐
头消费国家，西班牙的金枪鱼罐头产品主要由其本国金枪鱼罐头厂供应。ALBO
公司是西班牙顶级金枪鱼罐头制造商，其知名度和市场占有率位居西班牙前三名
1
，产品品质管控严格，拥有成熟健全的销售渠道，分销网络遍布西班牙全国，
在欧洲其他国家、北美和非洲亦有销售。
本次收购 ALBO 公司后，公司将大力开拓国内及欧洲金枪鱼罐头市场，进
一步增强公司整体竞争力。
2、延伸远洋渔业产业链，实现协同效应
经过上市以来的持续发展，公司已成为我国远洋渔业的龙头企业，拥有国内
https://www.alimarket.es ,《Conservas de Pescado : Calvo y Garavilla se emparentan》（2016 年 2 月
1
16 日）
32
最大规模的大洋性渔业捕捞船队，但产品附加值不高，主业较为单一。
本次收购完成后，公司业务将从单一捕捞走向海产品精深加工和终端市场，
实现海陆一体化经营，构筑金枪鱼产业完整的产业链。此外，通过本次收购，公
司一方面直接打通了原料鱼的销售渠道，减少中间贸易商环节，增加了公司整体
利润，另一方面，确保了 ALBO 公司原料鱼的供应，减少价格波动风险。同时，
ALBO 公司可通过开创国际及其母公司在国内外的影响力和渔获资源，进一步拓
展中国和欧美市场，增强了协同效应。
本次收购完成后，开创国际将产业链延伸至下游水产品加工行业，通过远洋
捕捞和水产品加工、销售业务的整合，逐步形成捕捞、加工、贸易一体化的产业
结构格局，实现协同效应，最大限度提升公司竞争优势。
3、提升抗风险能力和盈利能力，推动公司转型创新发展
近几年来，由于受金枪鱼价格下跌、捕鱼许可证成本上升等因素影响，行业
利润被严重压缩，作为行业的龙头企业，公司积极谋求新的利润增长点。为了提
升盈利能力和业绩稳定性，改变靠天吃饭的特性，公司在产品附加值、精深加工
能力和终端渠道上全面发力，把资源优势转化为市场优势，提升公司整体盈利能
力，实现公司主业的转型、创新和发展。
二、本次交易的决策过程和批准情况
截至本报告书签署日，本次交易涉及的相关审批情况如下：
（一）本次交易已经取得的批准
本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、2015 年 11 月 24 日，上市公司召开第七届董事会第十一次（临时）会议
和第七届监事会第八次（临时）会议，审议并通过了全资子公司开创远洋收购西
班牙 ALBO 公司 100%股权的议案。
2、2016 年 4 月 12 日，ALBO 公司通过股东会决议，全体股东一致同意本
次交易相关事项，其他股东放弃优先受让权。
3、2016 年 4 月 12 日，开创远洋与 ALBO 公司全体股东签署了《股份买卖
33
协议》。
4、2016 年 4 月 29 日，上市公司召开第七届董事会第十三次（临时）会议
和第七届监事会第十次（临时）会议审议并通过决议，审议通过了重大资产购买
报告书（草案）和本次交易相关议案。
5、本次海外收购需取得境内相关有权行政部门的审批如下：
审批事项 法律依据 审批进展
已取得上海市国有资产监督
管理委员会下发的《关于同
上海市国资 《上海市企业境外国有 意水产集团下属上海开创远
国资委审 委或其授权 资产监督管理暂行办法》 洋渔业有限公司收购 Hijos
批层级 机构对本次 （沪国资委办[2012]230 De Carlos Albo, S.L.公司
交易的备案 号） 100%股权项目备案的通知》
（沪国资委规划[2016]104
号）
《境外投资项目核准和
备案管理办法》（国家发
展和改革委员会令第 20
号）
《上海市人民政府关于
批转市发展改革委制订
的<上海市企业投资项目
核准暂行办法>、<上海
市企业投资项目备案暂
上海市发展 上海开创远洋渔业有限公司
行办法>、<上海市外商
发改委审 和改革委员 已取得中国（上海）自由贸
投资项目核准暂行管理
批层级 会关于本次 易试验区管理委员会下发的
办法>、<上海市境外投
交易的备案 《项目备案通知书》
资项目核准暂行管理办
法>的通知（沪府发
[2008]33 号）
《上海市人民政府关于
印发<中国（上海）自由
贸易试验区境外投资项
目备案管理办法>的通
知》
（沪府发[2013]72 号）
上海开创远洋渔业有限公司
上海市商务 《境外投资管理办法》
已取得中国（上海）自由贸
商务部审 委员会关于 （商务部令2014年第3
易试验区管理委员会下发的
批层级 本次交易的 号）
《企业境外投资证书》（境外
备案
投资证第N3109201600241)
34
上海开创远洋渔业有限公司
中国办理外 《国家外汇管理局关于
已经取得国家外汇管理局上
外汇审批 汇业务的银 进一步简化和改进直接
海市分局下发的业务登记凭
层级 行出具登记 投资外汇管理政策的通
证（业务编号：
凭证 知》（汇发[2015]13 号）
35310000201605185171）
根据《上海市人民政府关于印发<中国（上海）自由贸易试验区境外投资项
目备案管理办法》的通知（沪府发(2013)72 号）第二条“中国（上海）自由贸
易试验区管理委员会（以下称“项目备案机构”）对注册在中国（上海）自由贸
易试验区（以下简称“自贸试验区”）的地方企业实施的本市权限内的境外投资
一般项目，实行备案制管理”。开创国际注册地址为中国（上海）自由贸易试验
区新灵路 118 号 1201A 室，因此适用前述规定，由中国（上海）自由贸易试验
区管理委员会对本次境外投资项目实行备案。
6、本次海外收购需取得境外相关有权行政部门的审批如下：
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，开创远洋收购 ALBO 公司 100%
股权不需要西班牙政府关于本次交易的批准，仅需在本次交易结束后以递交表格
的形式向 Dirección General de Comercio 履行通知义务。
（二）本次交易尚需取得的批准
本次交易方案尚需本公司股东大会审议通过。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易的方案概要
开创国际拟以下属全资子公司开创远洋作为收购主体，以现金收购西班牙
ALBO 公司 100%股权。
（二）交易对方
ALBO 公司为西班牙当地的家族企业。收购 ALBO 公司的交易对方包括 Jes
ús Albo Duro 等西班牙自然人股东，详细情况如下：
持股比例
姓名 股份数 身份证号 住所
（%）
1 Gonzalo 3,833 10.65 14.490.377-D Avda. Zugazarte,
35
Amann Cortina 28,4 48930, Las
Arenas (Getxo),
Vizcaya
C/Gran Vía, 2, 4Dcha,
Jesús Carlos
2 1,663 4.62 35.877.149-R 36203, Vigo,
Garcí Garcí
Pontevedra
Marí del Avda. del Valle n13,
3 Puerto Jacinta 1,663 4.62 35.973.807-J Apartamento n113,
Garcí Garcí 28003, Madrid
Marí C/Gran Vía, 135
4 Sonsoles 1,653 4.59 35.908.789-Q chalet, 36211, Vigo,
Garcí Garcí Pontevedra
Susana Avda. del Valle n13,
5 Margarita 1,663 4.62 36.013.582-K Apartamento n131,
Garcí Garcí 28003, Madrid
Anglae C/Núez de Balboa,
6 1,428 3.97 14.771.578-N
Castaón Albo 99, 5A, 28006, Madrid
C/Virgen de Loreto, 6,
Luis Castaón
7 1,427 3.96 533.479-V 3C, 28805, Alcalá de
Albo
Henares. Madrid
Marí Alicia C/Calle Cervantes, 12,
8 Gómez-Albo 727 2.02 10.803.146-T 4C, 33004, Oviedo,
Pian Asturias
Carlos
C/Buganvilla 6, portal
9 Gómez-Albo 727 2.02 10.798.145-J
5, 6A, 28
Pian
C/Conde de
Arantzazu Torrecedeira, 78, 5A,
10 784 2.18 36.116.098-A
Alzueta Albo 36202, Vigo,
Pontevedra
C/Conde de
Maria del
Torrecedeira, 78, 3B,
11 Puerto Alzueta 784 2.18 36.108.454-H
36202, Vigo,
Albo
Pontevedra
C/Conde de
Susana Torrecedeira, 78, 5A,
12 784 2.18 36.134.205-D
Alzueta Albo 36202, Vigo,
Pontevedra
C/Navaluenga 20,
Laura Marí
Urbaniz. “El tejar”,
13 Gómez-Albo 652 1.81 10.798.935-K
28220, Majadahonda,
Garcí
Madrid
Luis Gonzaga Avda. de Rufo
14 635 1.76 10.808.726-Z
Gómez-Albo Rendueles, 13-11B,
36
Garcí 33203, Gijón, Asturias
Elena Milagros C/Pea Santa de Enol,
15 Gómez-Albo 625 1.74 10.831.961-L 11-3D, 33012, Oviedo,
Garcí Asturias
Paseo de los
Elena Morán Castaos, 4 Urbaniz.
16 614 1.71 10.655.413-L
Rodríguez “El pichón”, 47130,
Simancas, Valladolid
C/Cánovas del
Ignacio Albo
17 590 1.64 35.939.454-E Castillo, 22, 3B,36202,
Quiroga
Vigo, Pontevedra
C/Cánovas del
Javier Albo
18 589 1.64 35.910.230-P Castillo, 22, 5E,36202,
Quiroga
Vigo, Pontevedra
C/Garcí Barbón, 112,
MJoséAlbo
19 589 1.64 35.929.072-J 2E, 36201, Vigo,
Quiroga
Pontevedra
C/Vázquez Varela,19,
MLuisa Albo
20 574 1.59 36.002.045-F 5 36204, Vigo,
Duro
Pontevedra
Avda. Garcí Barbón,
Enrique Albo
21 570 1.58 36.018.918-K 28, 3A,36201, Vigo,
Duro
Pontevedra
Francisco Albo C/Nogueira, 18, 36350,
22 570 1.58 36.010.929-J
Duro Nigrán, Pontevedra
C/ Rosalí de Castro,
Jesús Albo
23 570 1.58 36.036.339-P 39, 2B, 36201, Vigo,
Duro
Pontevedra
C/Garcí Barbón, 112,
José Ramón
24 570 1.58 36.050.337-V 9D, 36201, Vigo,
Albo Duro
Pontevedra
Segismundo C/Gran Vía, 22,2
25 Garcí de la 562 1.56 36.060.706-H 36203, Vigo,
Puerta Pontevedra
Avda. de los Claveles,
Francisco
47,Portal 8, 3D, Urb.
26 Garcí de la 561 1.56 36.088.646-J
Las norias, 28220,
Puerta
Majadahonda, Madrid
C/López Mora, 5 Esc.
Marta Garcí
27 561 1.56 36.055.373-K dcha, 4A, 36211, Vigo,
de la Puerta
Pontevedra
Eduardo Albo C/Labayru, 17, 3dcha,
28 476 1.32 30.552.699-M
González 48012, Bilbao, Vizcaya
29 Iigo Albo 476 1.32 30.598.519-D C/Licenciado
37
González Poza,56,2interior
dcha, 48013, Bilbao,
Vizcaya
Jaime Albo C/ODonnell, 44,8C,
30 476 1.32 30.562.089-B
González 28009, Madrid
Avda. Garcí Barbón,
31 Ana Díaz Albo 470 1.31 36.059.969-V 52, 5D, 36201, Vigo,
Pontevedra
Ví Hispanidad, 90,
Belén Pintado
32 470 1.31 36.032.848-J 2C, 36203, Vigo,
Albo
Pontevedra
Rúa Larache, Santa
Carlos Díaz
33 470 1.31 36.041.225-H Cristina,43,36141,
Albo
Vilaboa, Pontevedra
Avda. Garcí
Felipe Díaz
34 470 1.31 36.010.930-Z Barbón,52, 5D, 36201,
Albo
Vigo, Pontevedra
C/Ví Norte, 26,2I,
Fernando Díaz
35 470 1.31 36.031.517-Q 36204, Vigo,
Albo
Pontevedra
C/Ventura Rodríguez
Francisco
8, portal 7, 3A, 28660,
36 Javier Pintado 470 1.31 36.118.333-F
Boadilla del Monte,
Albo
Madrid
C/Zamora, 51, 6B,
José Manuel
37 470 1.31 36.015.270-F 36203, Vigo,
Pintado Albo
Pontevedra
Avda. de las Camelias,
Juan Pintado
38 470 1.31 36.060.380-Z 48, 7C, 36211, Vigo,
Albo
Pontevedra
C/Volturno, 9, 3D,
Laura Pintado Prado de Somosaguas,
39 470 1.31 36.022.559-M
Albo 28223, Pozuelo de
Alarcón, Madrid
C/El escudo,7, 28760,
Marta Díaz
40 470 1.31 36.017.142-Q Soto de Viuelas, Tres
Albo
Cantos, Madrid
Isabel
C/Julio Burell, 18,4B,
41 López-Bustame 418 1.16 13.653.286-A
23700, Linares, Jaen
nte Martínez
Ramón C/Francisco Salazar,
42 López-Bustame 417 1.16 13.653.361-D 18, 2Dcha, 39005,
nte Martínez Santander, Cantabria
43 José Marí 318 0.88 35.982.081-F Urb.Mior,123, 36380,
38
Albo Morán Gondomar, Pontevedra
C/Sta Lucía, 38 pral.
Federico Pablo
44 312 0.87 13.669.135-M Dcha, 39003,
Gete Medialdea
Santander, Cantabria
Paseo de los
Alfonso Albo Castaos, 4 Urbaniz.”el
45 279 0.78 10.487.628-I
Morán pichón”, 47130,
Simancas, Valladolid
Carlos Albo C/Industria, 22 Bajo
46 55 0.15 24.354.412-B
Portero Izqda, 46022, Valencia
Avda. Secundino
Julián Albo
47 165 0.46 24.354.411-X Zuazo, 111 Portal
Portero
C-8B, 28055, Madrid
Avda. De Alfonso XIII,
Begoa López
48 132 0.37 14.212.286-B 194 Bajo, 28016,
Flores
Madrid
C/Panamá, 4, 3B,
José Marí
49 99 0.28 35.929.811-Q 28220, Majadahonda,
Blanco López
Madrid
Marí del C/Avda. Gran Vía, 146,
50 Puerto Gunche 22 0.06 36.102.696-X 5izqda, 36211, Vigo,
Blanco Pontevedra
Garcilaso de la Vega,
Pilar Medialdea
51 109 0.30 13.551.955-X 8,5C, 39300,
Fernández
Torrelavega, Cantabria
Avda. Hispanidad, 40,
Laura Albo
52 12 0.03 35.813.846-V 36203, Vigo,
Toca
Pontevedra
C/Garcí Barbón, 52,
Manuela Albo
53 12 0.03 35.813.847-H 5D, 36201, Vigo,
Toca
Pontevedra
Desiderio de
C/Padre don Rúa, 14,
Benito
54 10 0.03 N/A 4B, 36203, Vigo,
Gobantes 先生
Pontevedra
继承人 1
Manuel Gómez C/Salamanca, 49, 4
55 Albo 先生继承 10 0.03 13.469.159-Z Puerta 7, 46005,
人2 Valencia
Marí Albo Primera avenida de
13.749.172-
56 Bermúdez de 291 0.81 Berria, 35, 39740,
W
Castro Santoa, Cantabria
Marí del C/Conde de
57 Puerto Albo 10 0.03 35.911.985-S Torrecedeira, 78, 5A,
Toca 36202, Vigo,
39
Pontevedra
Avda. Camelias, 42,
Marí Piedad
58 3 0.01 14.099.850-E 3A, 36211, Vigo,
Duro Ortí
Pontevedra
C/Barrio Virtus, 89,
Catalina Díaz
59 59 0.16 13.755.967-N Valle de Valdebezana,
Delgado
Burgos
Camio dos Olmos,
Pablo Pedro
60 10 0.03 36.099.599-H 11C, 36340, Nigran,
Pernas Garcí
Pontevedra
Maria Cristina C/Juan de la Cosa, 53,
61 Bermúdez de 318 0.88 32.102.368-A 39740, Santoa,
Castro Cantabria
Marí Cristina C/Juan de la Cosa, 53,
13.722.377-
62 Albo Bermúdez 281 0.78 39740, Santoa,
W
de Castro Cantabria
Carlos Marí C/Plaza de la Villa,
63 Albo Bermúdez 281 0.78 13.726.422-E 5,4A dcha, 39740,
de Castro Santoa, Cantabria
Beatriz Albo C/Doctor Diego
64 Bermúdez de 281 0.78 13.749.173-A Madrazo, 24, 4A,
Castro 39012, Santander
总计 36,000 100%
注 1：Desiderio de Benito Gobantes 先生继承人为：María del Puerto Rueda Ferná
ndez 女士，M Elena Benito Rueda 女士，M del Puerto Yolanda Benito Rueda 女士，
Ana Benito Rueda 女士，Cristina Benito Rueda 女士，Miguel Benito Rueda 先生，Paloma
Benito Rueda 女士。
注 2：Manuel Gómez Albo 先生继承人为：María Angeles Bolado Telechea 女士，
Mario Gómez-Albo Bolado 先生，Carlos Gómez-Albo Bolado 先生，Gustavo Gómez-Albo
Bolado 先生。
（三）交易标的
本次交易的拟交易资产为：
西班牙 ALBO 公司 100%股权，如无特别说明，本报告书中的 ALBO 公司
100%股权中均指代上述交易范围。
（四）收购主体
本次交易的收购主体是本公司全资子公司上海开创远洋渔业有限公司，该公
司基本情况如下：
40
公司名称：上海开创远洋渔业有限公司
公司类型：有限责任公司
注册号：310110000381077
住所：中国（上海）自由贸易试验区新灵路 118 号 1202A 室
法定代表人：汤期庆
注册资本：人民币 41,000 万元整
成立日期：2005 年 12 月 22 日
经营范围：远洋捕捞（凭主管机关许可经营）；预包装食品（含冷冻冷藏、
不含熟食卤味）的批发非实物方式；渔用设备、产品销售（不含油料）；从事货
物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
（五）交易基准日
本次交易的审计和评估基准日为 2015 年 10 月 31 日。
（六）定价依据、交易对价
本次交易中标的资产的价格以经上海市国资委备案确认的标的公司资产评
估报告的评估结果为基础，由交易双方按照市场化原则，参照标的资产的实际经
营情况协商确定。ALBO 公司 100%股权的交易价格为 60,999,840 欧元。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2016】第 0220227
号《企业价值评估报告书》，以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，净资产的账
面价值 31,909,929.73 欧元，评估价值 48,110,883.34 欧元。同账面价值相比，
评估增值额 16,200,953.61 欧元，增值率 50.77%
（七）本次交易支付方式及融资安排
本次交易为现金收购，不涉及发行股份购买资产。本次交易的资金来源为自
有资金及银行贷款。
41
上市公司第七届董事会第十一次（临时）会议已审议通过非公开发行股票的
方式募集资金用于本次收购，鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金
的时间不一致，公司拟通过自筹资金先行支付，待募集资金到位后置换前期通
过自筹资金支付的对价。非公开发行股票与本次重大资产购买独立实施，本次
重大资产购买不以非公开发行股票核准为生效条件。
（八）本次交易完成后的上市公司控制权情况
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后本公司的控股股东均为上海远洋，
实际控制人均为上海市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（九）本次交易不涉及盈利承诺和利润补偿方案
由于本次交易购买的是境外独立第三方的资产和业务，根据交易双方的协
商，交易对方不作盈利承诺和利润补偿方案。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易中交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在任何
关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和 ALBO 公司最近一年经审计财务数据的计算结果如下：
单位：人民币亿元
ALBO 公司 上市公司
项目 2014 年/2014 年 2014 年/2014 年 比例 是否构成重大
12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额及交易
4.26 13.51 31.53% 否
额孰高
营业收入 6.70 8.31 80.63% 是
资产净额及交易
4.26 9.19 46.35% 否
额孰高
注：1、标的公司的资产总额和资产净额为其与交易价格上限孰高值，交易价格为60,999,840欧元；
2、标的公司的交易价格按照2015年10月31日中国人民银行公布的欧元对人民币中间汇率6.9771折算
而来。
本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需中国
42
证监会行政许可审核。
六、本次交易不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更
之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到
100%以上的”，构成借壳上市。
本次交易为开创国际以现金方式支付对价，本次交易前后，上市公司的实
际控制人均为上海市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市交易情
形。
43
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 上海开创国际海洋资源股份有限公司
英文名称 Shanghai Kaichuang Marine International Co.,Ltd.
股票上市地 上海证券交易所
上市日期 1997 年 6 月 19 日
股票简称 开创国际
股票代码 600097
法定代表人 汤期庆
董事会秘书 汪涛
证券事务代表 陈晓静
注册资本 202,597,901 元
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区新灵路 118 号 1201A 室
办公地址 上海市杨浦区安浦路 661 号滨江国际广场 3 号楼 3 楼
电话 021-65686875
传真 021-65696280
邮政编码 200082
网址 www.skmic.sh.cn
电子信箱 ir@skmic.sh.cn
经营范围 远洋捕捞，海淡水产品养殖，渔船、渔业机械、船舶设备
及配件、绳网及相关产品、日用百货的销售，仓储服务（不
含危险品），信息技术服务，经营进出口业务。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
44
二、公司设立情况及历次股本结构变动情况
（一）公司设立及上市
1、本公司原名海南恒泰芒果产业股份有限公司，该公司前身是海口恒泰实
业有限公司，系由海南恒泰集团有限公司、海南昌银投资开发有限公司（原海南
省昌江农行项目投资开发股份有限公司）、海南银泰建设投资开发公司、海南富
华房地产开发公司长沙公司与海南国信实业发展有限公司于 1993 年 10 月 11 日
共同出资组建，注册资本为 5,000 万元。
2、1997 年 4 月 1 日，经海南省证券管理办公室[琼证办(1997)62 号]文件批
准，海口恒泰实业有限公司依法变更为海南恒泰芒果产业股份有限公司（筹），
依照《中华人民共和国公司法》有关规定，按 1996 年 12 月 31 日海口恒泰实业
有 限 公 司 经 评 估 后 净 资 产 80,449,889.9 元 的 数 值 以 1:1 折 为 发 起 人 股
80,449,889 股，发起人持股情况如下表：
股东名称 数量（股） 占总股本的比例（%）
1、海南恒泰集团有限公司 55,510,423 69.00
2、海南昌银投资开发有限公司 17,409,356 21.64
3、海南银泰建设投资开发公司 3,411,075 4.24
4、海南富华房地产开发公司长沙公司 2,413,497 3.00
5、海南国信实业发展有限公司 1,705,538 2.12
合计 80,449,889 100.00
3、1997 年，经海南省证券管理办公室[琼证办（1997）18 号]文件批准，海
南恒泰芒果产业股份有限公司（筹）获得公开发行 A 股股票 3,500 万元的额度。
经海南省证券管理办公室[琼证办（1997）92 号]文件与中国证券监督管理委员
会[证监发审字(1997)134、235 号]文件批准，公司向社会公开发行 A 股新股
3,500 万股（其中向公司职工配售 350 万股），每股面值为人民币 1.00 元，发
行价格为每股 6.61 元人民币，募集资金总额（含发行费用）为 23,135 万元，并
在上海证券交易所上市交易。该次发行结束后，公司总股本变为 115,449,889
股。上市后，公司股本结构如下表所示：
45
股份类别 股东名称 持股数量（股） 股权比例
海南恒泰集团有限公司 55,510,423 48.08%
海南昌银投资开发有限公司 17,409,356 15.08%
发起人法人股 海南银泰建设投资开发公司 3,411,075 2.95%
海南富华房地产开发公司长沙公司 2,413,497 2.09%
海南国信实业发展有限公司 1,705,538 1.48%
社会公众股 — 35,000,000 30.32%
其中：内部职工
— 3,500,000 3.03%
股
合计 — 115,449,889 100.00%
（二）公司股本结构变动情况
1、2000 年 9 月股权转让
2000 年 9 月 5 日，海南恒泰集团有限公司转让 3,300 万股公司法人股给华
立产业集团。转让后，华立产业集团持有公司 3,300 万股法人股，为公司第一大
股东，恒泰集团有限公司持有 2,251.0423 万股法人股，为公司第二大股东。2001
年 9 月，海南恒泰芒果产业股份有限公司经浙江省工商行政管理局批准更名为
“浙江华立科技股份有限公司”，公司注册地迁至浙江省杭州市。此次变更后的
股权结构如下表：
股份类别 股东名称 持股数量（股） 股权比例
华立产业集团有限公司 33,000,000 28.58%
海南恒泰集团有限公司 22,510,423 19.50%
海南昌银投资开发有限公司 17,409,356 15.08%
法人股
海南银泰建设投资开发公司 3,411,075 2.95%
海南富华房地产开发公司长沙公司 2,413,497 2.09%
海南国信实业发展有限公司 1,705,538 1.48%
社会公众股 — 35,000,000 30.32%
合计 115,449,889 100.00%
2、2006 年 6 月实施股权分置改革
2006 年 5 月 19 日，公司相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，华
立产业集团等非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东
46
每持有 10 股流通股支付 3.3 股股票的对价。2006 年 6 月 6 日，公司实施了
股权分置改革方案。此次变更后的股权结构如下表：
股份类别 股东名称 持股数量（股） 股权比例
华立产业集团有限公司 27,471,210 23.80%
杭州华春工贸有限公司 8,564,324 7.42%
杭州永建福利厂 5,660,467 4.90%
海南恒泰集团有限公司 5,510,362 4.77%
杭州长乐富华电器元件厂 4,796,021 4.15%
有限售条件的
宜章玉溪河综合投资开发有限公司 4,710,378 4.08%
流通股
杭州中南五金厂 4,453,448 3.86%
海南银泰建设投资开发公司 2,921,355 2.53%
湖南华英科技有限公司 2,066,997 1.79%
海南国信实业发展有限公司 1,460,678 1.27%
长沙市环保塑化炼油厂 1,284,649 1.11%
无限售条件的
— 46,550,000 40.32%
流通股
合计 115,449,889 100.00%
3、2008 年 12 月重大资产重组
2008 年 12 月，经中国证监会证监许可[2008]1345 号文批准，华立科技通
过资产置换将其全部资产及负债与上海远洋渔业有限公司持有的上海开创远洋
渔业有限公司 100%股权相置换，就该等资产置换的差额部分由华立科技向远洋
渔业发行 87,148,012 股人民币普通股方式支付。此次变更后公司的累计股本为
人民币 202,597,901.00 元，其中，远洋渔业持有华立科技 43.02%的股份，成为
华立科技的第一大股东，华立科技的主营业务也因此发生了改变，成为一家主营
远洋捕捞业务的上市公司。
此次变更后的股权结构如下：
股份类别 股东名称 持股数量（股） 股权比例
有限售条件的 上海远洋渔业有限公司 87,148,012 43.02%
流通股 华立产业集团有限公司 15,926,222 7.86%
无限售条件的
— 99,523,667 49.12%
流通股
合计 202,597,901 100.00%
47
三、最近三年控股权变动情况
最近三年，公司控股股东一直为上海远洋渔业有限公司，实际控制人一直
为上海市国资委，公司控股权未发生变化。
四、公司设立以来的重大资产重组情况
2008 年 12 月，中国证券监督管理委员会以证监许可[2008]1345 号文《关于
核准浙江华立科技股份有限公司重大资产重组及向上海远洋渔业有限公司发行
股份购买资产的批复》，核准华立科技通过资产置换将其全部资产及负债与上海
远洋渔业有限公司（以下简称“远洋渔业”）持有的上海开创远洋渔业有限公司（以
下简称“开创远洋”）100%股权相置换，就该等资产置换的差额部分由华立科技
向远洋渔业发行 87,148,012 股人民币普通股方式支付。
此次增发前公司股本为人民币 115,449,889.00 元，已经京都会计师事务所
有限责任公司审验，并于 1997 年 4 月 21 日出具京都会验字(1997)第 066 号验
资报告；2008 年公司向远洋渔业非公开发行股票 87,148,012 股，已经天职国际
会计师事务所有限公司审验，并于 2008 年 12 月 17 日出具天职沪验字
[2008]0028 号《验资报告》；截至 2008 年 12 月 17 日止，变更后的累计股本
为人民币 202,597,901.00 元，其中，远洋渔业持有华立科技 43.02%的股份，
成为华立科技的第一大股东，华立科技的主营业务也因此发生了改变，成为一
家主营远洋捕捞业务的上市公司。
2009 年 1 月 20 日，经浙江省工商行政管理局批准，公司取得注册号为
330000000009512 的企业法人营业执照，注册地址为杭州市高新技术产业开发
区西斗门工业区，华立科技更名为“浙江开创国际海洋资源股份有限公司”。
2009 年 2 月 6 日，经上海证券交易所核准，公司证券简称由“华立科技”变更为
“开创国际”，公司证券代码仍为 600097。
2009 年 3 月 24 日，公司取得上海市工商行政管理局核准通知及下发的注册
号为 310000000095539 的企业法人营业执照，公司注册地址由“杭州市高新技
术产业开发区西斗门工业区”变更为“上海市杨浦区共青路 448 号 306 室”，公司
名称相应调整为“上海开创国际海洋资源股份有限公司”。公司证券简称及证券
48
代码不变。
截至本报告书签署日，除上述重大资产重组事项外，公司设立以来未发生
其他重大资产重组。
五、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）公司主营业务
公司主要从事大洋性捕捞业务，目前，公司从事的大洋性渔业项目主要为金
枪鱼、竹荚鱼的捕捞和销售，金枪鱼和竹荚鱼业务的收入达到公司营业收入的
85%以上。
公司的主要业务由下属唯一全资子公司——上海开创远洋渔业有限公司经
营，公司拥有一支国内最大的大型拖网生产船队，一支国内最大的金枪鱼围网
船队和多家境外投资企业。其中，金枪鱼围网船队从事金枪鱼的围网捕捞，除
金枪鱼外的其他鱼种则由大型拖网船队采用拖网方式捕捞。2012 年-2014 年，
公司营业收入保持平稳，主营业务突出，主营业务收入分别为 81,741.12 万
元 、 81,344.92 万 元 、 82,566.14 万 元 ， 净 利 润 分 别 为 12,877.82 万 元 、
10,310.60 万元、10,615.95 万元，变动幅度较小。由于国家有关部门正在对远
洋渔业补助政策进行调整改革，2015 年度将按新方案实施，部分补贴无法计入
2015 年度损益，使得 2015 年 1-10 月公司净利润出现较大幅度下降。
（二）最近三年一期主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015.10.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总额 120,442.12 135,121.88 129,994.73 132,105.80
负债总额 43,569.76 43,261.13 44,777.17 52,523.31
少数股东权益 317.65 0.00 0.00 0.00
所有者权益合计 76,872.36 91,860.75 85,217.56 79,582.49
归属于母公司所
76,554.71 91,860.75 85,217.56 79,582.49
有者的权益
2、合并利润表主要数据
单位：万元
49
项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 50,385.24 83,101.09 81,556.01 81,981.89
营业利润 -13,747.11 -9,055.36 -6,755.55 -8,545.38
利润总额 -12,825.79 10,615.95 10,310.60 12,939.72
净利润 -12,825.79 10,615.95 10,310.60 12,877.82
归属于母公司所
-12,832.34 10,615.95 10,310.60 12,877.82
有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的
5,500.82 17,006.43 18,424.21 32,275.50
现金流量净额
投资活动产生的
-555.11 -4,627.35 -12,309.11 -4,304.58
现金流量净额
筹资活动产生的
-3,621.54 -5,484.40 -8,012.88 -24,457.21
现金流量净额
现金及现金等价
1,583.65 6,868.52 -2,023.84 3,515.51
物净增加额
4、其他主要财务指标
最近三年及一期，本公司主要财务比率如下：
项目 2015.10.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动比率 1.29 1.51 1.19 1.22
速动比率 0.71 1.11 0.84 0.94
资产负债率（合并报表） 36.17% 32.02% 34.44% 39.76%
每股净资产（元/股） 3.79 4.53 4.21 3.93
归属于上市公司股东的每股净
3.78 4.53 4.21 3.93
资产（元）
项目 2015.10.31 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次） 27.87 50.89 43.15 49.97
存货周转率（次） 2.33 4.48 5.12 6.08
每股经营活动现金流量（元） 0.27 0.84 0.91 1.59
每股现金流量（元） 0.08 0.34 -0.10 0.17
扣除非经常性损益前 基本 -0.63 0.52 0.51 0.64
每股收益（元） 稀释 -0.63 0.52 0.51 0.64
扣除非经常性损益前加权平均
-15.19% 12.04% 12.56% 17.44%
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后 基本 -0.68 0.32 0.50 0.51
每股收益（元） 稀释 -0.68 0.32 0.50 0.51
50
扣除非经常性损益后加权平均
-16.23% 7.46% 12.24% 13.96%
净资产收益率（%）
注 1：主要财务指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入/期初、期末应收账款账面价值平均数
存货周转率=营业成本/期初、期末存货账面价值平均数
每股净资产=期末净资产/期末股本总额
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和
每股收益计算及披露》（2010 年修订）的规定进行计算。
注 2：2015 年 1-10 月相关数据未经年化处理
六、控股股东及实际控制人概况
（一）本公司的控股股东情况
截至本报告书签署日，上海远洋持有公司股份 87,148,012 股，占公司股本
总额的比例为 43.02%，为公司的控股股东。上海远洋的主营业务包括公海渔业
捕捞，经营本企业自产产品的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、
原辅材料的进出口业务。
（二）本公司实际控制人情况
截至本报告书签署日，上海市国有资产监督管理委员会持有上海水产（集
团）有限公司 100%的股份，为公司实际控制人。
（三）本公司控股关系图
截至本报告签署日，本公司与控股股东及实际控制人之间的股权控制关系
如下：
51
七、公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况
公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
公司及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年内受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
公司及其现任董事、高级管理人员最近三年的诚信情况良好，不存在受到
上海证券交易所公开谴责的情形。
52
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
ALBO 公司为西班牙当地的家族企业。收购 ALBO 公司的交易对方包括
Jesús Albo Duro 等西班牙自然人股东。
二、ALBO 公司股东详细情况
持股比例
姓名 股份数 身份证号 住所
（%）
Avda. Zugazarte,
Gonzalo
28,4 48930, Las
1 Amann Cortina 3,833 10.65 14.490.377-D
Arenas (Getxo),
(D) (C) (MD)
Vizcaya
Jesús Carlos C/Gran Vía, 2, 4Dcha,
2 Garcí Garcí 1,663 4.62 35.877.149-R 36203, Vigo,
(D) Pontevedra
Marí del Avda. del Valle n13,
3 Puerto Jacinta 1,663 4.62 35.973.807-J Apartamento n113,
Garcí Garcí 28003, Madrid
Marí C/Gran Vía, 135
4 Sonsoles 1,653 4.59 35.908.789-Q chalet, 36211, Vigo,
Garcí Garcí Pontevedra
Susana Avda. del Valle n13,
5 Margarita 1,663 4.62 36.013.582-K Apartamento n131,
Garcí Garcí 28003, Madrid
Anglae C/Núez de Balboa,
6 1,428 3.97 14.771.578-N
Castaón Albo 99, 5A, 28006, Madrid
C/Virgen de Loreto, 6,
Luis Castaón
7 1,427 3.96 533.479-V 3C, 28805, Alcalá de
Albo (D)
Henares. Madrid
Marí Alicia C/Calle Cervantes, 12,
8 Gómez-Albo 727 2.02 10.803.146-T 4C, 33004, Oviedo,
Pian Asturias
Carlos
C/Buganvilla 6, portal
9 Gómez-Albo 727 2.02 10.798.145-J
5, 6A, 28
Pian
C/Conde de
Arantzazu Torrecedeira, 78, 5A,
10 784 2.18 36.116.098-A
Alzueta Albo 36202, Vigo,
Pontevedra
11 Maria del 784 2.18 36.108.454-H C/Conde de
53
Puerto Alzueta Torrecedeira, 78, 3B,
Albo 36202, Vigo,
Pontevedra
C/Conde de
Susana Torrecedeira, 78, 5A,
12 784 2.18 36.134.205-D
Alzueta Albo 36202, Vigo,
Pontevedra
C/Navaluenga 20,
Laura Marí
Urbaniz. “El tejar”,
13 Gómez-Albo 652 1.81 10.798.935-K
28220, Majadahonda,
Garcí
Madrid
Luis Gonzaga Avda. de Rufo
14 Gómez-Albo 635 1.76 10.808.726-Z Rendueles, 13-11B,
Garcí (D) 33203, Gijón, Asturias
Elena Milagros C/Pea Santa de Enol,
15 Gómez-Albo 625 1.74 10.831.961-L 11-3D, 33012, Oviedo,
Garcí Asturias
Paseo de los
Elena Morán Castaos, 4 Urbaniz.
16 614 1.71 10.655.413-L
Rodríguez “El pichón”, 47130,
Simancas, Valladolid
C/Cánovas del
Ignacio Albo
17 590 1.64 35.939.454-E Castillo, 22, 3B,36202,
Quiroga (D)
Vigo, Pontevedra
C/Cánovas del
Javier Albo
18 589 1.64 35.910.230-P Castillo, 22, 5E,36202,
Quiroga
Vigo, Pontevedra
C/Garcí Barbón, 112,
MJoséAlbo
19 589 1.64 35.929.072-J 2E, 36201, Vigo,
Quiroga
Pontevedra
C/Vázquez Varela,19,
MLuisa Albo
20 574 1.59 36.002.045-F 5 36204, Vigo,
Duro
Pontevedra
Avda. Garcí Barbón,
Enrique Albo
21 570 1.58 36.018.918-K 28, 3A,36201, Vigo,
Duro (D)
Pontevedra
Francisco Albo C/Nogueira, 18, 36350,
22 570 1.58 36.010.929-J
Duro Nigrán, Pontevedra
C/ Rosalí de Castro,
Jesús Albo
23 570 1.58 36.036.339-P 39, 2B, 36201, Vigo,
Duro (D) (MD)
Pontevedra
C/Garcí Barbón, 112,
José Ramón
24 570 1.58 36.050.337-V 9D, 36201, Vigo,
Albo Duro
Pontevedra
54
Segismundo C/Gran Vía, 22,2
25 Garcí de la 562 1.56 36.060.706-H 36203, Vigo,
Puerta Pontevedra
Avda. de los Claveles,
Francisco
47,Portal 8, 3D, Urb.
26 Garcí de la 561 1.56 36.088.646-J
Las norias, 28220,
Puerta
Majadahonda, Madrid
C/López Mora, 5 Esc.
Marta Garcí
27 561 1.56 36.055.373-K dcha, 4A, 36211, Vigo,
de la Puerta
Pontevedra
Eduardo Albo C/Labayru, 17, 3dcha,
28 476 1.32 30.552.699-M
González 48012, Bilbao, Vizcaya
C/Licenciado
Iigo Albo Poza,56,2interior
29 476 1.32 30.598.519-D
González dcha, 48013, Bilbao,
Vizcaya
Jaime Albo C/ODonnell, 44,8C,
30 476 1.32 30.562.089-B
González 28009, Madrid
Avda. Garcí Barbón,
31 Ana Díaz Albo 470 1.31 36.059.969-V 52, 5D, 36201, Vigo,
Pontevedra
Ví Hispanidad, 90,
Belén Pintado
32 470 1.31 36.032.848-J 2C, 36203, Vigo,
Albo
Pontevedra
Rúa Larache, Santa
Carlos Díaz
33 470 1.31 36.041.225-H Cristina,43,36141,
Albo
Vilaboa, Pontevedra
Avda. Garcí
Felipe Díaz
34 470 1.31 36.010.930-Z Barbón,52, 5D, 36201,
Albo
Vigo, Pontevedra
C/Ví Norte, 26,2I,
Fernando Díaz
35 470 1.31 36.031.517-Q 36204, Vigo,
Albo
Pontevedra
C/Ventura Rodríguez
Francisco
8, portal 7, 3A, 28660,
36 Javier Pintado 470 1.31 36.118.333-F
Boadilla del Monte,
Albo (D)
Madrid
C/Zamora, 51, 6B,
José Manuel
37 470 1.31 36.015.270-F 36203, Vigo,
Pintado Albo
Pontevedra
Avda. de las Camelias,
Juan Pintado
38 470 1.31 36.060.380-Z 48, 7C, 36211, Vigo,
Albo
Pontevedra
39 Laura Pintado 470 1.31 36.022.559-M C/Volturno, 9, 3D,
55
Albo Prado de Somosaguas,
28223, Pozuelo de
Alarcón, Madrid
C/El escudo,7, 28760,
Marta Díaz
40 470 1.31 36.017.142-Q Soto de Viuelas, Tres
Albo
Cantos, Madrid
Isabel
C/Julio Burell, 18,4B,
41 López-Bustame 418 1.16 13.653.286-A
23700, Linares, Jaen
nte Martínez
Ramón C/Francisco Salazar,
42 López-Bustame 417 1.16 13.653.361-D 18, 2Dcha, 39005,
nte Martínez Santander, Cantabria
José Marí Urb.Mior,123, 36380,
43 318 0.88 35.982.081-F
Albo Morán Gondomar, Pontevedra
C/Sta Lucía, 38 pral.
Federico Pablo
44 312 0.87 13.669.135-M Dcha, 39003,
Gete Medialdea
Santander, Cantabria
Paseo de los
Alfonso Albo Castaos, 4 Urbaniz.”el
45 279 0.78 10.487.628-I
Morán pichón”, 47130,
Simancas, Valladolid
Carlos Albo C/Industria, 22 Bajo
46 55 0.15 24.354.412-B
Portero Izqda, 46022, Valencia
Avda. Secundino
Julián Albo
47 165 0.46 24.354.411-X Zuazo, 111 Portal
Portero
C-8B, 28055, Madrid
Avda. De Alfonso XIII,
Begoa López
48 132 0.37 14.212.286-B 194 Bajo, 28016,
Flores
Madrid
C/Panamá, 4, 3B,
José Marí
49 99 0.28 35.929.811-Q 28220, Majadahonda,
Blanco López
Madrid
Marí del C/Avda. Gran Vía, 146,
50 Puerto Gunche 22 0.06 36.102.696-X 5izqda, 36211, Vigo,
Blanco Pontevedra
Garcilaso de la Vega,
Pilar Medialdea
51 109 0.30 13.551.955-X 8,5C, 39300,
Fernández
Torrelavega, Cantabria
Avda. Hispanidad, 40,
Laura Albo
52 12 0.03 35.813.846-V 36203, Vigo,
Toca
Pontevedra
C/Garcí Barbón, 52,
Manuela Albo
53 12 0.03 35.813.847-H 5D, 36201, Vigo,
Toca
Pontevedra
56
Desiderio de
C/Padre don Rúa, 14,
Benito
54 10 0.03 N/A 4B, 36203, Vigo,
Gobantes 先生
Pontevedra
继承人 1
Manuel Gómez C/Salamanca, 49, 4
55 Albo 先生继承 10 0.03 13.469.159-Z Puerta 7, 46005,
人2 Valencia
Marí Albo Primera avenida de
13.749.172-
56 Bermúdez de 291 0.81 Berria, 35, 39740,
W
Castro Santoa, Cantabria
C/Conde de
Marí del
Torrecedeira, 78, 5A,
57 Puerto Albo 10 0.03 35.911.985-S
36202, Vigo,
Toca
Pontevedra
Avda. Camelias, 42,
Marí Piedad
58 3 0.01 14.099.850-E 3A, 36211, Vigo,
Duro Ortí
Pontevedra
C/Barrio Virtus, 89,
Catalina Díaz
59 59 0.16 13.755.967-N Valle de Valdebezana,
Delgado
Burgos
Pablo Pedro Camio dos Olmos,
60 Pernas Garcí 10 0.03 36.099.599-H 11C, 36340, Nigran,
(D) (MD) Pontevedra
Maria Cristina C/Juan de la Cosa, 53,
61 Bermúdez de 318 0.88 32.102.368-A 39740, Santoa,
Castro Cantabria
Marí Cristina C/Juan de la Cosa, 53,
13.722.377-
62 Albo Bermúdez 281 0.78 39740, Santoa,
W
de Castro Cantabria
Carlos Marí C/Plaza de la Villa,
63 Albo Bermúdez 281 0.78 13.726.422-E 5,4A dcha, 39740,
de Castro Santoa, Cantabria
Beatriz Albo C/Doctor Diego
64 Bermúdez de 281 0.78 13.749.173-A Madrazo, 24, 4A,
Castro 39012, Santander
总计 36,000 100%
注 1 ：Desiderio de Benito Gobantes 先 生继承人 为： Marí del Puerto Rueda
Fernández 女士，M Elena Benito Rueda 女士，M del Puerto Yolanda Benito Rueda 女
士，Ana Benito Rueda 女士，Cristina Benito Rueda 女士，Miguel Benito Rueda 先生，
Paloma Benito Rueda 女士。
注 2：Manuel Gómez Albo 先生继承人为：Marí Angeles Bolado Telechea 女士，
Mario Gómez-Albo Bolado 先生，Carlos Gómez-Albo Bolado 先生，Gustavo Gómez-Albo
Bolado 先生。
57
注 3：在上表的股东姓名栏中，（D）指 Director，董事股东，（C）指 Chairman，董
事长，（MD）指 Managing Director，管理董事股东。
三、其他事项说明
（一）交易对方与本公司的关联关系说明
本次交易中各交易对方与开创国际及其控股股东、实际控制人之间不存在
任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）交易对方对其持有的标的公司股权的声明
根据各交易对方声明，（1）其具有签订股份买卖协议和完成协议中计划交
易股权的所有必要的法定权力和权限；（2）根据协议条款，股份买卖协议构成
可对其强制执行的有效且具有约束力的义务；（3）向买方转让其所持有的股份
不违反对其或公司具有约束力的任何法律或行政机构、司法或仲裁决议，也无
需向任何法人或公共机构备案、沟通、授权、同意或批准。
（三）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方未曾向本公司推荐董事、监事、高级管理
人员。
58
第四节 交易标的基本情况
本次交易方案为上市公司向西班牙 ALBO 公司股东支付现金对价购买其持
有的 ALBO 公司 100%股权。ALBO 公司的主要业务为金枪鱼罐头和罐装方便食
品的加工与销售。本次重组完成后，上市公司将主营业务延伸至水产品加工业，
通过产业整合，增强远洋捕捞与水产品捕捞业务的协同，增强上市公司的持续经
营能力。
一、ALBO 公司基本情况
公司名称：Hijos de Carlos Albo, S.L.
地址：Jacinto Benavente 41, 36208 Vigo, Pontevedra (Spain)
公司类型：有限责任公司
注册资本：180 万欧元
总股本：36,000 股
成立日期：2009 年 12 月 22 日
税务注册号：B-27737022
经营范围：鱼罐头、腌鱼以及其他鱼类产品、食品的生产，鱼类产业的开发
以及相类似或相关的经营、商业活动。
二、ALBO 公司历史沿革
（一）Hijos de Carlos Albo, S.L.的前身及设立
Hijos de Carlos Albo, S.L.前身为 Hijos de Carlos Albo,S.A.,该公司于 1921
年 1 月 24 日经 Santoa 地区的公证人 José Gutiérrez de Rozas y del Castillo
公证而合法设立，ALBO 公司设立目的为专注咸鱼罐头或者其他食品、渔业开
发以及类似或者相关的业务。ALBO 公司地址为 calle La Paz, number 12,
Vigo，税务编号 A-36603272，ALBO 公司于分立前在 Pontevedra 地区的商事
登记中心注册，注册信息位于第 1181 卷，第 100 表，PO-5937 页。
59
2009 年 11 月 10 日，Hijos de Carlos Albo,S.A.全体股东大会临时会议同意
了关于 Hijos de Carlos Albo,S.A 分立及其公司后续的解散和清算的相关事项，
Hijos de Carlos Albo,S.A 的所有资产被拆分成六个部分。通过此“分立行为”，
前述六部分资产被分别整体转移至六个新设立的公司，该六个公司分别为：
Hijos de Carlos Albo, S.L.,Hical Vigo, S.L.,Hical Santoa, S.L.,Hical
Ribadesella, S.L.,Hical San Vicente, S.L.，Hical Candas, S.L.。
除 Hijos de Carlos Albo, S.L，其余五家新设公司的基本信息如下：
1. Hical Vigo, S.L.-B27737667- Pontevedra 省商业登记，第 3602
册, 第 80 章， PO-48997 页。
2. Hical Santoa, S.L.-B27737709- Pontevedra 省商业登记，第
3602 册，第 65 章，第 PO-48996 页。
名称/税务编号/注
3. Hical Ribadesella, S.L.-B27737725- Pontevedra 省商业登记，第
册号
3602 卷，第 35 章，第 PO-48994 页。
4. Hical San Vicente, S.L.-B27737733- Pontevedra 省商业登记，
第 3602 卷，第 50 章，第 PO-48995 页。
5. Hical Candas, S.L.-B27737683- Pontevedra 省商业登记，第
3602 卷，第 20 章，第 PO-48993 页。
股东 上述公司的股东与被分立公司 Hijos de Carlos Albo,S.A.的股东一致
1. Mr. Ignacio Albo Quiroga (联合执行董事)
法定代表人 2. Mr. Pablo Pernas Garcí (联合执行董事)
3. Mr. Jesús Albo Duro (联合执行董事)
公司类型 有限责任公司
住所 Calle La Paz 12, Vigo (Pontevedrad) (西班牙)
60
1. Hical Vigo, S.L.：注册资本为 1,800,000 欧元，包含 36,000 份等
额、可累计持有并且不可分割的股份，编号从 1 至 36,000 （包括本
数），每股价值 50 欧元，均已实缴。
注册资本/实收资
2. Hical Santoa, S.L., Hical Ribadesella, Hical San Vicente, S.L.
本
and Hical Candas, S.L.: 注册资本为 180,000 欧元，包含 36,000 份
等额、可累计持有并且不可分割的股份，编号从 1 至 36,000（包含本
数），每股价值 5 欧元，均已实缴。
成立日期 2009 年 12 月 22 日
营业期限 无固定期限
各类房产买卖，城市规划，城市化建设，建设与改造，房产租赁，各
经营范围
类房地产的开发和管理，及其一般类别的服务。
2009 年 12 月 22 日，经 Vigo 市公证人 Mr.Antonio A. Salgueiro Armada 公
证（公证文件编号为 2470），ALBO 公司依法以分立形式设立，ALBO 公司类
型为有限责任公司。
ALBO 公司设立时，股权结构如下：
股东名称 股份数量（股） 股份比例（%）
1 Gonzalo Amann Corlina 3,768 10.47
2 Jesús Carlos Garcí Garcí 1,630 4.53
3 Marí del Puerto Garcí Garcí 1,630 4.53
4 Marí Sonsoles Garcí Garcí 1,630 4.53
5 Susana Margarita Garcí Garcí 1,630 4.53
6 Heirs from Carlos Albo Ortega 1,442 4.01
7 Anglae Castaón Albo 1,428 3.97
8 Luis Castaón Albo 1,427 3.96
9 Heirs from Carlos Gómez Albo 1,054 2.93
10 Arantzazu Alzueta Albo 784 2.18
11 Maria del Puerto Alzueta Albo 784 2.18
12 Susana Alzueta Albo 784 2.18
13 Laura Marí Gómez-Albo Garcí 652 1.81
61
14 Luis Gonzaga Gómez-Albo Garcí 635 1.76
15 Elena Milagros Gómez-Albo Garcí 625 1.74
16 Elena Morán Rodríguez 614 1.71
17 Ignacio Albo Quiroga 590 1.64
18 Javier Albo Quiroga 589 1.64
19 MJosé Albo Quiroga 589 1.64
20 MLuisa Albo Duro 574 1.59
21 Enrique Albo Duro 570 1.58
22 Francisco Albo Duro 570 1.58
23 Jesús Albo Duro 570 1.58
24 José Ramón Albo Duro 570 1.58
25 Segismundo Garcí de la Puerta 551 1.53
26 Francisco Garcí de la Puerta 550 1.53
27 Marta Garcí de la Puerta 550 1.53
28 Eduardo Albo González 476 1.32
29 Iigo Albo González 476 1.32
30 Jaime Albo González 476 1.32
31 Ana Díaz Albo 470 1.31
32 Belén Pintado Albo 470 1.31
33 Carlos Díaz Albo 470 1.31
34 Felipe Díaz Albo 470 1.31
35 Fernando Díaz Albo 470 1.31
36 Francisco Javier Pintado Albo 470 1.31
37 José Manuel Pintado Albo 470 1.31
38 Juan Pintado Albo 470 1.31
39 Laura Pintado Albo 470 1.31
40 Marta Díaz Albo 470 1.31
41 Isabel López-Bustamente Martínez 418 1.16
62
42 Ramón López-Bustamente Martínez 417 1.16
43 José Marí Albo Morán 318 0.88
44 Federico Pablo Gete Medialdea 312 0.87
45 Alfonso Albo Morán 279 0.78
46 Carlos Albo Morán 249 0.69
47 Marí Alicia Gómez-Albo Pian 200 0.56
48 Carlos Gómez-Albo Pian 200 0.56
49 Marí del Puerto Garcí Albo 165 0.46
50 Begoa López Flores 132 0.37
51 Heirs from José Marí Blanco Arija 121 0.34
52 Pilar Medialdea Fernández 109 0.30
53 Marí Soledad Amann Cortina 65 0.18
54 Carlos Albo Portero 15 0.04
55 Julián Albo Portero 15 0.04
56 Laura Albo Toca 12 0.03
57 Manuela Albo Toca 12 0.03
58 Heirs from Benito Gobanies 10 0.03
59 Heirs from Manuel Gómez Albo 10 0.03
60 Marí Albo Bermúdez de Castro 10 0.03
61 Marí del Puerto Albo Toca 10 0.03
62 Marí Piedad Duro Ortí 3 0.01
合计 36,000 100
上述分立及 ALBO 公司的设立行为于 2010 年 2 月 1 日经 Pontevedra 省商
业登记处注册，注册信息位于第 02658 卷，第 172 表，PO-00005937 页。上述
分立及 ALBO 公司设立行为完全有效，并符合西班牙法律，商事登记处认为该
分立及设立行为有效。
（二）Hijos de Carlos Albo, S.L.设立以来的股权变更情况
63
ALBO 公司历次股权变更过程如下：
（1）2010 年 11 月 12 日，经 Bilbao 地区公证处公证员 Ignacio J. Gomeza
Eleizalde 先生公证（公证文件编号 1,443），Gonzalo Amman Cortina 先生通
过合法继承及遗赠方式，获得 Maria Soledad Amann Cortina 女士持有的 65 股
股份。
（2）2011 年 5 月 25 日，经 Gijón 地区公证处公证员 Manuel Junquera
Prendes 先生公证（公证文件编号分别为 162 和 163），Carlos Gómez-Albo
Pián 先生和 M Alicia Gómez-Albo Pián 女士以合法继承方式分别获得 Mr.
Carlos Gómez Albo 持有的 527 股股份。
（3）2012 年 3 月 12 日，经 Madrid 地区公证处公证员 José Marí de Prada
Guaita 先生公证（公证文件编号为 581），Carlos Albo Portero 先生和 Julián
Albo Portero 先生以合法继承方式分别获得 Carlos Marí Albo Morán 持有的 40
股股份和 150 股股份。
（4）2013 年 10 月 31 日，经 Vigo 地区的公证处公证员 Mr. Ernesto
Regueria Núez 公证（公证文件编号为 2,778），José Marí Blanco López 先
生和 Marí del Puerto Gunche Blanco 女士以合法继承方式分别从 Julia Rosario
López Lascurain 女士和 José Marí Blanco Arija 先生处获得 99 股股份和 22 股
股份。
（5）2015 年 1 月 2 日，经 Vigo 地区的公证处公证（公证文件编号为 2），
通过从 Garcí 先生和 Garcí 女士合法继承的方式，Marí del Puerto Jacinta
Garcí Garcí 女士获得 33 股股份，Susana Margarita Garcí Garcí 女士获得
33 股股份，Marí Sonsoles Garcí Garcí 女士获得 33 股股份，Jesús-Carlos
Garcí Garcí 先生获得 33 股股份，Marta Garcí de la Puerta 女士获得 11 股
股份，Segismundo Garcí de la Puerta 先生获得 11 股股份，以及 Francisco
Garcí de la Puerta 先生获得 11 股股份。
（6）2015 年 1 月 20 日，经 Vigo 地区公证处公证员 José Luis Espinosa de
Soto 先生公证（公证文件编号为 61），通过合法买卖的方式，Pablo Pedro
64
Pernas Garcí 先生获得 Marí Sonsoles Garcí Garcí 女士持有的 10 股股份。
（7）2015 年 12 月 4 日，经 Santoa 地区公证员 Manuel Obeso de la
Fuente 先生公证,（公证问价编号为 858）， Marí Cristina Bermúdez de Castro
Ozores 女士以合法继承方式获得 Carlos Albo Ortega 先生持有的 318 股股
份，M Cristina Albo Bermúdez de Castro 女士以合法继承方式获得 Carlos
Albo Ortega 先生持有的 281 股股份, Carlos MAlbo Bermúdez de Castro 先生
以合法继承方式获得 Carlos Albo Ortega 先生持有的 281 股股份, Beatriz Albo
Bermúdez de Castro 女士以合法继承方式获得 Carlos Albo Ortega 先生持有
的 281 股股份， Marí Albo Bermúdez de Castro 女士以合法继承方式获得
Carlos Albo Ortega 先生持有的 281 股份。
（8）2016 年 1 月 22 日，经 Villarcayo 地区公证处公证员 Jesús Sánchez
Vigil de la Villa 先生公证， Catalina Díaz Delgado 女士通过合法赠与方式获得
Angélica Delgado Parisot 女士持有的 59 股股份。
经过上述股权变更，ALBO 公司股权结构情况如下：
姓名 股数（股） 持股比例（%）
1 Gonzalo Amann Cortina (D) (C) (MD) 3,833 10.65
2 Jesús Carlos Garcí Garcí (D) 1,663 4.62
3 Marí del Puerto Jacinta Garcí Garcí 1,663 4.62
4 Marí Sonsoles Garcí Garcí 1,653 4.59
5 Susana Margarita Garcí Garcí 1,663 4.62
6 Anglae Castaón Albo 1,428 3.97
7 Luis Castaón Albo (D) 1,427 3.96
8 Marí Alicia Gómez-Albo Pian 727 2.02
9 Carlos Gómez-Albo Pian 727 2.02
10 Arantzazu Alzueta Albo 784 2.18
65
11 Maria del Puerto Alzueta Albo 784 2.18
12 Susana Alzueta Albo 784 2.18
13 Laura Marí Gómez-Albo Garcí 652 1.81
14 Luis Gonzaga Gómez-Albo Garcí (D) 635 1.76
15 Elena Milagros Gómez-Albo Garcí 625 1.74
16 Elena Morán Rodríguez 614 1.71
17 Ignacio Albo Quiroga (D) 590 1.64
18 Javier Albo Quiroga 589 1.64
19 MJoséAlbo Quiroga 589 1.64
20 MLuisa Albo Duro 574 1.59
21 Enrique Albo Duro (D) 570 1.58
22 Francisco Albo Duro 570 1.58
23 Jesús Albo Duro (D) (MD) 570 1.58
24 José Ramón Albo Duro 570 1.58
25 Segismundo Garcí de la Puerta 562 1.56
26 Francisco Garcí de la Puerta 561 1.56
27 Marta Garcí de la Puerta 561 1.56
28 Eduardo Albo González 476 1.32
29 Iigo Albo González 476 1.32
30 Jaime Albo González 476 1.32
31 Ana Díaz Albo 470 1.31
32 Belén Pintado Albo 470 1.31
33 Carlos Díaz Albo 470 1.31
66
34 Felipe Díaz Albo 470 1.31
35 Fernando Díaz Albo 470 1.31
36 Francisco Javier Pintado Albo (D) 470 1.31
37 José Manuel Pintado Albo 470 1.31
38 Juan Pintado Albo 470 1.31
39 Laura Pintado Albo 470 1.31
40 Marta Díaz Albo 470 1.31
41 Isabel López-Bustamente Martínez 418 1.16
42 Ramón López-Bustamente Martínez 417 1.16
43 José Marí Albo Morán 318 0.88
44 Federico Pablo Gete Medialdea 312 0.87
45 Alfonso Albo Morán 279 0.78
46 Carlos Albo Portero 55 0.15
47 Julián Albo Portero 165 0.46
48 Begoa López Flores 132 0.37
49 José Marí Blanco López 99 0.28
50 Marí del Puerto Gunche Blanco 22 0.06
51 Pilar Medialdea Fernández 109 0.30
52 Laura Albo Toca 12 0.03
53 Manuela Albo Toca 12 0.03
54 Heirs from Desiderio de Benito Gobantes 10 0.03
55 Heirs from Manuel Gómez Albo 10 0.03
56 Marí Albo Bermúdez de Castro 291 0.81
67
57 Marí del Puerto Albo Toca 10 0.03
58 Marí Piedad Duro Ortí 3 0.01
59 Catalina Díaz Delgado 59 0.16
60 Pablo Pedro Pernas Garcí (D) (MD) 10 0.03
61 Maria Cristina Bermúdez de Castro 318 0.88
62 Marí Cristina Albo Bermúdez de Castro 281 0.78
63 Carlos Marí Albo Bermúdez de Castro 281 0.78
64 Beatriz Albo Bermúdez de Castro 281 0.78
总计 36,000 100
（三）Hijos de Carlos Albo, S.L.历次股权变动的合法、合规性
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，公司章程第六条规定向第三人
转让公司股份的限制条款不适用于夫妻间、有血缘关系的长辈与后辈间以及公
司股东间的股份转让。上述股份转让可以自由进行，无需获得公司其他股东的
批准。
2010 年 5 月 21 日，ALBO 公司经 Pontevendra 商事登记中心合法认证设立
了股东登记名册。股东登记名册已按照《西班牙公司法》第 104 条的规定记载
了自公司设立至目前为止所有股东及其变更情况。根据 2010 年 5 月 21 日经
Pontevendra 合法登记的股东登记名册及其随后根据公司当前股权结构更新的
名册中，未发现任何股份存有争议、质押等事项，ALBO 公司股份不存在任何
限制或侵害股东权益的争议或者风险。
综上所述，根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，ALBO 公司经历前
述股份继承以及买卖行为所形成的现有股东持股情况以及股权架构，符合《西班
牙公司法》相关规定，合法、合规且真实、有效。
三、ALBO 公司股权结构
（一）收购前
68
（二）收购后
四、ALBO 公司下属子公司情况
截至 2015 年 10 月 31 日，ALBO 公司下属 5 家参股公司基本情况如下：
（一）ALBO 公司持有 Ciudad de la Pesca Vigo, S.L.22.58%股权
公司名称 Ciudad de la Pesca Vigo, S.L.
税务登记号 B36942647
注册地址 C/ República Argentina 10. 36201-Vigo (Spain)
注册资本 60,000 欧元
实收资本 60,000 欧元
成立日期 2004 年 7 月 30 日
促进和发展共同的商业合作伙伴的房地产事业，
经营范围 直至工厂所在区域几个地方的城镇规划补偿最终
落实。
69
（二）ALBO 公司持有 Aquarium, S.A.20.53%股权
公司名称 Aquarium, S.A.
税务登记号 A36620292
C/ Rosalia de Castro 50 Ptl.1 6
注册地址
36001-Pontevedra (Spain)
注册资本 147,245 欧元
实收资本 147,245 欧元
成立日期 1981 年 2 月 23 日
吞拿鱼营销以及相类似或相关业务，包括进出口、
加工、捕捞开采，通过本公司及与参股公司持有
经营范围
和开发渔船、运输船舶，冷藏系统、罐装/半罐装
及类似产品。
（三）ALBO 公司持有 Fabricantes Conserveros Reunidos, S.A.20.49%
股权
公司名称 Fabricantes Conserveros Reunidos, S.A.
税务登记号 A36604734
C/ Rosalia de Castro 50 Ptl.1 6
注册地址
36001-Pontevedra (Spain)
注册资本 299,768.91 欧元
实收资本 299,768.91 欧元
成立日期 1965 年 3 月 15 日
（1）罐装/半罐装海产品的国内及境外市场的营
销；
（2）生产方式以及技术应用的革新研究；
经营范围
（3）以自用为目的的原材料和机械设备的采购，
供成员公司单独或集体使用，以及为加速采购而
租赁渔船。
（四）ALBO 公司持有 Auxiliar Conservera, S.A.7.33%股权
公司名称 Auxiliar Conservera, S.A.
税务登记号 A36603421
Camino Novo ó Mar, 1. 1 36320 - Chapela-
注册地址
Redondela (Pontevedra) Spain.
注册资本 2,174,508 欧元
实收资本 2,174,508 欧元
70
成立日期 1960 年 5 月 19 日
生产面粉以及鱼类脂肪的使用,冷藏以及渔业产品
经营范围
的制冷活动、加工、生产。
（五）ALBO 公司持有 Aucosa Eólica, S.A.1%股权
公司名称 Aucosa Eólica, S.A.
税务登记号 A27712066
Camino Novo ó Mar, 1. 1 36320 - Chapela-
注册地址
Redondela (Pontevedra) Spain.
注册资本 1,100,000 欧元
实收资本 1,100,000 欧元
成立日期 2008 年 5 月 7 日
1.风力能源以及其他再生能源领域的相关商业、
项目的研究、发展、开发、生产、销售、营销。
2. 工程类活动类服务的提供，风力能源以及其他
再生能源相关的项目、研究、报告的实施。
3. 风力能源及其他再生能源领域相关的人员招
聘、经营管理、设计规划、施工建设以及类似公
经营范围
共或私人活动或工作的实施、实现。
4. 向第三方提供与风力能源及其他再生能源领
域相关的咨询意见或咨询服务。
5. 向其直接或间接持股或参股的公司提供任何
利率下的担保服务（包括房产抵押担保或个人形
式的担保）。
五、ALBO 公司主要资产、负债情况
2013 年末、2014 年末和 2015 年 10 月 31 日，ALBO 公司的资产、负债总
体情况如下：
单位：万欧元
项目 2015 年 10 月 31 日 2014 年末 2013 年末
流动资产合计 3,739.26 3,795.61 3,577.12
非流动资产合计 231.17 272.42 286.47
资产总计 3,970.44 4,068.03 3,863.59
流动负债合计 718.74 951.47 904.34
非流动负债合计 60.71 58.97 141.24
负债合计 779.44 1,010.44 1,045.58
71
所有者权益合计 3,190.99 3,057.60 2,818.00
（一）主要资产情况
截至 2015 年 10 月 31 日，ALBO 公司资产总额为 3,970.44 万欧元。其中，
非流动资产 231.17 万欧元，流动资产 3,739.26 万欧元。
流动资产主要包括存货、应收账款和其他应收款、货币资金，非流动资产
主要包括固定资产。总体情况如下：
单位：万欧元
资产 2015 年 10 月 31 日 2014 年末 2013 年末
货币资金 331.11 201.16 105.90
应收票据 0.23 2.23 137.86
应收账款 1,006.86 1,180.51 816.32
预付款项 - - 47.72
其他应收款 469.26 182.54 241.68
存货 1,931.81 2,229.18 2,227.64
流动资产合计 3,739.26 3,795.61 3,577.12
可供出售金融资产 36.59 37.69 37.02
固定资产 185.10 224.19 249.45
递延所得税资产 9.48 10.54 -
非流动资产合计 231.17 272.42 286.47
资产总计 3,970.44 4,068.03 3,863.59
1、存货
存货按照成本与可变现净值孰低确认。可变现净值，是指在日常活动中，存
货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用以及相关税费后
的金额，存货发出时按加权平均法计价。主要情况如下：
单位：万欧元
2015 年 10 月 31 日 2014 年末 2013 年末
项目 跌价 跌价 跌价
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 准备 准备
原材料 333.91 - 333.91 325.74 - 325.74 198.62 - 198.62
包装物及低
99.76 - 99.76 69.92 - 69.92 82.08 - 82.08
值易耗品
72
库存商品 1,498.14 - 1,498.14 1,833.52 - 1,833.52 1,946.94 - 1,946.94
合计 1,931.81 - 1,931.81 2,229.18 - 2,229.18 2,227.64 - 2,227.64
（1）报告期内，ALBO 公司存货周转天数、平均库龄情况如下：
2015 年度/2015 2015 年 1-10 月/2015 2014 年度/2014 年 2013 年度/2013 年
项目
年 12 月 31 日 年 10 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
存货周转天数 160.69 167.05 190.55 202.85
存货周转率 2.24 1.80 1.89 1.77
ALBO 公司采用 ERP 系统对库存进行管理，由于系统原因，库龄信息只能
导出即期数据，ALBO 公司也未保留各期末数据。
根据审计时获取的数据及 2016 年 5 月 20 日再次获取数据进行验证的结果
显示，截止到 2016 年 5 月 20 日，库存余额（不包含第三方仓库的库存，该部
分库存根据客户需求移库，周转较快）中 85%以上都是 2016 年新生产入库的，
同时经与 ALBO 管理层沟通确认，上述库存产品均未超过最佳食用日期。
同行业公司情况：由于西班牙同行业公司无公开财务数据可以查询，故选
取了国内同行业上市（或挂牌）公司的财务数据。
公司名称 项目 2015 年 2014 年 2013 年
大连华富 存货周转天数 323.01 250.00 206.21
（833890） 存货周转率 1.13 1.46 1.77
上海梅林 存货周转天数 37.55 36.57 37.94
（600073） 存货周转率 9.72 9.98 9.62
数据来源：Wind 资讯
大连华富（833890）主要从事鲭鱼、牡蛎等水产罐头的加工销售。大连华富
以牡蛎、杂色蛤、贻贝、鲭鱼等水产品为加工原材料，采用烟熏、水煮两种不
同的原材料处理工艺，通过油浸、浇汁加工工艺，产品出口美国、加拿大、澳
大利亚等世界多个地区和国家。
上海梅林主要从事猪业、牛业、饲料业、品牌连锁、休闲食品、肉品深加
工、国际贸易等产业，主要产品为罐头食品、奶糖、调味品、蜂蜜、生鲜肉
类、肉制品、饮用水等。
从业务模式及产品类型来看，大连华富与 ALBO 公司的可比性更强。
73
（2）存货周转率的合理性分析
2013 年、2014 年、2015 年，ALBO 公司存货周转率分别为 1.77、1.89、
2.24，存货周转率较低，主要原因系公司存货余额较大的影响。2013 年末至
2015 末，ALBO 公司存货余额分别为 2,227.64 万欧、2,229.18 万欧、1,776.54
万欧，其中产成品占比均超过 80%，是存货的主要构成部分，主要原因是
ALBO 公司产品主要为罐头，存在季产年销的行业特征，ALBO 公司原料鱼的供
应取决于市场供给，在市场供给的价格、品质符合要求时 ALBO 公司进行大量
的采购及生产，以满足未来的销售需求。
与同行业的罐头类上市公司相比，ALBO 公司的存货周转率与大连华富
（833890）较为接近，存货周转率较为合理。
（3）是否充分计提跌价准备
①报告期内，ALBO 公司存货结构比较稳定，存货主要为库存商品，报告期
内存货的具体构成如下表所示：
单位：万欧元
2015 年末 2014 末 2013 末
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 257.98 14.52% 325.74 14.61% 198.62 8.92%
包装物及低值
67.47 3.80% 69.92 3.14% 82.08 3.68%
易耗品
库存商品 1,451.09 81.68% 1,833.52 82.25% 1,946.94 87.40%
合计 1,776.54 100.00% 2,229.18 100.00% 2,227.64 100.00%
②存货跌价测试的方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，产成品、库存商品
和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该
存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净
值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的
估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的
金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可
变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量
的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
74
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的
存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列
相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，
则合并计提存货跌价准备。除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，
存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
③公司存货减值迹象的判断
报告期内，ALBO 公司毛利率达到 45%—50%，产品具有较高的附加值和
毛利率空间，库存商品存在减值的可能较小。
公司生产经营状况较好，期末存货主要是库存商品，库存商品占期末存货
比例较高的原因主要为季产年销的行业特征，不存在产品积压、销售不畅导致
库存商品可变现净值低于成本的情况。
审计机构对各资产负债表日的存货进行了盘点，未发现存货存在残次、破
损以及库龄较长等不良状况，判断公司存货不存在减值迹象。
2、应收账款和其他应收款
ALBO 公司根据自身所处区域和客户群、欠款单位的信用状况，对应收款项
坏账准备采用逐个单独认定的计提方法：对于存在坏账可能的款项，按预计损
失金额计提坏账准备；对于经单独认定不存在坏账可能的款项，不予计提坏账
准备，主要情况如下：
单位：万欧元
2015 年 10 月 31 日 2014 年末 2013 年末
项目 账面 坏账 账面 账面 坏账 账面 账面 坏账 账面
余额 准备 价值 余额 准备 价值 余额 准备 价值
应收账款 1,009.40 2.54 1,006.86 1,183.05 2.54 1,180.51 818.86 2.54 816.32
ALBO 公司的其他应收款主要包括保险赔款、应退增值税等， 主要情况如
下：
单位：万欧元
项目 2015 年 10 月 31 日 2014 年末 2013 年末
保险赔款 300.09 - -
75
应退增值税
119.57 119.96 181.03
（进项）
其他 49.60 62.58 60.66
合计 469.26 182.54 241.68
3、货币资金
截至 2015 年 10 月 31 日，ALBO 公司货币资金情况如下：
单位：万欧元
项目 2015 年 10 月 31 日 2014 年末 2013 年末
库存现金 0.38 0.87 1.19
银行存款 330.74 200.29 104.70
合计 331.11 201.16 105.90
4、固定资产
ALBO 公司固定资产主要为机器设备，固定资产折旧采用年限平均法分类计
提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。截至 2015
年 10 月 31 日，ALBO 公司固定资产账面价值情况如下：
单位：万欧元
项目 2015 年 10 月 31 日 2014 年末 2013 年末
机器设备 178.03 216.60 246.92
房屋及建筑物 6.76 7.05 1.59
办公及电子设备 0.31 0.54 0.94
合计 185.10 224.19 249.45
（二）主要负债情况
截至 2015 年 10 月 31 日，ALBO 公司负债总额为 779.44 万欧元。其中，
流动负债 718.74 万欧元，非流动负债 60.71 万欧元。
流动负债主要包括应付账款、应付职工薪酬和应交税费，非流动负债主要包
括递延收益、长期应付职工薪酬。总体情况如下：
单位：万欧元
负债 2015 年 10 月 31 日 2014 年末 2013 年末
短期借款 38.73 215.41 362.09
76
应付账款 560.67 621.45 440.71
应付职工薪酬 44.61 63.10 42.78
应交税费 74.73 51.51 58.76
流动负债合计 718.74 951.47 904.34
长期借款 - - 75.00
长期应付职工薪酬 18.42 19.33 18.84
递延收益 29.09 26.86 32.44
递延所得税负债 13.20 12.77 14.96
非流动负债合计 60.71 58.97 141.24
负债合计 779.44 1,010.44 1,045.58
1、应付账款
应付账款主要为原料鱼、包装物等的采购款，期限较短，均在一年以内。
截至 2015 年 10 月 31 日，ALBO 公司应付账款具体情况如下：
单位：万欧元
项目 2015 年 10 月 31 日 2014 年末 2013 年末
一年以内 560.67 621.45 440.71
六、ALBO 公司对外抵押担保情况
截至本报告书签署日，ALBO 公司不存在对外抵押、担保或其他权利受到限
制的情况。
七、ALBO 公司主营业务发展情况
（一）主营业务概况
根据网络公开行业信息和 ALBO 公司管理层提供的材料，ALBO 公司是西班
牙罐装鱼类产品和罐装方便食品的中高端品牌的领导企业，其知名度和市场占
有率位居西班牙国内前三名。2014 年，按产量划分，ALBO 占西班牙国内市场
份额为 3.3%；按销售额划分，占西班牙国内市场份额为 6.3%。
ALBO 公司主导产品为金枪鱼罐头和罐装方便食品，其金枪鱼罐头产品约占
其销售额的 97%以上，为西班牙第三大罐头产品供应商；罐装方便食品占其销
售额的比例不到 3%，为西班牙第二大罐装方便食品供应商。
77
ALBO 公司的罐头制品在三个地方生产，每个地方专业生产某种罐头：塔皮
亚（Tapia）工厂专业生产加工大豆罐头、炖肉罐头等方便食品，希耶罗（Cillero）
工厂生产加工淡金枪鱼，白金枪鱼等罐头，维哥（Vigo）工厂主要生产加工淡金
枪鱼，白金枪鱼，沙丁鱼等罐头。
ALBO 公司产品主要销售地为西班牙，2013 年、2014 年、2015 年 1-10
月 ， 其 西 班 牙 国 内 销 售 额 占 总 销 售 额 的 比 例 分 别 为 95.84% 、 95.56% 和
95.74%，主要分销渠道遍布西班牙 17 个行政区；ALBO 公司在欧洲其他国家、
北美亦有销售。
ALBO 公司生产的主要产品介绍如下：
产品类别 品牌 产品介绍
作为 ALBO 公司最主要的收入来
源，其产品分很多品种，有原味
的，腌制的，番茄酱的，辣椒酱
的，橄榄油的，加盐或不加盐的
淡金枪鱼
等，深受市场欢迎。
西班牙北部坎塔布连海特有的品
种，肉质柔软，呈白色。
罐装鱼类产
品
白金枪鱼
沙丁鱼脊背蓝色、腹部银白色，
味美、纹理清晰，经过严格的筛
选和打包，以多样的包装形式进
入市场销售。
沙丁鱼
78
切片，成品带其原墨汁或者美国
酱，填充以橄榄油，原墨汁或美
式酱油，特点是汁水饱满。
鱿鱼
即食菜：阿斯图里亚斯炖豆、鹰
罐装方便食 嘴豆炖牛肉等，由塔皮亚德卡
品 萨列戈工厂生产，特点是原材料
优质，味道传统。
（二）主要业务模式
1、采购模式
（1）采购流程
ALBO 公司采购业务实行规范化、流程化管理，为此 ALBO 公司制定了《采
购控制程序》。
通常情况下，加工罐头所需的原材料由采购部基于年度生产计划、仓库库存
水平以及其他部门或工厂的通知进行采购。在下达采购订单之前，采购部需先核
查该供应商是否在合格供应商名单之内。如果不在合格供应商名单内，采购部将
通知质控部开始评估流程。采购订单由采购部根据其他部门或工厂的通知发出，
并由采购部签字。
另外，ALBO 公司下属的工厂基于年度生产计划和仓库库存水平可以采购诸
79
如盐、马铃薯等产品。在发出采购订单之前，工厂采购负责人需先核查该供应商
是否在合格供应商名单之内。如果不在合格供应商名单内，需通知质控部开始评
估流程。工厂需填写采购订单内部备忘录，并签字确认，同时将副本发给接受该
订单的部门或人员。采购完成后，将该副本连同备注一同交给采购部，以备采购
部了解每家工厂的采购及其完成情况。
（2）供应商情况
ABLO 公司主要采购金枪鱼、橄榄油及其他海鲜类产品等，主要通过西班牙
的供应商提供，2015 年 1-10 月，ABLO 公司前五大供应商的采购情况如下：
排
供应商名称 采购产品的品种 采购金额（欧元）
名
1 GALILUSAM CPT,S.L.U. 金枪鱼 8,028,706.47
2 ACEITES ABRIL, S.L. 橄榄油 5,234,898.52
3 DOMIBERIA,S.L.U. 罐 5,152,689.64
4 ACTEMSA,S.A. 金枪鱼 3,598,821.50
5 COMERCIAL PERNAS, S.L. 鱿鱼、沙丁鱼等 1,691,967.70
2、生产模式
（1）工厂分布
目前，ALBO 公司在西班牙共有 3 个工厂。如下图所示，其中维哥（Vigo）
工厂主要生产加工淡金枪鱼，白金枪鱼，沙丁鱼等罐头，塔皮亚（Tapia）工厂
专业生产加工大豆罐头、炖肉罐头等方便食品，希耶罗（Cillero）工厂生产加工
淡金枪鱼，白金枪鱼等罐头。
ALBO公司工厂分布图
80
（2）主要产品生产流程
3、销售模式
（1）西班牙国内销售
ALBO 公司在西班牙全境设有 3 个销售中心，分别位于马德里、巴塞罗那和
加纳利拉斯，各销售中心负责全面对接客户，及时响应客户的需求并提供周到服
81
务。
ALBO 公司与客户一般在上年末和本年初签订框架协议，约定货款的支付方
式、年度促销计划等事宜。公司与客户签单后，生产部门即按照客户订单的要求
组织生产，技术和质量部对产品检验合格后，产品装车发货，ALBO 公司财务部
以客户的签收单作为客户收到货物的依据，一般 15-30 天内向客户开票结算，并
跟踪付款落实付款情况。
ALBO 公司目前西班牙国内客户主要为大型商超、零售店，其中包括 EL
CORTE INGLES2等优质客户。ALBO 公司凭借优质的原材料、传统的加工工艺
和严格的质量控制体系，公司的金枪鱼罐头产品拥有良好的市场口碑，与客户建
立了长久稳定的合作关系。
（2）国外销售
ALBO 公司通过与国外进口商联系，确认销售订单，安排工厂进行生产。目
前国外市场主要在瑞士，客户一般在发货后 30 天内结算。
（3）主要销售及客户情况
ALBO 公司在 2015 年 1-10 月的营业收入为 7,305.42 万欧元，其中鱼罐头
收入占全部销售收入的 97.34%，西班牙国内销售占全部销售收入的 95.74%。
2014 年的营业收入为 8,445.33 万欧元，其中鱼罐头收入占全部销售收入的
97.24%，西班牙国内销售占全部销售收入的 95.56%。2013 年的营业收入为
8,761.89 万欧元，其中鱼罐头收入占全部销售收入的 97.67%，西班牙国内销售
占全部销售收入的 95.84%。ALBO 公司主要客户为西班牙的大型商超、零售店
等，国际销售辐射多个国家，包括瑞士、墨西哥、巴西等。
2015 年 1-10 月，ALBO 公司前五大客户的销售情况如下：
序 2015 年 1-10 月 占同期营业
客户
号 销售收入（欧元） 收入比例
1 EL CORTE INGLES S.A. 7,315,501.39 10.01%
2 DISTRIBUIDORA INT.ALIMENTACION SAU 6,143,670.13 8.41%
3 ALIMERKA S.A. 5,845,327.29 8.00%
2
该集团为西班牙最大的百货集团，零售业巨头。
82
CENTROS COMERCIALES CARREFOUR
4 5,684,813.71 7.78%
S.A.
5 AHORRAMAS S.A. 3,221,408.61 4.41%
总计 28,210,721.13 38.62%
ALBO 公司前五大客户的销售占同期营业收入的 38.62%，第一大客户 EL
CORTE INGLES S.A.的销售占比为 10.01%，是西班牙最大的百货集团，零售
业巨头。
（三）ALBO 公司主要竞争优势
1、广泛的品牌知名度
ALBO 的品牌创始于 1869 年，是西班牙国内金枪鱼罐头的领导品牌。ALBO
公司在西班牙是享有良好声誉的百年老店，历史悠久，其产品在西班牙市场具有
很高的知名度。
2、优质的产品品质
ALBO 公司致力于为消费者提供高质量的产品。目前，ALBO 公司仍秉持着
1869 年建厂时最初的理念：优质的原材料、传统加工方式，公司对整个生产流
程执行严格的质量控制。每一款产品均采用优质的原料，因此，ALBO 公司的产
品品质得到了消费者的广泛认可。
3、西班牙国内较高的市场占有率
ALBO 公司的产品主要通过零售商销售，其产品的销售已基本覆盖西班牙全
国。根据 ALBO 公司管理层提供的数据，截至 2015 年 3 月，ALBO 公司白金枪
鱼罐头产品的西班牙市场份额为 12%，淡金枪鱼罐头产品的市场份额为 8%，如
下图所示：
83
数据来源：ALBO 公司管理层提供的数据
4、丰富的产品种类
ALBO 公司的产品以金枪鱼罐头为主，涵盖了淡金枪鱼、白金枪鱼、沙丁鱼、
鱿鱼、阿斯图里亚斯炖豆、鹰嘴豆炖牛肉等超过 15 种产品。丰富的产品类别一
方面为消费者提供了尽可能多的选择，另一方面确保了 ALBO 公司业务的稳定
性，提高了 ALBO 公司抗风险能力。
八、标的公司业务相关的主要固定资产、无形资产
（一）自有房产
截至本报告书签署日，ALBO 公司无自有房产，也无土地使用权。
（二）租赁房产
截至本报告书签署日，ALBO 公司租赁房产情况如下：
房产类型 租赁
出租人 地址 租金情况 土地性质 土地编号
及面积 期限
1851503N
Calle la Paz 工厂
/ G2715S00 2011 年 11
Hical 22, Vigo (5,940m2)
24,930 01HK 月 1 日至
Vigo，
Avda. 欧元/月 1851503N 2018 年 10
S.L. 土地地块
Orillamar 工业用地 G2715S00 月 31 日
(2,067m2)
s/n, Vigo 01HK
84
1954704
Peniche, 土地地块
工业用地 NG2715
Vigo (427.82m2)
S0001JK
3673704P
Lavandeiras 工厂
/ JL337S00
, Vivero (3,404.10m2)
01LB
3673718P
Cillero, 工业经营场所
工业用地 J1337S00
Vivero (1,000m2)
01QB
Cillero, 27,
3770702P
Playa de 工厂
/ J1337S00
Lavandeiras (3,539.66m2)
02MZ
, Vivero
Campo de
6563009P
San Martín, 土地地块
工业用地 J6266S00
Tapia de (1,635m2)
01MQ
Casariego
Campo de
6563008P
San Martín, 建筑/楼
/ J6266S00
Tapia de (1,671,87 m2)
01FQ
Casariego
除上述租赁协议外，ALBO 公司还存在以下三处租赁办公场所情况：
房产类型
出租人 地址 租金 租赁期限
及面积
mezzanine of Avda.
Mesa y López n67, 2014 年 3 月 1
Copimaycor 办公室 290 欧元/
Centro de Oficinas, 2
日至 2015 年 2
, S.L. （16 m ） 月
35010 Las Palmas de 月 28 日
Gran Canaria (Spain)
85
Cefrusa
Eje 27 c-5 c-10, 28053 2015 年 1 月 1
Servicios 办公室 850 欧元/
Mercamadrid, Madrid 日至 2020 年
Frigoríficos, (65m2) 月
(Spain) 12 月 31 日
S.A.
Mercados
de
Zona Franca, 08040 办公室 2002 年 3 月 1
Abastecimi 5,341.20
Mercabarna, （ 55.80 日至 2017 年
ento de 欧元/年
Barcelona (Spain) m2) 11 月 30 日
Barcelona,
S.A.
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，上述所有租赁协议在合同约
定的终止日期前均为合法、有效的。根据当地法律、法规，前述租赁协议无需在
相关产权登记部门进行法定的或强制的登记备案。
（三）主要机器设备
截至 2015 年 10 月 31 日，ALBO 公司主要生产设备的原值和账面净值情况
如下（因公司生产设备数量较多，此处仅列示单台账面原值超过 20 万欧元的主
要生产设备情况）：
设备名称 数量（台） 账面原值 账面净值
填料补充封口机 2 714,000.00 153,850.12
金枪鱼清洗线 2 518,504.91 -
铺设放置器 1 271,807.72 6,795.15
包装生产线 1 265,000.00 -
机器-1/2 托盘箱 1 228,000.00 89,300.00
密封线 1 203,743.10 -
金枪鱼加工设备 1 200,000.00 48,000.00
小计 9 2,401,055.73 297,945.27
（四）商标情况
截至本报告书签署日，ALBO 公司注册商标具体情况见本报告书附件一。
ALBO 公司日常经营销售主要涉及的商标中，部分商标仍登记于 Hijos de Carlos
Albo, S.A.（Hijos de Carlos Albo, S.L. 前身公司）名下，且部分商标已过有效
期。根据西班牙 BDO 律师事务所发表的意见，前述登记于 Hijos de Carlos Albo,
86
S.A.名下的商标，变更其商标权利人不存在实质性法律障碍，且前述过期商标的
续期不存在实质性法律障碍。
九、关于 ALBO 公司的债务情况
1、Hijos de Carlos Albo, S.L.将要/正在履行、可能存在潜在纠纷的重大合
同
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，截至 2015 年 10 月 31 日，
ALBO 公司签订的与日常生产、经营活动相关的前十大应收、应付重大合同
中，未发现可能存在潜在纠纷的条款，且未发现可能存在潜在纠纷的重大合
同。
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，ALBO 公司截至 2015 年 10
月 31 日，正在履行的重大借贷合同如下：
借款金 到期 业务 实际控制
贷款人 编号 放款日 公证信息 其他
额 日 种类 人变更条款
Bankint 0128- 500,000 2011.4.7 不明确 借款 经 Vigo 合同第 9 条 只有贷
er,S.A. 94130 欧元(最 合同 省公证员 规定，任何 款人能
50000 高额) Mr José 减资或因股 够将协
1514 Luis 东变动而导 议转让
Prieto 致当前股份 给第三
Fenech 资本结构变 人。
（文件编 动的情形，
号 583） 将作为合同
终止的原
因。
Bankint 0128- 1,000,0 2011.4.7 不明确 借款 经 Vigo 合同第 18 只有贷
er,S.A. 94130 00 欧元 合同 市公证员 条规定，任 款人能
50000 (最高额) Mr José 何减资或因 够将协
1521 Luis 股东变动而 议转让
Prieto 导致当前股 给第三
Fenech 份资本结构 人。
（文件编 变动的情
号 584） 形，将作为
合同终止的
原因。
87
Banco 01303 500,000 2014.5.1 开始是 借款 经 Vigo 合同第 19 -
Caixa 00118 欧元(最 6 2015. 合同 市公证员 条规定任何
Geral,S. 04032 高额) 5.16， Mr Miguel 转让公司股
A. 90305 之后明 Lucas 份高于公司
确续期 Sánchez 总股本
至 公证（文 25%的情
2017. 件编号 形，将作为
5.16 2471） 合同终止的
原因。
Deutsch 00190 500,000 2015.3.2 2016. 借款 - - -
e 10712 欧元(最 3 3.22 合同
Bank,S. 20000 高额)
A. 60971
Deutsch — 1,500,0 2012.3.2 不明确 信用 未提供 合同第 6 条 -
e 00 欧元 0 证及 规定任何转
Bank,S. (最高额) 银行 让公司经营
A. 综合 场所的行
业务 为，将作为
合同终止的
原因。
Banco 00306 2,000,0 2010.5.4 不明确 商业 经 Vigo - 根据公
Espaol 33720 00 欧元 签署 信贷 市公证员 司口头
de 10002 (最高额) 2011.3.1 贴现 Mr José 咨询，该
Crédito, 04 6 修订 垫款 Luis 信贷贴
S.A. Prieto 现已转
Fenech 让予
公证（文 Banco
件编号 Santan
446 和 der
755）
【注】根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，在签订《股份买卖协议》之前，与
Bankinter,S.A.以及 Banco Caixa General,S.A.签订的贷款协议已经取消
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，ALBO 公司现正在履行的重大
租赁合同如下：
出租方 合同 租赁资产 价款 签署 有效期 业务 其他
编号 日期 种类
Popular de 0007 电子设备 44,217 2013. 签署日 租赁 保证金：1,473.90
Renting,S.A. 5006 （样式： 欧元（每 03.19 后 60 设备 欧元
88
法定代表人： 4554 13IMP 月分期 个月内 转让和转租：明确
Mr.Jose 7000 Samsung 支付 有效， 禁止公司转让和
Antonio 0076 ML3710N 736.95 到期后 转租
Fernández D.12 欧元） 自动续 提前解除：两期或
Tembra; Multif.Ric 期1年 两期以上未支付
Ms Nuria oh Aficio） 租金，银行有权提
Rodríguez 前解除合同或者
Fernández 要求公司支付价
款。
保险：公司有义务
在合同期间内为
租赁物购买保险。
根据对公司的口
头询问，Banco
Popular 将其与公
司的所有商业关
系转让予 Banco
Pastor
十、ALBO 公司业务资质情况
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，ALBO 公司的经营、销售食品
符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，且 ALBO 公司已经在食品卫生登
记部门登记。
上市公司委托境外律师事务所对 ALBO 公司相关的业务经营资质情况进行
查验，具体情况如下：
（一）食品卫生登记
ALBO 公司生产经营的三个工厂均已依法办理卫生食品登记，且三家工厂的
食品卫生登记均已在前身公司（Hijos de Carlos Albo, S.A.）分立后进行了更新，
现登记显示 Hijos de Carlos Albo, S.L.为上述食品卫生登记证书的持有人。
根据西班牙 2011 年 2 月 18 日颁布的 191 号“皇家法令”的第 2 条，关于食品
卫生登记的相关规定，ALBO 公司已经取得的食品卫生登记情况如下：
工厂名称 登记注册号 登记注册日 有效期 授权范围
Vigo 工厂 12.00476/PO 02/07/1981 未设定过期时间 食品相关活动的开展
89
Cillero 工厂 12.00412/LU 13/02/1981 未设定过期时间 食品相关活动的开展
Tapia 工厂 26.00313/O 25/02/1981 未设定过期时间 食品相关活动的开展
根据 ALBO 公司提供的信息，上述三个工厂的食品卫生登记均发生在 2011
年 191 号“皇家法令”生效之前，且 2011 年 191 号“皇家法令”设立了新的注册登
记部门。根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，虽然前述法规设立了新
的登记部门且原登记部门已不复存在，但根据 2011 年 191 号“皇家法令”中的相
关安排，新的登记部门（根据 2011 年 191 号“皇家法令”所设立的）承认并认可
变更前的登记部门（2011 年 191 号“皇家法令”颁布之前存续的）所办理的所有
食品卫生登记的有效性。
因此，西班牙 BDO 律师事务所基于上述法律法规的规定认为，ALBO 公司已
经合法进行了食品卫生登记。
（二）工业登记
ALBO 公司生产经营的三家工厂均已依照“产业规定”办理工业登记。根据登
记信息显示，前述登记尚未在前身公司（Hijos de Carlos Albo, S.A.）分立后进
行更新，现仍登记在 Hijos de Carlos Albo, S.A.名下。因此，ALBO 公司需要变
更此三家工厂的工业登记持有者名称。根据 2010 年 559 号“皇家法令”的规定，“产
业注册规定”未对工业注册登记的持有者变更进行限制或规定。
根据 2010 年 5 月 7 日颁布的 559 号“皇家法令”的第 4 条，关于工业登记
登记的相关规定，ALBO 公司已经取得的工业登记情况如下：
工厂名称 注册登记号 注册登记日 有效期 授权范围
此登记不涵盖开
Vigo 工厂 36-00183 —— 未设定过期时间
展公司经营业务
Cillero 工厂 27-00661 —— 未设定过期时间 的相关授权，仅
为产业统计之目
Tapia 工厂 33-00069 —— 未设定过期时间
的强制手续。
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，更新工业登记证书的持有者
不存在法律障碍。因此，ALBO 公司已经进行了工业登记。
（三）地方活动/运营许可证
90
根据西班牙 BDO 律师事务所引用的 A&R 律师事务所以及 Uria 律师事务所
出具的关于 ALBO 公司地方活动/运营许可证相关法律意见，关于 ALBO 公司三
个工厂所持有的地方活动/运营许可证情况以及相关法律、法规的规定表述如下：
Vigo 工厂：自 1929 年起获得有效的营运许可，但 ALBO 公司仍然负有根据
更新的安全以及环境相关法律、法规更新其业务功能的义务。
Cillero 工厂：自 1930 年起获得有效的营运许可，但 ALBO 公司仍然负有根
据更新的安全以及环境相关法律、法规更新其业务功能的义务。
Tapia 工厂：自 1942 年起获得有效的营运许可，根据行政管理部门的要求，
ALBO 公司应当根据 2013 年 8 月 29 日颁布的建设许可文件完成设备整修完成
后进行更新。但出于经济及社会利益考虑，ALBO 公司因未更新地方活动/营运
许可而被当地政府处以停产整治的可能性较小。
根据西班牙 BDO 律师事务所引用的 A&R 律师事务所出具的相关结论意见：
（1）ALBO 公司的三个工厂均已合法取得 Vigo 市、Viveiro 市及 Tapia 市的授
权；（2）前述三个工厂均在 1961 年之前获得此授权，根据 RAMINIP 中“过渡
性条款”及西班牙案例法的支持，前述三个工厂所取得的授权应被认定为“既得权
利”，即已经存在的、真实的地方活动/运营证书；（3）除国家层面或地方层面
相关立法发生变更以外，前述已经取得的授权证书是合法、有效的。此外，ALBO
公司仍然负有根据更新的安全以及环境相关法律、法规更新其业务功能的义务，
Tapia 工厂需要在设备整修工作完成后更新其所持有的地方活动/运营许可证，但
因前述未更新地方活动/运营证书事项而被关闭工厂的可能性较小。
此外，根据 BDO 律师事务所引用的 Uria 律师事务所的相关法律意见：（1）
ALBO 公司仍然负有根据更新的安全以及环境相关法律、法规更新其业务功能的
义务；（2）Tapia 工厂需要在设备整修工作完成后更新其所持有的地方活动/运
营许可证。根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，因前述未更新地方活
动/运营证书事项而被关闭工厂的可能性较小。
根 据 西 班 牙 BDO 律 师 事 务 所 出 具 的 补 充 法 律 意 见 ， 根 据 Tapia de
Casariego 委员会于 2013 年 8 月 29 日出具的建设许可证记载的相关内容，上
91
述相关建设工作在 Tapia 工厂内进行，且此证书明确指出运营者应当在此建设
工程完成后申请活动/运营许可证，且根据 Tapia de Casariego 市的城市发展规
划第 65.3 款要求，在工业地产改动建设完成后，需要向当地市政府申请活动/运
营许可证。
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的补充法律意见，ALBO 公司需要根据
1955 年 6 月 17 日通过法令颁布的市政服务条例办理前述活动/运营许可证。根
据市政服务条例的相关规定，活动/运营许可证的申请应当在向市政当局提交技
术报告后两个月内完成，若市政部门认为根据相关规定需要另行提交其他文件
或对已经提交的技术报告提出更改要求的，此两个月期限将被延长。
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的补充法律意见，若 Tapia 工厂未履行其
法定义务更新活动/运营许可证，则可能被处以经济处罚；根据 2004 年 4 月 22
日通过的 1/2004 号立法法令颁布的城市发展土地规划的相关规定，根据侵权行
为的严重性将被处以 150 欧元至 1,202,000 欧元的经济处罚；此外，若未持有
活动/运营许可证但相关经营业务的开展符合相关法律规定且符合城市规划的，
将被认定为情节较轻的处罚情形，在此情况下若自行采取规范措施以取得活动/
运营许可证的，予以认可，针对此类情形的经济处罚为 150 欧元至 6,000 欧
元。
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的补充法律意见，Tapia 工厂已经在 1940
年代获得过活动/运营许可证书（现已过期），且考虑到经济及社会利益因素，
当地政府对 Tapia 工厂采取危及其运营的制裁的可能性较小。未预见 Tapia 工厂
未持有活动/运营许可证将给其的经营带来任何重大影响。
（四）废水排放授权/资质
1、根据西班牙 BDO 律师事务所引用的 Uria 律师事务所出具的法律意见，
向公共污水处理系统排放污水的需要取得运行此系统的公共行政管理部门的许
可。ALBO 公司三家工厂废水排放相关许可取得情况以及相关法律、法规规定情
况，BDO 律师所引用的 Uria 律师事务所相关意见表述如下：
Vigo 工厂：2002 年 5 月 30 日，因 Vigo 工厂污水排放系统是市政污水处理
92
系统，而非地区污水处理系统。Galicia 地区环境保护局终止了关于 Vigo 工厂因
缺少废水排放许可而提起的行政申请程序。根据 Uria 律师事务所出具的法律意
见，根据 2012 年 141 号法令，Vigo 工厂（鱼类、贝壳类的罐装及加工）排放
污水进入公共污水处理系统的，需要向公共行政管理部门申请许可证书。且根据
第二条暂行条例，在自 2012 年 7 月 26 日起的两年内，应申请污水排放许可。
Vigo 工厂向公共污水处理系统排放污水，应当向市级政府部门申请许可，在
未取得排放许可之前，存在可能因此被处罚或被停止排放的风险，但基于社会利
益因素以及经济因素的考虑，被处以停产处罚的风险较小。
Cillero 工厂：2004 年 6 月 28 日，Cillero 工厂获得了 Viveiro 市级政府部门
颁发的废水排放许可。
Tapia 工厂：根据 2002 年 5 号法令的要求，工业用水的排放（悬浮物或颗
粒物）需取得排水许可。且根据第三暂行条例规定，自 2002 年 6 月 14 日起 6
个月内，无证向公共废水处理系统排放的公司，需要申请证书。
Tapia 工厂向公共污水处理系统排放污水，应当向拥有公共污水排放设施的
公共管理行政部门（市级政府部门）申请此类许可，且在未取得排放许可之前，
存在可能因此被处罚或被停止排放的风险，但基于社会利益因素以及经济因素的
考虑，被处以停产处罚的风险较小。
2、ALBO 公司未能按照预期时间取得相关证照对生产经营的具体影响以及
存在行政处罚或重大诉讼的风险。
（1）关于 Vigo 工厂
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的补充法律意见，关于 Vigo 工厂，根据
2010 年 11 月 4 日颁布的 9 号法规（关于 Galicia 市的水环境），针对未持有排
水许可/授权所造成的违法或侵权行为，将对 Vigo 工厂的运营处以经济处罚，若
导致环境污染的，ALBO 公司还将被责令根据相关监管部门或机构的要求履行
相关职责且补救或赔偿所造成的所有损失，且该工厂可能面临被停止运营。
未持有排水许可/授权将被认定为违法，将根据对环境所造成的污染被处以
经济处罚：
93
①未造成环境污染的，处以 1,500 欧元至 5,000 欧元的经济处罚；
②所造成的环境污染未超过 15,000 欧元经济损失的，处以不超过 30,000 欧
元的经济处罚；
③所造成的环境污染超过 15000 欧元经济损失的，处以 30,001 欧元至
300,000 欧元的经济处罚；
④所造成的环境污染超过 150,000 欧元经济损失的，处以 300,001 欧元至
600,000 欧元的经济处罚。
上述对于环境污染造成损失的评估是基于事实情况的，考虑到 Vigo 工厂自
二十世纪 20 年代开始运营至今，其造成重大环境污染的可能性是微小的。
（2）关于 Tapia 工厂的排污许可证
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的补充法律意见，关于 Tapia 工厂，根据
2002 年 6 月 3 日颁布的 5 号法规（关于 Asturias 市工业废水排放），针对 Tapia
工厂未持有排水许可/授权所造成的违法或侵权行为，将对 Tapia 工厂的运营处
以经济处罚，若导致公共污水排放污染损害的，ALBO 公司还将被责令赔偿所
造成的相关损失。
未持有排水许可/授权将被处以 10,001 欧元至 90,000 欧元经济处罚；若造
成超过 500,000 欧元的经济损失的，将被处以 90,000 欧元至 450,000 欧元经济
处罚。
（五）排烟授权许可
Vigo 工厂及 Cillero 工厂拥有排烟授权，Tapia 工厂未持有排烟授权。根据
2011 年 1 月 28 日 100 号“皇家法令”对于可能涉及污染的相关活动范围的更新，
对于食品工业企业，仅仅要求在生产过程中使用特定种类的工业锅炉的相关企业
必须持有排烟授权许可。因此，Tapia 工厂可能并不需要此类排烟许可。
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，若 Tapia 工厂确实需要但未
具备排烟授权，则 ALBO 公司可能面临最低限额 20,000 欧元，最高限额
2,000,000 欧元的罚款。
94
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的补充法律意见，关于 Tapia 工厂缺少的
排烟许可，2011 年 1 月 28 日颁发的 100 号皇家法令更新了可能涉及污染的相
关活动清单，仅要求部分使用工业锅炉且排烟量达到一定指标的食品企业取得排
烟许可；考虑到 Vigo 工厂以及 Cillero 工厂相关排烟许可的情况，Tapia 工厂可
能未达到排烟指标且未使用工业锅炉，不需要持有排烟许可，因此，Tapia 工厂
未申请此类许可。
根据 BDO 律师事务所出具的补充法律意见二，根据 ALBO 公司 2016 年 5
月 19 日出具的关于污水排放许可证的相关信函，关于 Tapia 工厂排烟许可的最
新信息，最新生态型的锅炉已经取代了旧的柴油锅炉。Tapia 工厂正在等待当地
政府最终敲定相应行政程序，来登记替代了旧的柴油锅炉的新生态型锅炉。履行
上述必要程序的时间预计为 12-18 个月。因此，Tapia 工厂需要获得排烟的授权，
并已经启动相应的程序来获得该授权。
综上所述，根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，根据 ALBO 公司
提供的信息，自 ALBO 公司及其三个工厂设立并开始运营以来，ALBO 公司未发
生因为缺少任何资质而受到任何行政处罚或被警告的情形，且未发生因环保问题
而受到任何主管机构的行政处罚或警告的情形。如果有任何因无当地活动/运营
证书而发生针对任一工厂的行政处罚，最坏的结果仅是该工厂会受到影响而不会
影响其他工厂的运营。
此外，2016 年 4 月 12 日签订的《股权转让协议》第 1.2 条第 1.2.1 款（c)
项就 ALBO 公司业务资质相关事项作出如下安排：
“协议总价款的 10%（6,231,960 欧元）将存入以卖方名义（作为联名账户
持有人）在保管银行开立的保管账户，且全体卖方持有的保管账户中的责任担保
金应作为卖方对买方的连带担保，最大限度地用于向买方赔偿各项损失”。
“ALBO 公司（作为投保人、被保险人和受益人）签署令开创远洋满意的保
险合同，保险范围为：在交割日后的三至五年内，由于公司在 Vigo、Cillero 或
Tapia 工厂内开展的相关活动缺少其依照交割日时适用的法律而需强制具备的
任何业务和/或排放牌照、授权或许可或者该等牌照、授权或许可不充分，权力
机关对公司在交割日前于上述工厂中开展的相关活动加以限制或约束（包括但不
95
限于停工或关闭工厂），从而导致公司遭受的损失”。
（六）相关安全以及环境相关法律法规的更新情况，ALBO 公司的更新义务
及履行情况，及前述情况对 ALBO 公司经营的影响
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的补充法律意见，关于安全以及环境保护
相关的法规及其他立法发展情况如下：
（1） 欧盟议会和理事会于 2004 年 4 月 29 日颁布的 852/2004 号条例
（EC），关于食品卫生；
（2） 欧盟议会和理事会于 2004 年 4 月 29 日颁布的 853/2004 号条例
（EC），关于动物源食品的卫生的具体规定；
（3）欧盟议会和理事会于 2002 年 1 月颁布的 178/2002 号条例（EC），
关于食品法一般规定及一般要求，设立了欧盟食品安全机构并明确了关于食品
安全事宜相关程序性规定；
（4）2009 年 11 月 20 日颁布的 1224/2009 号理事会条例（EC），设立了
联合控制系统以确保对渔业政策的共同遵守；
（5）2015 年 7 月 20 日颁布的 28/2015 号《西班牙食品安全保护法》，基
础性的规定了关于私营企业实现产品质量控制的可行性措施以及相关处罚，本
法规定了食品生产企业应当落实产品控制系统从而保证其生产符合食品安全相
关规定的相关义务。
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的补充法律意见，除前述（5）外，上述其
余法律为欧盟议会或理事会制定的相关条例而非西班牙法律、法规，但西班牙
不断变化、修改或更新的法律、法规或部门规章均需以前述条例为基础。
根据西班牙 BDO 律师事务所出具补充法律意见，ALBO 公司符合上述相关
法规的规定。
（七）公司股东变更对 ALBO 公司商标、工业登记变更登记的影响及预计完
成变更登记的时间
1、根据西班牙 BDO 律师对 2009 年 ALBO 公司前身 Hijos de Carlos Albo,
96
S.A.的分立协议的意见，相关的商标和工业登记由 ALBO 公司享有。根据其意
见，ALBO 公司享有的上述相关商标、工业登记的任何基于上述分立协议的必
要更新都是可以进行的。
2 、尚 未完 成变 更登 记的原 因： ALBO 公 司的前 身为 Hijos de Carlos
Albo,S.A., 2009 年经原公司全体股东大会临时会议同意， Hijos de Carlos
Albo,S.A.,的所有资产被拆分成六个部分，通过此分立行为，前述六部分资产被
分别整体转移至六个新设立的公司。由于分立前后，Hijos de Carlos Albo,S.A.
和 ALBO 公司的股东结构完全相同，因此 ALBO 公司的商标及工业登记证书是
否变更对于原股东来说并无实质影响，因此至今部分证书尚未完成变更登记。
本次收购后，上市公司将对 ALBO 公司的工业登记、商标等进行整合，尽
快完成相应的变更登记。根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，更新
工业登记证书的持有者不存在法律障碍，登记于 Hijos de Carlos Albo,S.A.名下
的商标，变更其商标权利人不存在实质性法律障碍，且过期商标的续期不存在
实质性法律障碍。因此，上市公司预计将在交割后一年内，对上述工业登记、
商标完成变更登记。
十一、关于 ALBO 公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，ALBO 公司自 2013 年 1 月 1
日起，不存在任何行政处罚或刑事处罚的情形，不存在任何争议标的金额超过
50 万欧元的诉讼及仲裁情况，且 ALBO 公司亦不存在任何被消费者或顾客投诉
或诉讼的情况。
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的补充法律意见二，根据 2016 年 2 月 10
日出具的尽调报告，自 2013 年 1 月 1 日起 ALBO 公司不存在 50 万欧元以下尚
未解决的诉讼案件，且根据 ALBO 公司提供的信息，ALBO 公司自 2013 年起未
涉及任何数额超过 50 万欧元的诉讼或仲裁，且未涉及任何被消费者起诉的诉讼
案件。
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的补充法律意见二，关于 ALBO 公司行政
诉讼情况，西班牙反垄断当局对西班牙罐头协会做出了总额为 75,000 欧元的行
97
政处罚，ALBO 公司作为西班牙罐头协会中的成员之一，需要对此处罚负责；现
此行政决定被提起上诉并且尚未判决；针对此上诉，公司向 Bankinter 银行要求
出具了以西班牙反垄断当局为支付对象的见索即付保函，来覆盖全部 75,000 欧
元，以防上诉败诉。
十二、关于 ALBO 公司的环境保护情况
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，根据 ALBO 公司高级管理人
员提供的信息，ALBO 公司不存在任何因环境保护所引起的侵权责任，自 2013
年以来，ALBO 公司不存在因违反环境保护相关法律、法规或规范性文件而被处
罚或处以罚金的情形。
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，根据 ALBO 公司提供的信息，
自 2013 年以来，ALBO 公司不存在因违反环境保护相关法律、法规或规范性文
件而被处罚或处以罚金的情形。
98
第五节 交易标的资产估值情况
一、交易标的的资产评估基本情况
本次评估基准日为 2015 年 10 月 31 日，上海东洲资产评估有限公司对
ALBO 公司股权转让涉及的股东全部权益价值进行了评估，并出具了沪东洲资
评报字【2016】第 0220227 号《企业价值评估报告书》。上述《企业价值评估
报告书》已经上海市国资委备案确认。
截至评估基准日 2015 年 10 月 31 日，ALBO 公司的股东全部权益价值的评
估值为 5,800 万欧元。
（一）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为
基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的
评估方法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方
法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确
定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三
种评估基本方法的适用条件分析:本次评估目的为股权交易，价值类型为市场价
值，根据资料收集情况，适用成本法和收益法评估。因为，成本法是从投入的
角度估算企业价值的一种基本方法。被评估企业未来收益期和收益额可以预测
并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，故也适用收益法
评估。由于被评估单位为海外公司，主营业务为金枪鱼罐头和罐装方便食品的
加工与销售，可比案例非常少，故本次不适用市场法评估。
1、资产基础法
99
企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重
置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜
的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，
得出股东全部权益的评估价值。
2、收益法
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率
折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企
业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价
值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股
权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。
本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之
后的自由现金流量现值之和 P，即
n
Fi Fn 1 g
p
i 1 1 r i
r g 1 r n
其中：r—所选取的折现率。
Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额。
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
间，本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年。根据被评估单位目前经营业务、财
务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确
定。
g—未来收益每年增长率，如假定 n 年后 Fi 不变，g 取零。
非经营性资产、负债：指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益
100
预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税
资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等，对该类资产单
独评估后加回。
根据开创远洋与交易对方签署的《股份买卖协议》，ALBO 公司持有的参股
子公司股权将以账面价值出售给交易对方控制的 Hical Vigo, S.L.公司（详情见本
报告书“第六节本次交易主要合同”之“（九）合同的其他重要条款”），因此
在本次评估中，上述子公司股权将按照非经营性资产进行估值。
（二）评估假设
1、基本假设：
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有
自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等
的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自
愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正
在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用
状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市
场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在
可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下
去。
2、一般假设：
（1）评估报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事
宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）评估对象所在国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济
形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无
其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
101
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、
汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的
一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、收益法假设
（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协
议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和
收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预
测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经
济危机、恶性通货膨胀等。
（5）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据
被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
（三）两种评估方法的参数及收益法评估的具体过程
1、资产基础法的主要参数
对各项资产负债评估思路如下：
（1）货币资金
对于货币资金的评估，评估机构根据企业提供的各科目的明细表，对现金
于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日
现金数，以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余额调节表进行试算
平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。
现金账面价值 3,758.96 欧元,本次按照账面值确定评估值为 3,758.96 欧元。
银行存款账面价值 3,307,369.05 欧元，共有 10 个银行账户，均为欧元账
102
户。对欧元账户以核实后的账面值确认评估值为 3,307,369.05 欧元。
（2）应收款项
对于应收款项，主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无
误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信
全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，
在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具
体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理
现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣
除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
ALBO 公司往来款项账龄较短，产生坏账损失的可能性较小，因此本次评估
基本上按账面值估值。
应收票据账面值 2,272.15 欧元，本次按照账面值确定评估值为 2,272.15 欧
元。
应收账款账面值为 10,068,608.77 欧元。应收账款评估值为 10,068,608.77
欧元。
其他应收款账面值为 4,692,563.47 欧元。其他应收款评估值 4,692,563.47
欧元。
（3）存货
对存货根据市场价格信息或企业产品出厂价格查询取得现行市价，作为存
货的重置单价，再结合存货数量确定评估值。对于现行市价与帐面单价相差不
大的原材料，按帐面单价作为重置单价；
对产成品，评估人员核实了有关发票和会计凭证，了解了存货的保管、内
部控制制度，根据企业提供的存货清单，核实了企业基准日后的存货出入库明
细账。由于产成品账面值由购买价和合理费用构成，且均为近期购置的商品，
故以核实后账面值作为评估值。
存货账面值为 19,318,069.85 欧元。包括原材料及产成品。存货评估值
103
19,318,069.85 欧元。
（4）可供出售金融资产
将被评估单位计划剥离的交易性金融资产按账面值评估。.
可供出售金融资产账面值 365,862.06 欧元，系投资入股的公司。详见下
表：
序号 企业名称 持股比例（%） 账面值（欧元）
1 AUCOSA EOLICA,S.A. 1.00 11,000.00
2 FACORE, S.A. 20.49 62,670.29
3 AQUARIUM, S.A. 20.53 98,342.90
4 AUXILIAR CONSERVERA, S.A. 7.33 158,403.87
5 CIUDAD DE LA PESCA VIGO, S.L. 012 年开始全额计提减值 0.00
ACCIONES BANCO DE SANTANDER,
6 上市公司股票 35,445.00
S.A.
合计 365,862.06
根据上市公司与 ALBO 公司股东之间签订的收购协议，上述参股股权未来
将由 ALBO 关联公司 Hical Vigo, S.L.按账面值回购。鉴于上述情况，本次评估
对上述参股股权按账面评估。
可供出售金融资产评估值 365,862.06 欧元。
（5）固定资产
对机器设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用重置成本法
进行评估。
成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
经评估，企业的设备评估如下：
单位：欧元
资产名称 账面净值 评估净值 增值额 增值率%
机器设备 1,851,033.41 4,661,119.50 2,810,086.09 151.81
合计 1,851,033.41 4,661,119.50 2,810,086.09 151.81
固定资产设备账面净值 1,851,033.41 欧元，评估净值 4,661,119.50 欧元，
增值额 2,810,086.09 欧元，增值率 151.81%，经分析：
104
本次评估增值主要鉴于被评估单位目前较多设备仍处于正常使用状态，但
均已全部折旧，账面净值为零，而评估依据设备的经济耐用年限结合设备的实
际状况确定成新率的，二者之间有差异进而导致机器设备评估增值。
（6）递延所得税资产
评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科目的
评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产。
递延所得税资产账面值 94,831.07 欧元，系企业提取固定资产折旧形成的可
抵扣暂时性差异。递延所得税资产评估值 94,831.07 欧元。
（7）无形资产
企业其他无形资产账面值为 0。本次评估将企业拥有的自主品牌及其长年积
累的客户关系纳入评估范围。
①品牌
委估企业现有注册商标 74 项，其主要使用的商标系以“ALBO”标识为主的
相关商标体系。委估企业具有较长的经营历史，在长年的维护和积累过程中，
已经形成了一套具有较高知名度和忠诚度的西班牙本土品牌，考虑到委估企业
所拥有的“ALBO”等相关品牌在西班牙当地具有较高的市场份额，因此该品牌
实际是一项对企业具有业绩贡献度的经营性资产。本次采用基于预期收益的方
法--销售收入分成法对该品牌的价值进行评估。
预期收益的方法是指分析评估对象预期的业务收益情况以确定其价值的一
种方法。在国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的无形资产评估方法为
收益提成方法，收益提成方法认为在产品的生产、销售过程中无形资产对产品
创造的利润或者说现金流是有贡献的，采用适当方法估算确定无形资产对产品
所创造的现金流贡献率，并进而确定无形资产对产品现金流的贡献，再选取恰
当的折现率，将产品中每年无形资产对现金流的贡献折为现值，以此作为无形
资产的评估价值。运用该种方法具体分为如下四个步骤：
a.确定无形资产的经济寿命期，预测在经济寿命期内产品的销售收入；
105
b.分析确定无形资产对现金流的分成率（贡献率），确定无形资产对产品的
现金流贡献；
c.采用适当折现率将现金流折成现值。折现率应考虑相应的形成该现金流的
风险因素和资金时间价值等因素；
d.将经济寿命期内现金流现值相加，确定无形资产的评估价值。
评估值 P =未来收益期内各期收益的现值之和，即
n
Fi R
P
i 1 (1 r )
i
其中：p—无形资产的评估值；
r—选定的折现率；
n—评估预测年限；
Fi—未来第ｉ个收益期的预期的收入；
R—无形资产提成率
综上所述，“ALBO”品牌的评估值为 1,170.00 万欧元。
②客户关系
委估企业从事鱼类产品罐装加工有悠久历史，且在西班牙当地已具有深厚
的社会关系，其每年的主要客户群体相对固定，其中 2015 年度十大主要客户其
收入占比合计已达到 50%的水平。委估企业的客户集中度相对较高，未来其客
户关系的好坏对企业维持其业务量稳定的作用较大，因此委估企业的客户关系
是一项不可忽略的经营性资产。
本次采用多期超额收益折现法评估客户关系价值时，将公司自由现金流量
作为预期收益的量化指标。首先，以企业前 3 年历史收入水平为依据，统计主
要客户占逐年主营收入的比例，并分析变化趋势，合理估算每年的资源流失
率，确定未来主要客户经济寿命期。然后，以企业未来整体盈利预测数据为计
算基础，合理估算主要客户经济寿命期内的现有客户关系在未来收益期的现金
106
流贡献，扣除有形资产营运资金的贡献、长期资产（固定资产）的贡献，剩余为
无形资产的超额收益；在无形资产的超额收益中扣除无形资产专利权的贡献，
得到评估对象客户关系的贡献。最后，将客户关系剩余经济寿命期内的贡献额
通过适当的折现率折现求和，确定无形资产客户关系的价值。
经评估，客户关系评估值为 140.00 万欧元。
经评估，无形资产的评估值为 1,310.00 万欧元。
（8）负债
以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
短期借款账面值 387,253.85 欧元，短期借款评估值 387,253.85 欧元。
应付账款账面值为 5,606,711.97 欧元，应付账款评估值为 5,606,711.97 欧
元。
应付职工薪酬账面值 446,083.87 欧元，应付职工薪酬评估值为 446,083.87
欧元。
应交税费帐面值 747,311.68 欧元，应交税费评估值为 747,311.68 欧元。
长期应付款账面值 184,178.99 欧元，长期应付款评估值为 184,178.99 欧
元。
其他非流动负债账面值 290,867.52 欧元，系政府补助款，该款项企业将确
认为营业外收入，无需偿还，本次评估为零，相应所得税已计入递科目延所得
税负债中。其他非流动负债评估值为 0.00 欧元。
递延所得税负债账面值 132,031.18 欧元，系递延收益-政府补助款计提的所
得税负债。递延所得税负债评估值为 132,031.18 欧元。
经过上述资产基础法评估，ALBO 公司于评估基准日 2015 年 10 月 31 日市
场状况下，股东全部权益价值为 35,010,883.34 欧元。
其中：总资产的账面价值 39,704,368.79 欧元，评估价值 55,614,454.88 欧
元。同账面价值相比，评估增值额 15,910,086.09 欧元，增值率 40.07%。
107
负债的账面价值 7,794,439.06 欧元，评估值 7,503,571.54 欧元。同账面价
值相比，评估减值额 290,867.52 欧元，减值率 3.73%。
净资产的账面价值 31,909,929.73 欧元，评估价值 48,110,883.34 欧元。同
账面价值相比，评估增值额 16,200,953.61 欧元，增值率 50.77%。
2、收益法评估主要参数和过程
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率
折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企
业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价
值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股
权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。
其估值思路如下：
（1）评估模型及公式
本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之
后的自由现金流量现值之和 P，即
n
Fi Fn 1 g
p
i 1 1 r i
r g 1 r n
其中：r—所选取的折现率。
Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额。
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
间，本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年。根据被评估单位目前经营业务、财
务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确
108
定。
g—未来收益每年增长率，如假定 n 年后 Fi 不变，G 取零。
（2）收益预测过程
①对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
②分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、
经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理
的调整。
③在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
④根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测
期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
⑤根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
基于上述预测过程，ALBO 公司的未来企业自由现金流预测如下：
单位：千欧元
项目 \ 年份 2015 全年 2016 2017 2018 2019 2020 年及以后
一、营业总收入 86,642.69 90,975.00 95,524.00 99,345.00 103,319.00 103,319.00
二、营业总成本 83,319.09 84,344.21 88,369.21 91,765.21 95,292.21 95,292.21
其中:营业成本 44,875.55 44,866.21 47,126.21 49,031.21 51,009.21 51,009.21
营业税金及附加 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业费用 28,464.87 29,449.00 30,906.00 32,132.00 33,407.00 33,407.00
管理费用 5,990.93 6,374.00 6,500.00 6,612.00 6,727.00 6,727.00
财务费用 3,987.73 3,655.00 3,837.00 3,990.00 4,149.00 4,149.00
资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
加：公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 97.53 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、营业利润 3,421.13 6,630.79 7,154.79 7,579.79 8,026.79 8,026.79
四、利润总额 5,276.43 6,630.79 7,154.79 7,579.79 8,026.79 8,026.79
五、净利润 4,170.21 4,973.09 5,366.09 5,684.84 6,020.09 6,020.09
六、归属于母公司损益 4,170.21 4,973.09 5,366.09 5,684.84 6,020.09 6,020.09
其中：基准日已实现母公司净
4,221.94
利润
加：折旧和摊销 19.33 470.21 510.21 550.21 590.21 590.21
减：资本性支出 319.33 670.21 710.21 750.21 790.21 590.21
109
减：营运资本增加 2,226.79 744.15 1,669.70 1,404.92 1,460.02 49.18
七、股权自由现金流 -2,578.52 4,028.94 3,496.39 4,079.92 4,360.07 5,970.91
（3）折现率选取
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。按照
收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则
折现率选取加权平均资本成本(WACC)。WACC 是期望的股权回报率和所得税
调整后的债权回报率的加权平均值。
WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]
其中：Re 为公司权益资本成本
Rd 为公司债务资本成本
We 为权益资本在资本结构中的百分比
Wd 为债务资本在资本结构中的百分比
T 为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司权益资本成
本，计算公式为：
Re＝Rf＋β×MRP＋ε
其中：Rf 为无风险报酬率
β 为公司风险系数
MRP 为市场风险溢价
ε 为公司特定风险调整系数
①无风险报酬率：
根据 Aswath Damodaran 的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券
的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10 年
期债券利率作为无风险利率。经查西班牙最新 10 年期的、可以市场交易的国债
平均到期实际收益率为 1.90%。
110
②市场风险溢价 MRP 的确定：
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的
高于无风险报酬率的回报率。
本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家
Aswath Damodaran 的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用
违约风险息差调整，得到西班牙市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的
最典型代表，Aswath Damodaran 采用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500
指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差
为 5.75%。
国家风险溢价：西班牙系欧盟成员国，贸易频繁，无国家信用违约风险息
差，但考虑到欧洲市场目前相比较美国市场，经济状况相对较劣，因此国家风
险溢价为 1.90%
则：MRP =5.75%+1.90% = 7.65%
即市场的权益风险溢价约为 7.65%。
③ e 值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来
衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于
委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，
故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的 β 系数（即 t ）
指标平均值作为参照。
经查北美海洋资源行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均 t = 0.420。
111
资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值作为被评估企业目标资本结
构比率。
D 根据基准日的有息负债确定，E 根据基准日的每股收盘价格×股份总额确
定。
经过计算，该行业的 D/E=0.4%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe= 0.421
④企业特定风险 ε 的确定
经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企
业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，
各风险说明如下：
企业规模为中型企业，资产规模和营业收入与可比上市公司相比较小，经
营业务上销售毛利率、净利润率、净资产收益率等指标均未达到可比公司水
平，但企业经营业务涉及全国，并且有部分海外业务。企业内部管理及控制机
制一般，管理人员的从业经验和资历较高。综合以上因素，企业特定风险 ε 的
确定为 4.0%。
⑤权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本 Re：
Re=1.90%+0.42×7.65%+ 4.0%=9.1%
⑥Rd 预测如下：
经查询国内企业 5 年期欧元贷款利率为欧洲同业拆借利率加 150 基点，并对
当地银行针对标的企业的实际贷款利率，债务资本成本确定为 2.5%。
⑦资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构
为企业目标资本结构比率。上市公司是选取了欧元区国家范围内的上市公司做
的比较，其整体负债率较低，因此相应的 D/E 水平也较低。
112
D
Wd
( E D) ＝0.4%
E
We
( E D) ＝99.6%
⑧折现率的计算
R Rd 1 T Wd Re We
适用税率：未来年度所得税为 25%。
折现率 R：
将上述各值分别代入公式即有：
折现率 R
＝2.5%×（1－25%）×0.4%＋9.1%×99.6%
＝9.1%
⑨溢余及非经营性资产负债
溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的，超过企业经营所需的多
余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。
非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益
预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税
资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等，对该类资产单
独评估后加回。
溢余资金本次预测为零。
非经营资产及负债情况如下：
资产编号 科目名称 内容 账面价值 评估价值
交易性金融资产 365.86 365.86
非经营性资产
非经营性资产小计 365.86 365.86
113
长期应付款 长期职工特别津贴 184.18 184.18
其他非流动负债 递延收益 290.87 0.00
非经营性负债
递延所得税负债 政府补助 132.03 132.03
非经营性负债小计 607.08 316.21
非经营性资产、负债净值 -241.22 49.65
A、交易性金融资产：交易性金融资产 365.86 千欧元，系企业参股投资的
一些股权，与企业经营无关，本次作为非经营性资产按账面值评估。
B、其他非流动负债：其他非流动负债 290.87 千欧元，系政府补助款项，
尚未确认收入的部分。与企业日常经营无关，本次作为非经营性负债，评估为
0。
C、长期应付款：长期应付款账面值 184.18 千欧元，系长期应付的职工补
贴款项。与企业日常经营无关，本次作为非经营性负债按账面值评估。
D、递延所得税负债：递延所得税负债账面值 132.03 千欧元，系政府补助
等对应的所得税，与企业日常经营无关，本次作为非经营性负债按账面值评
估。
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项，
如：短期借款、长期借款、应付债券，本次采用成本法评估。
对于上述两种评估方法，评估人员参考了委估企业当地的市场环境，经济
因素，在参数的选取上也基于 ALBO 公司当地的市场因素进行考虑和选取，因
此，评估结论反映的是 ALBO 公司全部股权的市场价值。
经查，付息债务均为短期借款，为 387.25 千欧元。
单位：千欧元
2020 年及
项目 \ 年份 2015 全年 2016 2017 2018 2019
以后
一、营业总收入 86,642.69 90,975.00 95,524.00 99,345.00 103,319.00 103,319.00
二、营业总成本 83,319.09 84,344.21 88,369.21 91,765.21 95,292.21 95,292.21
其中:营业成本 44,875.55 44,866.21 47,126.21 49,031.21 51,009.21 51,009.21
营业税金及附加 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业费用 28,464.87 29,449.00 30,906.00 32,132.00 33,407.00 33,407.00
114
管理费用 5,990.93 6,374.00 6,500.00 6,612.00 6,727.00 6,727.00
财务费用 3,987.73 3,655.00 3,837.00 3,990.00 4,149.00 4,149.00
资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
加：公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 97.53 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、营业利润 3,421.13 6,630.79 7,154.79 7,579.79 8,026.79 8,026.79
四、利润总额 5,276.43 6,630.79 7,154.79 7,579.79 8,026.79 8,026.79
五、净利润 4,170.21 4,973.09 5,366.09 5,684.84 6,020.09 6,020.09
六、归属于母公司损益 4,170.21 4,973.09 5,366.09 5,684.84 6,020.09 6,020.09
其中：基准日已实现母公司净利润 4,221.94
加：折旧和摊销 19.33 470.21 510.21 550.21 590.21 590.21
减：资本性支出 319.33 670.21 710.21 750.21 790.21 590.21
减：营运资本增加 2,226.79 744.15 1,669.70 1,404.92 1,460.02 49.18
七、股权自由现金流 -2,578.52 4,028.94 3,496.39 4,079.92 4,360.07 5,970.91
加：税后的付息债务利息
八、企业自由现金流 -2,578.52 4,028.94 3,496.39 4,079.92 4,360.07 5,970.91
折现率 9.1% 9.1% 9.1% 9.1% 9.1% 9.1%
折现期（月） 1.0 8.0 20.0 32.0 44.0
折现系数 0.9928 0.9436 0.8649 0.7927 0.7266 7.9849
九、收益现值 -2,559.95 3,801.71 3,024.03 3,234.15 3,168.03 47,677.12
经营性资产价值 58,345.09
基准日非经营性资产净值评估值 49.65 溢余资产评估值 0.00
企业整体价值评估值(扣除少数股东权益) 58,394.70
付息债务 387.25 股东全部权益价值评估值（扣除少数股东权益） 58,000.00
按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为
5,800 万欧元，比审计后账面净资产增值 2,609.01 万欧元，增值率 81.76%。经
核查，东洲评估师认为，收益法评估过程中，对相关评估参数的取值是合理的。
（四）对本次交易可比公司、可比交易的估值情况的对比分析
由于 ALBO 公司为海外公司，主营业务为金枪鱼罐头和罐装方便食品的加工
与销售，可比案例非常少，且大部分为非公开信息，故在此次收购中，评估机构
未选用市场法评估。为了对本次交易可比公司、可比交易的估值情况进行对比分
析，在此选用：
（1）国内食品制造业上市公司的平均指标；
（2）国内罐头制造业上市公司上海梅林（600073）的相关数据；
（3）国内上市公司近两年收购海外食品加工业、农业等相关资产的案例：
115
上市公司上海梅林（600073）2015 年收购新西兰 Silver Fern Farms Beef Limited
50%股权；
（ 4 ）2015 年， 西班 牙当地另一家 较有影 响力的水产品 罐头制 造企业
GARAVILLA 被意大利 The Bolton Group 收购时的相关估值数据。
通过以上估值数据与本次交易价格相关数据的比较，分析本次交易价格的公
允性。
可比公司/案例 EV/EBITDA 倍数
1 国内食品制造业上市公司（平均值） 36.39
2 上海梅林 24.54
3 上海梅林收购新西兰 Silver Fern Farms Beef
7.4
Limited
4 2015 年 Bolton 集团收购西班牙 GARAVILLA 10.5
ALBO 公司 10.50
数据来源：Wind 数据、本次交易相关财务数据、上海水产行业协会
在上述数据中，市盈率 P/E 中的净利润数据为最近一年年报（即 2015 年 12
月 31 日）的数据；国内的上市公司数据中，市盈率中的股价数据、EV 为 2016
年 5 月 13 日收盘时的数据。
根据上述数据，除上海梅林收购新西兰 Silver Fern Farms Beef Limited
公司 50%股权的案例中，标的公司所属行业为红肉行业，相比食品制造、罐头加
工行业，居于产业链的上游，因此 EV/EBITDA 倍数较本次交易更低以外，本次收
购 ALBO 公司交易对价所对应的 EV/EBITDA 倍数均不高于可比公司及可比案例，
因此，本次交易的估值结果是合理的。
（五）结论
按照资产基础法评估，被评估单位净资产的账面价值 31,909,929.73 欧元，
评估价值 48,110,883.34 欧元。同账面价值相比，评估增值额 16,200,953.61 欧
元，增值率 50.77%。
按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值
为欧元 5,800.00 万元，比审计后账面净资产增值欧元 2,609.01 万元，增值率
81.76%。
116
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在
合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，
即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益
价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产
的综合获利能力。ALBO 公司的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源
之外，还应包含企业所享受的业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重
要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产
进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完
全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而
公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益
法价值内涵包括企业不可确指的无形资产，所以评估结果比资产基础法高。
鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的
价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
（六）交易作价高于评估值的原因及合理性
本次交易标的资产采用收益法作为最终评估方法，评估值为 5,800 万欧
元，本次交易作价为 6,100 万欧元，主要原因：
1、本次收购的定价方式
本次交易中标的资产的价格以评估机构出具的《企业价值评估报告书》的评
估结果为基础，由交易双方按照市场化原则，通过多轮竞争性商务谈判确定最
终交易价格，本次交易价格为 6,100 万欧元，较评估值高 300 万欧元，溢价
5.17%。
2、评估结果未涵盖收购完成后的协同效应及其他战略性利益和价值。
（1）ALBO 公司是西班牙罐装鱼类产品和罐装方便食品的中高端品牌的领
导企业，具有成熟稳定的销售渠道。另外，开创国际为我国远洋渔业的龙头企
业，拥有国内最大规模的大洋性渔业捕捞船队。由于上市公司与 ALBO 公司属
于远洋渔业产业链的上下游，两者结合能产生协同效应，在市场和渠道、生产
和运营管理经验等方面形成优势互补，提升开创国际整体的市场竞争力。同时
117
开创国际还将在中国舟山新建金枪鱼食品加工基地项目，设立二级品牌，发挥
ALBO 公司渠道优势，扩大在欧洲市场和中国市场的销售。因此，评估值无法
涵盖开创国际整合 ALBO 公司后的协同效应。
（2）目前全世界主要的金枪鱼罐头食品的消费市场为美国和欧洲，其中，
西班牙和英国是欧洲主要金枪鱼罐头消费国家，就人均消费额来看，西班牙人
对金枪鱼罐头的人均消费最高，为每人每年消费 2.22 kg 金枪鱼罐头。在本次收
购之前，尚未有中国企业在金枪鱼罐头行业进入欧洲主流市场。作为进军欧洲
市场，实现公司国际化战略的重要一环，本次收购 ALBO 公司具有重要的战略
性利益和价值。
二、董事会对评估的合理性、公允性分析
本公司董事会对评估的合理性、公允性等发表如下意见：
1、关于评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构东洲评估具备执行证券、期货相关业务资格，该
评估机构及其经办人员与上市公司、交易标的及交易对方之间不存在关联关
系，不存在业务关系之外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
2、关于假设的合理性
评估机构及其经办人员对标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限制
条件按照国家有关法律法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例
或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定本次重大资产购买的标的公司于评估基准日的市场
价值，为本次重大资产购买提供价值参考依据。东洲评估采用了收益法和资产
基础法两种评估方法分别对交易标的的价值进行了整体评估，并最终选择了收
益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业
规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方
法，实施了必要的评估程序，对交易标的于评估基准日的市场价值进行了评
118
估，所选用的评估方法恰当、合理，与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
本次重大资产购买的标的公司的股东全部权益价值评估结果公允反映了标
的公司于评估基准日的市场价值。评估结论具有公允性，评估价值分析原理、
采用的模型等重要评估参数符合公司本次重大资产购买的实际情况，预期各年
度收益评估依据及评估结论合理。在公平、自愿的原则下，以评估值作为参
考，交易双方协商一致后确定本次交易定价，资产定价原则公允、合理，不会
损害公司及中小股东的利益。
综上所述，董事会认为：公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允、合理。
三、独立董事意见
本公司独立董事对评估事项发表独立意见主要内容如下：
1、评估机构的独立性
评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券从业资格。该评估机构及其
经办评估师与开创国际、交易对方及标的公司之间除业务关系外，无其他关联
关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具备为开创国际提供评估服务的
独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的参考价值。评估机构采用
了资产基础法和收益法两种评估方法分别对交易标的进行了评估，并选取收益
法的评估结论作为本次交易标的的评估价值，该评估价值作为本次交易定价的
基础。本次资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的
119
法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程
序，所选用的评估方法合理，评估结果提供了评估基准日交易标的可供参考的
市场价值，与评估目的的相关性一致。
4、关于评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评
估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；评估结果客观、公正
反映了评估基准日 2015 年 10 月 31 日评估对象的实际情况，各项资产评估方法
适当，本次评估结果具有公允性。
120
第六节 本次交易主要合同
2015 年 11 月 13 日，上市公司全资子公司开创远洋与 ALBO 公司及其股东
签署了《排他性协议》。2016 年 1 月 10 日，交易各方签订了《排他性补充协
议》。2016 年 4 月 12 日，开创远洋与交易对方签署了《股份买卖协议》，拟
收购 ALBO 公司 100%股权。2016 年 5 月 18 日，开创远洋与 ALBO 公司签署
了《股份买卖协议之补充协议》。
一、《排他性协议》
2015 年 11 月 13 日，开创远洋与 ALBO 公司及其股东签署了《排他性协
议》，并与 ALBO 公司及其股东、ABANCA CORPORACIN BANCARIA, S.A.
银行签署了《第三方托管协议》。2015 年 11 月 17 日，开创远洋向 ABANCA
CORPORACIN BANCARIA, S.A.银行支付了 200 万欧元保证金。
（一）签约主体
一方为：ALBO 公司
一方为：持有代表至少 85%股本 ALBO 公司成员，自《排他性协议》生效
日起三周内遵守本协议并成为本协议的一方。
另一方为：上海开创远洋渔业有限公司
（二）标的股权价值
根据《排他性协议》条款规定，双方已对公司企业价值（“EV”）为陆仟壹
佰万欧元（61,000,000）达成一致意见，在此基础上根据净债务状况和净营运
资本在双方协商确认金额后进行调整，以计算待支付本公司的股权价值。
（三）保证金支付
为保证买方履行本交易的义务，开创远洋要于本协议签订之日起五个工作
日内向银行支付保证金 200 万欧元。
（四）协议生效及排他期
《排他性协议》于各方签字之日起即生效，各方同意给予公司排他期直至
121
2016 年 1 月 10 日。
二、《排他性补充协议》
2016 年 1 月，鉴于交易各方正在就正式的《股份买卖协议》具体条款进行
协商，各方于 2016 年 1 月 10 日签署了日签订了《排他性补充协议》，协议双
方同意将排他性期限延长至 2016 年 2 月 5 日，此外如在排他期截止日 2016
年 2 月 5 日前 ALBO 公司未发出排他期终止通知，排他性期限将自动更新并
延长至 2016 年 2 月 29 日。
三、《股份买卖协议》及《股份买卖协议之补充协议》
（一）协议主体和签订时间
1、《股份买卖协议》
卖方：ALBO 公司全体股东（以下简称“卖方”）
买方：开创远洋（以下简称“买方”）
住所：中国（上海）自由贸易试验区新灵路 118 号 1202A 室
办公地址：上海市杨浦区安浦路 661 号 3 号楼 3 楼法定代表人：汤期庆
签订时间：2016 年 4 月 12 日
2、《股份买卖协议之补充协议》
2016 年 5 月 18 日，开创远洋与 ALBO 公司卖方代表签订了《股份买卖协议
之补充协议》，对先决条件生效的最后期限做了新的约定。
（二）交易价格和定价依据
ALBO 公司 100%股权购买价款为 60,999,840 欧元，即根据本协议转让的股
份的购买价及其附带的所有权利为每股 1,694.44 欧元×36,000 股（ALBO 公司
总股数）。
本次交易定价以上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》
的评估结果为基础，并经上海市国资委备案确认，由交易双方按照市场化原
122
则，参照标的资产的实际经营情况协商确定。
（三）支付方式
购买价款应按照以下方式在交割日（合同生效后 15 个工作日内）支付：
1、陆佰贰拾叁万壹仟玖佰陆拾欧元（6,231,960）第三方监管金应通过存
入以卖方名义（作为联名账户持有人）在保管银行开立的监管账户（简称“冻结
账户”）之方式，按照买价分摊表付至卖方，监管金应通过 SWIFT 以不可撤消的
电汇划款方式转入（于交割日计价），或者通过同时在维哥和马德里设有办事处
的西班牙银行开具的记名银行支票的方式支付。
2、收购价的剩余金额（“非监管金”），应按照买家收购价分摊表通过一
家同时在维哥和马德里设有办事处的西班牙银行开具的记名银行支票的方式付
至卖方。
（四）股权的交割
交割应在先决条件成就或遭放弃后的第十五（15）个营业日或各方书面约定
的任何其他日期（简称“交割日”）的早上 10 点，于公证人 Miguel Lucas Sánchez
先生在维哥的办公室或各方明确书面约定的另一维哥公证处进行。（根据本节
“（五）先决条件）”，本协议在完成所有先决条件时生效，但不得晚于 2016
年 5 月 18 日 23:59 点前（西班牙时间）生效或在卖方代表书面明确同意的其他
日期。）
经过上市公司与卖方代表 Jesús Albo Duro 进行的沟通和商谈，在《股份买
卖协议之补充协议》中，卖方代表书面明确同意将先决条件生效的最后期限修改
为不得晚于 2016 年 5 月 31 日 23:59 点前（西班牙时间）。
各方同意，全体卖方和买方将于交割日出现在公证人办公室签署股份收购
契约，同时完成下列事项：
1、签约卖方向买方交付：（1）由 ALBO 公司董事会秘书在经董事会主席批
准后出具的证明（签字皆经公证），根据该证明以及董事会决议文本，证明董事
会已经妥为起草公司上一财年的年度账目、董事报告和利润处置提案，并经公
123
司审计人核实，前述账目、报告和提案均已取得公司全体股东大会的批准，（2）
年度账目及董事报告的复印件；（3）ALBO 公司审计人出具的报告的复印件。
2、签约卖方提供 ALBO 公司全体董事和董事会秘书的书面辞呈及确认截止
至交割日不存在针对公司的任何索赔的确认函，但是在交割日前应付而未付的
月薪除外（如适用）。有关 Jesús Albo Duro 先生、Enrique Albo Duro 先生、
Segismundo Garcí de la Puerta 先生和 Luis Gonzaga Gómez-Albo Garcí 先
生，该声明不得视为其与 ALBO 公司的劳动关系终止（如适用）后可能享有的
任何赔偿的放弃。
3、签约卖方向买方交付一份经 ALBO 公司董事会秘书和董事长签署（签字
已经正式公证）的证明，证实事实陈述中提及的全体股东大会通过的决议。
4、签约卖方向买方交付一份经 ALBO 公司董事会秘书正式签署的证明，确
认每一签约卖方和（如适用）未签约卖方对其所持股份的所有权均已登记在公司
的股东名册内且不存在任何类型的权益负担，同时确认法律及公司章程就各签
约卖方向买方有效转让股份一事规定的程序和要求均已获遵守。
5、为批准前述辞呈及任命新的管理层，应举行全体股东大会。
6、出现在公证人办公室的各方，应当在公证人见证下以如下方式签署公共
契约：（i）出席的各方将公证本协议，（ii）买方和出席的卖方将对先决条件的
成就或放弃情况进行确认；（iii）出席的卖方将其股份转让给买方，买方将获得
该等股份，买方将按照协议第 3 条向出席卖方支付价款，而出席卖方将在收到
付款后出具付款凭证，（iv）出席卖方及买方将确认对方做出的陈述和保证。各
方同意，只要合共持有至少百分之八十五（85%）公司股份的股东出席，并且“股
权交割”中提及的所有行动已依其条款同时履行，则签约卖方与买方将在公证人
的见证下签署股份收购契约，并将视作已于交割日完成此项行动。
7、批准本协议的公证人应按股份收购契约在签约买方的股份所有权上体现
依本协议进行的买卖交易。
8、根据协议的规定以及作为股份转让的对价，应按买价分摊表向签约买方
支付相应的收购价。
124
9、向 Abanca Corporación Bancaria, S.A.交付协议约定的指令通知，该指
令应经《第三方托管协议》中的卖方代表人、公司及买方妥为签署。
10、Hical Vigo, S.L.（出租人）与 ALBO 公司（承租人）将按照与本协议附
件完全相同的条款、条件和其内规定的租金签订一份租赁协议。
11、签约卖方、买方和保管银行将签订一份监管协议。
（五）过渡期损益归属
根据西班牙 BDO 律师事务所就《股份买卖协议》发表的补充意见，2016 全
年的利润分配应在 2017 年前 6 个月内召开股东会进行决议，因此该年度（包括
2015 年 12 月 31 日（不含）到交割日期间）的损益安排是由 ALBO 公司新股东
决定。由此，开创远洋作为 ALBO 公司的新股东，享有 2016 年 1 月 1 日至交割
日的损益安排决策权。
上市公司目前正在积极与交易对方就 2015 年 10 月 31 日至 2015 年 12 月
31 日期间的损益安排进行沟通。
（六）与资产相关的人员安排
本次《股份买卖协议》中未约定与 ALBO 公司原高管和员工的安排相关事
项。本公司与 ALBO 公司相关人员达成初步的留用意向。
与资产相关人员安排的具体情况见本节“四、关于本次交易的补充说明”
“（三）本次交易后 ALBO 公司相关人员的计划安排”。
（七）协议的先决条件
1、 开创国际股东大会批准本协议；
2、 上海市国有资产监督管理委员会、上海市商务委员会、上海市发展和改
革委员会、上海市国家外汇管理局及上海证券交易所或者（若适用）中国证券监
督管理委员会指定的监管机构批准本协议；
3、 ALBO 公司（作为投保人、被保险人和受益人）签署令开创国际满意的
保险合同，保险范围为：在交割日后的三至五年内，由于公司在 Vigo、Cillero
125
或 Tapia 工厂内开展的相关活动缺少其依照交割日时的适用法律而需强制具备
的任何业务和/或排放牌照、授权或许可或该等牌照、授权或许可不充分，适格
机关对 ALBO 公司在交割日前于上述工厂中开展的相关活动加以有效限制或约
束（包括但不限于有效的停工或关闭工厂），从而导致 ALBO 公司遭受的损失。
4、 Bankinter, S.A.或各方约定的其他西班牙银行同意依照本协议附件（代
管协议草案）所载之条款和条件，在交割日与买卖双方签订了监管协议。
5、本协议在完成所有先决条件时生效，但不得晚于 2016 年 5 月 18 日 23:59
点前（西班牙时间）生效或在卖方代表书面明确同意的其他日期。
经过上市公司与卖方代表 Jesús Albo Duro 进行的沟通和商谈，在《股份买
卖协议之补充协议》中，卖方代表书面明确同意将先决条件生效的最后期限修改
为不得晚于 2016 年 5 月 31 日 23:59 点前（西班牙时间）。
（八）违约责任条款
1、 如“先决条件”中第 1、2 条约定与买方相关的先决条件未在最后期限前获
得成就或被放弃的，则：（1）卖方依据《第三方托管协议》提取全额第三方代
管金；（2）协议自动终止并失效，各方在本协议中的各项义务均被免除且无权
就此索付任何款项或赔偿。
2、如 ALBO 公司拒绝按照“先决条件”第 3 条约定在最后期限前签署保
单，导致与保单有关的先决条件未成就的，则：（1）买方将按照《第三方托管
协议》提取全部第三方代管金；（2）买方可向 ALBO 公司索赔由该等违约造成
的损失；买方还可要求 ALBO 公司签署保单并且（若其他先决条件均已成就的）
可同时要求卖方履行本协议项下的交易并服从依照协议第 21 条进行仲裁。或
者，买方可终止本协议，本协议因而失效，且各方在本协议中的义务均被免除
并且无权就此索付任何款项或赔偿，但本段第（2）部分规定的除外。
3、 如与保单有关的“先决条件”因上文以外的任何其他理由而未获成就的，
则：（1）卖方将提取初始监管协议下的全部第三方代管金；（2）本协议将自
动终止并失效，各方在本协议中的义务均被免除，并且各方无权就此要求获得
任何款项或赔偿。
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4、 如先决条件中，第 1、2 和 3 条在最后期限前获得成就或被放弃，但第 4
条中载明的先决条件却未成就的，则：（1）买方或卖方将根据《第三方托管协
议》提取初始监管协议下的全部第三方代管金；（2）本协议将自动终止并失效，
各方在本协议中的义务均被免除，并且各方无权就此要求获得任何款项或赔
偿。
5、 如在所有“先决条件”均完成或放弃后，因任一卖方原因未在交割日当日
或之前进行本次交易的，则：（1）买方将提取初始监管协议下的全部第三方代
管金；（2）买方可要求违约的卖方赔偿该等违约所造成的损失（如适用）；（3）
买方还可强制要求违约卖方进行本协议项下的交易，并服从按协议第 21 条进行
的仲裁。或者，买方可完全终止本协议，本协议自动失效，各方在本协议中的
义务均被免除，并且各方无权要求获得任何赔偿，但本段第（2）部分规定的除
外。
如卖方在交割日存在以下任一情况的，即视作本协议系因卖方原因而未签
署：(a) 合计持有百分之十五（15%）以上股本的卖方，因任何可归咎于彼等的
原因，未按本协议的约定签署股份收购契约（各方理解，若在交割日合计持有
85%或以上 ALBO 公司股份的卖方按本协议条款签署本协议的，则不得视为本协
议因可归于卖方的原因而未签署）；或 (b) 卖方未按股权交割相应条款采取其
应采取的行动。
除上述规定外，若在交割日时，买方已然与至少持有 ALBO 公司百分之八十
五（85%）股本（但未达百分之百（100%））的卖方（简称“签约卖方”）签署
了股份收购契约，则应适用如下规定：（1）如应当签署股份收购契约的卖方未
签署该等契约的（简称“未签约卖方”），即应视作对本协议的严重违约，买方
可向未签约卖方索赔因本协议未履行而产生的任何损失；（2）买方还可选择(i)
强制要求未签约卖方执行本协议下的交易，并服从仲裁，或者 (ii) 就未签约
卖方持有的股份部分终止本协议；（3）买方和签约卖方将按本协议的约定条款，
转让签约卖方持有的股份。
6、 如在所有“先决条件”均完成或放弃后，因任一非卖方的原因未在交割日
当日或之前进行本次交易的，则：（1）卖方将提取初始监管协议下的全部第三
127
方代管金；（2）协议将自动终止并失效，各方在本协议中的义务均被免除，并
且各方无权就此要求获得任何款项或赔偿。
7、在股份交割日时，若全体股东大会（见本节“（四）股权的交割” 第 5
条）无法举行，将视为违约卖方之严重违约，并且，在此情况下：（1）买方将
提取初始监管协议下的全额；（2）买方可向违约卖方索赔由该等违约导致的损
失；（3）买方可全面终止本协议，本协议自动失效，各方在本协议中的义务均
被免除，并且各方无权请求任何赔偿，但按本段第（2）部分规定的除外。
（九）合同的其他重要条款
1、关于参股子公司的转让
在 交 割 日 前 ， ALBO 公 司 在 参 股 子 公 司 Auxiliar Conservera, S.A. 、
Fabricantes Conserveros Reunidos, S.A.、Aucosa Eólica, S.A.、Aquarium,
S.A.和 Ciudad de la Pesca Vigo, S.L.中持有的股份将转让给交易对方控制的
Hical Vigo, S.L.，转让价格为：
（1）Auxiliar Conservera, S.A.公司相应价格为 158,403.87 欧元（该公司在
上一财年结束时的账面价值）；
（2）Fabricantes Conserveros Reunidos S.A.公司相应价格为 62,670.29
欧元（该公司在上一财年结束时的账面价值）；
（3）Aucosa Eólica S.A.公司相应价格为 11,000 欧元（该公司在上一财年
结束时的账面价值）；
（4）Aquarium, S.A.公司相应价格为 98,342.90 欧元（该公司在上一财年结
束时的账面价值）；
（5）Ciudad de la Pesca Vigo, S.L.公司相应价格为 1.00 欧元（该公司在上
一财年结束时的账面价值为 0）。
2、关于经营场地的续租条款
如“（四）股权的交割”中第 10 条所述，Hical Vigo, S.L.（出租人）与 ALBO
公司（承租人）将按照与本协议附件完全相同的条款、条件和其内规定的租金签
128
订一份租赁协议。关于租赁合同的约定的主要内容如下：
（1）租赁期限：租赁合同为期五年，如双方未提前至少一个月宣布合约到
期，本合同将自动延期，每次延期一年。
（2）租赁价格：根据目前签订的租赁协议，维哥的不动产月租金为
17,966.57 欧元，希耶罗的不动产月租金为 5,781.01 欧元，塔皮亚德卡萨里耶
罗的不动产月租金为 2,599.87 欧元。本合同每执行一年应支付的年金将根据该
12 个月内消费价格指数的增加（或比例）进行调整，将参照国家统计局或其他
机构发布的数据。
3、关于赔偿损害
各卖方应按协议规定的方式负责向买方赔偿因下列情况和方式直接或通过
ALBO 公司间接导致买方发生的任何损失：
（1） 全体卖方持有的监管账户中的金额（监管金）应作为对买方的连带
担保，最大限度地按本协议规定用于向买方赔偿各项损失。
（2） 因卖方原因而产生的可全额受偿损失导致的损失，或者因卖方违反
本协议导致的损失。除第（1）约定外，造成本款所述损失或自其中获益的卖方
应单独承担本款中的赔偿责任，而非由其他卖方（单独或连带地）承担。
（3） 因卖方声明与保证相关段落中存在任何卖方失实陈述所导致的损
失，卖方应共同向买方承担责任，各卖方按责任百分比承担责任。
（4） 因已披露的或有事项所导致的损失。对于本条所述之损失，卖方应
共同按其各自的责任比例向买方承担责任。
4、关于竞业禁止的条款
Jesús Albo Duro 先生、Enrique Albo Duro 先生、Segismundo Garcí de la
Puerta 先生和 Luis Gonzaga Gómez Albo Garcí 先生等股东高管向买方和
ALBO 公司承诺，其自身不会直接或间接做出下列行为：
（1）自交割日起的 2 年内，雇用或聘用 ALBO 公司的董事、高级职员、雇
员或经理或在交割日前的 12 个月内的任何时间曾担任 ALBO 公司的董事、高级
129
职员、雇员或经理的任何人士，并且，在前述任一种情况下，相关人士拥有保
密信息或可凭其职位利用 ALBO 公司的贸易关系；
（2）自交割日起的 2 年内，设法与在交割日前的 12 个月内的任何时候曾签
订合同或受雇生产、组装、供应或交付货物或服务的人员签订合同或雇用此类
人员（以此对 ALBO 公司在本协议签署日时开展的业务产生负面影响）；
（3）自交割日开始的 2 年内，在 ALBO 公司开展业务所在的区域市场内，
从事相关活动或在开展相关活动的任何 ALBO 公司或企业内担任股东、高管、
董事、顾问或代表。
四、关于本次交易的补充说明
（一）《股份买卖协议》中先决条件目前的进展及公司承担违约责任的风险
1、截止本报告书签署日，对与 ALBO 公司签订的《股份买卖协议》中的先
决条件目前的进展分析如下：
先决条件一：上海开创国际海洋资源股份有限公司股东批准本协议。
目前进展：公司已经于 2016 年 5 月 14 日公告于 2016 年 5 月 30 日召开 2016
年第一次临时股东大会的通知。
先决条件二：上海国有资产监督管理委员会、上海市商务委员会、上海市
发展和改革委员会、上海市国家外汇管理局或上海证券交易所（统称为“中国机
关”）批准本协议。
目前进展：公司已经于 2016 年 5 月 5 日取得上海市国资委出具的沪国资规
划（2016）104 号《关于同意水产集团下属上海开创远洋渔业有限公司收购西
班牙 HIJOS DE CARLOS ALBO,S.L.公司 100%股权项目备案的通知》；于 2016
年 5 月 11 日取得中国（上海）自有贸易试验区管理委员会颁发的境外投资证第
N3109201600241 号《企业境外投资证书》，备案文号为沪自贸境外投资
[2016]N00243 号；国家外汇管理局上海市分局出具的《境内机构境外开立外汇
账户登记表》和中国银行股份有限公司上海市分行的《业务登记凭证》；尚需取
得上海市发改委以及上海证券交易所关于本次交易的相关文件。
130
先决条件三：为满足买方要求，ALBO 公司购买保险，并作为保险的投保
人、被保险人和受益人，保险范围包括交割日后 3-5 年内，根据附件规定，主
管部门以缺少公司在所述工厂开展相关活动所需的活动和/或排放相关执照、授
权、许可或以其不完善为由，且交割时适用法律对在任何一个工厂从事该相关
活动对上述文件有要求，对工厂从事相关活动强行采取并具有可执行性的并生
效的限制和约束（包括但不限于生效的停工或关闭）而导致公司遭受的损害，且
此类相关活动与直到交割日为止在维哥、希耶罗或塔皮亚工厂从事的相关活动
相同。卖方向买方提交通过买方指定保险公司购买保险保单复印件时，该先决
条件视为履行。
目前进展：
买方的代理律师正在与西班牙当地的保险公司就保险合同相关的条款进行
商谈，买卖双方与保险公司正努力尽早签订相应的保险合同，但是否在最后期
限前就保险条款内容达成一致尚存在一定的不确定性。
先决条件四：Bankinter,S.A.或各方约定的其他西班牙银行同意依照本协议
附件（代管协议草案）所载之条款和条件，在交割日与买卖双方签订《第三方监
管协议》。
目前进展：交易双方已经就与银行签署的《第三方监管协议》的内容在《股
份买卖协议》的附件中进行了约定，最终第三方监管协议将在交割日签订。
2、根据交易双方在《股份买卖协议》中的约定，关于交易双方未在约定时
间内达成先决条件而需承担的相关责任的条款内容包括：
根据交易双方在《股份买卖协议》中的约定，关于交易双方未在约定时间内
达成先决条件而需承担的相关责任的条款内容包括：
（1）如买方未在约定的最后期限前（2016 年 5 月 31 日 23:59 点前（西班
牙时间）为准）满足“先决条件一”和“先决条件二”的条款且未获得豁免，则卖方
依据初始《第三方托管协议》取得买方存储于监管账户的 200 万欧元保证金，
且《股份买卖协议》自动终止并失效。
（2）如 ALBO 公司拒绝按照先决条件三约定在最后期限前购买保险，导致
131
与保险有关的先决条件未成就的，则：（1）买方将按照《第三方托管协议》取
得买方存储于监管账户的 200 万欧元保证金；（2）买方可向 ALBO 公司索赔由
该等违约造成的损失；买方还可要求 ALBO 公司签署保单并且（若其他先决条
件均已成就的）可同时要求卖方履行本协议项下的交易并服从依照协议进行仲
裁。或者买方可终止本协议，本协议因而失效，且各方在本协议中的义务均被
免除并且无权就此索付任何款项或赔偿，但本段第（2）部分规定的除外。
（3）如不是因“ALBO 公司拒绝按照先决条件三约定在最后期限前购买保
险，导致与保险有关的先决条件未成就”的其他原因，导致有关保险的先决条件
未能履行的，则：（1）卖方将按照《第三方托管协议》取得买方存储于监管账
户的 200 万欧元保证金；（2）本协议将自动终止并失效，各方在本协议中的义
务均被免除，并且各方无权就此要求获得任何款项或赔偿。
（4）如“先决条件一、二、三”中所述内容在最后期限前获得成就或被豁免，
但先决条件四中载明的先决条件却未成就的，则：①买方或卖方将根据《第三方
托管协议》提取初始监管协议下的全部第三方代管金；②本协议将自动终止并失
效，各方在本协议中的义务均被免除，并且各方无权就此要求获得任何款项或
赔偿。
综上所述，若因买方原因未在约定的最后期限前（2016 年 5 月 31 日 23:59
点前（西班牙时间）为准）满足先决条件，买方将承担违约责任并承担违约金
200 万欧元，合人民币 1,419.04 万元（按照 2015 年 12 月 31 日的欧元对人民
币中间汇率 7.0952 ）。除上述责任以外，上市公司无需承担其他的赔偿责任。
（二）关于 ALBO 公司业务资质瑕疵的处理安排
上市公司与交易对方就业务资质瑕疵作出两项安排，一是协议总价款的
10%的责任担保金，二是作为股份买卖协议先决条件的保险合同。
1、相关业务资质瑕疵及其对标的公司生产经营的不利影响对评估作价的影
响事宜
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，根据 ALBO 公司提供的信
息，自 ALBO 公司及其三个工厂设立并开始运营以来，ALBO 公司未发生因为
132
缺少任何资质而受到任何行政处罚或被警告的情形，且未发生因环保问题而受
到任何主管机构的行政处罚或警告的情形。根据境外律师出具的法律意见，
ALBO 公司未来由于业务资质瑕疵被处以停产处罚的风险较小。此外，公司还
通过在支付对价中提取交易总价款 10%的监管金、《股份买卖协议》先决条件
中约定的保险合同的方式对业务资质瑕疵提供相应的保障。
因此，本次评估作价中，未考虑相关业务资质瑕疵及其对标的公司生产经
营的不利影响。
2、保障措施安排对业务资质瑕疵可能带来的损失的弥补事宜；
（1）关于 Tapia 工厂的运营许可证
若 Tapia 工厂未履行其法定义务更新运营许可证，则可能被处以经济处罚；
根据 2004 年 4 月 22 日通过的 1/2004 号立法法令颁布的城市发展土地规划的相
关规定，根据侵权行为的严重性将被处以 150 欧元至 1,202,000 欧元的经济处
罚；此外，若未持有运营许可证但相关经营业务的开展符合相关法律规定且符
合城市规划的，将被认定为情节较轻的处罚情形，在此情况下若自行采取规范
措施以取得运营许可证的，予以认可，针对此类情形的经济处罚为 150 欧元至
6,000 欧元。
（2）关于 Vigo 工厂的废水排放许可
针对未持有排水许可/授权所造成的违法或侵权行为，将对 Vigo 工厂的运营
处以经济处罚，若导致环境污染的，ALBO 公司还将被责令根据相关监管部门
或机构的要求履行相关职责且补救或赔偿所造成的所有损失，且可能面临被停
止运营。
未持有排水许可/授权将被认定为违法，将根据对环境所造成的污染被处以
经济处罚：（a）未造成环境污染的，处以 1,500 欧元至 5,000 欧元的经济处罚；
（b）所造成的环境污染未超过 15,000 欧元经济损失的，处以不超过 30,000 欧
元的经济处罚；（c）所造成的环境污染超过 15000 欧元经济损失的，处以
30,001 欧元至 300,000 欧元的经济处罚；（d）所造成的环境污染超过 150,000
欧元经济损失的，处以 300,001 欧元至 600,000 欧元的经济处罚。
133
(3)关于 Tapia 工厂的废水排放许可：关于 Tapia 工厂，根据 2002 年 6 月 3
日颁布的 5 号法规（关于 Asturias 市工业废水排放），针对 Tapia 工厂未持有
排水许可/授权所造成的违法或侵权行为，将对 Tapia 工厂的运营处以经济处
罚，若导致公共污水排放污染损害的，ALBO 公司还将被责令赔偿所造成的相
关损失。
未持有排水许可/授权将被处以 10,001 欧元至 90,000 欧元经济处罚；若造
成超过 500,000 欧元的经济损失的，将被处以 90,000 欧元至 450,000 欧元经济
处罚。
(4)关于 Tapia 工厂的排烟许可：若 Tapia 工厂确实需要但未具备排烟授权，
则 ALBO 公司可能面临最低限额 20,000 欧元，最高限额 2,000,000 欧元的罚
款。
在可能受到上述经济处罚的同时之外，根据境外律师的意见，由于上述资
质瑕疵导致相应工厂被处以停产处罚的可能性较小，但该风险仍然存在。若被
施加停产处罚，最坏情况是受到处罚的工厂会受到影响，而不会影响其他工厂
的运营。
综上所述，根据境外律师提供的因业务资质瑕疵可能遭受处罚的区间，提
取的监管金（交易总价款 10%）可以弥补业务资质瑕疵可能带来的经济处罚。
但如果由于上述资质瑕疵，在 ALBO 公司后续经营中导致环境污染的，ALBO
公司将需要补救或赔偿所造成的损失，能否弥补上述损失需要根据届时的具体
情况判断。
截至本报告签署日，公司正在与西班牙当地的保险公司商谈保险合同，具
体条款尚未最终确定。
（三）本次交易后 ALBO 公司相关人员的计划安排
交易后 ALBO 公司现任全体董事和董事会秘书将会辞职，主要原因为：
ALBO 公司全体董事和董事会秘书为原股东聘任，按合同上述人员在交割日将
向原股东辞去董事及董事会秘书职务，新股东将任命新的公司董事及董事会秘
书。ALBO 公司原董事会有 4 名董事兼任 ALBO 公司的高级管理人员，分管采
134
购、生产、销售、物流等方面的经营。未来待 ALBO 公司股权完成交割后，公
司将根据原董事会相关人员的特长，由新股东根据决策流程任命其继续担任
ALBO 公司高管，上述的原董事兼高管团队将继续在 ALBO 公司负责相应领域
的工作。除上述调整之外，上市公司对 ALBO 公司不存在其他人员调整计划。
根据西班牙 BDO 律师出具的意见，根据 ALBO 公司口头以及书面形式提供的确
认信息，ALBO 公司自 2013 年以来不存在尚未了结的劳动争议。目前公司尚无
人员调整计划。截至本报告书签署日，尚未取得涉及人员调整可能产生的补偿
成本的当地法律法规。
ALBO 公司原股东的股权结构较为分散，公司无实际控制人，因此公司的业
务对非高管的股东并不存在重大的依赖。ALBO 公司的股东兼高管团队在 ALBO
公司从业多年，构建了 ALBO 公司稳定的采购、生产、销售、物流体系，对
ALBO 公司的业务经营较为重要。本次收购后，上述股东兼高管团队将继续在
ALBO 公司担任相应高管职务，同时，上市公司也会派出相应的人员参与 ALBO
公司的管理经营，因此收购后不会对 ALBO 公司业务拓展、客户维系等生产经
营活动产生重大不利影响。
135
第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
2011 年 11 月，农业部发布《全国渔业发展第十二个五年规划》（农渔发
[2011]16 号），提出加快渔业“走出去”步伐，积极推进全球资源和市场开发，提
升我国渔业的国际竞争力；扶持壮大远洋渔业，巩固提高过洋性渔业，发展壮
大公海大洋性渔业；积极开展海外基地建设，增强加工、贸易和服务保障能
力，延长远洋渔业产业链，培育一批具有国际竞争力的远洋渔业企业和现代化
远洋渔业船队。
2015 年 10 月 29 日，中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议通过
了《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》，提出坚
持创新发展，拓展发展新空间，“拓展蓝色经济空间。坚持陆海统筹，壮大海洋
经济，科学开发海洋资源，保护海洋生态环境，维护我国海洋权益，建设海洋
强国。”
本次交易通过收购西班牙 ALBO 公司 100%股权，进军水产品的加工和销
售，实现远洋渔业的产业链延伸，有助于提升上市公司远洋渔业的抗风险能
力、提升上市公司的整体盈利能力和持续经营能力，提升上市公司在远洋渔业
中的行业地位。
因此，本次交易符合中国国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易中拟购买的标的资产不属于高能耗、高污染的行业，不存在违反
当地环境保护相关法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
136
本次拟购买的标的资产，ALBO 公司租赁的办公场所的土地位于西班牙，不
存在重大违法情况，符合当地土地管理方面的有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规
定》等相关法律法规的规定，本次交易未达到经营者集中的申报标准，故无需进
行经营者集中申报。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超
过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监
事、高级管理人员及其他关联人。
截至本报告书签署日，公司股本总额为 202,597,901 股，本次交易完成后，
预计其中社会公众股东持股比例大于 25%，不会导致上市公司不符合股票上市
条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
本公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构进行评估。交易价格以上
海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》的评估结果为基础，并
经上海市国资委备案确认，由交易双方按照市场化原则协商确定，定价机制符
合《重组管理办法》等规定，资产定价公允，没有损害上市公司及广大股东利
益，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易所涉及之资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履
137
行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符
合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易的标的公司所处行业为水产品罐头制造业，是开创国际所属的远
洋渔业的产业链下游，与公司的现有主营业务形成良好的互补，有助于上市公
司增强抗风险能力和盈利能力，有利于上市公司增强持续经营能力。
本次交易后，本公司将持有 ALBO 公司 100%股权，该公司在西班牙当地经
营多年，拥有优质的供应、销售渠道和经验丰富的管理团队。收购完成后，如
果整合顺利，本公司将与标的公司实现优势互补，形成良好的协同效应。因
此，本次交易不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股
东、实际控制人及其关联人保持独立，运行规范。
本次交易不属于关联交易，标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与上市公司控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。因此，本次交易
完成后，上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持在业务、资产、财
务、人员、机构等方面的独立性，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的
规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，
138
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立
了完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作
和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市
公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理
结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组
管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的意见
本次交易的独立财务顾问认为：本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
本次交易的律师认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》、等法律、法规及规范性文件规定的实质条件，符合西班牙法律法规规定
的条件。
139
第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
本节除非特殊说明，相关财务数据均为合并报表数据。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
2014.12.31 2013.12.31
项目
金额 占比 金额 占比
货币资金 22,326.36 16.52% 15,457.83 11.89%
应收账款 1,749.72 1.29% 1,516.23 1.17%
预付款项 2,471.81 1.83% 3,369.06 2.59%
其他应收款 18,344.27 13.58% 14,676.73 11.29%
存货 16,206.21 11.99% 14,751.10 11.35%
其他流动资产 1.57 0.00% 3.77 0.00%
流动资产合计 61,099.94 45.22% 49,774.73 38.29%
固定资产 74,021.94 54.78% 69,911.47 53.78%
在建工程 - - 10,308.54 7.93%
非流动资产合计 74,021.94 54.78% 80,220.00 61.71%
资产总计 135,121.88 100.00% 129,994.73 100.00%
2013 年、2014 年，公司资产总额总体保持增长。2013 年 12 月 31 日、2014
年 12 月 31 日，公司流动资产占资产总额的比例分别为 38.29%和 45.22%，非
流动资产占资产总额的比例分别为 61.71%和 54.78%。2013 年、2014 年，公
司流动资产主要由货币资金、存货、其他应收款等项目构成，公司非流动资产主
要由固定资产构成。
公司最近 2 年主要资产项目的构成及变化情况分析如下：
（1）货币资金
2013 年末、2014 年末，公司货币资金分别为 15,457.83 万元、22,326.36
140
万元，占总资产的比例分别为 11.89%和 16.52%。2014 年末货币资金较 2013
年末增加 6,868.53 万元，增长 44.43%，主要系一方面随着 2014 年公司办公楼
等重要在建工程的完工，投资性现金支出减少，另一方面 2014 年公司取得借款
收到的现金较上年增加 7,029.16 万元，使得货币资金增加。
（2）其他应收款
2013 年末、2014 年末，公司其他应收款账面价值分别为 14,676.73 万元、
18,344.27 万元，占总资产的比例分别为 11.29%、13.58%。其他应收款主要由
柴油补贴构成。2014 年末，公司其他应收款较 2013 年末增加 3,667.54 万元，
主要系 2014 年度中央对外经济合作专项资金 3,007.96 万元当年年末尚未收到，
该笔款项已于 2015 年 6 月收到。
（3）存货
2013 年末、2014 年末，公司存货分别为 14,751.10 万元、16,206.21 万元，
占总资产的比例分别为 11.35%、11.99%。公司存货结构比较稳定，存货主要为
库存商品。2014 年末，公司存货较 2013 年末增加 1,455.11 万元，变化较小。
（4）固定资产与在建工程
2013 年末、2014 年末，公司固定资产分别为 69,911.47 万元、74,021.94
万元，占总资产的比例分别为 53.78%、54.78%，主要为渔船、房屋建筑物。2014
年末，公司固定资产账面价值较上年末增加 4,110.47 万元，主要系公司办公楼
等工程项目完工由在建工程转入固定资产所致。同时，随着工程项目的全部完工，
在建工程账面余额降为零。
2、负债结构分析
单位：万元
2014.12.31 2013.12.31
项目
金额 占比 金额 占比
短期借款 23,963.39 55.39% 24,000.00 53.60%
应付账款 10,871.00 25.13% 11,338.64 25.32%
预收款项 233.33 0.54% 1,688.33 3.77%
141
应付职工薪酬 1,215.21 2.81% 966.60 2.16%
应交税费 2,829.52 6.54% 2,482.60 5.54%
应付利息 39.53 0.09% 35.5 0.08%
其他应付款 1,377.45 3.18% 1,431.19 3.20%
流动负债合计 40,529.42 93.69% 41,942.86 93.67%
递延收益 2,731.71 6.31% 2,834.31 6.33%
非流动负债合计 2,731.71 6.31% 2,834.31 6.33%
负债合计 43,261.13 100% 44,777.17 100%
2013 年末、2014 年末，公司负债总额分别为 44,777.17 万元、43,261.13
万元，总体呈下降趋势，其中流动负债分别为 41,942.86 万元、40,529.42 万元。
最近两年内，公司负债结构以流动负债为主，流动负债占总负债的比例超过
90%。流动负债主要包括短期借款、应付账款等；非流动负债主要由递延收益构
成，金额较小。
公司最近 2 年主要负债项目的构成及变化情况分析如下：
（1）短期借款
2013 年末、2014 年末，公司的短期借款金额分别为 24,000.00 万元、
23,963.39 万元，短期借款金额变化不大，占总负债的比例分别为 53.60%、
55.39%。
（2）应付账款
2013 年末、2014 年末，公司应付款项余额分别为 11,338.64 万元、10,871.00
万元，占总负债的比重分别为 25.32%、25.13%。公司应付账款主要为采购的燃
油费、运输费、渔船修理费等。应付账款总体呈现下降趋势，主要原因系一方面
随着油价的逐步下跌，公司应付燃油费下降；另一方面在供应商信用政策未发生
较大变化的情况下，公司为争取更优惠的采购价格，更加及时地与供应商结算货
款。
（3）递延收益
公司的递延收益的主要为大洋性渔船购建中央财政贴息等政府补助。2013
年末、2014 年末，公司递延收益分别为 2,834.31 万元、2,731.71 万元，分别占
142
总负债比例为 6.33%、6.31%，变化不大。
3、偿债能力分析
最近两年，本公司与偿债能力相关的主要财务指标如下表所示：
项目 2014.12.31 2013.12.31
流动比率（倍） 1.51 1.19
速动比率（倍） 1.11 0.84
资产负债率（合并）（%） 32.02% 34.44%
由上表可知，公司的资产负债率总体呈下降趋势，2013 年 12 月 31 日、2014
年 12 月 31 日，分别为 34.44%、32.02%，公司长期偿债能力稳步提升。公司
的流动比率、速动比率均保持较高水平，短期偿债能力较强。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、利润表摘要
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 83,101.09 81,556.01
营业成本 69,388.37 69,867.48
营业利润 -9,055.36 -6,755.55
利润总额 10,615.95 10,310.60
净利润 10,615.95 10,310.60
归属于母公司所有者的净利润 10,615.95 10,310.60
2、收入、利润变动分析
2013 年、2014 年，公司的营业收入分别为 81,556.01 万元、83,101.09 万元，
其中，主营业务收入分别为 81,344.92 万元、82,566.14 万元，基本保持平稳。
2014 年公司主营业务收入较 2013 年增加 1,221.22 万元，增幅 1.50%。其中，2014
年金枪鱼的销售收入较 2013 年减少 8,044.76 万元，下降 13.53%，主要原因系
受金枪鱼市场行情影响，鱼价下跌。2014 年竹荚鱼销售收入为 19,351.72 万元，
较 2013 年增加 3,999.90 万元，增幅 26.05%，主要系公司根据渔场资源变化，
及时调整捕捞决策，中止在西非海域的捕捞作业，转赴南太平洋捕捞竹荚鱼，提
143
高了捕捞产量。
2014 年归属于母公司所有者的净利润 10,615.95 万元，与 2013 年基本持
平。
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的公司所属行业的基本情况
1、ALBO 公司所属行业
ALBO 公司主要业务为金枪鱼罐头和罐装方便食品的加工与销售。主要产品
是金枪鱼罐头。根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订版），该
业 务 所 属 行 业 为 “C14 食 品 制 造 业 ” ； 根 据 《 国 民 经 济 行 业 分 类 》 （ GB/T
4754-2011），该业务所属行业为“C 制造业”门类中“C145 罐头食品制造”中类
下的“C1452 水产品罐头制造”。
2、ALBO 公司所属行业管理体制
（1）管理机构和部门
西班牙的罐头食品行业监管和多个政府部门有关，监管情况如下：
1、制定鱼罐头生产和衍生产品的法规、质量控制和健康安全等标准的国家
和当地机构包括：
在 GALICIA（加利西亚，Vigo 工厂和 Cillero 工厂所在地）和 ASTURIAS
（阿斯图里亚斯，Tapia 工厂所在地），自治团体的政府决策机构分别称为
XUNTA DE GALICIA（加利西亚自治大区） 和 CONSEJO DE GOBIERNO DEL
PRINCIPADO DE ASTURIS（阿斯图里亚斯管理委员会）。这些机构是有法定
资格的政府机构，保证遵守相关的质量和健康标准。而且，如果商标的健康标志
是强制的，它就证明了一个公司在食品卫生注册总署登记注册，该公司遵守健康
法规。
2、促进罐头鱼产品贸易的国家、当地或自治机构包括：
（1）在国家层面，农业、食品和环境部（简称 MAGRAMA）及依靠农业、
144
食品，及环境部的农业食品秘书长、食品产业的总指导、一般食品促进分部、渔
业秘书长等机构和领导；
（2）在地区层面，位于 GALICIA（加利西亚）的 CONSELLERIA DO MAR
（地区海洋管理部门），经济、就业和工业部门；在 ASTURIAS（阿斯图里亚
斯）的 CONSELLERIA DO MAR（地区海洋管理部门）、经济委员会等部门；
（3）在自律组织层面，ANFACO-CECOPESCA（西班牙全国鱼类和海鲜罐
头协会）是通过与农业、食品和环境部、CONSELLERIA DO MAR（MAR 政府
部门）地区海洋管理部门、CONSEJO DE GOBIERNO DEL PRINCIPADO DE
ASTURIAS（阿斯图里亚斯管理委员会）等合作，进行开发促进活动，发展成为
促进罐头鱼和海鲜的业务组织。它也与 IGAPE（加利西亚经济促进会）和其它
领域或业务合作进行国际促进，参与国内组织开发其它促进活动（贸易使团、餐
饮展览、竞争、与记者、媒体会议、针对消费者的活动）。
3、制定和控制罐头鱼产品出口、支配法规和标准检验的机构
产品出口相关：对需要持有动物检疫证书的相关产品予以监管控制。监督本
要求的机构是货物出口的禽畜委员会，有中央管理机构，如农业、食品和环境部、
健康部、社会服务部、经济竞争部，以及有资格的自治社团和市政府。
产品进口相关：负责机构是社会服务部的健康部门，检验用于进口产品的证
书，评价工作，如鱼的可持续性。
4、出具出口质量证书\许可证\产地证,卫生动物检验等的机构
由农业食品部的当地官员和动物检验服务按公共健康制定动物卫生规定。
5、其他必要的证明出口产品符合人类消费要求的证书，该事项取决于出口
的目标国家。
（2）相关法规和监管政策
西班牙作为大陆法系国家，其法律层级在效力上呈现金字塔结构，且欧盟法
自动适用于西班牙，其法律层级高于西班牙国内法律。此外，西班牙法律层级下
还包括组织法、普通法等。西班牙政府行政机构颁布包括政令、法令、命令、部
145
令和决议等在内的法律政策形式。目前，西班牙并未使所有重要法律基本法典化，
仍在大量颁布针对特别法律议题的特别法。
西班牙的食品安全法律体系由国际条约和国内法两部分构成。国际条约包括
全球性条约（如 WTO 有关协定）和区域性条约（如《罗马条约》等欧盟条约），
分别从不同层面、不同角度调整该国与其他国家或与国际组织间的食品安全法律
关系，是一国对外进行食品贸易，开展合作交流的依据。国内法由基本法律和专
门规定组成。基本法律的法律地位、效力高，是整个法律体系的基础；专门规定
数量众多，调整对象广泛，是基本法律的重要补充。这些法律法规形成内部一致，
有机联系的整体。重要的食品相关的国内法包括 2015 年 7 月 30 日颁布的《西
班牙食品安全保护法》等。
完善的法律制度为西班牙的罐头食品安全监管提供了严密的法律支撑。对于
违法主体，不仅要承担受害者的民事赔偿责任，还要根据违法程度和具体情况受
到更严格的行政处罚和制裁；西班牙法律授权监管机关对食品的生产、加工和销
售场所进行检查；建立了食品的追溯和召回制度，构建了食品安全长效的监管机
制。
（3）相关安全以及环境的法律法规的更新情况
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的补充法律意见，关于安全以及环境保护
相关的法规及其他立法发展情况如下：
① 欧盟议会和理事会于 2004 年 4 月 29 日颁布的 852/2004 号条例（EC），
关于食品卫生；
② 欧盟议会和理事会于 2004 年 4 月 29 日颁布的 853/2004 号条例（EC），
关于动物源食品的卫生的具体规定；
③ 欧盟议会和理事会于 2002 年 1 月颁布的 178/2002 号条例（EC），关于
食品法一般规定及一般要求，设立了欧盟食品安全机构并明确了关于食品安全
事宜相关程序性规定；
④ 2009 年 11 月 20 日颁布的 1224/2009 号理事会条例（EC），设立了联
合控制系统以确保对渔业政策的共同遵守；
146
⑤ 2015 年 7 月 20 日颁布的 28/2015 号《西班牙食品安全保护法》，基础
性的规定了关于私营企业实现产品质量控制的可行性措施以及相关处罚，本法
规定了食品生产企业应当落实产品控制系统从而保证其生产符合食品安全相关
规定的相关义务。
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的补充法律意见，除前述⑤外，上述其余
法律为欧盟议会或理事会制定的相关条例而非西班牙法律、法规，但西班牙不
断变化、修改或更新的法律、法规或部门规章均需以前述条例为基础。
3、行业的发展情况
（1）本次收购标的 ALBO 公司属于水产罐头加工制造业，与本公司的远洋
捕捞业务能够形成良好的互补关系。
水产品具有很高的营养价值，是优质蛋白质、无机盐和维生素的良好来源，
由于鱼类蛋白质的氨基酸组成与人体组织蛋白质的组成相似，因此营养价值较
高，属于优质蛋白；鱼类脂肪含量比畜肉低得多，且多为熔点较低的不饱和脂肪
酸，极易为人体吸收。海产品的无机盐含量更高，主要为钙、磷、钾等，并富含
碘。
根据联合国粮农组织的数据，近年来世界人均水产品消费量呈增长趋势，
2012 年人均消费 19.2kg。
世界人均水产品消费量（单位：千克）
资料来源：The State of World Fisheries and Aquaculture 2014, 联合国粮农组织
ALBO 公司是西班牙国内知名的金枪鱼罐头加工企业，其产品主要销售市场
147
为西班牙国内，西班牙市场的销售额一般占 ALBO 公司总销售额的 90%以上。
西班牙的水产品罐头市场较为分散，除前几家大型的具有影响力的罐头生产
企业外，其他企业的市场占有率均较低。据统计，西班牙最大的三家罐头企业
Calvo 公司、ALBO 公司和 Garavilla 公司占据了近 20%的市场份额。
西班牙为欧洲的农业大国，其水产品罐头在国际上有较高的知名度。西班牙
的水产品罐头出口国家包括意大利、法国、葡萄牙、德国、英国等。
（2）鱼罐头市场的消费需求分析、消费黏性及消费习惯分析；
鱼类是蛋白质和不饱和脂肪酸的优质来源，因此，鱼和鱼肉制品在欧美
发达国家已成为饮食的重要组成部分，在世界各地具有广阔的消费需求。鱼罐
头营养美味，货架期长，便于携带，是世界重要贸易水产制品。
随着全球化的发展，国际鱼罐头贸易不断加强。据国际粮农组织统计，
2006 年全球罐头金枪鱼的贸易总额与 1976 年相比增长达 13 倍之多。目前，
发达国家是主要的鱼罐头市场，其中金枪鱼罐头是世界主要罐头加工品种。在
世界鱼罐头制品中，金枪鱼罐头产值和产量都排在第一位，且增速明显。
目前世界鱼罐头的消费趋势是从世界各地销入欧洲和北美市场，亚洲鱼罐
头市场则以日本为主。美国是世界最大的金枪鱼罐头进口国，其次为英国和意
大利。美国也是全球最大的金枪鱼罐头消费市场，90%的美国家庭都消费金枪
鱼罐头，儿童食用的金枪鱼是其他鱼类的两倍，金枪鱼罐头也是育龄妇女最常
消费的鱼类制品。欧洲是世界金枪鱼罐头的主要消费市场，西班牙和英国是欧
洲主要金枪鱼消费国家，其中英国金枪鱼罐头主要来自进口，西班牙主要依靠
本国的金枪鱼罐头厂商供应。
由于饮食习惯的不同，我国消费者习惯于每日购买蔬菜、鱼类等新鲜食品
烹饪，较少食用罐头类产品，因此我国罐头食品的人均消费量一直远低于世界
其他国家水平。相反，鱼罐头是欧美国家人民日常生活中常吃的食品。2000 年
至 2005 年，欧盟市场以平均每年 5%速度增长，其中消费量最大的 5 个欧盟成
员国分别是西班牙、英国、意大利、法国及德国。就人均消费额来看，西班牙
每人每年消费 2.22 kg 金枪鱼罐头，其后是意大利 2.11 kg 和英国 1.99 kg，欧
148
盟的人均金枪鱼罐头消费量为 1.53kg/年，西班牙人对金枪鱼罐头的人均消费最
高，显示较高的消费黏性。
4、所属行业的发展趋势
作为捕捞业的下游产业，水产罐头加工制造业近年来呈现以下发展趋势：
（1）食品质量安全管理日趋严格。食品安全是全世界各国政府关注并致力
解决的重要问题。由于水产品出产于各类不同水质环境中，容易受水体污染等因
素的影响，导致其食品安全受到影响。因此，包括美国、欧盟、中国等国家和地
区对于水产食品的质量安全制定了一系列的法律法规进行监管和控制，水产检验
体系已经从传统的产品检查方式发展成为现代的食品安全体系。
（2）中国国内市场具有较大的发展潜力。在全球范围内，通常越是发达国
家，当地的消费者为了减少家务劳动、节省时间，罐头的消费量越高。目前我国
的人均罐头年消费量大大低于欧美、日本等国的水平，随着我国居民生活水平的
提升，生活节奏的加快，出行、旅游的增加，以及食品消费观念的改变，罐头类
食品和深海产品将日益受到欢迎，未来我国水产罐头和海产品市场将具有巨大的
发展空间。
（3）品牌价值将日益凸显。目前国内水产品市场尚未进入品牌消费时代，
市场产品良莠不齐。优质的品牌更易获得市场和消费者的认可，从而获得相应的
品牌溢价。在 2013 年国务院颁布的《全国海洋经济发展“十二五”规划》中，
明确提出要积极发展水产品精深加工业，进一步健全营销体系，培植壮大一批现
代化加工龙头企业，培育一批具有较高市场占有率的知名品牌。因此，随着水产
加工产业的发展，品牌的价值将日益凸显。
5、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
A、随着西班牙经济的复苏，推动水产罐头消费不断增长。
近年来，随着西班牙经济稳步增长，将推动水产罐头消费不断增长。据西班
牙国家统计局的数据，2015 年西班牙经济增长 3.2%，是 2007 年以来的最大增
幅，经济整体增长趋势明显。
149
B、由于消费需求的不断提高，水产品受到市场的高度认可。
由于水产品的蛋白质、维生素、不饱和脂肪等含量高，营养丰富，相对于陆
生动物蛋白更绿色健康，受到全球消费者的认可和青睐。根据联合国粮农组织的
统计，近年来世界人均水产品消费量呈增长趋势。未来，随着消费者对于生活质
量的追求，外出、旅游等需求的增加，生活节奏的加快，以及对水产品营养含量
的认可，味道鲜美、携带方便的水产品罐头的需求量将逐年增长。
（2）不利因素
A、水产罐头加工制造业的上游行业—水产捕捞业受到气候、渔场状况等的
影响，具有明显的季节性和区域性，因此上游水产品的供应量和价格发生波动，
可能对水产品罐头行业内企业的生产造成影响。
B、西班牙水产罐头行业目前产业集中度低，企业分散且规模较小，行业内
企业竞争较为激烈。
6、行业进入壁垒
（1）水产资源壁垒
水产资源是决定水产罐头加工制造企业的产品种类、产品质量的重要影响因
素。为了保证原材料的保质保量的供应，水产罐头加工制造企业需与上游供应商
建立稳定的合作关系。同时大多数水产品具有明显的气候选择性、区域性，不同
的水产品其生长环境需求亦不同。只有获得了稳定可靠的水产资源，水产罐头加
工制造企业才能的行业中获得生存与发展。因此，水产资源对新入企业形成壁垒。
（2）产品质量安全资质壁垒
食品安全是关系国计民生的头等大事，一直以来受到各国政府部门的高度重
视。水产罐头作为食品的一大类，各国对水产的养殖、加工、流通等均提出了一
系列监管措施，水产罐头加工企业需符合各类严格的质量认证、质量控制标准方
可进行生产和销售，新进入企业将面临越来越高的质量安全资质壁垒。
（3）市场壁垒
在西班牙，除前三家最大的罐头企业外，其他企业的市场占有率均较低。行
150
业内领导企业通过其品牌、产品质量已积累一定的优势，对于新进入者来说，直
接进入当地市场将面临激烈的竞争。同时，大型水产品采购商、零售商、商超等
出于质量控制、供应能力等因素选择新的供应商意愿较低，对新进入的企业形成
壁垒。
7、行业周期性、区域性和季节性特征
（1）周期性
水产罐头作为日常消费食品，没有非常明显的周期性。ALBO 公司生产的水
产罐头的主要销售地区包括西班牙及其他欧洲国家，因此，其水产罐头行业的周
期性和当地的经济和消费周期性一致。
（2）区域性
水产罐头的消费需求呈现出区域性特征。由于受居民的饮食习惯、收入、生
活节奏等因素，目前罐头类的食品消费主要集中在发达国家，如美国、英国、西
班牙等国。
（3）季节性
受外出旅游、假期等因素的影响，一般而言，每年的 6-7 月是水产罐头的
旺季，1 月、2 月、11 月是通常意义上的淡季。
（二）标的公司的经营情况
根据经审计的利润表，ALBO 公司在 2013 年、2014 年、2015 年 1-10 月的
经营情况保持平稳，其中，2013 年、2014 年、2015 年 1-10 月，营业收入分别
为 8,761.89 万欧元、8,445.33 万欧元、7,305.42 万欧元；净利润呈平稳上升的
态势，2013 年、2014 年、2015 年 1-10 月，净利润分别为 189.64 万欧元、321.92
万欧元、422.19 万欧元，其中 2015 年 1-10 月 ALBO 公司实现的净利润较 2014
年增长较多的原因主要系 2015 年上半年，ALBO 公司的存货发生火灾毁损，从
保险公司取得了保险赔偿，确认营业外收入 173.13 万欧元。2014 年 ALBO 公
司实现的净利润较 2013 年增长较多的原因主要系 2014 年原料鱼采购价格下跌
所致。
151
报告期内，ALBO 公司原材料成本占总成本的比重：
1、原材料成本占总成本的比重
单位：欧元
项目 2015 年度 占比 2014 年度 占比 2013 年度 占比
原材料 38,360,002.10 85.49% 35,630,233.40 84.63% 41,742,293.4 87.06%
人工 3,031,837.05 6.76% 2,903,250.15 6.90% 2,712,085.27 5.66%
费用 3,477,776.20 7.75% 3,567,030.32 8.47% 3,491,287.70 7.28%
合计 44,869,615.34 100.00% 42,100,513.88 100.00% 47,945,666.40 100.00%
2、原料鱼价格波动趋势及其对标的公司净利润的影响
原料鱼的种类较多，以金枪鱼为例，由于一方面近年来受全球经济波动影
响，欧洲、日本等国家经济增长缓慢，使得金枪鱼需求下降，另一方面，近年
来全球金枪鱼捕捞量不断增长，导致金枪鱼原料鱼的价格总体呈现下降趋势。
2013 年-2015 年，市场上主要原料鱼（10kg 以上黄鳍金枪鱼）的价格走势
如下图所示（单位：美元/吨）：
数据来源：行业网站 www.atuna.com
2013 年-2015 年，ALBO 公司主要原料鱼（黄鳍金枪鱼）平均采购价格如下
所示：
152
单位：欧元/吨
项目/年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
黄鳍金枪鱼 1,895.40 2,235.67 2,542.40
黄鳍金枪鱼产品的销售历年占比接近 60%，2014 年度采购价格总体下降，
是 2014 年度毛利率上升近 5 个百分点的主要原因。2015 年度，黄鳍金枪鱼价
格继续下降，但其他原材料价格（主要是白金枪鱼、橄榄油等）有所回升，导致
2015 年度总体毛利率下降，但仍较 2013 年上升了近 3 个百分点。
白枪鱼产品的销售历年占比在 15%左右，2013 年至 2014 年价格下降，而
2015 年价格回升，处于报告期的高位，报告期采购价格如下：
单位：欧元/吨
项目/年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度
白金枪鱼 2,759.67 2,376.31 3,149.68
橄榄油是产品成本中的一个主要项目，在原料成本中占比 15%左右，2013
年至 2014 年价格下降，而 2015 年价格回升，也处于报告期的高位，报告期采
购价格如下：
153
单位：欧元/吨
项目/年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度
橄榄油 2,394.82 2,073.53 3,137.92
因此，主要产品黄鳍金枪鱼采购价格下降，是公司报告期毛利率总体较高
的主要原因，而 2015 年由于其他原材料价格回升，导致 2015 年毛利率较 2014
年下降，但仍较 2013 年上升了近 3 个百分点。
（三）行业地位及竞争格局
在西班牙，水产罐头行业是一个行业集中度较低的行业。Calvo、Garavilla
和 ALBO 是当地最大的三家水产罐头品牌企业。此外，还有很多规模较小的、
贴牌加工的罐头生产厂商。
ALBO 公司是西班牙罐装鱼类产品和方便食品的中高端品牌的领导企业，其
在西班牙国内具有较高的知名度和市场占有率。根据 ALBO 公司提供的数据，
按销售额划分，2014 年 ALBO 公司的罐头产品占西班牙国内市场份额为
6.22%，位居西班牙第二。
2014 年西班牙主要水产品罐头生产商市场占有率
154
三、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力、股权结构的分析
（一）偿债能力分析
立信会计师事务所对备考财务报表进行了审阅，并出具了信会师报字【2016】
第 113917 号审阅报告。截至 2015 年 10 月 31 日，上市公司合并报表与本次交
易完成后的备考合并报表之间的资本结构指标情况如下：
2015 年 10 月 31 日
财务指标 交易前 交易后 变动比例
流动比率 1.29 1.18 -8.53%
速动比率 0.71 0.52 -26.76%
资产负债率（合并口径） 36.17% 55.08% 52.28%
本次交易完成后，上市公司的资产负债率虽有所提高（主要系本次交易的并
购资金有部分来自银行贷款），但仍在合理范围内，未来公司将用非公开发行的
募集资金置换本项目并购资金，待完成非公开发行股票事宜后未来公司资产负债
率将有所降低。
本次交易完成后，上市公司的流动比率和速动比率有所下降，主要系本次交
易的并购资金有部分来自银行贷款。但是，本次交易完成后，随着上市公司与
ALBO 公司协同效应的逐步释放，上市公司非公开发行股票事项完成，流动比率
和速动比率将逐步改善。
155
（二）盈利能力分析
2014 年、2015 年 1-10 月，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合
并报表之间的收入规模及利润水平对比情况如下所示：
2015 年 1-10 月 2014 年
财务指标
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入（万元） 50,385.24 103,104.10 83,101.09 150,134.18
利润总额（万元） -12,825.79 -10,065.68 10,615.95 13,146.29
归属于母公司股
-12,832.34 -10,888.24 10,615.95 11,972.90
东净利润（万元）
每股收益（元） -0.63 -0.54 0.52 0.59
如上表所示，本次交易完成后，上市公司营业收入、利润总额、归属于母公
司股东净利润、每股收益等指标均将有改善和提高，如果未来整合顺利，良好的
协同效应将进一步在全球范围内扩大上市公司影响力，本次收购将对上市公司持
续盈利能力的提升产生积极影响。
（三）股权结构分析
本次交易采用现金收购的方式，不涉及发行股份，因此不会对上市公司股权
结构产生影响。
四、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
（一）提升国际影响力及行业地位
本次交易将提升上市公司的国际影响力，上市公司将借助 ALBO 公司的品牌
效应，建立中国企业在海外市场的认知度。ALBO 公司的品牌最早创始于 1869 年，
是西班牙国内金枪鱼罐头的领导品牌，历史悠久，知名度很高。本次交易的达成
将有效促进上市公司的国际化进程，资源的协同效应将有利于进一步提升公司在
行业内的竞争地位。
（二）延伸上市公司渔业产业链
经过多年发展，开创国际已成为我国远洋渔业的龙头企业之一，拥有国内最
大规模的大洋性渔业捕捞船队，但主业较为单一。本次交易完成后，公司业务将
156
从单一捕捞走向海产品精深加工和终端市场，上市公司在远洋渔业产业链中的资
源整合能力明显加强，构筑了一条金枪鱼产业完整的产业链。同时，上市公司的
盈利能力进一步增强，扩大了海外客户基础。
（三）全面实现优势互补和协同效应，提升上市公司的核心竞争力
本次交易完成后，上市公司将充分发挥与 ALBO 公司的协同效应，在市场和
渠道、生产和运营管理经验等方面形成优势互补，提升开创国际整体的市场竞争
力，如果整合顺利，良好的协同效应将进一步在全球范围内扩大上市公司影响力，
有效提升经营业绩，给股东带来更好的回报。
五、交易完成后公司未来经营的竞争优劣势
（一）优势
（1）进军欧洲市场、实现国际化布局
目前，上市公司主要影响力集中在国内。本次交易完成后，上市公司的资产
规模和业务覆盖范围将得到显著提升，凭借 ALBO 公司在金枪鱼罐头行业的深
厚底蕴和行业地位，上市公司能够将业务拓展到欧洲市场，实现公司国际化战略
布局。此外，上市公司能够通过本次交易了解国际市场及相关环境，积累海外并
购和跨国企业管理经验，在未来的跨国竞争中占得先机。
（2）提高品牌形象，发挥协同效应
本次交易完成后，上市公司将拥有西班牙知名的金枪鱼罐头品牌，本次交易
有效促进上市公司的国际化进程，提高了公司品牌形象，进一步提升公司在行业
内的竞争地位。上市公司将充分发挥与 ALBO 公司的协同效应，依托 ALBO 公
司的海外渠道资源、生产和运营管理经验，极大提升公司的整体经营效率和竞争
实力。
（二）劣势
ALBO 公司的业务主要集中在西班牙市场，其他海外市场虽有涉及，但所占
比例较低。另外，交易完成后，上市公司不仅要坚持既有的发展战略，还要投入
资源与 ALBO 公司进行整合，以实现优势互补和协同发展。若整合工作不能顺
157
利推进、或者整合效果不能达到预期，整体经营业务亦可能受到一定影响。
六、本次交易对上市公司的其他影响
（一）对企业文化和管理理念的影响
ALBO 公司是一家西班牙公司，业务范围遍布西班牙全国。由于中、西两国
历史、语言、文化、社会制度、经济发展阶段等多个方面存在区别，公司与 ALBO
公司的企业文化、管理理念方面可能存在一定差别。因此，上市公司与 ALBO
公司的企业文化和管理理念的融合程度将决定了协同效应的发挥程度。本次交易
完成后，上市公司将采取措施，加大企业文化、管理理念方面的融合力度，为协
调效应的良好发挥奠定基础。
（二）对人员安排的影响
考虑到本次跨境交易涉及资产规模较大，中、西两国企业文化仍存在一定差
异，上市公司可能会选择合适的时机，在确保经营稳定、资产顺利交接的前提下，
在管理团队的人员安排上做出恰当的调整。但是，截至本报告书签署日，上市公
司尚无其他对相关资产、业务进行整合或人员进行调整的计划。
（三）对资产及业务整合的影响
本次交易将使上市公司业务规模大幅增加，品牌形象大幅提高。因此，交易
完成后，为发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，上市
公司和 ALBO 公司仍需至少在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企
业文化等方面进行融合，与当地的监管部门和雇员等进行协调，并对 ALBO 公
司的管理架构进行适时适度的调整，充分发挥上市公司和标的公司的特长和优
势，互相借鉴，提升经营管理水平，降低经营管理成本，为客户、为股东创造价
值。
（四）对完善公司治理的影响
本次交易对上市公司的治理机制无重大不利影响。上市公司将继续保持健全
有效的法人治理结构。
158
第九节 财务会计信息
一、ALBO 公司最近两年及一期财务报表
根据立信会计师事务所出具的信会师报字【2016】第 111613 号《审计报告》，
ALBO 公司最近两年及一期财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：欧元
项目 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 3,311,128.01 2,011,629.78 1,058,954.19
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的
金融资产
衍生金融资产
应收票据 2,272.15 22,315.53 1,378,591.99
应收账款 10,068,608.77 11,805,069.43 8,163,209.49
预付款项 477,220.00
应收利息
应收股利
其他应收款 4,692,563.47 1,825,371.23 2,416,849.69
存货 19,318,069.85 22,291,750.99 22,276,382.81
划分为持有待售的资
产
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产
流动资产合计 37,392,642.25 37,956,136.96 35,771,208.17
非流动资产：
可供出售金融资产 365,862.06 376,947.46 370,167.12
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 1,851,033.41 2,241,887.41 2,494,500.36
159
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 94,831.07 105,367.86
其他非流动资产
非流动资产合计 2,311,726.54 2,724,202.73 2,864,667.48
资产总计 39,704,368.79 40,680,339.69 38,635,875.65
流动负债：
短期借款 387,253.85 2,154,100.39 3,620,925.43
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的
金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 5,606,711.97 6,214,506.81 4,407,087.35
预收款项
应付职工薪酬 446,083.87 631,025.63 427,774.49
应交税费 747,311.68 515,087.08 587,592.21
应付利息
应付股利
其他应付款
划分为持有待售的负
债
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债
流动负债合计 7,187,361.37 9,514,719.91 9,043,379.48
非流动负债：
长期借款 750,000.00
160
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬 184,178.99 193,310.03 188,403.13
专项应付款
预计负债
递延收益 290,867.52 268,622.32 324,436.83
递延所得税负债 132,031.18 127,720.02 149,606.42
其他非流动负债
非流动负债合计 607,077.69 589,652.37 1,412,446.38
负债合计 7,794,439.06 10,104,372.28 10,455,825.86
所有者权益：
股本 1,800,000.00 1,800,000.00 1,800,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 27,820,800.00 27,820,800.00 27,820,800.00
减：库存股
其他综合收益 21,409.57 29,391.06 24,644.82
专项储备
盈余公积 360,000.00 360,000.00 360,000.00
未分配利润 1,907,720.16 565,776.35 -1,825,395.03
所有者权益合计 31,909,929.73 30,575,967.41 28,180,049.79
负债和所有者权益总
39,704,368.79 40,680,339.69 38,635,875.65
计
（二）利润表
单位：欧元
项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 73,054,240.03 84,453,264.34 87,618,879.13
减：营业成本 37,363,303.56 42,100,513.88 47,945,666.40
营业税金及附加
销售费用 23,636,947.14 27,382,950.31 28,290,524.84
161
管理费用 5,160,317.13 6,584,322.06 5,981,306.86
财务费用 3,473,609.27 3,912,387.42 2,893,997.80
资产减值损失 39,209.28
加：公允价值变动收
益（损失以“－”号填
列）
投资收益（损失以“-”
97,528.30 97,248.56 137,934.43
号填列）
其中：对联营企业和
合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损
3,517,591.23 4,570,339.23 2,606,108.38
以“-”填列）
加：营业外收入 1,835,862.48 149,760.77 190,676.77
其中：非流动资产处
置利得
减：营业外支出 750.00 22,605.96 105,027.29
其中：非流动资产处
置损失
三、利润总额（亏损
5,352,703.71 4,697,494.04 2,691,757.86
总额以“-”号填列）
减：所得税费用 1,130,759.90 1,478,322.66 795,370.01
四、净利润（净亏损
4,221,943.81 3,219,171.38 1,896,387.85
以“-”号填列）
五、其他综合收益的
-7,981.49 4,746.24 4,391.28
税后净额
（一）以后不能重分
类进损益的其他综合
收益
1．重新计量
设定受益计划净负债
净资产的变动
2．权益法下
在被投资单位不能重
分类进损益的其他综
合收益中享有的份额
（二）以后将重分类
进损益的其他综合收 -7,981.49 4,746.24 4,391.28
益
162
1．权益法下在被投资
单位以后将重分类进
损益的其他综合收益
中享有的份额
2．可供出售金融资产
-7,981.49 4,746.24 4,391.28
公允价值变动损益
3．持有至到期投资重
分类为可供出售金融
资产损益
4．现金流量套期损益
的有效部分
5．外币财务报表折算
差额
6．其他
六、综合收益总额 4,213,962.32 3,223,917.62 1,900,779.13
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（元/股）
（二）稀释每股收益
（元/股）
（三）现金流量表
单位：欧元
项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现
金流量
销售商品、提供劳务收
71,922,530.08 84,555,816.90 86,837,046.68
到的现金
收到的税费返还 3,135,065.99 3,508,567.80 3,220,203.06
收到其他与经营活动
2,018,031.98 53,976.51 389,019.88
有关的现金
经营活动现金流入小
77,075,628.05 88,118,361.21 90,446,269.62
计
购买商品、接受劳务支
63,037,430.44 73,852,589.28 74,218,939.26
付的现金
支付给职工以及为职
6,876,626.25 8,351,890.57 8,192,345.54
工支付的现金
支付的各项税费 1,063,769.26 1,460,107.76 1,363,321.80
支付其他与经营活动
155,625.62 162,710.19 271,114.95
有关的现金
经营活动现金流出小
71,133,451.57 83,827,297.80 84,045,721.55
计
163
经营活动产生的现金
5,942,176.48 4,291,063.41 6,400,548.07
流量净额
二、投资活动产生的现
金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的
97,528.30 97,248.56 137,934.43
现金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收
回的现金净额
处置子公司及其他营
业单位收到的现金净
额
收到其他与投资活动
有关的现金
投资活动现金流入小
97,528.30 97,248.56 137,934.43
计
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支 20,024.98 299,405.00 389,220.80
付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营
业单位支付的现金净
额
支付其他与投资活动
有关的现金
投资活动现金流出小
20,024.98 299,405.00 389,220.80
计
投资活动产生的现金
77,503.32 -202,156.44 -251,286.37
流量净额
三、筹资活动产生的现
金流量
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 1,000,000.00 978,944.74
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动
有关的现金
筹资活动现金流入小
1,000,000.00 978,944.74
计
偿还债务支付的现金 1,766,846.54 3,216,825.04 2,663,134.84
分配股利、利润或偿付
2,953,335.03 919,406.34 3,542,537.35
利息支付的现金
支付其他与筹资活动
有关的现金
164
筹资活动现金流出小
4,720,181.57 4,136,231.38 6,205,672.19
计
筹资活动产生的现金
-4,720,181.57 -3,136,231.38 -5,226,727.45
流量净额
四、汇率变动对现金及
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
1,299,498.23 952,675.59 922,534.25
净增加额
加：期初现金及现金等
2,011,629.78 1,058,954.19 136,419.94
价物余额
六、期末现金及现金等
3,311,128.01 2,011,629.78 1,058,954.19
价物余额
二、上市公司备考合并报表
根据立信会计师事务所出具的《审阅报告及备考财务报表》（信会师报字【2016】
第 113917 号）。上市公司最近一年及一期备考合并财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：元
资产 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 136,970,235.76 121,631,570.59
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 15,853.02 166,375.67
应收账款 88,913,023.46 105,511,097.86
预付款项 27,097,490.90 24,718,132.91
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 36,199,596.41 197,051,965.49
买入返售金融资产
存货 371,557,270.92 328,260,480.99
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 15,662.09
165
流动资产合计 660,753,470.47 777,355,285.60
非流动资产：
发放贷款和垫款
可供出售金融资产 247,303.31 346,912.06
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 694,896,300.01 772,705,908.49
在建工程 6,546,829.34
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 105,965,888.00 107,930,298.00
开发支出
商誉 152,994,396.16 152,994,396.16
长期待摊费用
递延所得税资产 661,645.86 785,580.62
其他非流动资产 2,305,352.87 2,463,457.43
非流动资产合计 963,617,715.55 1,037,226,552.76
资产总计 1,624,371,186.02 1,814,581,838.36
负债和所有者权益 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 345,091,636.70 355,694,019.81
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 132,103,563.34 155,042,911.77
预收款项 15,481,239.11 2,333,280.05
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 7,716,928.74 16,856,759.70
应交税费 36,394,991.28 32,135,446.25
应付利息 306,927.72 395,274.77
166
应付股利
其他应付款 20,652,426.07 13,774,494.30
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 557,747,712.96 576,232,186.65
非流动负债：
长期借款 308,131,740.00 308,131,740.00
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬 1,285,035.23 1,441,242.26
专项应付款
预计负债
递延收益 30,126,285.86 29,319,820.30
递延所得税负债 5,587,402.23 8,512,546.53
其他非流动负债
非流动负债合计 345,130,463.32 347,405,349.09
负债合计 902,878,176.28 923,637,535.74
所有者权益：
归属于母公司所有者的净资产 718,316,550.76 890,944,302.62
少数股东净资产 3,176,458.98
所有者权益合计 721,493,009.74 890,944,302.62
负债和所有者权益总计 1,624,371,186.02 1,814,581,838.36
（二）备考合并利润表
单位：元
项目 2015 年 1-10 月 2014 年度
一、营业总收入 1,031,041,015.26 1,501,341,781.74
其中：营业收入 1,031,041,015.26 1,501,341,781.74
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
167
二、营业总成本 1,160,969,585.39 1,577,844,414.30
其中：营业成本 741,023,138.66 1,035,518,628.00
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 948,073.14 3,771,533.48
销售费用 266,226,772.68 335,990,607.89
管理费用 86,961,386.60 104,248,052.87
财务费用 41,922,899.65 54,266,285.48
资产减值损失 23,887,314.66 44,049,306.58
加：公允价值变动收益（损失以
“：公号填列）
投资收益（损失以“资收号
填列）
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
汇兑收益（损失以“兑收号
填列）
三、营业利润（亏损以“、营号填列） -129,928,570.13 -76,502,632.56
加：营业外收入 22,561,543.93 198,885,767.71
其中：非流动资产处置利得 1,920.00
减：营业外支出 105,412.30 1,163,441.53
其中：非流动资产处置损失 880,346.44
四、利润总额（亏损总额以“、利号
-107,472,438.50 121,219,693.62
填列）
减：所得税费用 5,265,906.07 8,660,919.47
五、净利润（净亏损以“、净号填列） -112,738,344.57 112,558,774.15
归属于母公司所有者的净利润 -112,803,922.98 112,558,774.15
少数股东损益 65,578.41
168
第十节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前同业竞争情况
本次交易前，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存
在同业竞争。
本公司及其控股子公司主要从事大洋性捕捞业务。本次交易后，公司产业链
将进一步延伸至金枪鱼罐头产品的加工及销售领域。
截至本报告书签署日，公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如
下图所示：
由于上海水产集团仅为代表上海市国资委履行国有股权持股职能的国有企
业，并不直接从事生产经营。故以下关于同业竞争的论述在上海水产集团内部展
开。
1、公司与控股股东上海远洋及其下属其余公司之间的同业竞争情况
公司控股股东上海远洋未实际经营具体具体业务，主要从事投资管理、船舶
租赁等，与公司不存在同业竞争。上海远洋下属其余公司与开创国际之间的同业
169
竞争情况如下：
（1）上海蒂尔远洋渔业有限公司（以下简称“蒂尔远洋”）
蒂尔远洋及其下属子公司主要从事过洋性捕捞业务及与之配套的鱼货加工、
销售等，而开创远洋主要从事大洋性捕捞业务，这两种捕捞业务在作业方式、作
业区域、捕捞品种、销售途径以及终端市场等方面具有明显差异，具体说明如下：
按照行业通常划分标准，远洋渔业包括大洋性渔业和过洋性渔业。大洋性渔
业通常在远离陆地的公海以及200海里专属经济区外围作业，单次作业时间长，
船舶吨位大，设备先进程度高，捕获物经济价值高；过洋性渔业是我国特有的一
种业务类型，自上世纪80年代中后期开始，由于我国沿海资源衰退严重，以捕
捞为主业的公司将船舶和人员输送到以东南亚、非洲、南美洲为主的一些地区，
在这些地区的沿海开展捕捞业务。过洋性渔业是在特定时期，为解决我国渔业公
司生存问题而出现的，因此其发展存在先天不足。首先是船舶、设备陈旧，更新
缓慢；其次，过洋性渔业的管理机构、人员、船舶孤悬海外，管理难度大；再次，
过洋性渔业的捕获物通常为近海生物，资源储量有限，容易出现资源衰竭，缺乏
大规模商业开发的价值。
大洋性渔业和过洋性渔业二者在捕捞对象、作业区域、目标市场、捕捞设备、
技术含量和市场目标等方面均具有明显区分，具体比较如下：
A、捕捞对象不同
行业 捕捞对象
大洋性渔业 竹荚鱼、金枪鱼（以鲣鱼、黄鳍金枪鱼为主）
过洋性渔业 鱿鱼、乌贼等软体鱼类
B、作业区域不同
行业 作业区域
智利外海、中西太平洋水域的国际公海或其他国家 200 海里专属经济区，
大洋性渔业
也可凭许可证进入他国近海海域进行捕捞作业
毛里塔尼亚、摩洛哥、乌拉圭、阿根廷等国家，凭入渔许可证或中外渔
过洋性渔业
业合作协议在他国近海或经济区进行捕捞作业
C、目标市场不同
行业 目标市场国家（地区）
竹荚鱼市场分布在非洲、南亚及东欧。金枪鱼市场在欧洲、美国等发达国
大洋性渔业
家
过洋性渔业 市场主要在沿岸国，部分产品运回国内销售
170
D、捕捞设备不同
行业 捕捞设备
大型船舶，续航力高，抗风浪能力强，仓储量大，船舶马力大，航速高，
大洋性渔业 各种设备配备齐全。使用大型中层拖网、大型上层围网等捕捞网具，网具
科技含量高，目前国内无法生产
小型船舶，不具备远离陆地作业能力，设备配备简易。使用延绳钓、曳绳
过洋性渔业
钓、小型拖网等捕捞工具，网具简单，设备价格低
E、捕捞技术含量不同
行业 捕捞技术含量
大洋性渔业 现代化网具、通导设备、助渔助航设备，产品生产流程规范化、程序化
过洋性渔业 网具、通讯导航设备技术含量比较落后，产品生产流程简单
综上，开创远洋从事的大洋性渔业与蒂尔远洋及其下属公司从事的过洋性渔
业存在明显差异，在捕捞对象、作业区域、目标市场、捕捞设备等方面明显不同，
故这两种远洋捕捞业务之间不构成同业竞争关系。
（2）上海金优远洋渔业有限公司（以下简称“金优远洋”）
上海金优远洋渔业有限公司及其下属公司主要从事鱿鱼、红虾等的捕捞加工
业务，属于过洋性渔业，与开创远洋从事的大洋性渔业不构成同业竞争。
（3）上海宇洋人力资源有限公司
该公司主要从事船员的劳务招聘、培训等业务，与公司不存在同业竞争。
（4）广州菱山水产有限公司
该公司原主营水产批发销售，现已停业，计划办理工商注销，与公司不存在
同业竞争。
（5）上海水锦洋食品有限公司（以下简称“水锦洋”）
水锦洋主要从事虾、三文鱼等产品的国内销售，上海远洋持有该公司60%股
权，为上海远洋的控股子公司。
2、公司与上海水产集团下属其余子公司（除上海远洋外）的同业竞争情况
除公司控股股东上海远洋外，上海水产集团下属的主要一级子公司基本情况
如下：
171
序号 企业名称 经营范围 持股比例
食品销售管理（非实物方式），马口铁，印
铁和涂料，食品机械及零件、瓶盖、包装容
器，百货，五金交电，自营进出口业务，食
上海水产劳动服务有
1 品“四技”业务，化工原料（除危险品）及国内 100%
限公司
贸易（除专项规定），转口贸易，“三来一补”，
珍珠工艺品出口、经营和代理，商品寄售，
经贸咨询
中小型船舶的修造、改装，柴油机修造，钢
结构制造及维修，助渔助航仪维修及保养，
上海华利船舶工程有
2 机械制造及加工，木制品加工，室内装潢。 100%
限公司
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
实业投资，企业资产经营，投资咨询；渔船、
上海信融投资有限公 渔机、渔网及配件、日用百货销售，物业管
3 100%
司 理，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
机械，塑料制品，铸锻件，燃气用具配件，
上海渔业机械厂[注
4 机修，化工原料及产品（不含危险品），涉 100%
1]
及许可经营的凭许可证经营。
海、淡水养殖；水产品、观赏鱼，渔用饲料
上海水产养殖有限公
5 的批发零售。【依法须经批准的项目，经相 100%
司
关部门批准后方可开展经营活动】
为本市场内水产品经营者提供市场经营管理
上海中心水产品批发
6 服务；附设：三个分支机构。（涉及行政许 100%
交易市场
可的，凭许可证经营）。
冻鱼、冷冻制品、机冰加工；经贸部批准的
进出口业务，润滑油、金属材料、化工原料
上海中水水产有限公 （不含危险品）、仪器及配件、船用配件销
7 100%
司 售；渔业机械租赁；仓储服务，停车场（库）
经营。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
从事货物及技术的进出口业务；食用农产品
（不含生猪产品、牛羊肉品）、渔船、渔机、
绳网、渔需物资、百货、五金交电、金属材
料、机电产品、建筑装潢材料、建材的销售；
上海水产集团龙门食 商品信息咨询服务（不得从事经纪）；仓储
8 100%
品有限公司 服务；停车场库经营；批发：预包装食品（含
熟食卤味、冷冻冷藏）散装食品非直接入口
食品（含冷冻冷藏）食品储存（含冷冻冷藏）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
172
海洋捕捞，港口储运，船舶渔机及配件修造
上海海洋渔业有限公 经营，渔需物资、日用百货销售，商务信息
9 100%
司 咨询（不得从事经纪）。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
海洋渔业系统内柴油批发业务，润滑油，金
属材料，木材，塑料，化学纤维，船用配件
及渔用专用玻璃销售，仓储服务；在港区内
10 上海水产物资站 提供货物装卸、仓储；为船舶提供岸电；港 100%
口设施租赁、设备租赁、港口机械租赁服务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
商务出租，住宿，销售：预包装食品【不含
熟食卤味、含冷冻（冷藏）食品】，烟酒，
11 上海神往大酒店 100%
百货，五金交电，金属材料，建材，室内装
潢。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
上海水产集团香港有
12 资金结算 100%
限公司
科技企业发展规划与管理；商务咨询（不得
从事经纪），企业管理咨询；企业登记代理；
物业管理；停车场库经营；水产及相关行业、
上海水产科技企业管
13 机电、计算机、环保、生物医药、仪器仪表 20%
理有限公司
领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
注 1：上海渔业机械厂已于 2010 年 5 月 9 日吊销企业法人营业执照。
上述公司及其下属公司均不存在远洋捕捞业务，除上海水产集团龙门食品有
限公司外，其余公司均未实际经营水产品的销售业务。上海水产集团龙门食品有
限公司主要从事水产品的冷藏、销售以及物业租赁等业务。
（二）本次交易后同业竞争情况分析
本次交易完成后，上市公司的控股股东、主要股东、实际控制人均不发生变
化。上市公司本次购入的 ALBO 公司从事水产品罐头制造业务，与控股股东、
主要股东、实际控制人之间不存在经营相同或相似业务。因此，本次交易不会新
增同业竞争。
二、关联交易
（一）本次交易前，关联交易情况
173
1、经常性关联交易
（1）采购商品或接受劳务
最近三年及一期，本公司向关联方上海华利船舶工程有限公司、上海宇洋
船员劳务服务有限公司等公司采购燃料，支付船员服务费用等，价格均由双方
参照市场价格协商确定，具体情况如下：
单位：万元
2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
关联交 占营业 占营业 占营业 占营业
关联方
易内容 金额 成本比 金额 成本比 金额 成本比 金额 成本比
例 例 例 例
上海海洋渔
电话费 0.09 0.00% 1.30 0.00% 0.92 0.00% 1.48 0.00%
业有限公司
上海水产集
团龙门食品 冷藏费 43.19 0.09% 61.40 0.09% 1.40 0.00% 45.13 0.06%
有限公司
上海宇洋船
船员服
员劳务服务 235.85 0.51% 292.69 0.42% 299.14 0.43% 178.84 0.25%
务费
有限公司
职工食
上海远洋渔
堂搭伙 12.97 0.03% 30.51 0.04% 28.75 0.04% - -
业有限公司
费
上海华利船
燃料采
舶工程有限 - 0.00% 67.67 0.10% - - - -
购
公司
注：上海宇洋船员劳务服务有限公司于 2015 年 12 月 8 日更名为上海宇洋人力资源有
限公司。
（2）销售商品或提供劳务
最近三年及一期，本公司向关联方上海水锦洋食品有限公司、上海远洋渔业
有限公司等公司销售商品，价格均由双方参照市场价格协商确定，具体情况如下：
单位：万元
2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
关联交 占营业 占营业 占营业
关联方 占营业收
易内容 金额 收入比 金额 收入比 金额 金额 收入比
入比例
例 例 例
174
上海水产（集 零星渔
- - - - 9.19 0.01% 2.94 0.00%
团）总公司 货
上海水产集团
零星渔
龙门食品有限 210 0.42% 0.37 0.00% 12.92 0.02% 8.13 0.01%
货
公司
上海水锦洋食
鳕鱼 - 292.25 0.35% 73.06 0.09% - -
品有限公司
上海远洋渔业 零星渔
- - 0.09 0.00% 0.46 0.00% - -
有限公司 货
上海蒂尔远洋 零星渔
- - - - 0.65 0.00% - -
渔业有限公司 货
（3）关联租赁
最近三年及一期，上海水产（集团）总公司、上海海洋渔业有限公司、上海
信融投资有限公司、上海远洋渔业有限公司等公司向本公司及下属公司出租房产
及金枪鱼围网船，租赁价格按照市场价结算，具体情况如下：
单位：万元
2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
租赁资 占营业 占营业 占营业 占营业
出租方名称
产 金额 成本比 金额 成本比 金额 成本比 金额 成本比
例 例 例 例
上海水产（集
办公楼 - 0.00% 69.62 0.10% 71.18 0.10% 71.37 0.10%
团）总公司
上海海洋渔业 办公用
2.38 0.00% 2.85 0.00% 2.85 0.00% 2.85 0.00%
有限公司 房
上海海洋渔业 厂区房
12.79 0.02% 62.73 0.09% 62.73 0.09% 60.35 0.08%
有限公司 屋
上海信融投资 办公用
9.00 0.01% 8.25 0.01% - - - -
有限公司 房
上海远洋渔业 金枪鱼
864.10 1.25% 924.49 1.33% - - - -
有限公司 围网船
上海蒂尔远洋 厂区房
41.98 0.06% - - - - - -
渔业有限公司 屋
（4）支付关键管理人员薪酬
2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-10 月，本公司支付给关键管理人
员的薪酬分别为 328.98 万元、326.89 万元、436.15 万元和 127.29 万元。
2、偶发性关联交易情况
175
最近三年及一期，无偶发性关联交易情况。
3、关联方应收应付款项
最近三年及一期，本公司与关联方应收应付款项余额情况如下：
单位：万元
2015 年 10 月 2014 年 12 月 2013 年 12 月 2012 年 12 月
科目名称 关联方
30 日 31 日 31 日 31 日
上海水产（集团）总
- - 0.09 -
公司
应收账款
上海蒂尔远洋渔业
- - 0.09 -
有限公司
上海远洋渔业有限
预付账款 - 184.90 - -
公司
上海水产（集团）总
- 69.62 - -
公司
上海华利船舶工程
- 67.67 - -
有限公司
应付账款
上海水产集团龙门
- 49.90 - 14.75
食品有限公司
上海宇洋船员劳务
- 72.35 - -
服务公司
上海水产（集团）总
- - - 71.37
公司
上海海洋渔业有限
15.17 - - 0.23
公司
其他应付款
上海远洋渔业有限
679.21 - - -
公司
上海蒂尔远洋渔业
41.98 - - -
有限公司
上海水产集团龙门
预收账款 - - - -
食品有限公司
上述应收应付款项主要系渔船租赁费、办公用房租赁款、船员服务费等往来
余额。
（二）本次交易对公司关联交易的影响
本次重大资产重组的交易对方与本公司及关联方之间不存在关联关系，本
次重大资产重组完成后，本公司的控制权不发生变更，本次重大资产重组不构
成关联交易，也不会导致开创国际产生新的关联交易。
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（三）本次交易完成后减少和规范关联交易情况的措施
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《上市规则》、《上市公司治理准
则》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等公司关于关联交易的规定，
履行必要的法律程序，定价依据充分、合理，依照合法有效的协议进行；按照
公平、公正、公开的原则，切实履行信息披露义务，确保不损害全体股东特别
是中小股东的合法权益。
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第十一节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下暂停、中止或取消的风险：1、本次重组存在因收购标的
出现无法预见的经营危机等情况，而暂停、中止或取消的风险；2、如出现交易
双方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上市公司董事会审议交易
方案的风险；3、因交易协议中包含的先决条件无法实现，可能导致本次重组被
暂停、中止或取消风险。
根据《股份买卖协议》中的约定，若由于上市公司不能完成相应的先决条件
的原因造成本次交易终止，上市公司将承担 200 万欧元的保证金损失，将对公
司的财务和经营造成一定的不利影响。
（二）法律和政策风险
本次交易涉及西班牙当地的法律和政策。本公司为中国注册成立的上市公
司，而在本次交易中的标的公司为西班牙的本地公司，因此本次收购须符合各
地关于境外收购、外资并购的政策及法规，存在一定的法律风险。
（三）重组方案调整的风险
截至本报告书签署日，本报告书披露的拟购买资产范围为收购 ALBO 公司
的 100%股权，但根据交易双方签署的《股份买卖协议》，如在股权交割日联合
持有 85%或更多 ALBO 公司股份的卖方执行本协议，则不构成卖方的整体违
约，因此不排除交易对方变更出售比例、变更出售资产范围等情况的风险。
（四）本次交易的融资风险
本次交易支付方式为现金收购，除自有资金外，拟收购资金不足部分将由
银行贷款解决。若贷款银行无法及时、足额为本公司提供信贷支持，则本次交
易存在因交易款项不能及时、足额到位的融资风险。
（五）保险合同不能签订的风险
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ALBO 公司与 AIG 保险公司就 ALBO 公司存在资质瑕疵问题投保进行了洽
谈。目前 ALBO 公司的要求是两个部分的保险：（1）营运证书瑕疵导致临时或
永久的关闭工厂风险；（2）排污证书或排污许可证瑕疵导致的处罚或临时关闭
工厂的风险。经过与保险公司的沟通，营运证书瑕疵导致的工厂关闭损失风险
可以投保。关于排污证书的有关风险，由于可能的处罚并非完全是法律有关的
事项，而也取决于排污的具体物质，这种物质变化是生产过程中可能发生的特
殊情况，因此保险公司虽然尚没有此种保险产品，保险公司表示最终的保险合
同是否可以签订取决于他们对 ALBO 公司及其工厂进行尽职调查的结果，因此
该保险合同是否可以签订存在一定的不确定性。
二、收购整合风险
（一）整合效果不达预期风险
通过本次重大资产购买，公司业务延伸至产业链下游的水产品罐头加工和
销售业务，预期与收购标的产生经营上的协同效应，提升公司的盈利能力。由
于上市公司在本次重大资产重组前，主营业务为远洋捕捞，对于产业链下游水
产品罐头的加工和销售业务尚不具备充足的经营管理经验，因此业务的整合和
协同效应的显现需要一定的时间。如果公司的管理和经营能力不能跟上业务扩
张和整合的速度，协同效应可能不达预期，对公司的效益和市场竞争力造成影
响。
（二）国际经营管理经验人才储备不足的风险
本次交易完成后，随着公司生产经营规模的扩大和产业的延伸，以及公司
为了与标的公司整合以达成协同效应的需要，有必要建立一支具有国际经营管
理经验和相应行业背景的人才团队；同时本次收购属于纵向收购，若未来公司
在水产品加工和销售行业的人才储备不能满足公司产业链延伸和跨国经营的需
求，将对公司未来的生产经营造成不利影响。
（三）海外业务管理的风险
本次交易标的资产位于西班牙，业务也主要分布在西班牙及其他欧洲国家
和地区，而本公司在交易前主要从事远洋渔业捕捞，捕捞业务主要在远洋地区
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开展，经营管理主要位于国内。交易标的与上市公司的法律法规、会计税收制
度、经营理念、企业管理文化等方面存在差异，因此公司需要与标的公司进行
多方面的融合和协调，如果公司不能根据海外业务的实际情况和发展需要制定
和优化组织模式、管理制度，可能对标的公司的业务管理产生一定的不利影
响。
（四）业务稳定性的风险
ALBO 公司在西班牙当地经营多年，具有稳定的采购供应商、销售客户以及
公司员工。此次重组之后，本公司的远洋捕捞业务作为 ALBO 公司罐头制造业
务的上游环节，预期将与之形成协同效应。但由于公司股东的变更，在收购后存
在 ALBO 公司的采购和销售渠道不稳定，客户、员工出现流失的风险。
（五）收购后标的公司的控制权变更造成的经营风险
本次收购前，ALBO 公司是西班牙本地公民实际控制的企业，收购后，ALBO
公司由本公司控制。因此，存在当地税务、生产、环保等机关对公司的相关政策
发生改变，使公司的生产经营条件发生变化的风险。
三、财务状况风险
（一）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易将使本公司形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》的相关规
定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，合并成本大于合并中取得的被购
买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。根据《企业会计准
则》的规定，商誉不作摊销处理，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果
标的公司未来经营状况持续恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期
损益造成不利影响。
（二）非公开发行不成功导致的公司财务风险
上市公司董事会已审议通过非公开发行股票的方式募集资金用于本次重大
资产收购，鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公
司拟通过自筹资金先行支付，待募集资金到位后置换对本次重大资产收购的资
180
金。若本次重大资产购买完成后，非公开发行股票未获得成功，则上市公司的
资产负债率将高于同行业平均水平，给公司的生产经营带来一定的财务风险。
四、标的资产经营风险
（一）土地房产租赁相关的风险
ALBO 公司无土地和自有房产，其生产场地租赁自其原关联方 Hical Vigo
S.L.。虽然交易双方达成一致并达成了续租五年的意向，但不排除租赁合同到
期终止后 ALBO 公司面临生产经营场地需要搬迁的风险。如果 ALBO 公司的生
产经营场地搬迁，将需要建设工厂、购置更新必须的生产设备，可能对未来
ALBO 公司的持续经营产生一定的影响。
（二）市场竞争风险
ALBO 公司主要从事水产品罐头的生产和销售，目前主要市场位于西班牙。
西班牙的罐头市场集中度较低，厂家众多，竞争强度较大。企业之间的激烈竞
争将对企业的资金、技术等实力提出更高的要求，如果 ALBO 公司不能持续维
持在行业内的竞争地位，将面临因为竞争的加剧而造成的市场份额和毛利率的
下降风险。
（三）食品安全风险
食品安全对于世界各国来说，都是保证国民生命安全、身体健康和社会稳
定的基础，是关乎国计民生的大事。水产品罐头作为常用食品的一种，需要符
合销售当地监管机构的质量认证、质量控制标准方可进行生产和销售。如果未
来用于生产水产品罐头的原料由于不可预料的偶发性原因等出现食品安全危
机，将导致标的公司的销售受阻，库存积压，对标的公司的经营业绩产生不利
影响。
（四）存货风险
报告期内，公司的存货金额较大，占流动资产的比例超过 50%，是公司的
重要资产。虽然罐头产品具有相对较长的保质期，但由于市场环境的不确定
性，公司仍然存在存货规模较大带来的资产周转能力下降、资金运作效率降低
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及盈利能力受损等风险，因此公司面临着一定的存货管理风险和减值风险。
（五）因部分资质证照瑕疵而被处罚的风险
ALBO 公司下属 Vigo 工厂、Tapia 工厂尚未取得废水排放许可，Tapia 工厂
需更新其运营许可证，Tapia 工厂未持有排烟授权，尽管基于社会利益因素及
经济因素的考虑，被处以停产处罚的风险较小，且自 ALBO 公司及其三个工厂
设立并开始运营以来，ALBO 公司未因为缺少任何资质而受到任何行政处罚或
被警告的情形，但是仍存在被相关部门处罚的风险。
尽管 Tapia 工厂因前述未更新地方运营许可事项而被关闭工厂的可能性较
小，但仍存在被相关部门处罚的风险，从而对其生产经营带来一定负面影响。
五、其他风险
（一）汇率风险
本次收购 ALBO 公司 100%股权，交易金额采用外币计价，并以交割日为基
准。本次交易的评估基准日为 2015 年 10 月 31 日，评估基准日至股权交割日，
人民币汇率持续变动，汇率变动会对欧元兑换为人民币后的交易总金额产生影
响，当人民币升值按汇率折算后的交易总金额将减少，反之则将增加。
此外，本公司在生产经营中的物资采购、船舶维修、产品销售等业务中，
均会发生外币收付等情形；标的公司业务分布在海外多个国家，日常运营中涉
及多种外币，而本公司合并报表的记账本位币为人民币，未来随着各币种之间
汇率的变化，可能给本次交易及公司未来运营带来汇率风险。
因此汇率变化将对公司的经济效益产生一定的影响。
（二）股市风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预
期、股票供求关系、国内外市场环境、自然灾害等因素关系密切，前述因素可
能对公司股票价格造成不确定性影响，投资者对此应该有清醒的认识。投资者
在做出投资决策时，应充分考虑各种因素，规避市场风险。
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第十二节 其他重大事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其
关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易完成后，上市公司的资产负债率虽有所提高（主要系本次交易的并
购资金有部分来自银行贷款），但仍在合理范围内，未来公司将用非公开发行的
募集资金置换本项目并购资金，待完成非公开发行股票事宜后未来公司资产负债
率将有所降低。
本次交易完成后，上市公司的流动比率和速动比率有所下降，主要系本次交
易的并购资金有部分来自银行贷款。但是，本次交易完成后，随着上市公司与
ALBO 公司协同效应的逐步释放，上市公司非公开发行股票事项完成，流动比率
和速动比率将逐步改善。
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
本公司最近十二个月内未进行与本次收购的资产构成同一或相关资产的交
易。
四、本次交易对公司治理结构和治理机制的影响
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份
享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股
东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权
益，平等对待所有股东。
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（二）关于控股股东
本公司控股股东为上海远洋渔业有限公司，实际控制人为上海市国有资产
监督管理委员会。公司与控股股东公司运行规范、治理机制良好。公司拥有独
立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控
股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事和董事会
本公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会下设审计委员
会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会、提名委员会，并制定了上述各专门
委员会的相应工作细则。董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章
程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、
《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大
会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法
规。
（四）关于监事和监事会
本公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数及人员构成符
合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行
自己的职责，对公司的重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人
员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于信息披露与透明度
本公司严格遵守中国证监会和上海证券交易所有关信息披露的规章制度的
要求履行信息披露义务，并根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司章程制
定信息披露管理制度，并严格按制度披露公司信息，并指定《上海证券报》、《中
国证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，真
实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。
（六）关于相关利益者
184
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会
等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促
进公司持续稳定发展。
（七）关于公司独立性
本次交易完成后，本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独
立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
五、相关各方买卖公司股票的情况说明
根据中国证监会相关法规规定，开创国际对本次重组相关方及其有关人员进
行了二级市场交易情况的自查。开创国际股票从 2015 年 6 月 5 日开市起停牌，
自查期间为公司股票停牌前 6 个月，即 2014 年 12 月 5 日—2015 年 6 月 5 日期
间。自查范围为：开创国际及其董事、监事、高级管理人员，开创国际控股股东
及其董事、监事、高级管理人员，上海水产（集团）总公司及其董事、监事、高
级管理人员，参与本次交易的中介机构及其经办人员以及其他内幕信息知情人及
前述自然人的直系亲属。
经查，上述人员存在以下买卖开创国际股票的情况：
与本次交易的关联
姓名 交易时间区间 累积买入股数 累积卖出股数
关系
上市公司监事会主 2014/12/09-2015/0
濮炀和 35,500 34,000
席之父亲 6/02
上市公司董事之兄 2014/12/08-2015/0
周劲伟 3,000 14,300
弟 6/04
对于部分自然人在上市公司本次停牌前 6 个月内交易上市公司股票的行为，
相关自然人已分别出具说明，买卖开创国际股票的行为系其本人基于对二级市场
交易情况的自行判断而进行的独立操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情
况。。
本公司已采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，并履行了相关
的信息披露义务，及时进行了股票停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前
185
泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行
交易的行为。
六、股票连续停牌前股价波动说明
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》（证监公司字[2007]128 号，以下简称“128 号文”）第五条规定，“剔
除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前
20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可
申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”
因筹划非公开发行事项，本公司于 2015 年 6 月 5 日开市起停牌，停牌之日
起前 20 个交易日开创国际（股票代码：600097）股票股价涨跌幅情况，以及同
期上证综指（000001.SH）和渔业（申万）指数（801015.SI）涨跌幅情况如下：
开创国际收盘价 渔业（申万）指数
日期 上证综指点位（点）
（元/股） （点）
2015 年 5 月 7 日 16.28 4,112.21 1,972.57
2015 年 6 月 4 日 30.40 4,947.10 3,105.28
涨跌幅 86.73% 20.30% 57.42%
开创国际股价在上述期间内上涨幅度为 86.73%，扣除同期上证综指
（000001.SH）上涨 20.30%因素后，上涨幅度为 66.43%；扣除同期渔业（申
万）指数（801015.SI）上涨 57.42%因素后，上涨幅度为 29.31%。剔除大盘因
素影响后，公司股票停牌前 20 个交易日内累计涨幅超过 20%，达到“128 号文”
第五条规定的相关标准，存在异常波动情况。
根据自查范围内人员出具的自查报告，以及中国证券登记结算有限责任公
司出具的股票交易查询信息，开创国际及其董事、监事、高级管理人员，开创
国际控股股东及其董事、监事、高级管理人员，上海水产（集团）总公司及其董
事、监事、高级管理人员，参与本次交易的中介机构及其经办人员以及其他内
幕信息知情人及前述自然人的直系亲属均不存在利用内幕信息进行股票交易的
情况。
七、关于公司现金分红政策的说明
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根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中
国证券监督管理委员会公告[2013]43 号）的相关要求，在充分听取、征求股东
及独立董事意见的基础上，公司于 2015 年 11 月 24 日召开第七届董事会第十一
次（临时）会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》（尚需公司股东
大会审议通过），公司修订后的《公司章程》对利润分配政策作了如下规定：
“第一百五十二条公司的利润分配政策和现金分红比例：
（一）公司利润分配政策为：公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于
公司长远发展的原则，可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规
允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红
条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（二）公司坚持以现金分红为主，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
前述重大资金支出安排是指：公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购
买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 20%，且超过 1
亿元人民币。
（三）公司制订未来三年的股东回报规划，该规划应当着眼于公司的长远和
可持续发展，综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外
部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利水平、现金流量状况、发展所
处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，在平衡股东的合
187
理投资回报和公司长远发展的基础上做出合理安排。
（四）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
1、当年期末未分配利润为正；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的
20%，且超过 1 亿元人民币。
（五）分红比例：
1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利
润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任何三个连续年度内，公司以现
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；
2、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。
（六）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，
原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求
状况提议公司进行中期现金分红。
（七）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，并考虑公司
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，在保证最低现金分红比例和公司股
本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股
利方式进行利润分配。
（八）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、
盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，利润分配方案需经三分之二以
上独立董事表决通过后，提交董事会审议，经董事会审议通过后提交股东大会批
准。
（九）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意
见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关
事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当
188
期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金
转增股本预案。
（十）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
（十一）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参
会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记
录作为公司档案妥善保存。
（十二）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管
理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资
金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公
开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，
并由董事会向股东大会做出情况说明。
（十三）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，
并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
（十四）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划
的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相
关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（十五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者
变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当通过多种渠道主动与独立董事和
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
189
答复中小股东关心的问题，并应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，
履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
（十六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
红利，以偿还其占用公司的资金。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。”
“第一百五十五条公司应重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司合理资
金需求的原则，实施持续、稳定的利润分配制度，但公司利润分配不得超过累计
可分配利润的范围。公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股
东配售股份需满足“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可分配利润的百分之三十”的要求。”
八、保护投资者合法权益的相关安排
本次重大资产重组中，本公司、上海远洋和上海水产集团将采取如下措施，
保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司以及相关信息披露义务方切实按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定，对本次交易方案采取严
格的保密措施，并已经切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对
190
上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露之后，本公司将
继续按照相关法律法规的要求，及时准确地披露公司重大资产购买的进展情况。
（二）严格执行相关程序
为保证本次重大资产重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，本公司聘
请了具有相关专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估
机构等中介，对本次重大资产重组方案及全过程进行监督并出具专业核查意见。
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
本次重大资产重组将依法进行，由本公司董事会提出方案，并按照相关程序
由交易对方董事会、股东大会审议、备案或核准。
（三）资产定价公允性
本次交易的价格以上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告
书》的评估结果为基础，并经上海市国资委备案确认，由交易双方按照市场化原
则，参照标的资产的实际经营情况协商确定。本次交易的定价机制符合《重组管
理办法》等规定，资产定价公允，没有损害上市公司及广大股东利益。
（四）其他保护投资者权益的措施
本公司已经聘请独立财务顾问、境内和境外法律顾问对本次交易所涉及的
资产定价、标的公司的权属状况、标的公司在当地的生产经营合法合规情况进
行核查，并将对交易的实施过程、相关协议的履行和后续事项的合规性及风险
进行核查并发表明确意见。同时，公司的独立董事也对本次交易发表独立意
见，以确保本次交易公平、公允、合法、合规，不损害上市公司及投资者的权
益。
九、独立财务顾问和律师对本次交易的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
191
“本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次交易符合国际化、市场化收购
原则，交易定价由双方经过公平谈判协商确定，不存在损害上市公司及其现有股
东合法权益的情形。本次交易符合上市公司的发展战略，符合上市公司及其全体
股东的长远利益。本次交易可能存在的风险已在重大资产购买报告书及相关文件
中进行了揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”
（二）律师意见
本次交易的律师认为：
“（一）截至本法律意见书出具之日，本次交易相关主体均不存在依据相关
法律法规或其目前适用的公司章程、合伙协议规定需要终止的情形，是依法设
立并有效存续的企业或具有完全民事行为能力自然人，依法具备本次交易的主
体资格；
（二）本次交易不构成借壳上市；
（三）本次交易已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程序，已经获得
的批准和授权的内容符合法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；本次交
易已履行相应的信息披露义务和审议批准程序；本次交易尚需获得上海市国资
委或其授权机构、上海市商务委员会、上海市发展和改革委员会、中国办理外
汇业务的银行、开创国际股东大会及其他政府部门或机构对本次交易相关事项
的批准或核准；本次交易的相关合同和协议合法，在其约定的生效条件满足后
生效；
（四）本次交易标的资产的权利完整、权属清晰，权属证书完备有效；交易
标的不存在产权纠纷或潜在纠纷；交易标的不存在抵押、担保或其他权利受到
限制的情况；
（五）本次交易完成后，目标公司将变更为开创国际全资或控股子公司，承
继原有债权债务，将其置入开创国际不存在实质性法律障碍和风险；
（六）开创国际、交易对方等就本次交易已履行了应当履行的必要的信息披
露义务；
192
（七）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、等法律、
法规及规范性文件规定的实质条件，符合西班牙法律法规规定的条件；
（八）参与本次交易活动的证券服务机构均具有必要的从业资格；
（九）在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程
序后，本次交易的实施不存在法律障碍。”
193
第十三节 与本次交易有关的主要中介机构
一、独立财务顾问
国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
地址：上海市浦东新区银城中路 168 号上海银行大厦 29 层
电话：021-38676666
传真：021-38670666
主办人：胡晓 宋富良
项目组成员：胡晓 宋富良 唐为杰
二、法律顾问
国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁
地址：上海市静安区北京西路 968 号嘉地中心 23-25 楼
电话：021-52341668
传真：021-52433320
经办律师：李良锁 罗端
三、审计机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
地址：上海市南京东路 61 号 4 楼
电话：021-63391166
传真：021-63392558
194
签字注册会计师：肖菲、陈迅骅
四、标的资产评估机构
上海东洲资产评估有限公司
法定代表人：王小敏
地址：上海市长宁区延安西路 889 号太平洋中心 19 楼
电话：021-52402166
传真：62252086
经办人：陈毅夫
195
第十四节 董事及相关中介机构声明
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及本次重大资产重组
申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并承诺对所提供的资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
全体董事：
汤期庆 汪思洋 周劲望
唐文华 沈新根 谢峰
蔡建民 林宪 王曙光
196
全体监事签字：
濮韶华 裴 蓉 张小飞
非董事高级管理人员签字：
沈海元 汪 涛 陈 勇
钱卫彬 朱正伟
上海开创国际海洋资源股份有限公司
2016 年 5 月 25 日
197
二、独立财务顾问声明
本公司及经办人员同意本报告书及其摘要中引用的本公司出具的相关独立
财务顾问报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认本报告书及其摘
要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
胡 晓 宋富良
项目协办人：
唐为杰
法定代表人的授权代表：
王 松
国泰君安证券股份有限公司
2016 年 5 月 25 日
198
三、律师声明
本所及本所经办律师同意本报告书及其摘要引用本所出具的法律意见书的
内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认本报告书及其摘要不致
因引用签署内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准
确性及完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
李良锁 罗 端
律师事务所负责人：
黄宁宁
国浩律师（上海）事务所
2016 年 5 月 25 日
199
四、会计师事务所声明
本所同意上海开创国际海洋资源股份有限公司在本重组报告书中引用本所
出具 的审计报告的相关内容。
本所保证上海开创国际海洋资源股份有限公司在本重组报告书中引用本所
出具的信会师报字【2016】第 113917 号《审阅报告》和信会师报字【2016】第
111613 号《审计报告》的相关内容已经本所审阅，确认本重组报告书不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
肖 菲 陈迅骅
审计机构负责人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 5 月 25 日
200
五、资产评估机构声明
本公司及经办资产评估师同意本报告书及其摘要引用本公司出具的相关资
产评估报告书的内容，且所引用内容已经本公司及经办资产评估师审阅，确认
本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
资产评估师：
陈毅夫 许国强
法定代表人：
王小敏
上海东洲资产评估有限公司
2016 年 5 月 25 日
201
第十五节 备查文件及查阅方式
一、备查文件
1、上海开创国际海洋资源股份有限公司关于本次交易的董事会决议；
2、上海开创国际海洋资源股份有限公司独立董事关于本次交易的独立董事
意见；
3、本次交易的排他期协议、股份买卖协议及其附件；
4、国泰君安出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
5、国浩律师出具的关于本次交易的法律意见书；
6、境外律师出具的法律尽调报告等法律文件；
7、立信出具的信会师报字【2016】第 111613 号审计报告及信会师报字【2016】
第 113917 号审阅报告；
8、东洲出具的【2016】第 0220227 号《企业价值评估报告书》及评估说明；
9、其他与本次交易相关的文件。
二、查阅方式
1、上海开创国际海洋资源股份有限公司
地址：上海市杨浦区安浦路 661 号滨江国际广场 3 号楼 3 楼
电话：021-65686875
传真：021-65696280
联系人：陈晓静
2、国泰君安证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区银城中路 168 号上海银行大厦 29 层
电话：021-38676666
202
传真：021-38670666
联系人：唐为杰
203
（本页无正文，为《上海开创国际海洋资源股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）》之盖章页）
上海开创国际海洋资源股份有限公司
2016 年 5 月 25 日
204
附件一 ALBO 公司注册商标情况
核定
注册证 注册 有效 使用
商标 注册地 商标权人 商标图形
号 日期 期 商标
类别
1972
Hijos de 2021
国内商标 年 12
1 Albo Carlos 900360 年3月 29 ——
（德国） 月 11
Albo, S.L. 31 日
日
国内商标 Hijos de 1997 2017
29,3
2 Albo （安道 Carlos 7280 年8月 年8月 ——
0
尔） Albo, S.L. 25 日 25 日
国内商标 Hijos de 1971 2020
239093
3 Albo （阿根 Carlos 年6月 年8月 29 ——
2
廷） Albo, S.L. 18 日 30 日
国内商标 Hijos de 1997 2017
Albo 218266
4 （阿根 Carlos 年6月 年9月 29
（mixed） 1
廷） Albo, S.L. 18 日 20 日
国内商标 Hijos de 1978 2018
Albo 29,3
5 （奥地 Carlos 89504 年9月 年9月
（mixed） 0
利） Albo, S.L. 8日 30 日
国内商标
Hijos de 1971 2021
（比荷卢
6 Albo Carlos 038156 年6月 年6月 29 ——
经济联
Albo, S.L. 18 日 18 日
盟）
1987 2017
国内商标 Hijos de
Albo 年 10 年 10
7 （玻利维 Carlos 46186 29
（mixed） 月 28 月 28
亚） Albo, S.L.
日 日
国内商标 1987 2017
Hijos de
Albo 年 10 年 10
8 Carlos 46188 29
（mixed） （玻利维 月 28 月 28
Albo, S.L.
亚） 日 日
国内商标 Hijos de 1980 2025
9 Albo （加拿 Carlos 250535 年9月 年9月 29 ——
大） Albo, S.L. 19 日 19 日
1992
Hijos de 2023
国内商标 年 12
10 Albo Carlos 657240 年2月 29 ——
（智力） 月 18
Albo, S.L. 6日
日
205
Hijos de 1985 2015
国内商标
11 Albo Carlos 115730 年4月 年4月 29 ——
（古巴）
Albo, S.L. 25 日 25 日
Hijos de 1982 2022
国内商标
12 Albo Carlos 3286 年9月 年9月 29 ——
（丹麦）
Albo, S.L. 17 日 17 日
国内商标 Hijos de 1985 2015
13 Albo （厄瓜多 Carlos 1235-85 年4月 年4月 30 ——
尔） Albo, S.L. 24 日 24 日
国内商标 Hijos de 1985 2015
14 Albo （厄瓜多 Carlos 1236-85 年4月 年4月 31 ——
尔） Albo, S.L. 24 日 24 日
国内商标 Hijos de 1985 2015
15 Albo （厄瓜多 Carlos 1234-85 年4月 年4月 29 ——
尔） Albo, S.L. 24 日 24 日
国内商标 Hijos de 1990 2015
Albo
16 （厄瓜多 Carlos 10208 年1月 年1月 29
(mixed)
尔） Albo, S.L. 15 日 15 日
国内商标 Hijos de 1990 2018
124254
17 Albo （西班 Carlos 年2月 年3月 31
4
牙） Albo, S.L. 5日 24 日
国内商标 Hijos de 1991 2018
124254
18 Albo （西班 Carlos 年9月 年3月 32
5
牙） Albo, S.L. 30 日 24 日
2023
国内商标 Hijos de 1976
年 11
19 Albo （西班 Carlos 733327 年7月 31 ——
月 23
牙） Albo, S.L. 5日
日
2023
国内商标 Hijos de 1978
年 11
20 Albo （西班 Carlos 733326 年1月 30 ——
月 23
牙） Albo, S.L. 13 日
日
国内商标 Hijos de 1954 2024
Barlovent 028477 29,3
21 （西班 Carlos 年 11 年8月 ——
o 7 0
牙） Albo, S.L. 月9日 3日
Conserva 国内商标 Hijos de 1930 2020
22 s Albo （西班 Carlos 79826 年5月 年2月 29
(mixed) 牙） Albo, S.L. 19 日 15 日
Conserva 于
s Albo 国内商标 Hijos de 1984 2012
23 Fabada （西班 Carlos 998010 年6月 年3月 29
Asturiana 牙） Albo, S.L. 5日 8 日续
(mixed) 展
206
Conserva
s Albo 国内商标 Hijos de 2009 2018
24 Tres （西班 Carlos 71189 年3月 年2月 29
Escudos 牙） Albo, S.A. 13 日 28 日
(mixed)
1989
国内商标 Hijos de 2019
132332 年 10
25 Dick （西班 Carlos 年5月 30 ——
8 月 30
牙） Albo, S.A. 9日
日
1989
国内商标 Hijos de 2019
132332 年 10
26 Dick （西班 Carlos 年5月 29 ——
7 月 30
牙） Albo, S.A. 9日
日
国内商标 Hijos de 2014 2012
Dick
27 （西班 Carlos 46770 年5月 年7月 29
(mixed)
牙） Albo, S.A. 31 日 20 日
国内商标 Hijos de 2012 2022
303486
28 DKay （西班 Carlos 年 10 年6月 29
7
牙） Albo, S.L. 月1日 13 日
DKAY 国内商标 Hijos de 2013 2022
305168
29 PULPET （西班 Carlos 年2月 年 11 29 ——
1
E 牙） Albo, S.L. 20 日 月8日
国内商标 Hijos de 2013 2022
DKAY 305168
30 （西班 Carlos 年2月 年 11 29 ——
PULPIN 6
牙） Albo, S.L. 21 日 月8日
国内商标 Hijos de 1989 2018
Albo 126947
31 （西班 Carlos 年2月 年8月 30
(mixed) 8
牙） Albo, S.L. 6日 11 日
国内商标 Hijos de 1989 2018
Albo 126947
32 （西班 Carlos 年2月 年8月 29
(mixed) 7
牙） Albo, S.L. 6日 11 日
1975
国内商标 Hijos de 2021
Albo 年 10
33 （西班 Carlos 649181 年6月 29
(mixed) 月 23
牙） Albo, S.L. 30 日
日
国内商标 Hijos de 1972 2021
Albo
34 （西班 Carlos 652820 年2月 年8月 29
(mixed)
牙） Albo, S.L. 5日 27 日
1985
国内商标 Hijos de 2025
Albo 110603 年 12
35 （西班 Carlos 年5月 29
(mixed) 1 月 20
牙） Albo, S.L. 21 日
日
207
1985
国内商标 Hijos de 2025
Albo 110603 年 12
36 （西班 Carlos 年5月 29
(mixed) 0 月 20
牙） Albo, S.L. 21 日
日
国内商标 Hijos de 1972 2021
Albo
37 （西班 Carlos 652817 年2月 年8月 29
(mixed)
牙） Albo, S.L. 5日 27 日
2014 2023
Albo 国内商标 Hijos de
年 11 年 12
38 Brand （西班 Carlos 52633 29
月 19 月 17
(mixed) 牙） Albo, S.L.
日 日
国内商标 Hijos de 1972 2021
Albo Tres
39 （西班 Carlos 652815 年2月 年8月 29
Escudos
牙） Albo, S.L. 5日 27 日
国内商标 Hijos de 2014 2024
Barlovent 352139 29,3
40 （西班 Carlos 年9月 年7月 ——
o 6 0
牙） Albo, S.L. 24 日 28 日
El
国内商标 Hijos de 1988 2025
Asalmon 110616
41 （西班 Carlos 年3月 年5月 29 ——
ado de 1
牙） Albo, S.L. 15 日 21 日
Albo
2019
Hijos de 国内商标 Hijos de 1930
年 12
42 Carlos （西班 Carlos 79112 年4月 29 ——
月 27
Albo 牙） Albo, S.A. 5日
日
于
Hijos de
商标名称 Hijos de 1936 2015
Carlos 29,3
43 （西班 Carlos 14095 年1月 年 12 ——
Albo, 5
牙） Albo, S.L. 25 日 月1日
S.A.
续展
KAY 国内商标 Hijos de 2014 2023
309223
44 (Word （西班 Carlos 年3月 年 10 29 ——
5
sign) 牙） Albo, S.L. 14 日 月1日
国内商标 Hijos de 2014 2023
KAY 309223
45 （西班 Carlos 年2月 年 10 29
(mixed) 8
牙） Albo, S.L. 3日 月1日
2012
Manelic 国内商标 Hijos de 1953
年 12
46 Conserva （西班 Carlos 92349 年3月 29
月 10
s Albo 牙） Albo, S.A. 23 日
日
国内商标 Hijos de 2007 2016
Mayón
47 （西班 Carlos 63427 年4月 年4月 29
(mixed)
牙） Albo, S.A. 23 日 28 日
208
2021
国内商标 Hijos de 1932
Mini 87897b 年 12
48 （西班 Carlos 年7月 29
(mixed) 1 月 17
牙） Albo, S.L. 22 日
日
国内商标 Hijos de 1946 2016
Pathetho
49 （西班 Carlos 180722 年 10 年2月 29 ——
n
牙） Albo, S.A. 月2日 21 日
2023
国内商标 Hijos de 2014
PULPET 309533 年 10
50 （西班 Carlos 年2月 29 ——
E 7 月 22
牙） Albo, S.L. 18 日
日
1986 2016
Hijos de
Albo 国内商标 142305 年 12 年 10
51 Carlos 29
(mixed) （美国） 1 月 30 月 19
Albo, S.L.
日 日
1988 2018
国内商标 Hijos de
Albo 年 11 年 11
52 （洪都拉 Carlos 50057 29
(mixed) 月 14 月 14
斯） Albo, S.L.
日 日
国际商标
Hijos de 1989 2019
（比如： 29,
53 Albo Carlos 534604 年4月 年2月
德国、荷 30
Albo, S.L. 24 日 6日
兰）
Albo Hijos de 1972 2022
54 (anchoas 国际商标 Carlos 391568 年9月 年9月 29
) Albo, S.L. 27 日 27 日
Hijos de 2016
Albo y
55 国际商标 Carlos 439540 年1月 29
gráfico
Albo, S.L. 27 日
Hijos de 1972 2022
Albo y
56 国际商标 Carlos 391566 年 12 年9月 29
gráfico
Albo, S.L. 月4日 27 日
Hijos de 1986 2016
Albo y
57 国际商标 Carlos 499539 年4月 年1月 29
gráfico
Albo, S.L. 15 日 27 日
1962 2022
Hijos de
Albo y 年 10 年 10
58 国际商标 Carlos 261446 29
gráfico 月 30 月 30
Albo, S.L.
日 日
Hijos de 1989 2018
Barlovent 29,
59 国际商标 Carlos 530521 年1月 年9月 ——
o 30
Albo, S.L. 18 日 2日
209
Conserva Hijos de 1972 2022
60 s Albo y 国际商标 Carlos 391564 年 12 年9月 29
gráfico Albo, S.L. 月4日 27 日
1989
Hijos de 2019
年 12 29,
61 DICK 国际商标 Carlos 544472 年 11 ——
月 15 30
Albo, S.L. 月8日
日
Dick y Hijos de 1964 2014
62 gráfico de 国际商标 Carlos 280960 年3月 年3月 29
perro Albo, S.L. 12 日 12 日
国内商标 Hijos de 1988 2019
63 Albo （爱尔 Carlos 135655 年9月 年8月 29 ——
兰） Albo, S.L. 16 日 10 日
国内商标 Hijos de 1980 2021
64 Albo （意大 Carlos 392004 年9月 年3月 29 ——
利） Albo, S.L. 19 日 1日
国内商标 Hijos de 1987 2021
65 Albo （墨西 Carlos 329242 年7月 年1月 29 ——
哥） Albo, S.L. 20 日 29 日
国内商标 Hijos de 2000 2010
66 Albo （巴拿 Carlos 107487 年5月 年5月 29
马） Albo, S.L. 24 日 24 日
国内商标 Hijos de 2000 2020
67 Albo （巴拉 Carlos 222386 年2月 年2月 29 ——
圭） Albo, S.L. 24 日 24 日
Hijos de 1981 2016
国内商标
68 Albo Carlos 38336 年5月 年5月 29 ——
（秘鲁）
Albo, S.L. 20 日 20 日
Hijos de 1983 2021
国内商标 B11291
69 Albo Carlos 年2月 年2月 29 ——
（英国） 8
Albo, S.L. 22 日 22 日
国内商标
Hijos de 1986 2016
（多美尼
70 Albo Carlos 40250 年3月 年3月 29 ——
加共和
Albo, S.L. 30 日 30 日
国）
Hijos de 1986 2015
国内商标
71 Albo Carlos 85/1385 年8月 年2月 29 ——
（南非）
Albo, S.L. 18 日 25 日
Hijos de 1994 2024
国内商标
72 Albo Carlos 256463 年3月 年3月 29 ——
（瑞典）
Albo, S.L. 18 日 18 日
210
2021
国内商标 Hijos de 1981
Albo 年 10
73 （乌拉 Carlos 166241 年7月 29
(mixed) 月 28
圭） Albo, S.L. 30 日
日
国内商标 Hijos de 1981 2016
74 Albo （委内瑞 Carlos 97667 年3月 年3月 29 ——
拉） Albo, S.L. 11 日 13 日
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