证券代码：600870 证券简称：厦华电子 编号：临 2016-073
厦门华侨电子股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况：
厦门华侨电子股份有限公司第八届董事会第六次会议于 2016 年 5 月 25 日采取通讯表决的方式召开，
会议资料及通知于 2016 年 5 月 24 日以电子邮件形式送达。
本次会议应表决董事 9 名，实际表决董事 9 名，本次会议的召开符合《公司法》等有关法律法规、规
范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况：
（一）、《关于取消 2016 年第三次临时股东大会部分议案的议案》；
因厦门建发集团有限公司已于 2016 年 5 月 20 日将所持有的厦华电子 2,617 万股股份过户至王春芳先
生户下，截止目前，王春芳持有厦华电子股份 2,617 万股，持股比例为 5%。王玲玲及其控制的厦门鑫汇贸
易有限公司（“厦门鑫汇”）、德昌行(北京)投资有限公司（“北京德昌行”）合计持有上市公司 74,121,068
股股份，占公司总股本的比例为 14.17%。王春芳与王玲玲为兄妹关系，系一致行动人。本次股权过户完成
后，王春芳、王玲玲、厦门鑫汇、北京德昌行持有上市公司 100,291,068 股股份、占上市公司总股本的 19.17%。
根据王玲玲与鹰潭市华夏四通投资管理有限公司（“华夏四通”）于 2016 年 4 月 18 日签署《投票权委托
协议》，华夏四通将持有的上市公司 23,162,204 股可流通股（占上市公司总股本的 4.43%)之投票权委托
给王玲玲行使，王春芳、王玲玲、厦门鑫汇、北京德昌行目前持有上市公司表决权股份 123,453,272 股股
份、占上市公司总股本的 23.60%，为公司第一大表决权股东。王春芳、王玲玲为公司实际控制人。
鉴于此，原公司第八届董事会第五次会议审议通过的《关于公司本次交易构成关联交易及重大资产重
组但不构成借壳上市的议案》及《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的
议案》的相关表述中为“公司无实际控制人”现予以修订，修改为“王春芳、王玲玲为公司实际控制人”，
根据程序，取消原提交股东大会的相关议案，并以临时提案的方式重新提交股东大会审议。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(二)、《关于增加 2016 年第三次临时股东大会临时提案的议案》。
根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》关于增加临时提案的相关规
定，公司股东王玲玲（目前持有公司 21,346,546 股股份，占公司股本总额比例为 4.08%）于 2016 年 5 月
24 日向公司董事会递交了书面提案，提议将《关于公司本次交易构成关联交易及重大资产重组但不构成借
壳上市的议案（修订）》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案
（修订）》作为临时提案提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议。具体如下：
一、《关于公司本次交易构成关联交易及重大资产重组但不构成借壳上市的议案（修订）》
（一）本次交易构成关联交易
本次交易募集配套资金的认购方中，鹰潭市当代管理咨询有限公司（“鹰潭当代”）、厦门当代北方投
资管理有限公司（“北方投资”）、厦门当代南方投资有限公司（“南方投资”）的实际控制人王春芳与厦门
华侨电子股份有限公司（“厦华电子、上市公司、本公司”）董事长王玲玲为兄妹关系，系一致行动人，
与本公司存在关联关系；根据《上市公司重大资产重组管理办法》（“《重组管理办法》”）、《上海证
券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，王春芳及其控制的公
司认购上市公司募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易，关联董事、关联股东在审议相关议案时应
予以回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为成都数联铭品科技有限公司（“数联铭品”）100%股权。根据厦华电子、数联铭品
2015 年度经审计财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
项目 厦华电子 数联铭品 占比(%)
资产总额与交易金额孰高 3,561.11 180,000 5,054.60
资产净额与交易金额孰高 1,947.74 180,000 9,241.48
营业收入 21,677.28 3,488.94 16.09
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监
会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前，公司总股本为 523,199,665 股，王春芳和王玲玲为公司实际控制人。王玲玲及其控
制的厦门鑫汇贸易有限公司（“厦门鑫汇”）、德昌行(北京)投资有限公司（“北京德昌行”）合计持有
上市公司 74,121,068 股股份，占公司总股本的比例为 14.17%。根据鹰潭市华夏四通投资管理有限公司（“华
夏四通”）与王玲玲签订的《投票权委托协议》，华夏四通同意将其持有的上市公司 23,162,204 股股份的
投票权委托予王玲玲行使，委托投票权的期限截至本次重大资产重组实施完成时终止。同时，王春芳合计
持有上市公司 26,170,000 股股份，占公司总股本的比例为 5%。王春芳与王玲玲为兄妹关系，系一致行动
人。因此，王春芳、王玲玲、厦门鑫汇、北京德昌行合计持有上市公司 123,453,272 股股份的表决权，占
上市公司总股本的比例为 23.60%，为上市公司第一大股东。
本次交易完成后，公司总股本为 929,703,729 股，王玲玲、厦门鑫汇、北京德昌行、王春芳、鹰潭当
代、北方投资、南方投资将合计持有上市公司 233,624,401 股股份，占上市公司总股本的比例为 25.13%。
鹰潭当代、北方投资、南方投资的实际控制人为王春芳。王春芳与王玲玲为兄妹关系，系一致行动人。因
此，本次交易后，王玲玲、厦门鑫汇、北京德昌行、王春芳、鹰潭当代、北方投资、南方投资为上市公司
控股股东，王春芳和王玲玲为上市公司实际控制人。
综上所述，本次交易未导致公司控制权发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的
情形，因此本次交易不构成借壳上市。本议案内容涉及关联交易事项，关联股东回避表决。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案（修订）》
经审慎判断，公司认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体情
况如下：
（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，成都数联铭品科技有限公司（“目标公司”）将成为公司的控股子公司，纳入合并报
表范围。交易对方基于目标公司目前的经营能力和未来的发展前景，对目标公司未来数年具有较高的利润
承诺，目标公司纳入公司后将进一步提高公司的盈利能力。
此外，本次交易前，公司主营业务羸弱、缺乏核心竞争力、经营状况一般的不利局面尚未得到改善。
标的资产具有广阔的发展前景及较强的盈利能力，本次交易后，公司进入大数据行业领域，成为大数据解
决方案提供商，并在行业内具备较为突出的研发技术实力、丰富的管理经验和运营经验以及较高水平的技
术管理团队。因此本次交易将为公司树立新的业务发展方向，构建核心竞争力，改善经营状况，提升盈利
能力。
因此，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于公司规范和减少关联交易和避免同业竞争，有利于公司保持独立性
本次交易完成前，公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次
交易不会增加公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易，符合公司及全体股东的利益。
本次交易前后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制
的其他企业，具有独立完整的机构和人员。因此，本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（三）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
公司 2015 年度的财务会计报告已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了带强调
事项段的无保留意见的审计报告，符合本条款的规定。
（四）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形
报告期内，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形，符合本条款的规定。
（五）公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属
转移手续
截至本报告签署之日，本次交易的交易对方所持有的目标公司股权权属清晰，转让不存在障碍，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续。
交易对方已对其持有的目标公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存
在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖其持有等情形作出承诺。
因此，公司本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属
转移手续。
（六）公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司的总股本为 523,199,665 股，按照本次交易方案，公司拟向数联
铭品全体股东发行普通股 146,341,463 股用于购买资产，同时向鹰潭当代等 9 名配套融资认购方发行股份
募集不超过 160,000 万元配套资金，用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介机构费用及补充上
市公司流动资金和大数据分析平台建设项目（成都高新技术产业开发区经贸发展局备案名称为“数联铭品
金融大数据分析服务平台研发技术改造项目”和“数联铭品分布式大数据处理平台研发项目技术改造项
目”）。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过 12.5%。
本次交易前，上市公司实际控制人为王春芳、王玲玲。本次配套募集资金认购对象鹰潭当代、南方投
资、北方投资的实际控制人王春芳与公司董事长王玲玲为兄妹关系，两人系一致行动人。本次交易完成后，
公司实际控制人仍为王春芳、王玲玲，实际控制人未发生变更。
本次交易完成后，公司将取得目标公司 100%股权，藉此进入大数据行业领域，成为大数据综合服务提
供商，并在行业内具备较为突出的研发技术实力、丰富的管理经验和运营经验以及较高水平的技术管理团
队。因此本次交易将为公司树立新的业务发展方向，构建核心竞争力，改善经营状况，提升盈利能力。
因此，本次交易完成后上市公司的控制权未发生变更。本次交易有利于增强公司的盈利能力。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案为关联议案，关联董事回避表决。
表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(三)、《关于聘任董事会秘书的议案》。
根据工作需要，经董事长提名，拟聘任林琼女士担任公司第八届董事会秘书（个人简历附后）。任期
自董事会决议之日起至第八届董事会届满为止。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
厦门华侨电子股份有限公司董事会
2016 年 5 月 25 日
附：林琼简历
林琼，女，1979 年出生，新闻学专业，本科学历，历任长春 TCL 电器销售有限公司总经理助理；厦门
振威安全技术发展有限公司人力资源经理、中怡精细化工集团有限公司总裁助理、好利来（中国）电子科
技股份有限公司副总经理、董事会秘书、投资总监。
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