恒泰长财证券有限责任公司
关于对河南太龙药业股份有限公司问询函相关事项的
核查意见
根据上海证券交易所《关于对河南太龙药业股份有限公司 2015 年年度报告的
事后审核问询函》（上证公函【2016】0463 号）（以下简称“《问询函》”）的要求，
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”）作为河南太龙药业股份有限
公司（以下简称“太龙药业”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构及发行股份购
买资产的独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《问询函》相关事项
进行了认真核查，核查意见如下：
问题 11：
公司业绩承诺实现情况。根据公司披露，公司对募投资金作为增资款项分别对
桐君堂、新领先进行增资所产生的收入与成本、费用进行独立核算，在测算盈利预
测达标情况时已剔除增资款的影响。请公司补充披露：（1）结合此前披露的项目可
行性报告，披露募投资金增资款项的具体到位时间、投入金额、资金具体投向构成
（明确具体购买的资产或投入的工程等）、项目进展；（2）按公司 2015 年 9 月公
告的收入划分原则以及成本、销售费用、管理费用、税费分配原则，披露对募投资
金增资项目的独立核算报告；（3）按公司 2015 年 9 月公告，请会计师对此开展专
项审计，并披露专项审计报告，详细披露收入、成本、费用、利润的核算情况及会
计处理；（4）剔除募投资金增资款项的投资影响，桐君堂和新领先 2015 年实现利
润的情况，及具体计算过程和方法；（5）请独立董事、会计师、保荐人暨财务顾问
对上述事项发表意见。
回复：
一、增资款项投入情况
根据公司于 2015 年 8 月 23 日召开的第六届董事会第二十次会议、2015 年 9
1
月 18 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《关于部分募集资金投资
项目变更的议案》和《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》等议案，公司
通过向桐君堂药业有限公司（以下简称“桐君堂”）增资 11,619.34 万元用于实施“桐
君堂扩建营销网络建设项目”，通过向北京新领先医药科技发展有限公司（以下简
称“新领先”）增资 2,000 万元用于实施“北京深蓝海医药 CRO 项目”。募投资金
相关情况如下：
（一）“桐君堂扩建营销网络建设项目”
2015 年 10 月公司以募集资金向桐君堂增资 11,619.34 万元，用于“桐君堂扩
建营销网络建设项目”，分别在郑州和杭州建立煎药配送中心，并在杭州建设饮片
物流仓库。桐君堂对增资款项进行专户存储，截至 2015 年 12 月 31 日，该募投项
目累计投入金额 8,076.89 万元，投入进度为 69.51%。该项目募集资金具体投向构
成如下：
金额单位：万元
具体投资项目
实际投资额 项目进展
名称 计划投资额
土地及部分房产（通过收购股权取得） 6,550.00 6,550.00 实施完毕
厂房改扩建 1,387.50 23.02 正在实施
桐庐煎药房 2,083.50 470.61 正在实施
郑州煎药及饮片配送中心 1,679.00 1,013.61 正在实施
河南区中药饮片营销网络建设 300.00 19.65 正在实施
合计 12,000.00 8,076.89
注：上表具体投资项目来源于公司 2015 年 8 月 26 日公告的《桐君堂扩建营销网络建设项
目可行性研究报告》。
（二）“北京深蓝海医药 CRO 项目”
2015 年 10 月，公司以募集资金向新领先增加注册资本 2,000.00 万元，新领先
将该 2,000.00 万元对下属全资子公司北京深蓝海生物医药科技有限公司（以下简称
“深蓝海”）进行增资，用于“北京深蓝海医药 CRO 项目”。深蓝海对上述 2,000.00
万元增资款项进行专户存储，截至 2015 年 12 月 31 日，该募投项目累计投入金额
2
635.26 万元，投入进度为 31.76%。该项目募集资金具体投向构成如下：
金额单位：万元
具体投资项目
实际投资额 项目进展
名称 计划投资额
装修费用 132.50 125.82 正在实施
软硬件投入 584.00 373.25 正在实施
研发费用 181.00 61.98 正在实施
新增人员费用 735.00 69.33 正在实施
流动资金 367.50 4.88 正在实施
合计 2,000.00 635.26
注：上表具体投资项目来源于公司 2015 年 8 月 26 日公告的《北京深蓝海医药 CRO 项目
可行性研究报告》。
二、募投资金增资项目核算情况
2015 年 9 月 1 日，公司发布了《对上海证券交易所<关于对河南太龙药业股份
有限公司变更募集资金投向有关事项的问询函>的回复公告》，就合理划分增资款项
所产生的收入与成本、费用等问题进行了说明。公司已按上述公告出具了募集资金
增资项目的独立核算报告，兴华事务所根据公司编制的业绩承诺剔除项目业绩情况
及编制说明出具了专项审核报告。根据独立核算报告，募投项目增资项目独立核算
情况如下：
（一）“桐君堂扩建营销网络建设项目”独立核算情况
金额单位：万元
桐庐富盛健康 郑州煎药房
项目 合计
产业有限公司 项目
一、营业收入
减：营业成本
营业税金及附加
销售费用 30.95 30.95
管理费用 85.54 73.37 158.91
财务费用 -1.96 0.01 -1.95
资产减值损失 -0.70 -0.70
3
桐庐富盛健康 郑州煎药房
项目 合计
产业有限公司 项目
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -82.88 -104.33 -187.21
加：营业外收入 0.01 0.01
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -82.87 -104.33 -187.20
减：所得税费用 -19.33 -19.33
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -63.54 -104.33 -167.87
减：非经常性损益
五、扣除非经常性损益后金额 -63.54 -104.33 -167.87
注：1、公司收购桐庐富盛健康产业有限公司用于“桐君堂扩建营销网络建设项目”中桐
庐煎药房等项目的建设。桐庐富盛健康产业有限公司纳入合并后的损益全部为募集资金投入产
生效益，其中：管理费用主要系支付的土地使用税、房产税、办公费用，以及计提的固定资产
折旧和土地使用权摊销等；财务费用系利息收入及手续费支出；资产减值损失系往来款计提的
坏账准备；营业外收入系购买金税盘抵税；所得税费用系可弥补亏损确认的递延所得税费用。
2、2015 年郑州煎药房项目处于建设中，进行相关仓库改造、设备购买、人员筹备、市场
开发等，相关费用情况为：销售费用主要系郑州煎药房业务人员薪酬、差旅费等；管理费用主
要系郑州煎药房管理人员薪酬、办公用品、业务招待费、广告费等；财务费用系手续费支出。
（二）“北京深蓝海医药 CRO 项目” 独立核算情况
由于 CRO 项目属于临床阶段研究业务，技术要求、研究内容与深蓝海原临床
前研究业务不同，深蓝海配备了相应人员及经营场所等，专门用于开展 CRO 业务。
金额单位：万元
项目 金额
一、营业收入
减：营业成本
4
项目 金额
营业税金及附加
销售费用
3.79
管理费用
111.00
财务费用
-1.06
资产减值损失
0.16
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）
-113.89
加：营业外收入
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
-113.89
减：所得税费用
-0.02
四、净利润（净亏损以“－”号填列）
-113.87
减：非经常性损益
五、扣除非经常性损益后金额
-113.87
注：销售费用主要系销售人员薪酬；管理费用主要系薪酬、咨询服务费、办公费用和研发
费用等；财务费用主要系募集资金账户利息及相关手续费支出；资产减值损失系对往来款计提
的坏账准备；所得税费用系对坏账准备确认的递延所得税费用。
三、会计师专项审计报告出具情况
公司会计师北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“兴华事务所”）
已按《对上海证券交易所<关于对河南太龙药业股份有限公司变更募集资金投向有
关事项的问询函>的回复公告》，对募投项目的收入、成本、费用、利润的核算情况
及会计处理进行了审计，分别出具了以下报告：
（一）出具了（2016）京会兴专字第 01010064 号《关于桐君堂药业有限公司
5
业绩承诺剔除项目业绩情况的专项审核报告》，认为桐君堂管理层编制的《2015 年
度业绩承诺剔除项目业绩情况》已按照企业会计准则、《盈利补偿补充协议》及《盈
利承诺补偿协议之补充协议》的规定编制，在所有重大方面公允反映了桐君堂 2015
年度业绩承诺剔除项目业绩完成情况。
（二）出具了（2016）京会兴专字第 01010065 号 《关于北京新领先医药科技
发展有限公司业绩承诺剔除项目业绩情况的专项审核报告》，认为新领先管理层编
制的《2015 年度业绩承诺剔除项目业绩情况》已按照企业会计准则、《盈利承诺补
偿协议》及《盈利承诺补偿协议之补充协议》的规定编制，在所有重大方面公允反
映了新领先 2015 年度业绩承诺剔除项目业绩完成情况。
四、桐君堂和新领先 2015 年实现利润情况
（一）桐君堂业绩承诺实现情况
桐君堂对募投资金增资项目产生的收入、成本、销售费用、管理费用、税费等
单独进行核算，募投项目 2015 年实现利润-167.87 万元，兴华事务所已对该募投项
目业绩实现情况进行了专项审核，并以“（2016）京会兴专字第 01010064 号”专项
审核报告确认。
剔除募投资金增资款项的投资影响，桐君堂 2015 年实现利润 4,334.48 万元，
业绩完成比例 114.88%，具体计算过程如下：
金额单位：万元
序号 项目 金额
1 桐君堂 2015 年度归属于母公司所有者净利润 4,181.50
2 减：郑州煎药房项目实现利润 -104.33
3 减：桐庐富盛健康产业有限公司实现利润 -63.54
4 减：2015 年度非经常性损益 14.90
5=1-2-3-4 2015 年度业绩承诺实现净利润 4,334.48
6 2015 年度业绩承诺净利润 3,773.02
7=5/6 2015 年度完成比例 114.88%
上述桐君堂业绩承诺实现情况经兴华事务所以“（2016）京会兴专字第
6
01010050 号”专项报告确认。
（二）新领先业绩承诺实现情况
新领先对募投资金增资项目产生的收入、成本、销售费用、管理费用、税费等
单独进行核算，募投项目 2015 年实现利润-113.87 万元，兴华事务所已对该募投项
目业绩实现情况进行专项审核，并以“（2016）京会兴专字第 01010065 号”专项审
核报告确认。
剔除募投资金增资款项的投资影响，新领先 2015 年度实现利润 2,922.81 万元，
2015 年度业绩完成比例 104.39%，具体计算过程如下：
金额单位：万元
序号 项目 金额
1 新领先公司 2015 年度归属于母公司所有者净利润 2,824.00
2 减：深蓝海募集资金项目实现利润 -113.87
3 减：2015 年度非经常性损益 15.06
4=1-2-3 2015 年度业绩承诺实现净利润 2,922.81
5 2015 年度业绩承诺净利润 2,800.00
6=4/5 2015 年度完成比例 104.39%
上述新领先业绩承诺实现情况已经兴华事务所以“（2016）京会兴专字第
01010051 号”专项报告确认。
五、保荐机构暨独立财务顾问核查意见
恒泰长财经核查后认为：公司业绩承诺剔除项目核算清晰，业绩承诺实现情况
的计算过程符合相关公告、协议的规定，业绩承诺剔除项目情况、业绩承诺实现情
况属实。
问题 12：
重组标的资产的经营情况。请公司补充披露：（1）结合桐君堂的经营模式、主
要产品销售情况、产品销售季节性特征、同行业公司经营情况、营销网络项目及其
贡献情况，说明 2015 年下半年桐君堂净利润较上半年大幅提升的具体原因及其是
7
否与增资款投入有关；（2）报告期内桐君堂前 5 大客户、是否存在关联关系；（3）
桐君堂相关产品的收入确认方式、是否存在退货、及退货比例和会计处理；（4）新
领先作为研发企业，其销售模式、收入确认方式、报告期内收入和利润前 5 名的
主要产品（服务）情况。请会计师和财务顾问发表意见。
回复：
一、桐君堂 2015 年下半年业绩增长情况
桐君堂主要经营中药饮片，拥有 700 多种品种、1,100 多个品种规格。桐君堂
客户主要为中医院、中医门诊等医疗机构和零售药店，销售区域以浙江省为主。为
中医诊疗机构提供中药代煎服务，从而带动饮片销售，是桐君堂多年来为重要客户
提供增值服务，提升销售规模的特色经营模式。
中医理念认为，通常情况下秋冬季节更适宜采取中药养生、进补、调理部分慢
性疾病，尤其在浙江等区域，冬季增加中药及膏方进补调养已形成民间常见的用药
习惯，因此中医诊疗机构下半年的中药饮片需求量会较上半年有所提升。桐君堂销
售区域主要在浙江，产品销售具有一定的季节性，2015 年桐君堂实现净利润
4,181.50 万元，其中上半年实现净利润 1,413.64 万元、占全年的 33.81%，下半年实
现净利润 2,767.86 万元、占全年的 66.19%。
从同行业可比公司香雪制药（300147）的子公司亳州市沪谯药业有限公司的经
营情况看：2015 年上半年沪谯药业实现营业收入 14,799.26 万元、占全年收入 38.10%
的，实现净利润 3,232.43 万元、占全年的 39.93%；2015 年下半年实现营业收入
24,043.62 万元、占全年的 61.90%，实现净利润 4,863.07 万元、占全年的 60.07%，
其净利润的季节性波动与桐君堂基本一致。
“桐君堂扩建营销网络建设项目”的募集资金于 2015 年 10 月到位。根据兴华
事务所就该项目出具的（2016）京会兴专字第 01010064 号《关于桐君堂药业有限
公司业绩承诺剔除项目业绩情况的专项审核报告》，2015 年该项目尚未产生经营收
入，发生与该项目直接相关的费用 167.87 万元，该金额在计算业绩承诺利润时已
剔除。
8
综上，桐君堂下半年净利润较上半年大幅提升，属于经营的季节性波动和生产
经营的正常发展，与增资款投入无关。
二、报告期内桐君堂前五大客户情况
金额单位：万元
客户名称 营业收入 占公司营业收入的比例 是否关联方
第一名 8,156.37 8.02% 否
第二名 7,354.48 7.23% 否
第三名 3,310.35 3.25% 否
第四名 2,326.97 2.29% 否
第五名 1,408.79 1.38% 否
合计 22,556.96 22.17%
三、桐君堂收入确认方式等情况
桐君堂收入全部为商品销售收入，收入确认具体时点为：在货物发出后取得客
户签收、验收资料时确认收入。
桐君堂 2015 年存在部分退货现象，退货金额为 195 万元，占公司营业收入的
比例为 0.19%。桐君堂收到退货的会计处理为：销售退回的收入、成本等直接冲减
退回当期的销售收入和销售成本。
四、新领先收入确认方式等情况
（一）新领先经营模式、收入确认等情况
新领先主要从事化学药品临床前研发和技术服务，新领先的技术开发团队由熟
悉药物研发过程和注册法律法规的专业化人才组成，具备规范的服务流程，在一定
区域内拥有合作网络，负责实施药物研究开发过程所涉及的全部或部分活动，基本
目的在于代表客户进行全部或部分的医学试验，降低医药企业药物研发的风险，从
而获取商业性的报酬。具体经营模式如下：1、受托立项，即新领先接受客户委托、
签署技术开发合同后对指定项目进行研发；2、自主立项，即新领先自行立项进行
项目的研发，相关工艺路线和质量标准等基本成型后，寻找目标客户并签署技术开
发合同。
9
对于受托立项项目，收入确认方式为：在提供研发服务时，总收入和总成本能
够可靠地计量，与交易相关的经济利益很可能流入公司，服务的完成程度能够可靠
地确定时，按完工百分比法确认收入。完工进度按实际发生的研发成本占预计研发
总成本的比例确定；如预计已经发生的研发成本不能得到补偿，则将已经发生的研
发成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
在自主立项模式下，新领先自行开展市场调研，完成立项后进行药品研发相关
工作。从项目立项到初步稳定性研究阶段，药品研发是否能够成功尚有很大的不确
定性，为新领先带来经济利益的可能性也很难确定，研发支出不符合资本化的条件，
进行费用化处理。新领先通常在初步稳定性研究阶段与客户签署合同，此阶段之后
发生的研发支出符合资本化的条件，计入项目成本，相关收入确认按受托立项项目
处理。
（二）2015 年新领先收入前五名客户情况
金额单位：万元
单位 项目代码 收入金额 类别 产品适应症
YLDP，FBTR，QYLS，FBT， 真菌感染；特发性便秘、便秘型过敏性肠
第一名 EPO，XL，PSCI，LBPS， 化药 3 类 综合征症；治疗慢性、风湿性关节炎；治
HBOO 1,635.45 疗肝细胞癌等
心脏病、短暂性脑缺血、降低动脉粥样硬
第二名 VPXT，CTL 化药 3 类
1,237.97 化；肥胖症
治疗慢性心脏衰竭；真菌感染；治疗急性
LUS，JDC，AZT，LFST， 胰腺炎、急性恶化的慢性胰腺炎、手术后
第三名 化药 3 类
PPS，VSTSB 急性胰腺炎、胰管造影后的急性胰腺炎与
1,047.04 急性外伤性胰腺炎等
念珠菌及隐球菌引起的下列感染：真菌血
第四名 FFCZ 化药 3 类 症、呼吸道真菌病、真菌性腹膜炎、消化
645.27 道真菌病、尿道真菌病、真菌髓膜炎
葡萄球菌属、链球菌属、消化链球菌属、
APB，ZM，VD，TP，MPP， 卡他布兰汉氏球菌、痤疮丙酸杆菌、大肠
第五名 化药 3 类
KTN，TRO，AAN，CDT 杆菌、枸橼酸杆菌属；高尿酸血症痛风
557.29 治疗药等
合计 5,123.02
10
（三）2015 年新领先利润（毛利）前五名客户情况
金额单位：万元
单位 项目代码 毛利金额 类别 产品适应症
真菌感染；特发性便秘、便秘型过敏性
YLDP，FBTR，QYLS，FBT，
第一名 1,077.78 化药 3 类 肠综合征症；治疗慢性、风湿性关节炎；
EPO，XL，PSCI，LBPS，HBOO
治疗肝细胞癌等
心脏病、短暂性脑缺血、降低动脉粥样
第二名 VPXT，CTL 986.92 化药 3 类
硬化；肥胖症
治疗慢性心脏衰竭；真菌感染；治疗急
LUS，JDC，AZT，LFST，PPS， 性胰腺炎、急性恶化的慢性胰腺炎、手
第三名 870.10 化药 3 类
VSTSB 术后急性胰腺炎、胰管造影后的急性胰
腺炎与急性外伤性胰腺炎等
念珠菌及隐球菌引起的下列感染：真菌
血症、呼吸道真菌病、真菌性腹膜炎、
第四名 FFCZ 522.17 化药 3 类
消化道真菌病、尿道真菌病、
真菌髓膜炎
真菌感染；有非瓣膜性心房颤动患者中
第五名 PSC，DBGE，AXZ 352.96 化药 3 类
减低中风和全身栓塞的风险等
合计 3,809.94
五、财务顾问意见
经核查，财务顾问认为：桐君堂 2015 年下半年净利润较上半年大幅提升主要
是受中药饮片行业的季节性影响，与增资款投入无关；报告期内桐君堂前 5 大客户
与公司不存在关联关系；桐君堂和新领先的收入确认方式、退货账务处理等符合准
则规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于对河南太龙药业股份有限公司
问询函相关事项的核查意见》之盖章页）
李荆金 罗道玉
恒泰长财证券有限责任公司
2016 年 5 月 25 日
12
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