证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2016－035
大同煤业关于对外投资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
公司拟与大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）、山西
漳泽电力股份有限公司（以下简称“漳泽电力”）共同发起设立同煤大友资
本投资有限公司(暂定名, 最终以工商机关核定为准,以下简称“投资公
司”)。股东以人民币出资，合计 5 亿元，其中：同煤集团出资 30000 万元，
大同煤业出资 10000 万元，漳泽电力出资 10000 万元。
本次事宜尚需同煤集团、漳泽电力履行完毕内部决策，存在一定不确
定性，提醒广大投资者注意风险。
至本次关联交易为止，公司与关联人发生交易类别相关的关联交易主
要为向大同煤矿集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）增资扩股，
大同煤业向财务公司投入资金 6.5292 亿元。
一、关联交易概述
公司拟与同煤集团、漳泽电力共同发起设立同煤大友资本投资有限公司
(暂定名, 最终以工商机关核定为准)。股东以人民币出资，合计 5 亿元，其
中：同煤集团出资 30000 万元，占投资公司注册资本的 60%，大同煤业出资
10000 万元，占投资公司注册资本的 20%，漳泽电力出资 10000 万元，占投
资公司注册资本的 20%。
2016 年 5 月 25 日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过《关于公
司对外投资的议案》，同意公司以自有资金 10000 万元出资设立投资公司。
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本次交易无需提交股东大会批准。
公司、漳泽电力同为同煤集团控股子公司，根据上海证券交易所《股票
上市规则》的规定，本次对外投资事宜构成关联交易。本次关联交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，公司与关联人发生交易类别相关的关联交易主要
为与同煤集团、漳泽电力向财务公司增资扩股，公司向财务公司投入资金
6.5292 亿元。
二、关联方介绍
1、大同煤矿集团有限责任公司
注册地：山西省大同市
法定代表人: 张有喜
注册资本：17,034,641,600.00 元
主营业务：煤炭生产与销售等
截至 2015 年 12 月 31 日，同煤集团总资产为 25,804,445 万元，净资产
为 3,883,569 万元，营业收入为 20,067,736 万元，净利润为-108,485 万元。
公司为同煤集团控股子公司，同煤集团持股比例为 57.46%。
2、山西漳泽电力股份有限公司
注册地：山西省太原市晋阳街南一条 10 号
法定代表人: 文生元
注册资本：225,373.78 万元
主营业务：电力产品的生产与销售等
截至 2015 年 12 月 31 日，漳泽电力资产总额 3,319,595 万元，资产净
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额（归属于母公司所有者权益合计）578,391 万元，营业收入 909,749 万元，
净利润（归属于母公司所有者净利润）41,188 万元。
漳泽电力为同煤集团控股子公司，同煤集团持股比例为 30.17%。
三、 关联交易标的基本情况
(一)投资公司基本情况（暂定，最终以工商机关核定为准）
公司名称：同煤大友资本投资有限公司
公司地址：山西省太原市
注册资本：50000 万元人民币
公司类型：有限责任公司
股东的出资方式、出资额和出资比例：公司注册资本为实缴资本。股东
以人民币出资，合计 5 亿元，其中同煤集团出资 30000 万元，占公司注册资
本的 60%，大同煤业出资 10000 万元，占公司注册资本的 20%，漳泽电力出
资 10000 万元，占公司注册资本的 20%。
经营范围：实业投资及法律法规允许的其他投资、投资咨询、投资管理
等。
（二）设立投资公司的资金来源
公司以自有资金投资。
（三）同煤投资公司董事会及管理层的人员安排
投资公司设股东会和董事会，由 5 名董事组成，其中同煤集团 3 人，漳
泽电力、大同煤业各 1 人。
管理机构如下：设总经理一名，全面负责投资公司运营工作；设副总经
理一名，负责包含股权投资和产业投资等业务；设风险总监一名，负责各项
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业务的风险评估工作以及公司业务的审计工作；设风险管理委员会，由总经
理、常务副总经理以及风险总监和外聘专家组成，制定专业委员会议事规则
并负责对投资项目进行审议。投资公司暂设 5 个部门，分别开展股权投资业
务、产业投资业务、综合管理、计划财务、风险内控工作。
四、关联交易的主要内容和履约安排
本议案经公司董事会审议通过后，公司董事会授权管理层与同煤集团、
漳泽电力签订投资合同，协议主要内容包括：出资安排、投资方的未来重大
义务、履行期限、违约责任、争议解决方式、合同生效条件和时间以及有效
期等。
五、本次投资对公司的影响
1、参股投资公司是公司完善投融资体系的重要环节和步骤，能够提升
公司价值，优化公司资产配置和资产使用效率。
2、投资公司市场前景广阔，公司参股设立投资公司，将享受投资公司
产生的收益；投资公司将通过专业性的操作避免公司的投资风险；同时，投
资公司为公司提供市值管理决策支持，大幅度提升上市公司的价值。
六、对外投资的风险分析
1、国内外投资公司的竞争风险
近年来，国内已涌现出较多较高水平的投资公司，在资本市场上已树立
了领先的地位，其投资模式相对成熟，人才储备较为深厚，投资项目也有较
大选择。相比之下，同煤集团设立投资公司在技术、人才方面还存在着较大
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的差距，这需要利用同煤集团产业链形成的生态圈细分市场，与国内知名券
商、投资公司合作来逐渐培养、形成适合同煤集团的业务模式，从而在一定
程度上化解国内外投资公司的威胁。
2、替代业务形成的风险
目前，我国投资公司的业务模式还有待继续完善，一些债权投资者对股
权投资的替代作用还是较大的，GDP 的高速增长使得我国传统企业至今仍存
在着重债轻股的思维，融资多以债权为主，这还需要一定时间的市场培育来
提升投资公司的被认可程度。
3、投资公司经营不善的风险
鉴于投资公司的行业特点，公司可能出现经营不善的风险。投资公司设
风险管理委员会，设风险总监一名，积极完善投资公司内控措施的健全。
4、本次事宜尚需同煤集团、漳泽电力履行完毕内部决策，审批程序上
存在一定不确定性。
七、该关联交易应当履行的审议程序
2016 年 5 月 25 日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过《关于公
司对外投资的议案》，关联董事张有喜先生、武望国先生、张忠义先生、刘
敬先生、曹贤庆先生回避表决。
公司独立董事对上述关联交易事前认可，独立董事发表意见，认为：上
述关联交易遵循了公正、公允的原则，符合法定程序，同意该项议案；上述
关联交易符合公司及公司股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
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公司于 2016 年 3 月 24 日召开股东大会审议通过《关于向大同煤矿集团
有限责任公司转让燕子山矿相关资产的议案》，本次转让对价以北京京都中
新资产评估有限公司为本次转让出具的评估报告中记载的评估结果与山西
大地评估规划勘测有限公司为本次转让涉及采矿权出具的评估报告中记载
的评估结果之和为基础厘定，为人民币 182,759.97 万元。
公司于 2015 年 3 月 31 日召开股东大会，审议通过与同煤集团、漳泽电
力向财务公司增资议案，财务公司新增注册资本 20 亿元，将注册资本金由
人民币 10 亿元增加至 30 亿元，并吸收漳泽电力入股。本次增资完成后，同
煤集团出资比例为 60%，公司出资比例为 20%，漳泽电力出资比例为 20%。财
务公司已完成上述增资扩股行为。
九、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
大同煤业股份有限公司董事会
二○一六年五月二十六日
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