大同煤业：董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明_股票频道

大同煤业股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的

有效性的说明

大同煤业股份有限公司（以下简称“公司”、“大同煤业”）拟将持有的大

同煤业国际贸易有限责任公司（以下简称“国贸公司”、“标的公司”）100%

的股权转让给大同煤矿集团外经贸有限责任公司（以下简称“外经贸公司”）。

本次交易完成后，公司不再持有国贸公司的股权。

外经贸公司为公司控股股东大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集

团”）的全资子公司，因此本次交易构成关联交易。

公司 2015 年度经审计的营业收入为 71.29 亿元，国贸公司营业收入为 347.65

亿元，占公司 2015 年度经审计的营业收入的 487.66%，根据《上市公司重大资

产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司

重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范

性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会对本次重组履行法定程序的完备

性、合规性及提交的法律文件的有效性进行说明。

一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

2016 年 2 月 25 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关

于向大同煤矿集团外经贸有限责任公司转让国贸公司 100%股权的议案》。

2016 年 3 月 13 日，同煤集团《关于对大同煤业股份有限公司将大同煤业国

际贸易有限责任公司 100%股权协议转让给大同煤矿集团外经贸有限责任公司的

批复》（同煤董函字〔2016〕3 号）对本次交易进行了批复。

2016 年 5 月 23 日，同煤集团《关于对大同煤业股份有限公司将大同煤业国

际贸易有限责任公司 100%股权转让给大同煤矿集团外经贸有限责任公司评估项

目予以核准的函》（同煤董函字〔2016〕6 号）对《资产评估报告》予以核准。

2016 年 5 月 23 日，外经贸公司股东同煤集团作出书面决定批准本次交易。

2016 年 5 月 25 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过大同煤

业重大资产出售暨关联交易事项的相关议案。

综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》

等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产出售有

关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露

内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组》等规范性文件及《公司章程》

的规定，就本次重大资产出售事宜拟提交相关的法律文件，本公司董事会及全体

董事作出如下声明和保证：本公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、

准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上所述，公司董事会认为，就本次重组向上海证券交易所提交的法律文件

合法、有效。

特此说明。