大同煤业：重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要_股票频道

股票简称：大同煤业股票代码：601001 上市地点：上海证券交易所

大同煤业股份有限公司

重大资产出售暨关联交易报告书

（草案）摘要

上市公司：大同煤业股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

证券简称：大同煤业

证券代码：601001

资产出售方：大同煤业股份有限公司

住所、通讯地址：大同市矿区新平旺大同矿务局办公楼

交易对方：大同煤矿集团外经贸有限责任公司

住所、通讯地址：大同市矿区新平旺（同煤集团办公楼）

独立财务顾问

二○一六年五月

大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情

况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文

同时刊载于上海证券交易所指定信息披露网站（www.sse.com.cn）；备查文件的

查阅地点为本公司。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完

整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完

整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务会

计资料真实、准确和完整。

本次重大资产出售的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关

信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提

供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次重大资产重组属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取

得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风

险提请投资者注意。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致

的投资风险由投资者自行负责。

投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会

计师或其他专业顾问。

大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

声明 ............................................................................................................................................1

目录 ............................................................................................................................................2

释义 ............................................................................................................................................3

第一节重大事项提示 ..............................................................................................................5

一、本次交易概况 ................................................................................................................5

二、本次交易构成重大资产出售，构成关联交易，不构成借壳上市 ............................5

三、交易标的评估情况及交易作价 ....................................................................................5

四、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................6

五、本次交易已经履行和尚需履行的决策程序 ................................................................7

六、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................8

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................11

第二节重大风险提示 ............................................................................................................13

一、本次交易的审批风险 ..................................................................................................13

二、本次交易可能被终止或取消的风险 ..........................................................................13

三、交易标的的评估风险 ..................................................................................................13

四、股价波动风险 ..............................................................................................................13

五、标的公司诉讼风险 ......................................................................................................14

六、本次交易摊薄即期回报的风险 ..................................................................................14

第三节本次交易概况 ............................................................................................................15

一、本次交易的背景和目的 ..............................................................................................15

二、本次交易的决策过程 ..................................................................................................15

三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................16

四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 ..........................18

五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................19

第四节备查文件 ....................................................................................................................21

一、备查文件 ......................................................................................................................21

二、备查地点 ......................................................................................................................21

大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

释义

本摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

公司、上市公司、大同煤业指大同煤业股份有限公司（证券代码：601001）

同煤集团指大同煤矿集团有限责任公司

国贸公司指大同煤业国际贸易有限责任公司

外经贸公司指大同煤矿集团外经贸有限责任公司

财务公司指大同煤矿集团财务有限责任公司

塔山煤矿指同煤大唐塔山煤矿有限公司

山西省国资委指山西省人民政府国有资产监督管理委员会

大同煤业拟通过协议转让方式，向外经贸公司出售其拥有的

本次交易、本次重组指

国贸公司100%的股权

审计基准日、评估基准日指 2015年12月31日

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2014修订）》

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国

《重组若干规定》指

证监会[2008]第14号）

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—

《格式准则26号》指

上市公司重大资产重组申请文件》

《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》（上

《财务顾问业务指引》指

市部函[2008]076号）

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监

《财务顾问管理办法》指

督管理委员会令第54号）

《公司章程》指《大同煤业股份有限公司章程》

《大同煤业股份有限公司拟转让大同煤业国际贸易有限责

《资产评估报告》指

任公司 100%股权项目评估报告》

《大同煤业股份有限公司与大同煤矿集团外经贸有限责任

《股权转让协议》指公司关于大同煤业国际贸易有限责任公司 100%股权之股权

转让协议》

《大同煤业股份有限公司与大同煤矿集团外经贸有限责任

《补充协议》指公司关于大同煤业国际贸易有限责任公司 100%股权之股权

转让协议的补充协议》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

最近三年指 2013年、2014年及2015年

财务顾问、湘财证券指湘财证券股份有限公司

审计机构、中审指中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）

大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（原信永中和会计

信永中和指

师事务所有限责任公司）

立信指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构、京都评估指北京京都中新资产评估有限公司

律师、金杜律师指北京市金杜律师事务所

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根

据该类财务数据计算的财务指标。本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差

异，这些差异是由于四舍五入造成的。

大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

第一节重大事项提示

一、本次交易概况

大同煤业拟通过协议转让的方式，以现金方式向公司关联方外经贸公司出售

其持有的国贸公司 100%的股权。

本次交易完成后，公司不再持有国贸公司的股权。

二、本次交易构成重大资产出售，构成关联交易，不构成借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

公司 2015 年度大同煤业经审计的营业收入为 712,864.49 万元，国贸公司经

审计的营业收入为 3,476,548.46 万元，占大同煤业 2015 年度营业收入的 487.69%，

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为外经贸公司，为公司关联方。根据《公司法》、《证

券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构

成关联交易。公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股

东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股

东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成借壳上市。

由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及

发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易无需提交中国证监会审核。

三、交易标的评估情况及交易作价

大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

根据京都评估出具的《资产评估报告》（京都中新评报字（2016）第 0064

号），截至评估基准日，国贸公司净资产账面价值-55,402.83 万元，评估价值

-58,637.84 万元，增值额-3,235.01 万元，增值率为-5.84%。

根据大同煤业与外经贸公司于 2013 年 7 月 19 日签署的《承包经营合同》，

大同煤业将国贸公司及其下属子、分公司整体经营权发包给外经贸公司，承包经

营期 3 年（即从 2013 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日）。在承包期结束后，

外经贸公司应保证国贸公司以承包起始日双方认可的净资产足值，即保证截至

2015 年 12 月 31 日的净资产不低于 22,129.15 万元。

综上，经双方同意并确认，国贸公司 100%股权的交易价格为 22,129.15 万元。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前公司主营业务为煤炭生产及销售业务。由于公司自 2013 年将国

贸公司及其下属子、分公司整体经营权发包给外经贸公司经营后不再纳入合并报

表范围，因此，本次交易完成后，公司主营业务不会发生改变，本次交易不会对

上市公司主营业务及营业收入规模造成影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告、上市公司备考财务报表，本次交易前后上市公司主

要财务数据如下表：

单位：万元

2015 年末

主要财务指标

交易前交易后（备考）变动金额变动幅度

资产总额 2,644,129.18 2,642,129.18 -2,000.00 -0.08%

负债合计 1,676,597.73 1,676,097.73 -500.00 -0.03%

归属于母公司所有者权益 486,984.84 485,484.84 -1,500.00 -0.31%

资产负债率 63.41% 63.44% 0.03% 0.04%

大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

2015 年度

主要财务指标

交易前交易后（备考）变动金额变动幅度

营业收入 712,864.49 712,864.49 0.00 0.00%

营业利润 -170,482.19 -172,482.19 -2,000.00 1.17%

归属于母公司所有者净利润 -180,102.09 -181,602.09 -1,500.00 0.83%

本次交易完成后，上市公司资产总额保持稳定水平，由于本次交易价格与公

司该项股权投资的账面成本一致，因此不产生转让收益；同时，上市公司资产负

债结构亦保持稳定。

由于报告期内，公司已将国贸公司承包经营给外经贸公司，公司未将其纳入

合并范围，本次转让国贸公司的股权不会对上市公司营业收入产生影响；此外，

报告期内国贸公司呈现亏损状态，且截至 2015 年末承包经营期已结束，因此本

次置出后，上市公司 2016 年及以后的营业利润、归属于母公司所有者净利润将

不会因合并国贸公司而导致当期每股收益被摊薄的情况，有利于维护上市公司股

东的合法权益。

五、本次交易已经履行和尚需履行的决策程序

（一）本次交易已经履行的程序

2016 年 2 月 25 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关

于向大同煤矿集团外经贸有限责任公司转让国贸公司 100%股权的议案》。

2016 年 3 月 13 日，同煤集团《关于对大同煤业股份有限公司将大同煤业国

际贸易有限责任公司 100%股权协议转让给大同煤矿集团外经贸有限责任公司的

批复》（同煤董函字〔2016〕3 号）对本次交易进行了批复。

2016 年 5 月 23 日，同煤集团《关于对大同煤业股份有限公司将大同煤业国

际贸易有限责任公司 100%股权转让给大同煤矿集团外经贸有限责任公司评估项

目予以核准的函》（同煤董函字〔2016〕6 号）对《资产评估报告》予以核准。

2016 年 5 月 23 日，外经贸公司股东同煤集团作出书面决定批准本次交易。

2016 年 5 月 25 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过大同煤

业重大资产出售暨关联交易事项的相关议案。

大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易尚需公司股东大会批准；

2、山西省国资委对《资产评估报告》予以备案。

公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

承诺方承诺内容

上市公一、合规经营及最近三年之内未受过行政处罚的承诺

司

（一）本公司系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，具有相关

法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相

应权利、义务的合法主体资格。

最近三年，公司合法开展生产经营活动，不存在重大违法违规事项；现时不存在因营业期

限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣

告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形；不

存在影响公司合法存续、正常经营的其他情形。

（二）最近三年一期，公司及现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立

案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年一期不存在行政处罚或者刑事处罚的

情形，也不存在其他违法违规或不诚信的情形。

（三）公司、公司控股股东及其控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内

幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近 36 个月内被中国证监

会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。

二、关于信息提供真实、准确、完整的承诺

（一）承诺人承诺就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、

完整的原始书面资料或副本资料或复印件，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有

文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法

律责任。

（二）在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交

易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，

保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，承诺人愿意承担

相应的法律责任。

大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

三、关于标的资产权属清晰的承诺

本公司真实持有大同煤业国际贸易有限责任公司 100%股权，本公司已依法履行全部出资

义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；本公司依法享有该等股权的全部法

律权益；本公司所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠

纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻

结、查封、拍卖本公司持有该等股权之情形；本公司持有的该等股权过户或者转移不存在法律

障碍。

四、关于不存在内幕交易的承诺

本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经交易对方同意的情况

下，不向任何第三方披露该等资料和信息。

本公司在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息或者

建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。

五、其他承诺

截至本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或

行政处罚。

交易对一、合规经营及最近五年之内未受过行政处罚的承诺

方

本公司系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限公司，具有相关法律、法规、

规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务

的合法主体资格。

公司成立以来，合法开展生产经营活动；现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并

或分立等事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依

法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形；不存在影响公司合法存续、正

常经营的其他情形。

大同煤矿集团外经贸有限责任公司及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与

证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情

形，且最近五年不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：未按期偿还大额债务；未履行承

诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

二、关于信息提供真实、准确、完整的承诺

（一）承诺人承诺就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、

完整的原始书面资料或副本资料或复印件，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有

文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法

律责任。

（二）在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交

易所的有关规定，及时向大同煤业披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确

大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，承

诺人愿意承担相应的法律责任。

三、关于本次交易真实性及资金来源合法合规性的承诺

（一）本次购买大同煤业国际贸易有限责任公司 100%的股权，系基于本公司的业务发展

需要，本次交易为真实交易，不存在购买该等股权系为第三方代持的情形。

（二）保证本公司具备实施本次交易的履约能力，本公司本次交易中涉及的现金为本公司

自筹或自有的资金，资金来源合法合规。

四、关于不存在内幕交易的承诺

本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经交易对方同意的情况

下，不向任何第三方披露该等资料和信息。

本公司在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息或者

建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。

五、其他承诺

截至本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或

行政处罚。

公司在本承诺函签署日前 12 个月内未向大同煤业推荐董事或高级管理人员，也不存在未

来 12 个月内向大同煤业推荐董事或高级管理人员的计划。

大同煤矿集团外经贸有限责任公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及上述主体

控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，也

不存在最近 36 个月内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。

交易标一、合规经营及最近三年之内未受过行政处罚的承诺

的

（一）本公司系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限公司，具有相关法律、

法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、

义务的合法主体资格。

最近三年，公司合法开展生产经营活动，不存在重大违法违规事项；现时不存在因营业期

限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣

告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形；不

存在影响公司合法存续、正常经营的其他情形。

（二）最近三年一期，公司及其现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年一期不存在行政处罚或者刑事处罚

的情形，也不存在其他违法违规或不诚信的情形。

二、关于信息提供真实、准确、完整的承诺

（一）承诺人承诺就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、

完整的原始书面资料或副本资料或复印件，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有

大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法

律责任。

（二）在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交

易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，

保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，承诺人愿意承担

相应的法律责任。

三、关于不存在内幕交易的承诺

本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经交易对方同意的情况

下，不向任何第三方披露该等资料和信息。

本公司在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息或者

建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，公司采取如下措施，保护投资者合法权益：

（一）信息披露程序

上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理

办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办

法》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信

息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影

响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及

时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（二）股东大会表决和网络投票安排

大同煤业将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有

关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相

结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（三）本次交易定价公允

对于本次拟出售国贸公司 100%股权，公司已聘请具有证券、期货业务资格

的资产评估机构对标的资产进行评估，确保拟出售股权的定价公允、公平、合理。

（四）独立董事对本次交易发表意见

大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

因本次交易构成关联交易事项，公司全体独立董事就本次重大资产出售暨关

联交易事项的相关议案和文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易

事项发表了同意的独立意见。

（五）交易完成后上市公司的利润分配政策

本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，

积极对公司的股东给予回报。

（六）其他保护投资者权益的措施

为保护其他投资者（特别是中小股东）的利益，上市公司已聘请独立财务顾

问、律师事务所、审计机构等中介机构，确保本次交易相关事宜的合规性，确保

本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。

公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、

董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运

作的公司治理结构。

在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、

机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会有关规定，规

范上市公司运作。

大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

第二节重大风险提示

一、本次交易的审批风险

本次交易尚需公司股东大会审议通过后方可实施。由于交易方案能否在股东

大会上获得顺利通过存在不确定性，本次交易方案的最终实施存在不确定性，提

醒广大投资者注意投资风险。

二、本次交易可能被终止或取消的风险

公司已按照相关规定制定了内幕信息管理制度。在公司与交易对方协商确定

本次交易的过程中，公司也尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内

幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕

交易的可能，本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、

中止或取消的风险。

在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易

方案，若双方无法对更改条款达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资

者关注本次交易可能终止的风险。

三、交易标的的评估风险

本次交易标的资产的交易价格拟以资产评估机构出具的资产评估值为基础，

经双方协商确定。尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格

按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但仍可能出现因未来实际情

况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，

导致未来标的资产市场价值发生变化。

四、股价波动风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而将影响公司股

票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资

大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现

波动，从而给投资者带来一定的风险。

五、标的公司诉讼风险

截止 2015 年 12 月 31 日，国贸公司应收山西福龙煤化有限公司等 5 家公司

共计 8.05 亿元，债务人均已停产，且其中 4 家公司已进入破产重整程序，国贸

公司已向相应重整管理人进行申报债权。2016 年 1 月，国贸公司对其中 3 家公

司进行起诉，截至目前，尚未开庭。此外，国贸公司于 2015 年 1 月对宜昌三峡

全通涂镀板有限公司提起诉讼，要求其退还预付款 9,999.00 万元，截至目前，法

院尚未进行判决。上述诉讼的具体情况详见“第四节交易标的基本情况”之“四、

交易标的的诉讼情况”。

国贸公司对 8.05 亿元应收账款计提了 70%的坏账准备，对 9,999.00 万元预

付款项全额计提了坏账准备。国贸公司对上述往来款项存在无法回收的风险，从

而影响其净资产价值。

六、本次交易摊薄即期回报的风险

本次重大资产出售后，公司不再收取标的公司的承包经营费，导致公司净利

润由-182,883.33 万元降至-184,383.33 万元，下降了 1,500 万元；公司每股收益由

-1.08 元下降至-1.09 元。因此短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊

薄的风险，特此提醒投资者关注相关风险。

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第三节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

国贸公司主营业务为有色金属、煤炭等产品的购销贸易，其经营主业与公司

的煤炭生产及销售业务无直接关联性，因此 2013 年 7 月 19 日，公司与外经贸

公司签署《承包经营合同》，将国贸公司及其下属子、分公司整体经营权发包给

外经贸公司，承包经营期 3 年，已于 2015 年 12 月 31 日届满。承包经营期间，

国贸公司的亏损和债务由外经贸公司负责，财务报表并入外经贸合并范围。

（二）本次交易的目的

本次转让目的是为了优化上市公司产业结构，集中发展公司主营业务，有利

于公司规范运作，集中精力搞好煤炭核心业务；同时，能有效解决与同煤集团在

贸易业务方面的同业竞争问题；此外，本次交易完成后，上市公司获得 22,129.15

万元股权转让款，为公司后续业务发展奠定基础。

二、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的程序

2016 年 2 月 25 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关

于向大同煤矿集团外经贸有限责任公司转让国贸公司 100%股权的议案》。

2016 年 3 月 13 日，同煤集团《关于对大同煤业股份有限公司将大同煤业国

际贸易有限责任公司 100%股权协议转让给大同煤矿集团外经贸有限责任公司的

批复》（同煤董函字〔2016〕3 号）对本次交易进行了批复。

2016 年 5 月 23 日，同煤集团《关于对大同煤业股份有限公司将大同煤业国

际贸易有限责任公司 100%股权转让给大同煤矿集团外经贸有限责任公司评估项

目予以核准的函》（同煤董函字〔2016〕6 号）对《资产评估报告》予以核准。

2016 年 5 月 23 日，外经贸公司股东同煤集团作出书面决定批准本次交易。

大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

2016 年 5 月 25 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过大同煤

业重大资产出售暨关联交易事项的相关议案。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易尚需公司股东大会批准；

2、山西省国资委对《资产评估报告》予以备案。

公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易的具体方案

（一）交易标的、交易方式和交易对方

交易标的：本次交易的交易标的为国贸公司 100%的股权。

交易方式：公司通过协议转让的方式出售国贸公司 100%的股权，交易对方

以现金购买。

交易对方：本次交易的对方是外经贸公司，系公司控股股东同煤集团的全资

子公司。

（二）交易价格和定价依据

根据京都评估出具的《资产评估报告》（京都中新评报字（2016）第 0064

号），截至评估基准日，国贸公司净资产账面价值-55,402.83 万元，评估价值

-58,637.84 万元，增值额-3,235.01 万元，增值率为-5.84%。

根据大同煤业与外经贸公司于 2013 年 7 月 19 日签署的《承包经营合同》，

大同煤业将国贸公司及其下属子、分公司整体经营权发包给外经贸公司，承包经

营期 3 年（即从 2013 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日）。在承包期结束后，

外经贸公司应保证国贸公司以承包起始日双方认可的净资产足值，即保证截至

2015 年 12 月 31 日的净资产不低于 22,129.15 万元。

综上，经双方同意并确认，国贸公司 100%股权的交易价格为 22,129.15 万元。

（三）标的股权价款支付

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于标的股权交割日，外经贸公司以现金向大同煤业一次性支付本次交易标的

股权的全部转让价款。

（四）标的股权的交割和权属转移安排

双方同意并确认，本次股权在《股权转让协议》及《补充协议》生效之日起

30 个工作日内完成股权交割。于标的股权交割日，受让方向转让方提交证明其

已将标的股权转让价款支付到转让方指定银行账户的凭证，转让方向受让方提交

目标公司向受让方签发的股东出资证明书。标的股权对应的权利和义务自交割日

起转移至受让方，即自交割日起，受让方成为目标公司的唯一股东，依法享有法

律法规和公司章程规定的各项股东权利并承担相应股东义务。

（五）期间损益安排

自过渡期间起始日，国贸公司及其下属子、分公司整体经营权按照《承包经

营合同》的约定继续发包给外经贸公司，承包经营期的截止日期为股权交割日。

双方同意并确认，自评估基准日起至交割日期间，目标公司因实现利润等原因而

增加的净资产或因经营性亏损等原因而减少的净资产仍由目标公司享有或承担，

标的股权转让价格并不因此调整；自过渡期间起始日起，大同煤业不再合并国贸

公司财务报表，而由外经贸公司合并国贸公司财务报表。

（六）与标的资产相关的债权债务转移

自过渡期间起始日起，国贸公司的债权、债务以及其他或有负债仍由国贸公

司享有或承担。

（七）员工安置方案

自过渡期间起始日起，国贸公司职工的劳动合同关系不因本次交易发生变动。

国贸公司将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同，该等职工和人

员的劳动和社会保险关系继续保留在国贸公司。

（八）交易标的权属转移的违约责任

大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

《股权转让协议》生效后，任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项

下的义务，或所作出任何声明、保证或承诺是虚假的，均被视为违约。违约方应

赔偿其因其上述违约行为给守约方造成的一切损失。

（九）协议的生效条件

《股权转让协议》在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得该条所列

示的同意或批准或豁免之日为生效日：

1、《股权转让协议》经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司

印章；

2、标的股权的转让取得所有必要的同意或批准，包括：

（1）转让方取得其内部有权机关的批准；

（2）受让方取得其内部有权机关的批准。

《补充协议》在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得该条所列示的

同意或批准或豁免之日为生效日：

1、《补充协议》经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章；

2、转让方取得其内部有权机关的批准；

3、评估报告经同煤集团核准并履行完毕山西省国资委备案程序；

4、本次交易取得授权国资监管单位（同煤集团）的批准；

5、受让方取得其内部有权机关的批准。

（十）决议有效期

本次交易方案经大同煤业股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

公司 2015 年度大同煤业经审计的营业收入为 712,864.49 万元，国贸公司经

审计的营业收入为 3,476,548.46 万元，占大同煤业 2015 年度营业收入的 487.69%，

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为外经贸公司，为公司关联方。根据《公司法》、《证

券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构

成关联交易。公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股

东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股

东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成借壳上市。

由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及

发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易无需提交中国证监会审核。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前公司主营业务为煤炭生产及销售业务。由于公司自 2013 年将国

贸公司及其下属子、分公司整体经营权发包给外经贸公司经营后不再纳入合并报

表范围，因此，本次交易完成后，公司主营业务不会发生改变，本次交易不会对

上市公司主营业务及营业收入规模造成影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告、上市公司备考财务报表，本次交易前后上市公司主

要财务数据如下表：

单位：万元

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2015 年末

主要财务指标

交易前交易后（备考）变动金额变动幅度

资产总额 2,644,129.18 2,642,129.18 -2,000.00 -0.08%

负债合计 1,676,597.73 1,676,097.73 -500.00 -0.03%

归属于母公司所有者权益 486,984.84 485,484.84 -1,500.00 -0.31%

资产负债率 63.41% 63.44% 0.03% 0.04%

2015 年度

主要财务指标

交易前交易后（备考）变动金额变动幅度

营业收入 712,864.49 712,864.49 0.00 0.00%

营业利润 -170,482.19 -172,482.19 -2,000.00 1.17%

归属于母公司所有者净利润 -180,102.09 -181,602.09 -1,500.00 0.83%

本次交易完成后，上市公司资产总额保持稳定水平，由于本次交易价格与公

司该项股权投资的账面成本一致，因此不产生转让收益；同时，上市公司资产负

债结构亦保持稳定。

由于报告期内，公司已将国贸公司承包经营给外经贸公司，公司未将其纳入

合并范围，本次转让国贸公司的股权不会对上市公司营业收入产生影响；此外，

报告期内国贸公司呈现亏损状态，且截至 2015 年末承包经营期已结束，因此本

次置出后，上市公司 2016 年及以后的营业利润、归属于母公司所有者净利润将

不会因合并国贸公司而导致当期每股收益被摊薄的情况，有利于维护上市公司股

东的合法权益。

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第四节备查文件

一、备查文件

（一）大同煤业关于本次交易的董事会决议

（二）大同煤业关于本次交易的独立董事意见

（三）大同煤业与交易对方签订的《股权转让协议》及《补充协议》

（四）中审出具的国贸公司审计报告

（五）立信出具的大同煤业备考审阅报告

（六）京都评估出具的国贸公司评估报告

（七）律师出具的法律意见书

（八）独立财务顾问出具的独立财务顾问报告

二、备查地点

（一）大同煤业股份有限公司

办公地址：大同市矿区新平旺大同矿务局办公楼

联系人：钱建军

联系电话：0352-7010476

传真：0352-7011070

（二）湘财证券股份有限公司

办公地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 A 座 9 层

联系人：付月芳

联系电话：010-56510970

传真：010-56510790

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大同煤业股份有限公司

2016 年 5 月 25 日

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