大同煤业股份有限公司独立董事
关于公司重大资产出售暨关联交易事项的独立意见
大同煤业股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所拥有的大同煤业国际贸易
有限责任公司 100%股权（以下简称“标的股权”） 出售给大同煤矿集团外经贸有
限责任公司（以下简称“外经贸公司”），外经贸公司以现金形式进行购买（以下
简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交
易所股票上市规则》及《大同煤业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的有关规定，公司全体独立董事，经审慎分析，就本次公司重大资产出售事项发
表如下独立意见：
1、本次重大资产出售议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，
具备可操作性，无重大法律政策障碍。董事会在审议本次重大资产出售事项时，
关联董事均就相关议案的表决进行了回避，董事会召集召开程序、审议表决程序
符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、本次重大资产出售的交易对方为公司控股股东大同煤矿集团有限责任公
司（以下简称“同煤集团”）的全资子公司外经贸公司，根据相关法律、法规和规
范性文件的规定，本次重大资产出售构成关联交易。本次重大资产出售所涉及的
关联交易公开、公平、合理，符合公司及全体股东的利益。
3、本次交易不涉及公司购买资产，也不影响公司资产的完整性，不实质影
响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易不涉及公司购买资产，也不影响公司资产的完整性，不实质影
响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
5、《大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其
摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已经详细披露本次重大资产出售需要履
行的法律程序，并充分披露了相关风险。
6、本次《大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要、《大同煤业股份有限公司与大同煤矿集团外经贸有限责任公司关于大
同煤业国际贸易有限责任公司 100%股权之股权转让协议》、《大同煤业股份有限
公司与大同煤矿集团外经贸有限责任公司关于大同煤业国际贸易有限责任公司
100%股权之股权转让协议的补充协议》等相关文件，符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和中国证监会颁布的
规范性文件的规定，本次重大资产出售方案具备可操作性。
7、公司聘请的资产评估机构北京京都中新资产评估有限公司具有证券期货
业务资格，与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供评
估服务的独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估方
法适当，评估假设前提和评估结论合理，符合相关规定。本次资产评估工作按照
国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公
认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，分别采用资产基础法和收益法对国
贸公司股东全部权益价值进行评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性
一致。标的股权的交易价格参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经
交易各方协商一致拟定，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小
股东利益。
8、本次交易有利于进一步优化公司资产结构，为公司做大做强主业，有利
于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
9、公司就本次重大资产出售履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序
完整、合法、有效；为本次重大资产出售提交的法律文件合法有效。
10、公司就本次重大资产出售对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出具
体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承
诺，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
11、为保证公司本次重大资产出售顺利进行，根据有关法律法规和公司章程
的规定，公司提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售有关事宜。
综上所述，本次重大资产出售符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体
股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，我
们同意《大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》的内
容及公司进行本次重大资产出售。此外，我们将按照法律、法规和《公司章程》
的规定，监督公司合法有序地推进本次重大资产出售工作，以切实保障全体股东
的利益。
独立董事：张文山、周培玉、李端生、刘混举、孙水泉
2016 年 5 月 25 日
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