证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2016－033
大同煤业股份有限公司第五届董事会
第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
大同煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 5 月 13
日以书面、传真或电子邮件方式向全体董事、监事发出了召开第五届
董事会第十八次会议的通知。会议于 2016 年 5 月 25 日在公司二楼会
议室召开。会议应出席董事 15 人，实际出席董事 15 人。会议由公司
董事长张有喜先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
公司监事及其他高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法
规规定的议案》
为了进一步扩大公司的业务，增强公司的竞争能力，提高公司的
持续盈利能力，改善公司的财务状况，公司拟将所拥有的大同煤业国
际贸易有限责任公司（以下简称“国贸公司”）100%股权（以下简称
“标的资产”或“标的股权”） 转让给大同煤矿集团外经贸有限责
任公司（以下简称“外经贸公司”），外经贸公司以现金形式进行购
买（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）。
经认真审查，本次重大资产出售符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及中国证监会颁布的《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等有关法律法规、规范性文件的规定，公司符合实施重大资产出售的
条件。
该议案审议事项为关联交易事项,关联董事张有喜、武望国、刘
敬、张忠义、曹贤庆回避表决；独立董事已发表事前认可意见、独立
董事已发表独立意见。
该议案 10 票同意，0 票反对，0 票弃权
2、审议通过了《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》
本次重大资产出售的交易对方为外经贸公司。外经贸公司为公司
控股股东大同煤矿集团有限责任公司的全资子公司，根据《上海证券
交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上海证券交易所上市公
司关联交易实施指引》关于关联交易之规定，本次重大资产出售构成
关联交易。
该议案审议事项为关联交易事项,关联董事张有喜、武望国、刘
敬、张忠义、曹贤庆回避表决；独立董事已发表事前认可意见、独立
董事已发表独立意见。
该议案 10 票同意，0 票反对，0 票弃权
3、审议通过了《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》
经审慎判断，董事会认为：本次重大资产出售符合《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
（1）本次重大资产出售中的标的资产为国贸公司 100%股权，不
涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项。本
次重大资产出售涉及的对评估结果的备案、公司股东大会审批等审批
事项，已在《大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提
示。
（2）本次交易不涉及公司购买资产，也不影响公司资产的完整
性，不实质影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保
持独立。
（3）本次重大资产出售的实施，有利于改善公司的财务状况，
提升公司的持续盈利能力，有利于公司增强抵抗风险能力及独立性、
减少关联交易、避免同业竞争。
该议案审议事项为关联交易事项,关联董事张有喜、武望国、刘
敬、张忠义、曹贤庆回避表决；独立董事已发表事前认可意见、独立
董事已发表独立意见。
该议案 10 票同意，0 票反对，0 票弃权
4、逐项审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的
议案》
为了增强公司的竞争能力，提高公司的持续盈利能力，改善公司
的财务状况，促进公司的长远持续发展，公司拟与外经贸公司进行本
次重大资产出售。该议案涉及关联交易事项，关联董事张有喜、武望
国、刘敬、张忠义、曹贤庆回避表决，本次重大资产出售暨关联交易
方案逐项表决情况如下：
（1）本次交易整体方案
公司拟将所拥有的国贸公司 100%股权（具体范围以《评估报告》
为准）转让给外经贸公司，外经贸公司以现金形式购买。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权
（2）本次交易具体方案
i.交易对方
本次交易的交易对方为外经贸公司，系公司的控股股东同煤集团
的全资子公司。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权
ii.标的股权
本次交易的标的股权为公司持有的国贸公司 100%股权。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权
iii.标的股权的定价
根据《评估报告》，截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，国贸
公司股东全部权益评估价值为人民币-58，637.84 万元。根据大同煤
业与外经贸公司于 2013 年 7 月 19 日签署的《承包经营合同》，大同
煤业将国贸公司及其下属子、分公司整体经营权发包给外经贸公司，
承包经营期 3 年（即从 2013 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日）。
在承包期结束后，外经贸公司应保证国贸公司以承包起始日双方认可
的净资产足值，即保证截至 2015 年 12 月 31 日的净资产不低于
22,129.15 万元。
综上，经双方确认并同意，国贸公司 100%股权的交易价格为
22,129.15 万元。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权
iv.标的股权的交割
本次标的股权在《股权转让协议》及《补充协议》生效之日起
30 个工作日内完成股权交割。于标的股权交割日，受让方向转让方
提交证明其已将标的股权转让价款支付到转让方指定银行账户的凭
证，转让方向受让方提交目标公司向受让方签发的股东出资证明书。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权
v.标的股权价款支付
于标的股权交割日，外经贸公司以现金方式向大同煤业一次性支
付本次交易标的股权的全部转让价款。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权
vi.期间损益归属
自过渡期间起始日，国贸公司及其下属子、分公司整体经营权按
照《承包经营合同》的约定继续发包给外经贸公司，承包经营期的截
止日期为股权交割日。双方同意并确认，自评估基准日起至交割日期
间，国贸公司因实现利润等原因而增加的净资产或因经营性亏损等原
因而减少的净资产仍由国贸公司享有或承担，标的股权转让价格并不
因此调整；自过渡期间起始日起，大同煤业不再合并国贸公司财务报
表，而由外经贸公司合并国贸公司财务报表。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权
vii.与标的资产相关的债权债务转移
自过渡期间起始日起，国贸公司的债权、债务以及其他或有负债
仍由国贸公司享有或承担。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权
viii.员工安置方案
自过渡期间起始日起，国贸公司职工的劳动合同关系不因本次交
易发生变动。国贸公司将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的
劳动合同，该等职工和人员的劳动和社会保险关系继续保留在国贸公
司。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权
ix. 协议的生效条件
《股权转让协议》自下列条件全部得到满足之日起生效：（1）
经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章；（2）标
的股权的转让取得所有必要的同意或批准，包括：大同煤业取得其内
部有权机关的批准，国贸公司取得其内部有权机关的批准。
《补充协议》自下列条件全部得到满足之日起生效：（1）经双
方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章；（2）大同煤
业取得其内部有权机关的批准；（3）评估报告经同煤集团核准并履
行完毕山西省国资委备案程序；（4）本次交易取得授权国资监管单
位（同煤集团）的批准；（5）国贸公司取得其内部有权机关的批准。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权
x.违约责任
根据大同煤业与外经贸公司签署的《股权转让协议》，该协议生
效后，任何一方未能按本协议的规定履行其在该协议项下的义务，或
所作出任何声明、保证或承诺是虚假的，均被视为违约。违约方应赔
偿因其上述违约行为给守约方造成的一切损失。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权
xi.决议有效期
本次重大资产出售方案经公司股东大会审议通过之日起 12 个月
内有效。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权
5、审议通过了《关于<大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的
要求，就公司本次重大资产出售事宜，制作了《大同煤业股份有限公
司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。该议案审议
事项为关联交易事项,关联董事张有喜、武望国、刘敬、张忠义、曹
贤庆回避表决；独立董事已发表事前认可意见、独立董事已发表独立
意见。具体内容见上交所网站《大同煤业股份有限公司重大资产出售
暨关联交易报告书（草案）》、《大同煤业股份有限公司重大资产出
售暨关联交易报告书摘要》。
该议案 10 票同意，0 票反对，0 票弃权
6、审议通过了《关于本次重大资产出售有关审计、评估、法定
程序及提交法律文件等事项的议案》
为了增强公司的竞争能力，提高公司的持续盈利能力，改善公司
的财务状况，促进公司的长远持续发展，公司拟与外经贸公司进行本
次重大资产出售，就本次重大资产出售有关审计、评估、法定程序及
提交法律文件等事项的相关情况进行了审议。
（1）本次重大资产出售有关审计及评估报告
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，审
计机构中审华寅五洲会计师事务所对标的资产进行了审计并出具了
CHW 审字[2016]0562 号《大同煤业国际贸易有限责任公司 2014-2015
年财务报表审计报告》；评估机构北京京都中新资产评估有限公司对
本次重大资产出售的标的资产进行了评估，并出具了京都中新评报字
（2016）第 0064 号《大同煤业股份有限公司拟转让大同煤业国际贸
易有限责任公司 100%股权项目评估报告》。
（2）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选
取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规
定，公司聘请北京京都中新资产评估有限公司对本次重大资产出售的
标的资产进行了评估。
公司董事会认为，北京京都中新资产评估有限公司具有独立性，
评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例
或准则、符合评估对象的实际情况，评估方法适当，评估假设前提和
评估结论合理，符合相关规定，评估结果公允地反映了标的资产的市
场价值。本次重大资产出售涉及的标的资产已经具有证券业务资格资
产评估机构进行评估，并依据评估值对标的资产拟定交易定价，不会
损害公司及公司股东的利益。
（3）本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资
产出售相关事项，公司履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序
完整、合法、有效；为本次重大资产出售提交的法律文件合法有效。
该议案审议事项为关联交易事项,关联董事张有喜、武望国、刘
敬、张忠义、曹贤庆回避表决；独立董事已发表事前认可意见、独立
董事已发表独立意见。具体内容见上交所网站《审计报告》、《评估
报告》。
该议案 10 票同意，0 票反对，0 票弃权
7、审议通过了《关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采
取措施的议案》
该议案审议事项为关联交易事项,关联董事张有喜、武望国、刘
敬、张忠义、曹贤庆回避表决；独立董事已发表事前认可意见、独立
董事已发表独立意见。具体内容详见公司临 2016-034 号《关于重大
资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的公告》。
该议案 10 票同意，0 票反对，0 票弃权
8、审议通过了《关于公司对外投资的议案》
该议案审议事项为关联交易事项,关联董事张有喜、武望国、刘
敬、张忠义、曹贤庆回避表决；独立董事已发表事前认可意见、独立
董事已发表独立意见。具体内容见公司临 2016-035 号《大同煤业关
于对外投资暨关联交易公告》。
该议案 10 票同意，0 票反对，0 票弃权
9、审议通过了《关于签署附条件生效的<大同煤业国际贸易有限
责任公司 100%股权之股权转让协议的补充协议>的议案》
2016 年 2 月 25 日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过《关
于向大同煤矿集团外经贸有限责任公司转让国贸公司 100%股权的议
案》，同意公司向外经贸公司转让国贸公司 100%股权，并签署《股
权转让协议》。上述议案尚需本公司股东大会批准。
近期，公司委托的审计机构及评估机构就本次交易出具了专项审
计报告、评估报告，为进一步明确本次重大资产出售涉及的股权转让
价格、交割、承包经营期截止日期等事项，公司拟与外经贸公司签署
附条件生效的《大同煤业国际贸易有限责任公司 100%股权之股权转
让协议的补充协议》。
该议案 10 票同意，0 票反对，0 票弃权
10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相
关事项的议案》
为保证公司本次重大资产出售顺利进行，根据有关法律法规和公
司章程的规定，提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售
有关事宜，具体授权事项及期限如下：
（1）授权董事会聘请本次重大资产出售的独立财务顾问、律师
事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构；
（2）授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大
会决议，制定、修改、调整和实施本次重大资产出售的具体方案；
（3）根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责
办理和决定本次重大资产出售的具体相关事宜；
（4）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出
售有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产出售相关的申报事
项；
（5）应审批部门的要求对本次重大资产出售方案进行相应调整，
批准、签署有关审计报告等申请文件的相应修改；
（6）如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据
新规定对本次重大资产出售的方案进行调整；
（7）在本次重大资产出售完成后，办理有关标的资产交割及股
权过户等相关事宜，包括签署相关法律文件；
（8）授权董事会办理与本次重大资产出售相关的其他一切事宜。
（9）本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
该议案 15 票同意，0 票反对，0 票弃权
11、审议通过了《关于召开 2015 年年度股东大会的议案》
具体内容见公司临 2016-036 号《大同煤业股份有限公司关于召
开 2015 年年度股东大会的通知》。
该议案 15 票同意，0 票反对，0 票弃权
上述第 1、2、3、4、5、6、7、9、10 项议案尚需提交公司 2015
年年度股东大会审议通过。
特此公告。
大同煤业股份有限公司董事会
二○一六年五月二十六日
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