证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：2016－038
大同煤业股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并
对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 监事会会议召开情况
大同煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 5 月 13
日以书面、传真或电子邮件方式向全体监事发出了召开第五届监事会
第十次会议的通知，会议于 2016 年 5 月 25 日在公司二楼会议室召开，
会议应到监事 5 人，实到监事 5 人。会议由公司监事会主席王宏先生
主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司高级管理人
员列席了会议。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规
规定的议案》
经认真审查，本次重大资产出售符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及中国证监会颁布的《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等有关法律法规、规范性文件的规定，公司符合实施重大资产出售的
条件。
该议案 5 票同意，0 票反对，0 票弃权
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2、审议通过了《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》
本次重大资产出售的交易对方为公司控股股东大同煤矿集团有限
责任公司（以下简称“同煤集团”）的全资子公司外经贸公司，根据
相关法律、法规和规范性文件的规定，本次重大资产出售构成关联交
易。本次重大资产出售所涉及的关联交易公开、公平、合理，符合公
司及全体股东的利益。
该议案 5 票同意，0 票反对，0 票弃权
3、审议通过了《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》
经审慎判断，监事会认为：本次重大资产出售符合《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
（1）本次重大资产出售中的标的资产为国贸公司 100%股权，不涉
及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项。本次
重大资产出售涉及的对评估结果的备案、公司股东大会审批等审批事
项，已在《大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（2）本次交易不涉及公司购买资产，也不影响公司资产的完整性，
不实质影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独
立。
（3）本次重大资产出售的实施，有利于改善公司的财务状况，提
升公司的持续盈利能力，有利于公司增强抵抗风险能力及独立性、减
少关联交易、避免同业竞争。
该议案 5 票同意，0 票反对，0 票弃权
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4、逐项审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议
案》
（1）本次交易整体方案
公司拟将所拥有的国贸公司 100%股权（具体范围以《评估报告》为
准）转让给外经贸公司，外经贸公司以现金形式购买。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
（2）本次交易具体方案
i.交易对方
本次交易的交易对方为外经贸公司，系公司的控股股东同煤集团的
全资子公司。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
ii.标的股权
本次交易的标的股权为公司持有的国贸公司 100%股权。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
iii.标的股权的定价
根据《评估报告》，截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，国贸公
司股东全部权益评估价值为人民币-58，637.84 万元。根据大同煤业与
外经贸公司于 2013 年 7 月 19 日签署的《承包经营合同》，大同煤业
将国贸公司及其下属子、分公司整体经营权发包给外经贸公司，承包
经营期 3 年（即从 2013 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日）。在承
包期结束后，外经贸公司应保证国贸公司以承包起始日双方认可的净
资产足值，即保证截至 2015 年 12 月 31 日的净资产不低于 22,129.15
万元。
综上 ，经双方确认并 同意，国贸公 司 100%股权的交易 价格为
22,129.15 万元。
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表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
iv.标的股权的交割
本次标的股权在《股权转让协议》及《补充协议》生效之日起 30
个工作日内完成股权交割。于标的股权交割日，受让方向转让方提交
证明其已将标的股权转让价款支付到转让方指定银行账户的凭证，转
让方向受让方提交目标公司向受让方签发的股东出资证明书。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
v.标的股权价款支付
于标的股权交割日，外经贸公司以现金方式向大同煤业一次性支付
本次交易标的股权的全部转让价款。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
vi.期间损益归属
自过渡期间起始日，国贸公司及其下属子、分公司整体经营权按照
《承包经营合同》的约定继续发包给外经贸公司，承包经营期的截止
日期为股权交割日。双方同意并确认，自评估基准日起至交割日期间，
国贸公司因实现利润等原因而增加的净资产或因经营性亏损等原因而
减少的净资产仍由国贸公司享有或承担，标的股权转让价格并不因此
调整；自过渡期间起始日起，大同煤业不再合并国贸公司财务报表，
而由外经贸公司合并国贸公司财务报表。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
vii.与标的资产相关的债权债务转移
自过渡期间起始日起，国贸公司的债权、债务以及其他或有负债仍
由国贸公司享有或承担。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
viii.员工安置方案
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自过渡期间起始日起，国贸公司职工的劳动合同关系不因本次交易
发生变动。国贸公司将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳
动合同，该等职工和人员的劳动和社会保险关系继续保留在国贸公司。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
ix. 协议的生效条件
《股权转让协议》自下列条件全部得到满足之日起生效：（1）经
双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章；（2）标的股
权的转让取得所有必要的同意或批准，包括：大同煤业取得其内部有
权机关的批准，国贸公司取得其内部有权机关的批准。
《补充协议》自下列条件全部得到满足之日起生效：（1）经双方
法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章；（2）大同煤业取
得其内部有权机关的批准；（3）评估报告经同煤集团核准并履行完毕
山西省国资委备案程序；（4）本次交易取得授权国资监管单位（同煤
集团）的批准；（5）国贸公司取得其内部有权机关的批准。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
x.违约责任
根据大同煤业与外经贸公司签署的《股权转让协议》，该协议生
效后，任何一方未能按本协议的规定履行其在该协议项下的义务，或
所作出任何声明、保证或承诺是虚假的，均被视为违约。违约方应赔
偿因其上述违约行为给守约方造成的一切损失。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
xi.决议有效期
本次重大资产出售方案经公司股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
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5、审议通过了《关于<大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已经详细
披露本次重大资产出售需要履行的法律程序，并充分披露了相关风险。
具体内容见上交所网站《大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联
交易报告书（草案）》、《大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关
联交易报告书摘要》。
该议案 5 票同意，0 票反对，0 票弃权
6、审议通过了《关于本次重大资产出售有关审计、评估、法定程
序及提交法律文件等事项的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规
定，公司聘请北京京都中新资产评估有限公司对本次重大资产出售的
标的资产进行了评估。
公司监事会认为，北京京都中新资产评估有限公司具有独立性，
评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例
或准则、符合评估对象的实际情况，评估方法适当，评估假设前提和
评估结论合理，符合相关规定，评估结果公允地反映了标的资产的市
场价值。本次重大资产出售涉及的标的资产已经具有证券业务资格资
产评估机构进行评估，并依据评估值对标的资产拟定交易定价，不会
损害公司及公司股东的利益。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资
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产出售相关事项，公司履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序
完整、合法、有效；为本次重大资产出售提交的法律文件合法有效。
具体内容见上交所网站《审计报告》、《评估报告》。
该议案 5 票同意，0 票反对，0 票弃权
7、审议通过了《关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取
措施的议案》
公司就本次重大资产出售对即期回报摊薄的影响进行了分析并提
出具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出了承诺，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。具体内
容详见公司临 2016-034 号《关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公
司采取措施的公告》。
该议案 5 票同意，0 票反对，0 票弃权
上述第 1-7 项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
大同煤业股份有限公司监事会
二○一六年五月二十六日
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