东海证券股份有限公司
关于深圳前海九五企业集团有限公司对
金洲慈航集团股份有限公司
2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年五月
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
金洲慈航/金叶珠宝/公司/ 金叶珠宝股份有限公司，于 2016 年 3 月 29 日更名为金洲
指
上市公司/发行人 慈航集团股份有限公司
东海证券 指 东海证券股份有限公司，本次交易独立财务顾问
审计机构、大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联资产评估 指 中联资产评估集团有限公司
法律顾问、海润律所 指 北京市海润律师事务所
《金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
预案/重组预案 指
并募集配套资金暨关联交易预案》
《金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
重组报告书 指
并募集配套资金暨关联交易报告书》
丰汇租赁、标的公司 指 丰汇租赁有限公司
中融资产 指 中融（北京）资产管理有限公司
盟科投资 指 盟科投资控股有限公司
盛运环保 指 安徽盛运机械股份有限公司，后更名为安徽盛运环保（集
团）股份有限公司
重庆拓洋 指 重庆拓洋投资有限公司
北京首拓 指 北京首拓融盛投资有限公司
九五集团 指 深圳前海九五企业集团有限公司
交易标的、标的资产 指 丰汇租赁有限公司90%的股份
中融（北京）资产管理有限公司、安徽盛运环保（集团）
交易对方 指 股份有限公司、盟科投资控股有限公司、重庆拓洋投资有
限公司
发行股份购买资产 /非公 金叶珠宝拟发行股份及支付现金购买丰汇租赁 90%的股份
指
开发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易
配套融资/募集配套资金/
发行股份募集配套资金/ 向深圳前海九五企业集团有限公司非公开发行股份募集
指
非公开发行股份募集配套 配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的 100%。
资金
本次交易/本次发行/本次
包含发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金两项
非公开发行/重大资产重
交易，且发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前
组/本次重大资产重组/发 指
提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行
行股份购买资产及募集配
股份购买资产的实施
套资金
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
注：本报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“本独立财务顾问”）作
为金洲慈航集团股份有限公司（以下简称“金洲慈航”、“金叶珠宝”或“公司”）
2015 年发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依据《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定
的要求，对业绩承诺方深圳前海九五企业集团有限公司（以下简称：九五集团）
做出的关于金洲慈航集团股份有限公司（不包含丰汇租赁有限公司）2015 年度
业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
（一）九五集团承诺情况
为维护公司及其股东权益，公司与深圳前海九五企业集团有限公司（以下简
称：九五集团）就本次发行股份购买资产事项于2015年4月8日签订了附条件生效
的《利润承诺补偿协议》，具体内容如下：
1、利润承诺补偿期限
（1）双方一致确认，利润承诺补偿期间（即“补偿测算期间”）为本次重
大资产重组的标的资产交割当年起的三个会计年度（含本次重大资产重组的标的
资产交割当年）。
（2）如本次重大资产重组标的资产交割的时间延后，则利润承诺及补偿年
度顺延，顺延年度具体利润承诺及补偿事项由双方重新签署协议予以约定。
2、利润承诺补偿方案
（1）双方一致确认，九五集团补偿责任人承诺金叶珠宝 2015 年度、2016
年度及 2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数
（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为 15,000 万元，
20,000 万元和 25,000 万元。
金叶珠宝2015至2017年度的净利润承诺数如下：
单位：万元
补偿期间 2015 年度 2016 年度 2017 年度
金叶珠宝净利润 15,000.00 20,000.00 25,000.00
（2）补偿金额
利润补偿期间为本次重大资产重组的标的资产交割当年起的三个会计年度
（含本次重大资产重组的标的资产交割当年）系指2015年度、2016年度及2017
年度，如本次重大资产重组标的资产交割的时间延后，则利润承诺及补偿年度顺
延，顺延年度具体利润承诺及补偿事项由双方重新签署协议予以约定。
公司和交易对方一致同意，根据会计师事务所出具的金叶珠宝年度审计报
告，若金叶珠宝在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润数小于补偿责任人承诺的金叶珠宝同期净利润数的，则九五集团将
在相应年度年报公告之日起十五个工作日内，向金叶珠宝一次性补足实际净利润
与承诺业绩之间的差额部分。在利润补偿期间内，金叶珠宝之前年度超额实现净
利润可累计计入之后年度实现净利润指标当年补偿金额的计算公式为：
当年应补偿金额=（截至当期期末九五集团承诺的金叶珠宝累计承诺净利润
数-截至当期期末金叶珠宝累计实现净利润数）—已补偿金额。
前述净利润数均以金叶珠宝扣除非经常性损益后的净利润数确定。
（3）补偿方式
九五集团以支付现金方式进行补偿。
3、盈利预测补偿的实施
交易对方应在接到公司补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕，非因交易
对方自身原因导致支付无法完成的除外。
4、违约责任
除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出
的陈述、保证、承诺及其他义务而给其他方造成损失的，应当全额赔偿其给其他
方所造成的全部损失。
5、生效及终止
（1）本协议自金叶珠宝、九五集团双方法定代表人或授权代表签字并加盖
公章之日起成立，与《购买资产协议》、针对丰汇租赁的《购买资产利润承诺补
偿协议》同时生效，有关违约责任的条款自本协议签署之日起生效。
（2）如《购买资产协议》、针对丰汇租赁的《购买资产利润承诺补偿协议》
被解除、被认定为无效或自动终止，本协议亦应解除、失效或终止。
（二）九五集团承诺实现情况
2015年，公司（不含丰汇租赁）实现归属于上市公司股东的净利润15,799.14
万元，实现扣除非经常性损益后的净利润金额15,594.12万元，较重大资产重组时
提出的不低于15,000万元的业绩承诺多出594.12万元，完成比率103.96%，达到利
润承诺。
（三）核查意见
东海证券通过与上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项
审核报告，对上述业绩补偿承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：金洲慈航2015年度（不含丰汇租赁）2015
年业绩超过本次交易时做出的利润承诺，不存在实际实现的利润未达到利润承诺
金额的情况。根据《利润承诺补偿协议书》，九五集团不需要对交易对手方进行
补偿。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于深圳前海九五企业集团有限
公司对金洲慈航集团股份有限公司 2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之
签字盖章页）
财务顾问项目主办人：
周增光
陈翔
东海证券股份有限公司（盖章）
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