东海证券股份有限公司
关于丰汇租赁有限公司与中融国际信托有
限公司不存在关联关系的说明
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年五月
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
金洲慈航/金叶珠宝/公司/ 金叶珠宝股份有限公司，于 2016 年 3 月 29 日更名为金洲
指
上市公司/发行人 慈航集团股份有限公司
东海证券 指 东海证券股份有限公司，本次交易独立财务顾问
审计机构、大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联资产评估 指 中联资产评估集团有限公司
法律顾问、海润律所 指 北京市海润律师事务所
《金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
预案/重组预案 指
并募集配套资金暨关联交易预案》
《金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
重组报告书 指
并募集配套资金暨关联交易报告书》
丰汇租赁、标的公司 指 丰汇租赁有限公司
中融资产 指 中融（北京）资产管理有限公司
盟科投资 指 盟科投资控股有限公司
盛运环保 指 安徽盛运机械股份有限公司，后更名为安徽盛运环保（集
团）股份有限公司
重庆拓洋 指 重庆拓洋投资有限公司
北京首拓 指 北京首拓融盛投资有限公司
九五集团 指 深圳前海九五企业集团有限公司
交易标的、标的资产 指 丰汇租赁有限公司90%的股份
中融（北京）资产管理有限公司、安徽盛运环保（集团）
交易对方 指 股份有限公司、盟科投资控股有限公司、重庆拓洋投资有
限公司
发行股份购买资产 /非公 金叶珠宝拟发行股份及支付现金购买丰汇租赁 90%的股份
指
开发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易
配套融资/募集配套资金/
发行股份募集配套资金/ 向深圳前海九五企业集团有限公司非公开发行股份募集
指
非公开发行股份募集配套 配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的 100%。
资金
本次交易/本次发行/本次
包含发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金两项
非公开发行/重大资产重
交易，且发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前
组/本次重大资产重组/发 指
提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行
行股份购买资产及募集配
股份购买资产的实施
套资金
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
注：本报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“本独立财务顾问”）作
为金洲慈航集团股份有限公司（以下简称“金叶珠宝”、“金叶珠宝”或“公司”）
2015 年发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，针对《关于对金洲
慈航集团股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2016]第 162 号），进
行了核查，并发表说明如下：
1、丰汇租赁与中融信托是否具有实质上的关联关系问题。解直锟为丰汇租
赁的原实际控制人，你公司报告期收购丰汇租赁 90%股权后，解直锟通过中融
资产、盟科投资间接持有你公司 17.98%的股份；中植企业集团有限公司（下称
“中植集团”）持有中融信托 32.99%股权，为第二大股东；丰汇租赁与中融信
托的业务往来较多，你公司认为丰汇租赁与中融信托不存在关联关系。
请你公司结合中植集团与你公司的关系、中融信托历史沿革及其日常经营
团队背景等因素，补充披露丰汇租赁与中融信托是否具有实质上的关联关系。
请你公司持续督导机构从实质重于形式出发，就丰汇租赁与中融信托是否存在
关联关系的核查过程、依据及结论进行说明。
（一）丰汇租赁的股权结构
丰汇租赁目前的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 金洲慈航集团股份有限公司 180,000 90.00
2 北京首拓融盛投资有限公司 20,000 10.00
合计 200,000 100.00
丰汇租赁股权结构控制关系图如下：
周汉生
100%
深圳易道资产
解直锟 刘悦 朱要文
管理有限公司
99% 1% 59.84% 40.16%
上海首拓投资管理有 深圳前海九五企业集团有限
限公司 公司
100% 37.04%
北京首拓融盛投资有 金洲慈航集团股份有限
限公司 公司
10% 90%
丰汇租赁有限公司
（二）中植集团与公司存在关联关系
中植企业集团有限公司（以下简称：中植集团）目前的实际控制人为解直锟
先生，其通过中海晟丰（北京）资本管理有限公司持有中植集团 76%的股权，同
时，解直锟先生通过盟科投资控股有限公司及中海晟融（北京）资本管理有限公
司合计持有金洲慈航 17.98%的股权，所以根据《企业会计准则第 36 号--关联方
披露》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》中关于关联方的定义，
中植集团与金洲慈航构成关联关系。
（三）中融信托历史沿革情况
1、中融信托的股权结构
中融信托的控股股东为经纬纺机，最终实际控制人为中国恒天集团有限公司。
中融信托及中融资产的股权结构图如下：
根据经纬纺机和中融信托的 2015 年年度报告，经纬纺机持有中融信托 37.47%
的股权，是中融信托的第一大股东，同时中融信托少数股东将 32.99%的表决权
委托经纬纺机行使，经纬纺机合计能够行使中融信托 70.46%的股东表决权。此
外，中融信托除独立董事以外的五名董事中四名董事由经纬纺机推荐、一名董事
由哈尔滨投资集团有限责任公司推荐，因此，经纬纺机能够控制中融信托。中融
信托及其二级子公司中融资产的最终实际控制人为中国恒天集团有限公司。
按照中融信托的股权结构关系，中融信托与丰汇租赁不存在关联关系。
2、中融信托历史沿革情况
（1）公司前身及设立情况
中融信托前身为哈尔滨国际信托投资公司，成立于 1987 年，设立时申请的
注册资本金为人民币 32,500 万元，其中中植集团有限公司占总股本 36.92%，哈
尔滨市国有资产管理委员会占总股本的 24.62%，哈尔滨宏达建设发展有限公司
占总股本的 7.69%，黑龙江牡丹江新材料科技股份有限公司占总股本的 15.38%，
哈慈股份有限公司占总股本的 15.39%。设立时股权结构如下：
单位名称 持股比例
中植企业集团有限公司 36.92%
哈尔滨国有资产管理委员会 24.62%
黑龙江牡丹江新材料科技股份有限公司 15.38%
哈慈股份有限公司 15.39%
哈尔滨宏达建设发展有限公司 7.69%
合计 100.00%
2002 年 4 月，根据《国务院办公厅转发中国人民银行整顿信托投资公司方
案的通知》（国办发〔1999〕12 号）和中国人民银行《关于进一步做好信托投
资公司整顿工作的通知》（银发〔200s0〕389 号）的要求，公司完成整顿。2002
年 5 月，根据中国人民银行《关于哈尔滨国际信托投资公司重新登记有关事项的
批复》（银复〔2002〕139 号），公司重新登记并获准更名为中融国际信托投资
有限公司。2002 年 6 月，公司取得哈尔滨市工商行政管理局颁发的《企业法人
营业执照》，注册号为 2301001000045 号，注册资本 32,500 万元，其中中植集
团出资 12,000 万元，出资比例为 36.92%；哈尔滨市国有资产管理委员会出资
8,000 万元，出资比例 24.61%；黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司出资
5,000 万元，出资比例 15.385%；哈慈股份有限公司出资 5,000 万元，出资比例
15.385%；哈尔滨宏达建设发展有限公司出资 2,500 万元，出资比例 7.69%。
单位名称 出资金额 持股比例
中植企业集团有限公司 12,000 36.92%
哈尔滨国有资产管理委员会 8,000 24.62%
黑龙江牡丹江新材料科技股份有限公司 5,000 15.38%
哈慈股份有限公司 5,000 15.39%
哈尔滨宏达建设发展有限公司 2,500 7.69%
合计 32,500 100.00%
（2）2004 年股权转让
2004 年 4 月，经黑银监复【2004】115 号批复，哈慈股份有限公司将其持
有的中融信托 15.39%股权转让给中植集团；受让后中植集团出资 17,000 万元，
持股比例 52.31%。2006 年 2 月，哈尔滨市国有资产管理委员会持有的中融信托
24.62%股份改由哈尔滨经济开发投资公司代表哈尔滨市财政局持有。变更后的股
权结构如下：
单位名称 出资金额 持股比例
中植企业集团有限公司 17,000 52.31%
哈尔滨经济开发投资公司 8,000 24.62%
黑龙江牡丹江新材料科技股份有限公司 5,000 15.38%
哈尔滨宏达建设发展有限公司 2,500 7.69%
合计 32,500 100.00%
（3）名称变更
2007 年 10 月 8 日，公司更名为中融国际信托有限公司。
（4）2009 年股权变更
2009 年 3 月哈尔滨宏达建设发展有限公司将其持有的中融信托 7.69%股权
转让给大连新星房地产开发集团有限公司，股权变更经黑银监复【2009】61 号
批复。2009 年 8 月，黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司将其持有的中融
信托 15.385%股权转让给中植集团，该股权变更经黑银监复【2009】265 号批复。
变更后的股权结构如下：
单位名称 出资比例 持股比例
中植企业集团有限公司 22,000 67.69%
哈尔滨经济开发投资公司 8,000 24.62%
大连新星房地产开发集团有限
2,500 7.69%
公司
合计 32,500 100.00%
（5）2010 年股权转让及注册资本转增
2010 年 6 月，经纬纺机收到中国银行业监督管理委员会银监复【2010】282
号《中国银监会关于中融国际信托有限公司股权变更及修改公司章程的批复》，
同意经纬纺机收购中融信托 36%的股权，2010 年 8 月，经纬纺织机械股份有限
公司受让中植企业集团有限公司持有的 11,700 万公司股本，经纬纺机持有中融
信托 36%的股权成为中融信托第一大股东。变更后的股权结构如下：
单位名称 出资比例 持股比例
经纬纺织机械股份有限公司 11,700 36%
中植企业集团有限公司 10,300 31.69%
哈尔滨经济开发投资公司 8,000 24.62%
大连新星房地产开发集团有限公司 2,500 7.69%
合计 32,500 100.00%
2010 年 8 月，中融信托所有股东按出资比例通过未分配利润、盈余公积以
及董事会基金共计 25500 万元转增资本，公司注册资本从 32,500 万元增加至
58,000 万元。转增后的股权结构如下：
单位名称 出资比例 持股比例
经纬纺织机械股份有限公司 20,880 36%
中植企业集团有限公司 18,381.94 31.69%
哈尔滨投资集团有限责任公司 14,276.70 24.62%
大连新星房地产开发集团有限公司 4,461.36 7.69%
合计 58,000 100.00%
（6）2011 年注册资本转增及现金增资
2011 年 3 月，中融国际信托注册资本从 58,000 万元变更为 140,000 万元，
全体股东以未分配利润 52,000 万元和现金 30,000 万元，按照原持股比例共同增
资，增资完成后，各股东持股比例不变。
2011 年 10 月经银监会黑龙江监管局《中国银监会黑龙江监管局关于同意中
融国际信托有限公司变更股权、变更注册资本、调整股权结构及修改公司章程的
批复》大连新星房地产开发集团有限公司将所持有的中融信托 10,768.80 万元股
权转让给沈阳安泰达商贸有限公司，批准除哈尔滨投资集团有限责任公司外的三
家股东经纬纺织机械股份有限公司、中植集团、大连新星房地产开发集团有限公
司通过现金方式出资 60,000 万元，公司注册资本从 140,000 万元增加至 147,500
万元。
单位名称 出资比例 持股比例
经纬纺织机械股份有限公司 53,981.85 36.60%
中植企业集团有限公司 47523.23 32.22%
哈尔滨投资集团有限责任公司 34,461 23.36%
沈阳安泰达商贸有限公司 11,533.92 7.82%
合计 147,500 100.00%
（7）2012 年注册资本转增及现金增资
2012 年 2 月经银监会黑龙江监管局《中国银监会黑龙江监管局关于同意中
融国际信托有限公司增加注册资本、调整股权结构及修改公司章程的批复》批准，
经纬纺机、中植企业集团有限公司、沈阳安泰达商贸有限公司按持股比例，以现
金方式出资 12,500 万元对中融信托增加注册资本。增资后中融信托注册资本由
147,500 万元增至 160,000 万元。2013 年 1 月，中融国际信托完成工商变更登
记手续。变更后的股权结构如下；
单位名称 出资比例 持股比例
经纬纺织机械股份有限公司 59,951.60 37.47%
中植企业集团有限公司 52,778.27 32.986%（取整为 32.99%）
哈尔滨投资集团有限责任公司 34,461 21.538%（取整为 21.54%）
沈阳安泰达商贸有限公司 12,809.13 8.006%（取整为 8.00%）
合计 160,000 100.00%
（8）2014 年股本转增
2014 年 6 月，公司将截至 2013 年末的 117,370 万元资本公积及 322,630 万
元未分配利润，合计 440,000 万元，按照公司现有各股东持股比例进行同比例转
增注册资本，转增后，各股东持股比例保持不变。截至 2015 年 12 月 31 日，公
司注册资本 600,000 万元。
单位名称 出资比例 持股比例
经纬纺织机械股份有限公司 224,818.88 37.47%
中植企业集团有限公司 197,918.51 32.986%（取整为 32.99%）
哈尔滨投资集团有限责任公司 129,228.75 21.538%（取整为 21.54%）
沈阳安泰达商贸有限公司 48,034.24 8.006%（取整为 8.00%）
合计 600,000.00 100.00%
（四）中融信托的董事均非中植集团推荐
1、董事、董事会及其下属委员会
所推举的股
东
姓名 职务 性别 年龄 选任日期 所推举的股东名称
持股比例
（％）
范韬 董事长 男 47 2015-5 经纬纺织机械股份有限公司 37.47%
姚育明 副董事长 男 54 2010-7 经纬纺织机械股份有限公司 37.47%
张向晖 副董事长 女 38 2015-12 经纬纺织机械股份有限公司 37.47%
张东 董事 男 43 2015-5 经纬纺织机械股份有限公司 37.47%
哈尔滨投资集团有限责任公
张宪军 董事 男 41 2015-1 21.54%
司
2、董事简介
董事简要履历
自2015年5月起任本公司董事长，曾任职于中
范韬 国证监会哈尔滨特派员办事处发行监管处、机
构监管处。
自2010年7月起任本公司副董事长，现任经纬
纺织机械股份有限公司总经理、中国恒天集团
有限公司党委委员，曾任经纬纺机厂厂长助理
姚育明 兼金融办公室主任、中国纺机集团财务有限公
司董事长、内蒙古日信证券有限责任公司董事
长、经纬纺织机械股份有限公司常务副总经
理。
自2015年12月起任本公司副董事长，曾任兴业
银行上海分行同业业务部副科长、兴业银行资
张向晖 金营运中心财富管理处副处长、兴业银行投资
银行部发行承销处处长、兴业银行投资银行部
副总经理。
自2015年5月起任本公司董事，曾任哈尔滨铁
路局工程师、天元证券经纪有限公司信息技术
部总经理、江海证券经纪有限公司信息技术部
张东
副总经理、本公司信息技术部总经理、人力资
源部总经理(兼行政管理部总经理)、行政总
监、副总裁。
自2015年1月起任本公司董事，现任哈尔滨投
资集团有限责任公司金融业务部部长，曾任哈
张宪军 尔滨投资集团有限责任公司长远发展规划处
科长、办公室秘书、办公室副主任、办公室正
部级员、董事会办公室主任。
3、独立董事简介
所推举的股
所在单位及 所推举的股
姓名 性别 年龄 选任日期 东持股比例
职务 东名称
（％）
北京赢动投
李辉 资有限公司 男 44 2010-7 - -
总经理
北京永拓会
李华杰 计师事务所 男 51 2015-8 - -
管理合伙人
4、委员会简介
委员会名称 主要职责 委员姓名 职务
制定公司经营管理目标和长期战略，监
范韬 主任委员
督、检查年度经营计划、投资方案的执
战略发展委员会 行情况；对公司的中长期发展战略规划 姚育明 委员
和其他影响公司发展的重大事件进行
研究并提出建议。 张东 委员
对公司重大的投资项目、信托资金运用
及中介业务进行风险评估和预测，提出 李华杰 委员
风险防范措施；对公司重大的投资项
目、信托计划运作及中介业务的执行情
况进行监控；针对业务过程中的异常情
况做出预警并及时报告董事会等；提议 李华杰 委员
审计与风险管理委员
聘请或更换外部审计机构；监督公司内
会
部稽核审计制度实施情况；审核公司重
大财务信息及其披露情况；监督公司资
金信托业务过程合规性；审查固有业务
张向晖 委员
关联交易合规性、可能导致的各项风险
以及是否符合公司长期发展战略。
制订公司高管人员的考核标准和薪酬
标准，对公司高管人员的薪酬及奖励执 姚育明 主任委员
行情况进行监督、检查并向董事会报
告。拟定董事和高级管理人员的选任程
薪酬与提名委员会 张宪军 委员
序和标准；对董事和高级管理人员的任
职资格进行初步审核，并向董事会提出
建议。 张向晖 委员
李华杰 主任委员
对公司开展的信托业务进行监督；督促
公司依法履行受托职责，当公司或公司
信托委员会 李辉 委员
股东利益与受益人利益发生冲突时，保
证公司为受益人的最大利益服务。
张宪军 委员
（五）中融信托的主要高级管理人员与丰汇租赁无关联系
金融从
姓名 职务 性别 年龄 选任日期 学历 专业
业年限
焊接工艺及设
张东 总裁 男 43 2015-5 17年 本科
备专业
游宇 常务副总裁 男 41 2013-6 18年 硕士 金融管理
胡猛 副总裁 男 35 2015-5 8年 本科 金融学
战伟宏 副总裁 男 43 2014-10 19年 硕士 发展经济学
刘伟器 副总裁 男 41 2010-2 13年 本科 俄语
何志强 副总裁 男 40 2011-10 10年 硕士 工商管理
连晋华 财务总监 男 56 2010-6 7年 本科 会计学
黄威 合规总监 女 41 2010-10 18年 硕士 会计学
高级管理人员简要履历
自2015年5月起任本公司总裁，曾任哈尔滨铁路局工程师、天元证券经
纪有限公司信息技术部总经理、江海证券经纪有限公司信息技术部副总
张东
经理、本公司信息技术部总经理、人力资源部总经理(兼行政管理部总经
理)、行政总监、副总裁。
游宇 自2013年6月起任本公司常务副总裁，曾任中国银监会非银部副处长。
自2015年5月起任本公司副总裁，曾任德勤会计师事务所高级审计员、
胡猛 中国中化集团财务公司财务主管、公司风险管理部副总经理、直投业务
部总经理，资金资本市场部总经理。
战伟宏 自2014年10月起任本公司副总裁，曾任中国银监会非银部副处长、处长。
自2010年2月起任本公司副总裁，曾任济南发祥置业有限公司董事长、
刘伟器 中植企业集团副总裁、哈尔滨市融兴典当行主管会计、上海中融汇投资
担保公司财务总监。
自2011年10月起任本公司副总裁，曾任北京盟科置业有限公司工程部总
何志强
经理助理、本公司金融市场部总经理、本公司总裁助理。
自2010年6月起任本公司财务总监，曾任经纬纺机厂审计室主任、经纬
连晋华 机械集团山西纺织机械有限公司总会计师、经纬纺织机械股份有限公司
战略管理部部长。
自2010年10月起任本公司合规总监，曾任中国银监会业务创新监管协作
黄威
部理财业务监管岗主理。
（六）中融信托及丰汇租赁均已出具无关联关系承诺
中融信托已出具《声明》：本企业与本企业股东、董事、监事、高级管理人
员（或本企业主要投资者个人、主要管理人员）与丰汇租赁有限公司及其股东、
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在关联关系。
丰汇租赁已出具与中融信托不存在关联关系的承诺。
（七）持续督导机构意见
东海证券通过查阅中融信托年度报告、经纬纺机年度报告、公开的工商登记
信息等，以及丰汇租赁年度财务报告等资料，对上述中融信托与丰汇租赁是否存
在关联关系进行了核查。
经核查，根据《企业会计准则第 36 号--关联方披露》、《深圳证券交易所
股票上市规则（2014 年修订）》中关于关联方的定义，中融信托与丰汇租赁之
间不存在关联关系；根据实质重于形式原则，中融信托与丰汇租赁不存在关联关
系。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于丰汇租赁有限公司与中融国
际信托有限公司不存在关联关系的说明》之盖章页）
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