金洲慈航：关于深圳证券交易所2015年年报问询函的回复公告_股票频道

证券代码：000587 证券简称：金洲慈航公告编号：2016-30

金洲慈航集团股份有限公司

关于深圳证券交易所 2015 年年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。

金洲慈航集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月16日收到深圳证

券交易所出具的《关于对金洲慈航集团股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问

询函[2016]第162号），公司就相关事项进行了认真核查和分析，并对问询函中所列

问题向深圳证券交易所作出书面回复。现将回复内容公告如下：

1、丰汇租赁与中融信托是否具有实质上的关联关系问题。解直锟为丰汇租赁的

原实际控制人，你公司报告期收购丰汇租赁 90%股权后，解直锟通过中融资产、盟

科投资间接持有你公司 17.98%的股份；中植企业集团有限公司（下称“中植集团”）

持有中融信托 32.99%股权，为第二大股东；丰汇租赁与中融信托的业务往来较多，

你公司认为丰汇租赁与中融信托不存在关联关系。

请你公司结合中植集团与你公司的关系、中融信托历史沿革及其日常经营团队

背景等因素，补充披露丰汇租赁与中融信托是否具有实质上的关联关系。请你公司

持续督导机构从实质重于形式出发，就丰汇租赁与中融信托是否存在关联关系的核

查过程、依据及结论进行说明。

【回复】

（一）丰汇租赁的股权结构

丰汇租赁目前的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1 金洲慈航集团股份有限公司 180,000 90.00

2 北京首拓融盛投资有限公司 20,000 10.00

合计 200,000 100.00

丰汇租赁股权结构控制关系图如下：

周汉生

100%

深圳易道资产

解直锟刘悦朱要文

管理有限公司

99% 1% 59.84% 40.16%

上海首拓投资管理有深圳前海九五企业集团有限

限公司公司

100% 37.04%

北京首拓融盛投资有金洲慈航集团股份有限

限公司公司

10% 90%

丰汇租赁有限公司

（二）中植集团与公司存在关联关系

中植企业集团有限公司（以下简称：中植集团）目前的实际控制人为解直锟先生，

其通过中海晟丰（北京）资本管理有限公司持有中植集团 76%的股权，同时，解直锟

先生通过盟科投资控股有限公司及中海晟融（北京）资本管理有限公司合计持有金洲

慈航 17.98%的股权，所以根据《企业会计准则第 36 号--关联方披露》、《深圳证券交

易所股票上市规则（2014 年修订）》中关于关联方的定义，中植集团与金洲慈航构成

关联关系。

（三）中融信托历史沿革情况

1、中融信托的股权结构

中融信托的控股股东为经纬纺机，最终实际控制人为中国恒天集团有限公司。

中融信托及中融资产的股权结构图如下：

根据经纬纺机和中融信托的 2015 年年度报告，经纬纺机持有中融信托 37.47%的

股权，是中融信托的第一大股东，同时中融信托少数股东将 32.99%的表决权委托经

纬纺机行使，经纬纺机合计能够行使中融信托 70.46%的股东表决权。此外，中融信

托除独立董事以外的五名董事中四名董事由经纬纺机推荐、一名董事由哈尔滨投资集

团有限责任公司推荐，因此，经纬纺机能够控制中融信托。中融信托及其二级子公司

中融资产的最终实际控制人为中国恒天集团有限公司。

按照中融信托的股权结构关系，中融信托与丰汇租赁不存在关联关系。

2、中融信托历史沿革情况

（1）公司前身及设立情况

中融信托前身为哈尔滨国际信托投资公司，成立于 1987 年，设立时申请的注册

资本金为人民币 32,500 万元，其中中植集团有限公司占总股本 36.92%，哈尔滨市国

有资产管理委员会占总股本的 24.62%，哈尔滨宏达建设发展有限公司占总股本的

7.69%，黑龙江牡丹江新材料科技股份有限公司占总股本的 15.38%，哈慈股份有限

公司占总股本的 15.39%。设立时股权结构如下：

单位名称持股比例

中植企业集团有限公司 36.92%

哈尔滨国有资产管理委员会 24.62%

黑龙江牡丹江新材料科技股份有限公司 15.38%

哈慈股份有限公司 15.39%

哈尔滨宏达建设发展有限公司 7.69%

合计 100.00%

2002 年 4 月，根据《国务院办公厅转发中国人民银行整顿信托投资公司方案的

通知》（国办发〔1999〕12 号）和中国人民银行《关于进一步做好信托投资公司整

顿工作的通知》（银发〔200s0〕389 号）的要求，公司完成整顿。2002 年 5 月，根

据中国人民银行《关于哈尔滨国际信托投资公司重新登记有关事项的批复》（银复

〔2002〕139 号），公司重新登记并获准更名为中融国际信托投资有限公司。2002 年

6 月，公司取得哈尔滨市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为

2301001000045 号，注册资本 32,500 万元，其中中植集团出资 12,000 万元，出资比

例为 36.92%；哈尔滨市国有资产管理委员会出资 8,000 万元，出资比例 24.61%；黑

龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司出资 5,000 万元，出资比例 15.385%；哈慈股

份有限公司出资 5,000 万元，出资比例 15.385%；哈尔滨宏达建设发展有限公司出资

2,500 万元，出资比例 7.69%。

单位名称出资金额持股比例

中植企业集团有限公司 12,000 36.92%

哈尔滨国有资产管理委员会 8,000 24.62%

黑龙江牡丹江新材料科技股份有限公司 5,000 15.38%

哈慈股份有限公司 5,000 15.39%

哈尔滨宏达建设发展有限公司 2,500 7.69%

合计 32,500 100.00%

（2）2004 年股权转让

2004 年 4 月，经黑银监复【2004】115 号批复，哈慈股份有限公司将其持有的

中融信托 15.39%股权转让给中植集团；受让后中植集团出资 17,000 万元，持股比例

52.31%。2006 年 2 月，哈尔滨市国有资产管理委员会持有的中融信托 24.62%股份

改由哈尔滨经济开发投资公司代表哈尔滨市财政局持有。变更后的股权结构如下：

单位名称出资金额持股比例

中植企业集团有限公司 17,000 52.31%

哈尔滨经济开发投资公司 8,000 24.62%

黑龙江牡丹江新材料科技股份有限公司 5,000 15.38%

哈尔滨宏达建设发展有限公司 2,500 7.69%

合计 32,500 100.00%

（3）名称变更

2007 年 10 月 8 日，公司更名为中融国际信托有限公司。

（4）2009 年股权变更

2009 年 3 月哈尔滨宏达建设发展有限公司将其持有的中融信托 7.69%股权转让

给大连新星房地产开发集团有限公司，股权变更经黑银监复【2009】61 号批复。2009

年 8 月，黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司将其持有的中融信托 15.385%股权

转让给中植集团，该股权变更经黑银监复【2009】265 号批复。变更后的股权结构如

下：

单位名称出资比例持股比例

中植企业集团有限公司 22,000 67.69%

哈尔滨经济开发投资公司 8,000 24.62%

大连新星房地产开发集团有限公

2,500 7.69%

司

合计 32,500 100.00%

（5）2010 年股权转让及注册资本转增

2010 年 6 月，经纬纺机收到中国银行业监督管理委员会银监复【2010】282 号《中

国银监会关于中融国际信托有限公司股权变更及修改公司章程的批复》，同意经纬纺

机收购中融信托 36%的股权，2010 年 8 月，经纬纺织机械股份有限公司受让中植企

业集团有限公司持有的 11,700 万公司股本，经纬纺机持有中融信托 36%的股权成为

中融信托第一大股东。变更后的股权结构如下：

单位名称出资比例持股比例

经纬纺织机械股份有限公司 11,700 36%

中植企业集团有限公司 10,300 31.69%

哈尔滨经济开发投资公司 8,000 24.62%

大连新星房地产开发集团有限公司 2,500 7.69%

合计 32,500 100.00%

2010 年 8 月，中融信托所有股东按出资比例通过未分配利润、盈余公积以及董

事会基金共计 25500 万元转增资本，公司注册资本从 32,500 万元增加至 58,000 万元。

转增后的股权结构如下：

单位名称出资比例持股比例

经纬纺织机械股份有限公司 20,880 36%

中植企业集团有限公司 18,381.94 31.69%

哈尔滨投资集团有限责任公司 14,276.70 24.62%

大连新星房地产开发集团有限公司 4,461.36 7.69%

合计 58,000 100.00%

（6）2011 年注册资本转增及现金增资

2011 年 3 月，中融国际信托注册资本从 58,000 万元变更为 140,000 万元，全体

股东以未分配利润 52,000 万元和现金 30,000 万元，按照原持股比例共同增资，增资

完成后，各股东持股比例不变。

2011 年 10 月经银监会黑龙江监管局《中国银监会黑龙江监管局关于同意中融国

际信托有限公司变更股权、变更注册资本、调整股权结构及修改公司章程的批复》大

连新星房地产开发集团有限公司将所持有的中融信托 10,768.80 万元股权转让给沈阳

安泰达商贸有限公司，批准除哈尔滨投资集团有限责任公司外的三家股东经纬纺织机

械股份有限公司、中植集团、大连新星房地产开发集团有限公司通过现金方式出资

60,000 万元，公司注册资本从 140,000 万元增加至 147,500 万元。

单位名称出资比例持股比例

经纬纺织机械股份有限公司 53,981.85 36.60%

中植企业集团有限公司 47523.23 32.22%

哈尔滨投资集团有限责任公司 34,461 23.36%

沈阳安泰达商贸有限公司 11,533.92 7.82%

合计 147,500 100.00%

（7）2012 年注册资本转增及现金增资

2012 年 2 月经银监会黑龙江监管局《中国银监会黑龙江监管局关于同意中融国

际信托有限公司增加注册资本、调整股权结构及修改公司章程的批复》批准，经纬纺

机、中植企业集团有限公司、沈阳安泰达商贸有限公司按持股比例，以现金方式出资

12,500 万元对中融信托增加注册资本。增资后中融信托注册资本由 147,500 万元增

至 160,000 万元。2013 年 1 月，中融国际信托完成工商变更登记手续。变更后的股

权结构如下；

单位名称出资比例持股比例

经纬纺织机械股份有限公司 59,951.60 37.47%

中植企业集团有限公司 52,778.27 32.986%（取整为 32.99%）

哈尔滨投资集团有限责任公司 34,461 21.538%（取整为 21.54%）

沈阳安泰达商贸有限公司 12,809.13 8.006%（取整为 8.00%）

合计 160,000 100.00%

（8）2014 年股本转增

2014 年 6 月，公司将截至 2013 年末的 117,370 万元资本公积及 322,630 万元未

分配利润，合计 440,000 万元，按照公司现有各股东持股比例进行同比例转增注册资

本，转增后，各股东持股比例保持不变。截至 2015 年 12 月 31 日，公司注册资本 600,000

万元。

单位名称出资比例持股比例

经纬纺织机械股份有限公司 224,818.88 37.47%

中植企业集团有限公司 197,918.51 32.986%（取整为 32.99%）

哈尔滨投资集团有限责任公司 129,228.75 21.538%（取整为 21.54%）

沈阳安泰达商贸有限公司 48,034.24 8.006%（取整为 8.00%）

合计 600,000.00 100.00%

（四）中融信托的董事均非中植集团推荐

1、董事、董事会及其下属委员会

所推举的股

东

姓名职务性别年龄选任日期所推举的股东名称

持股比例

（％）

范韬董事长男 47 2015-5 经纬纺织机械股份有限公司 37.47%

姚育明副董事长男 54 2010-7 经纬纺织机械股份有限公司 37.47%

张向晖副董事长女 38 2015-12 经纬纺织机械股份有限公司 37.47%

张东董事男 43 2015-5 经纬纺织机械股份有限公司 37.47%

哈尔滨投资集团有限责任公

张宪军董事男 41 2015-1 21.54%

司

2、董事简介

董事简要履历

自2015年5月起任本公司董事长，曾任职于中

范韬国证监会哈尔滨特派员办事处发行监管处、机

构监管处。

自2010年7月起任本公司副董事长，现任经纬

纺织机械股份有限公司总经理、中国恒天集团

有限公司党委委员，曾任经纬纺机厂厂长助理

姚育明兼金融办公室主任、中国纺机集团财务有限公

司董事长、内蒙古日信证券有限责任公司董事

长、经纬纺织机械股份有限公司常务副总经

理。

自2015年12月起任本公司副董事长，曾任兴业

银行上海分行同业业务部副科长、兴业银行资

张向晖金营运中心财富管理处副处长、兴业银行投资

银行部发行承销处处长、兴业银行投资银行部

副总经理。

自2015年5月起任本公司董事，曾任哈尔滨铁

路局工程师、天元证券经纪有限公司信息技术

部总经理、江海证券经纪有限公司信息技术部

张东

副总经理、本公司信息技术部总经理、人力资

源部总经理(兼行政管理部总经理)、行政总

监、副总裁。

自2015年1月起任本公司董事，现任哈尔滨投

资集团有限责任公司金融业务部部长，曾任哈

张宪军尔滨投资集团有限责任公司长远发展规划处

科长、办公室秘书、办公室副主任、办公室正

部级员、董事会办公室主任。

3、独立董事简介

所推举的股

所在单位及所推举的股

姓名性别年龄选任日期东持股比例

职务东名称

（％）

北京赢动投

李辉资有限公司男 44 2010-7 - -

总经理

北京永拓会

李华杰计师事务所男 51 2015-8 - -

管理合伙人

4、委员会简介

委员会名称主要职责委员姓名职务

制定公司经营管理目标和长期战略，监

范韬主任委员

督、检查年度经营计划、投资方案的执

战略发展委员会行情况；对公司的中长期发展战略规划姚育明委员

和其他影响公司发展的重大事件进行

研究并提出建议。张东委员

对公司重大的投资项目、信托资金运用

及中介业务进行风险评估和预测，提出李华杰委员

风险防范措施；对公司重大的投资项

审计与风险管理委员

目、信托计划运作及中介业务的执行情

会

况进行监控；针对业务过程中的异常情

况做出预警并及时报告董事会等；提议李华杰委员

聘请或更换外部审计机构；监督公司内

部稽核审计制度实施情况；审核公司重

大财务信息及其披露情况；监督公司资

金信托业务过程合规性；审查固有业务

张向晖委员

关联交易合规性、可能导致的各项风险

以及是否符合公司长期发展战略。

制订公司高管人员的考核标准和薪酬

标准，对公司高管人员的薪酬及奖励执姚育明主任委员

行情况进行监督、检查并向董事会报

告。拟定董事和高级管理人员的选任程

薪酬与提名委员会张宪军委员

序和标准；对董事和高级管理人员的任

职资格进行初步审核，并向董事会提出

建议。张向晖委员

李华杰主任委员

对公司开展的信托业务进行监督；督促

公司依法履行受托职责，当公司或公司

信托委员会李辉委员

股东利益与受益人利益发生冲突时，保

证公司为受益人的最大利益服务。

张宪军委员

（五）中融信托的主要高级管理人员与丰汇租赁无关联系

金融从

姓名职务性别年龄选任日期学历专业

业年限

焊接工艺及设

张东总裁男 43 2015-5 17年本科

备专业

游宇常务副总裁男 41 2013-6 18年硕士金融管理

胡猛副总裁男 35 2015-5 8年本科金融学

战伟宏副总裁男 43 2014-10 19年硕士发展经济学

刘伟器副总裁男 41 2010-2 13年本科俄语

何志强副总裁男 40 2011-10 10年硕士工商管理

连晋华财务总监男 56 2010-6 7年本科会计学

黄威合规总监女 41 2010-10 18年硕士会计学

高级管理人员简要履历

自2015年5月起任本公司总裁，曾任哈尔滨铁路局工程师、天元证券经

纪有限公司信息技术部总经理、江海证券经纪有限公司信息技术部副总

张东

经理、本公司信息技术部总经理、人力资源部总经理(兼行政管理部总经

理)、行政总监、副总裁。

游宇自2013年6月起任本公司常务副总裁，曾任中国银监会非银部副处长。

胡猛自2015年5月起任本公司副总裁，曾任德勤会计师事务所高级审计员、

中国中化集团财务公司财务主管、公司风险管理部副总经理、直投业务

部总经理，资金资本市场部总经理。

战伟宏自2014年10月起任本公司副总裁，曾任中国银监会非银部副处长、处长。

自2010年2月起任本公司副总裁，曾任济南发祥置业有限公司董事长、

刘伟器中植企业集团副总裁、哈尔滨市融兴典当行主管会计、上海中融汇投资

担保公司财务总监。

自2011年10月起任本公司副总裁，曾任北京盟科置业有限公司工程部总

何志强

经理助理、本公司金融市场部总经理、本公司总裁助理。

自2010年6月起任本公司财务总监，曾任经纬纺机厂审计室主任、经纬

连晋华机械集团山西纺织机械有限公司总会计师、经纬纺织机械股份有限公司

战略管理部部长。

自2010年10月起任本公司合规总监，曾任中国银监会业务创新监管协作

黄威

部理财业务监管岗主理。

（六）中融信托及丰汇租赁均已出具无关联关系承诺

中融信托已出具《声明》：本企业与本企业股东、董事、监事、高级管理人员（或

本企业主要投资者个人、主要管理人员）与丰汇租赁有限公司及其股东、董事、监事、

高级管理人员、核心技术人员不存在关联关系。

丰汇租赁已出具与中融信托不存在关联关系的承诺。

（七）持续督导机构意见

东海证券通过查阅中融信托年度报告、经纬纺机年度报告、公开的工商登记信息

等，以及丰汇租赁年度财务报告等资料，对上述中融信托与丰汇租赁是否存在关联关

系进行了核查。

经核查，根据《企业会计准则第 36 号--关联方披露》、《深圳证券交易所股票

上市规则（2014 年修订）》中关于关联方的定义，中融信托与丰汇租赁之间不存在

关联关系；根据实质重于形式原则，中融信托与丰汇租赁不存在关联关系。

2、商誉减值测试披露不充分。你公司报表附注披露，经中联资产评估集团有限

公司评估商誉为 3,848,767,385.47 元，不存在减值，但未按规定披露减值测试过程。

请你公司补充披露商誉减值测试的计算过程及依据。

【回复】

根据公司第七届董事会第三十四次会议及公司 2015 年第一次临时股东大会决议，

公司以发行股份及支付现金的方式购买丰汇租赁有限公司 90%股权。本次收购以 2015

年 3 月 31 日为评估基准日的丰汇租赁 100%股权评估值 667,387.73 万元为计价基础，

丰汇租赁 90%股权交易价格为 594,990.00 万元，其中非公开发行股份支付的比例为

55.75%，现金支付的比例为 44.25%。2015 年 11 月，丰汇租赁 90%股权过户至公司

名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。

公司合并丰汇租赁的合并成本为人民币 594,990.00 万元，在合并中取得丰汇租赁

有限公司 90%权益，丰汇租赁有限公司可辨认净资产在购买日的公允价值为人民币

212,354.95 万元，两者的差额扣除丰汇租赁 2015 年 4 到 10 月份净利润人民币 37,413.03

万元，结果为 366,457.51 万元确认为商誉。

根据中联评报字[2016]第 531 号评估报告评估结论: “截止评估基准日 2015 年

12 月 31 日，商誉评估基准日审计前账面价值 366,457.51 万元，评估基准日丰汇租赁

母公司单体报表所有者权益账面值 234,512.54 万元，金洲慈航合并报表固定资产及无

形资产评估增值公允价值调整 8020.75 万元。丰汇租赁有限公司纳入商誉减值测试范

围含商誉在内的资产组账面价值为 584,737.47 万元

（366,457.51+234,512.54*90%+8020.75*90%），丰汇租赁有限公司纳入商誉减值测试

范围含商誉在内的资产组的评估价值为 603,156.69 万元，评估增值 18,419.22 万元，

增值率 3.15%”。

因此合并商誉未发生减值，故本次年审报告商誉按照 366,457.51 万元确认。

3、九五集团业绩承诺完成情况的披露不充分。九五集团曾在重组报告书中承诺

你公司（不含丰汇租赁）2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的扣除非经常性损益

后归属于母公司所有者的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者

为准）分别为 15,000 万元，20,000 万元和 25,000 万元。你公司披露年报时，会计师

和保荐机构仅就丰汇租赁的业绩实现情况出具了专项文件。请你公司补充披露九五

集团承诺你公司（不含丰汇租赁）2015 年度业绩实现情况的计算过程和依据。请你

公司会计师和保荐机构补充出具相关专项文件。

【回复】

（一）九五集团承诺情况

为维护公司及其股东权益，公司与九五集团就本次发行股份购买资产事项于2015

年4月8日签订了附条件生效的《利润承诺补偿协议》，具体内容如下：

1、利润承诺补偿期限

（1）双方一致确认，利润承诺补偿期间（即“补偿测算期间”）为本次重大资

产重组的标的资产交割当年起的三个会计年度（含本次重大资产重组的标的资产交割

当年）。

（2）如本次重大资产重组标的资产交割的时间延后，则利润承诺及补偿年度顺

延，顺延年度具体利润承诺及补偿事项由双方重新签署协议予以约定。

2、利润承诺补偿方案

（1）双方一致确认，九五集团补偿责任人承诺金叶珠宝 2015 年度、2016 年度

及 2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以当年经

审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为 15,000 万元，20,000 万元和 25,000

万元。

金叶珠宝2015至2017年度的净利润承诺数如下：

单位：万元

补偿期间 2015 年度 2016 年度 2017 年度

金叶珠宝净利润 15,000.00 20,000.00 25,000.00

（2）补偿金额

利润补偿期间为本次重大资产重组的标的资产交割当年起的三个会计年度（含本

次重大资产重组的标的资产交割当年）系指2015年度、2016年度及2017年度，如本次

重大资产重组标的资产交割的时间延后，则利润承诺及补偿年度顺延，顺延年度具体

利润承诺及补偿事项由双方重新签署协议予以约定。

公司和交易对方一致同意，根据会计师事务所出具的金叶珠宝年度审计报告，若

金叶珠宝在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净

利润数小于补偿责任人承诺的金叶珠宝同期净利润数的，则九五集团将在相应年度年

报公告之日起十五个工作日内，向金叶珠宝一次性补足实际净利润与承诺业绩之间的

差额部分。在利润补偿期间内，金叶珠宝之前年度超额实现净利润可累计计入之后年

度实现净利润指标当年补偿金额的计算公式为：

当年应补偿金额=（截至当期期末九五集团承诺的金叶珠宝累计承诺净利润数-

截至当期期末金叶珠宝累计实现净利润数）—已补偿金额。

前述净利润数均以金叶珠宝扣除非经常性损益后的净利润数确定。

（3）补偿方式

九五集团以支付现金方式进行补偿。

3、盈利预测补偿的实施

交易对方应在接到公司补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕，非因交易对方

自身原因导致支付无法完成的除外。

4、违约责任

除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈

述、保证、承诺及其他义务而给其他方造成损失的，应当全额赔偿其给其他方所造成

的全部损失。

5、生效及终止

（1）本协议自金叶珠宝、九五集团双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章

之日起成立，与《购买资产协议》、针对丰汇租赁的《购买资产利润承诺补偿协议》

同时生效，有关违约责任的条款自本协议签署之日起生效。

（2）如《购买资产协议》、针对丰汇租赁的《购买资产利润承诺补偿协议》被

解除、被认定为无效或自动终止，本协议亦应解除、失效或终止。

（二）九五集团承诺实现情况

2015年，公司（不含丰汇租赁）实现归属于上市公司股东的净利润15,799.14万元，

实现扣除非经常性损益后的净利润金额15,594.12万元，较重大资产重组时提出的不低

于15,000万元的业绩承诺多出594.12万元，完成比率103.96%，达到利润承诺。

（三）核查意见

大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《盈利预测实现情况审核报告》（大信

专审字[2016]第 7-00021 号）：公司（不含丰汇租赁有限公司部分）实现净利润

15,173.67 万元，实现归属于上市公司股东净利润 15,799.14 万元，实现归属于上市公

司股东的扣除非经常性损益之后的净利润为 15,594.12 万元，较盈利预测数 15,000

万元多 594.12 万元，盈利预测完成率为 103.96%。

东海证券通过与上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项审核

报告，对上述业绩补偿承诺的实现情况进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为：

金洲慈航（不含丰汇租赁）2015 年度业绩超过本次交易时做出的利润承诺，不存在

实际实现的利润未达到利润承诺金额的情况。根据《利润承诺补偿协议书》，九五集

团不需要对交易对手方进行补偿。

4 、现金分红政策的透明度问题。你公司母公司 2015 年度实现净利润

11,262,951.27 元，期末累计未分配利润为-3,365,848.78 元，你公司拟定 2015 年度不

进行利润分配。我部关注到你公司 2015 年度合并实现净利润 306,954,231.41 元，合

并报表未分配利润已达 626,409,292.26 元。

请你公司补充披露：（1）主要子公司的利润分配政策是否清晰明确且得到一惯

执行；（2）近三年主要子公司向母公司分配利润的情况；（3）近两年合并报表实

现净利润和未分配利润均为正数的情况下，以母公司累计未分配利润为负而未进行

现金分红是否符合《关于进一步落实上市公司现金分红事项的有关通知》和《上市

公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》有关增强现金分红透明度的要求。

【回复】

（一）主要子公司的利润分配政策参照上市公司的利润分配政策，且保持一贯

执行

公司的主要子公司包括东莞市金叶珠宝集团有限公司、丰汇租赁有限公司等均参

照上市公司《公司章程》中所列的利润分配政策。

（二）近三年，主要子公司向母公司分配利润的情况

子公司东莞市金叶珠宝集团有限公司系黄金珠宝加工、销售企业，其原材料及商

品价格较高，存货占用较大资金量，加工周转也需要占用大量的黄金原料；为了扩大

公司市场份额，需公司投入更多的资金。

2015 年 11 月，公司以发行股份及支付现金方式收购丰汇租赁后，基于丰汇租赁

现有融资租赁业务、以及结合公司黄金加工批发业务而开展的黄金租赁业务均需要大

量的资金作为业务开展的支持。

因此，主要子公司基于自身业务发展情况、资金需求情况，择机向母公司进行利

润分配。

最近三年内，公司主要子公司东莞市金叶珠宝集团有限公司于 2013 年 12 月以现

金形式向母公司金洲慈航集团股份有限公司分配利润 299,060,285.06 元。

（三）近两年公司未进行现金分红主要基于公司正常经营以及长期发展的考虑，

符合《关于进一步落实上市公司现金分红事项的有关通知》和《上市公司监管指引

第 3 号——上市公司现金分红》有关增强现金分红透明度的要求。

根据《公司章程》中第一百五十五条/（一）利润分配原则所述：

“1、公司的利润分配兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利

润分配政策保持连续性和稳定性；利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围，不

得损害公司的可持续发展能力。

2、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公

司优先采用现金分红的利润分配方式。”

根据公司合并报表公司 2015 年末短期借款余额为 564,331.10 万元、应付票据余

额为 88,000.00 万元，且公司流动比率为 1.07，存在一定的短期偿债压力；2015 年末、

2016 年 1 季度末，公司资产负债率为 58.08%和 58.54%，存在一定的长期偿债压力。

公司基于自身黄金业务的正常经营，以及并购丰汇租赁有限公司后，其原有的融

资租赁业务需要，自有资金将主要投放于制造业、公用事业、能源供应等行业的融资

租赁项目、黄金首饰产品的渠道建设、标准金采购等业务中；在并购完成后，即将开

展的黄金租赁业务同样需要一定的资金量。因此，未进行利润分配更多的考虑到了公

司长期发展、以及公司全体股东的长远利益，符合《关于进一步落实上市公司现金分

红事项的有关通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》有关增强

现金分红透明度的要求。结合公司业务发展情况、资金需求情况，公司将择机进行利

润分配。

5、大额资金往来问题。请你公司补充披露：（1）收到或支付的其他与经营活

动有关的现金中收到或支付的往来款金额 5000 万以上的往来对象、与你公司关系、

交易事由，是否履行了适当的决策程序和临时信息披露义务。（2）其他应收款中暂

付东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司 36,842,505.80 元款项的交易事由，是否涉

及关联交易，是否履行了适当内部决策程序。

【回复】

（1）公司收到其他与经营活动有关现金--往来款项 5000 万元以上

是否履行适当

往来对象与本公司关系交易事由金额（单位：元）

的决策程序

收到的委托贷

A 公司非关联关系是 80,000,000.00

款本金

收到的委托贷

B 公司非关联关系是 231,000,000.00

款本金

收到的委托贷

C 公司非关联关系是 300,000,000.00

款本金

收到的委托贷

D 公司非关联关系是 160,000,000.00

款本金

收到的委托贷

E 公司非关联关系是 300,000,000.00

款本金

公司支付其他与经营活动有关现金--往来款项 5000 万元以上

是否履行适当

往来对象与本公司关系交易事由金额（单位：元）

的决策程序

发放的委托贷

F 公司非关联关系是 350,000,000.00

款本金

发放的委托贷

A 公司非关联关系是 100,000,000.00

款本金

发放的委托贷

A 公司非关联关系是 80,000,000.00

款本金

发放的委托贷

E 公司非关联关系是 300,000,000.00

款本金

发放的委托贷

G 公司非关联关系是 50,000,000.00

款本金

H 公司非关联关系发放的委托贷是 50,000,000.00

款本金

退委托销售保

I 公司非关联关系是 100,000,000.00

证金

以上事项属于公司日常经营活动决策事宜，未达到公司章程规定的董事会审议标

准，公司已根据相关制度审议通过，未达到信息披露标准。

（2）其他应收款中暂付东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司 36,842,505.80 元，

系丰汇租赁给予东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司提供的资金拆借，不属于关联

交易，且该交易已经丰汇租赁风控会议及董事会审议，履行了适当内部决策程序。

特此公告。

金洲慈航集团股份有限公司董事会

二〇一六年五月二十五日

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