证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2016-51
厦门三五互联科技股份有限公司
关于出售子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
厦门三五互联移动通讯科技有限公司（以下简称“三五通讯”）系厦门三五互
联科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三五互联”）控股子公司，该公司
注册资本 3850 万元，法定代表人为龚少晖，该公司股权结构为：公司持股 35.79%；
丁建生持股 29.12%；张庆佳持股 31.58%；陈俊儒持股 3.51%。
公司拟将持有三五通讯 35.79%股权以人民币 35.79 万元的价格协议转让给
张威能。股权转让后，公司将不再持有三五通讯股份。
2、关联关系说明：张威能未持有公司股份，与公司不存在关联关系。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不构成公司的关联交易。
3、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过其他部门批准，不需要提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
张威能先生，男，中国国籍，34 岁，无永久境外居留权。2001 年毕业于漳
州大学电子工程专业（专科）；2015 年毕业于集美大学市场营销专业（本科）。
2005-2011 年就职于厦门敏讯信息技术有限公司客服总监；2011-2012 年就职于
厦门睿诚汇商网络科技有限公司市场部副经理；2012 年 10 月至今就职于厦门三
五互联移动通讯科技有限公司销售管理部总监及运营部总监。
三、交易标的基本情况
名称：厦门三五互联移动通讯科技有限公司
注册号：350298200014688
法定代表人：龚少晖
注册资本：人民币 3850 万元
实收资本：人民币 3850 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：1、移动通讯产品的研发、设计、生产、销售及售后服务；2、计
算机软件、硬件及其他电子产品的技术开发、技术服务、技术咨询及技术转让；
3、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品及技术除外。
三五通讯股权结构如下表：
股东名称 持股比例
三五互联 35.79%
丁建生 29.12%
陈俊儒 3.51%
张庆佳 31.58%
三五通讯最近一年及一期的主要财务指标（单位：人民币）
2015 年度 2016 年（1 月-3 月）
（未经审计）
总资产（万元） 573 401
负债总额（万元） 1033 995
净资产（万元） -460 -594
应收款项总额（万元） 307 148
营业收入（万元） 1828 17
营业利润（万元） -937 -131
净利润（万元） -938 -133
经营活动产生的现金流量
-548 -35
净额（万元）
交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议诉讼或
仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。交易标的属于优先股，其
他股东不存在优先受让权。
本次股权转让完成后，标的股东及持股比例如下：
股东名称 持股比例
张威能 35.79%
丁建生 29.12%
陈俊儒 3.51%
张庆佳 31.58%
四、交易的定价政策及定价依据
由于三五通讯持续亏损，净资产为负数，经营困难，经交易双方友好协商，
按照每1%股权人民币1万元进行作价，公司将三五通讯35.79%的股权以转让价格
为人民币35.79万元转让给张威能，作价方式合理。股权转让后三五通讯的注册
资本3850万元不变。
本次公司股权转让价格合理，反映了标的公司的股权价值，同时鉴于三五通
讯与公司目前主营业务关联度不高，持续亏损，考虑以上因素，根据公司发展战
略和投资规划，公司转让三五通讯股权，为公司未来财务状况及经营成果带来正
面影响。该交易遵循公平、合理的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的
情形。
五、交易协议的主要内容
拟签订的《股权转让协议》主要内容如下：
1、甲方（以下均指“三五互联”）同意将所持有厦门三五互联移动通讯
科技有限公司 35.79%的股权以 35.79 万元人民币的价格转让给乙方（以下均
指“张威能”），乙方同意按此价格和条件购买该股权。
2、乙方同意在本协议签订后将转让费 35.79 万元人民币以转账方式支付
给甲方。
3、乙方受让甲方所持有的股权后，即按厦门三五互联移动通讯科技有限
公司章程规定享有相应的股东权利和义务。
4、公司依法办理变更登记后，乙方即成为厦门三五互联移动通讯科技有
限公司的股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损。
5、本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本
协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议他方支
付股权转让价 5%的违约金，因一方违约而给协议他方造成经济损失，并且损
失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方应予赔偿。
6、本协议自签订之日起生效。
六、交易对方履约能力分析
张威能的收入及其本人的资产情况良好，能为本次股权转让交易提供有力的
资金保障，具备本次交易中支付股权转让款的能力。
七、本次出售子公司股权的其他安排。
1、本次出售股权不涉及人员安置情况。
2、交易产生后不产生关联交易情况及与关联人的同业竞争情况。
3、出售股权所得股权转让款将用于补充公司流动资金。
八、公司对标的公司不存在担保事项，且标的公司不存在占用本公司资金的
情形。
九、 出售资产的目的和对公司的影响
鉴于三五通讯与公司目前主营业务关联度不高，持续亏损，考虑以上因素,
根据公司发展战略和投资规划，公司转让三五通讯股权，为公司未来财务状况及
经营成果带来正面影响。股权转让后，公司将不再持有三五通讯股份。
十、其他事项说明
公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于放弃对厦门三五互联移
动通讯科技有限公司增资优先认缴权的议案》，厦门磐科通讯科技有限公司（以
下简称“磐科通讯”）为三五通讯核心团队成员成立的企业，磐科通讯将按照每
1 元注册资本认购价格为人民币 1 元的作价向三五通讯增资现金人民币 210 万
元。为激励三五通讯核心团队成员，公司、丁建生、陈俊儒及张庆佳将放弃优先
认缴增资三五通讯；本轮增资后，三五通讯的注册资本增至人民币 4,060 万元；
公司对三五通讯的持股比例将下降至 33.94%。公司决定放弃对该部分增资认缴
行使优先购买权（详情参见公司于 2015 年 12 月 25 日发布的《关于放弃对厦门
三五互联移动通讯科技有限公司增资优先认缴权的公告》以及公司于 2016 年 1
月 20 日发布的《2016 年第一次临时股东大会决议公告》）。截止目前，磐科通
讯尚未缴付增资款，且相应的增资工商登记手续尚未办理，该增资事项未完成。
十一、备查文件：
1、《厦门三五互联科技股份有限公司第三届董事会第三十八次会议决议》。
特此公告。
厦门三五互联科技股份有限公司
董 事 会
2016 年 5 月 26 日
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