证券代码：300240 证券简称：飞力达 编号：2016-030
江苏飞力达国际物流股份有限公司
关于以自有资金参与投资设立有限合伙企业的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、交易概述
江苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“公司”或“飞力达”）拟使
用9595万元自有资金作为有限合伙人参与设立宁波梅山保税港区鼎越投资合伙
企业（有限合伙）（暂定名，以工商注册为准，以下简称“鼎越投资”）。鼎越
投资主要投资行业为物流供应链行业，规模为2.022亿元人民币，公司将以出资
额为限，承担有限责任。
2、审批程序
公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了
《关于以自有资金参与投资设立有限合伙企业的议案（二）》，根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项需
提交股东大会审议。
3、本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
1、企业名称：宁波梅山保税港区鼎越投资合伙企业（（有限合伙）（暂定
名，以工商注册的最终名称为准）
2、组织形式：有限合伙
3、注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山保税港区
4、目标规模：鼎越投资的总规模为2.022亿元人民币，其中飞力达出资9595
万元人民币
5、出资方式：现金出资，根据投资进度分三至五期缴付
6、合伙目的：通过对中国境内企业进行适用法律及经营范围所允许的股权
及准股权投资，实现资本增值，主要投资行业为物流供应链行业
7、经营范围：股权及准股权投资活动及相关的咨询服务（以企业登记机关
最终核准登记的经营范围为准）
8、经营期限：鼎越投资的经营期限为七年
三、普通合伙人及有限合伙人
上海鼎约投资管理中心（有限合伙）作为普通合伙人、苏州钟鼎三号创业投
资中心（有限合伙）、上海鼎迎投资管理中心（有限合伙）、江苏飞力达国际物
流股份有限公司作为有限合伙人参与鼎越投资的创建，具体信息如下：
合伙人名称或 证件名称 认缴出资额
住 所 经营范围
姓名 及号码
普通合伙人
投资管理、咨询，企业管理咨询，商务咨询，经济信
上海市崇明县新 20 万元 息咨询，财务咨询（不得从事代理记账），市场信息
上海鼎约投资 营业执照号码：
村乡耀洲路 741 号 咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调
管理中心（有 9130230MA1JX6A
4 幢 476 室（上海 查、民意测验），资产管理、市场营销策划。（依法须
限合伙） H52
新村经济小区） 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
有限合伙人
综合货运站（场）（仓储）、货物专用运输（集装箱）、
普通货运；承办空运、海运进出口货物的国际运输代
理业务（包括揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装、
拆箱、结算运杂费、报关、报检及咨询业务）；自营
江苏飞力达国 营业执照号码： 和代理各类商品及技术的进出口业务；代签提单、运
江苏省昆山开发
际物流股份有 91320500608273 9595 万元 输合同，代办接受订舱业务；办理船舶、集装箱以及
区
限公司 920 货物的报关手续；承揽货物、组织货载，办理货物、
集装箱的托运和中转；代收运费，代办结算及其他相
关业务、货运代理（代办）。（涉及许可证、资格证的
凭许可证、资格证生产经营）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
苏州工业园区苏 创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企业等
苏州钟鼎三号 营业执照号码：
虹东路 183 号东沙 4040 万元 机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管
创业投资中心 32059400038235
湖股权投资中心 理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
（有限合伙） 2
14 幢 207 室 方可开展经营活动）
上海市崇明县新 投资管理,企业管理,资产管理,实业投资,企业形象
上海鼎迎投资 营业执照号码：
村乡耀州路 741 号 策划,市场营销策划,商务咨询,图文设计制作,会务
管理中心（有 31023000072668
2 幢 427 室（上海 服务,展览展示服务,创意服务,网络科技领域内的技
限合伙） 2
新村经济小区） 6565 万元 术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。 （依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营
活动）
四、合伙协议的主要内容
（一）成立合伙企业名称：宁波梅山保税港区鼎越投资合伙企业（有限合伙）
（暂定名，以工商注册的最终名称为准）
（二）认缴出资
鼎越投资的计划总规模为2.022亿元。各合伙人对鼎越投资的认缴出资额将
根据投资进度分三至五期缴付，首期缴付不低于各合伙人认缴出资额的30%，每
期缴付的出资为不低于各合伙人认缴出资额的20%。每一期出资均采用通知付款
方式，由普通合伙人根据有限合伙对外投资和支付有限合伙费用的资金需求确定
具体出资时间和金额。
（三）投资业务
鼎越投资应当主要投资于物流供应链相关投资项目。
投资限制主要包括：
1、鼎越投资不得从事法律、法规以及本协议禁止有限合伙从事的活动。
2、未经顾问委员会同意，鼎越投资不得从事以下活动：
(1) 以交易为目的直接或间接投资于上市交易的股票（不包括投资组合公司
上市后，鼎越投资所持的股份，以及鼎越投资基于战略投资的需要，参与上市公
司定增持有的股份）；
(2) 直接或间接投资于不动产；
(3) 贷款进行投资；
(4)向他人提供贷款或担保，但不包括：i) 鼎越投资对投资组合公司的企业
债权、ii)为实现投资而对投资组合公司实质控制人提供过桥贷款，iii)可以转
换为投资组合公司股权的债权性质的投资，以及iv)可以转换为投资组合公司股
权性质的投资安排；其中，由鼎越投资向投资组合公司或实质控制人提供一年期
以内（含1年）的借款、对投资组合公司进行一年期以内（含1年）的可以转换为
投资组合公司股权的债券性质的投资或可以转换为投资组合公司股权性质的投
资安排应由普通合伙人独立决定；由鼎越投资向投资组合公司或实质控制人提供
一年期以上的借款、对投资组合公司进行一年期以上的可以转换为投资组合公司
股权的债券性质的投资或可以转换为投资组合公司股权性质的投资安排应由顾
问委员会批准。
（四）费用
1、鼎越投资的筹建费用是指与鼎越投资的设立和筹建以及权益发行相关的
所有成本和费用，包括所有的发行费以及法律、会计、打印、通讯、差旅、工商
代理和备案登记费用和支出等（“筹建费用”）。
2、鼎越投资的营运费用是指因鼎越投资的经营和活动所而产生或导致的成
本、费用和负债（“合伙企业营运费用”），包括：
(1)认购、持有和处置被投资公司股权或为向被投资公司投资而设立的相关
特殊投资载体的股权（或合伙权益）及其他因投资项目（包括未完成交易）而产
生的费用、成本和其它开支（包括但不限于项目开发管理费、法律、财务、咨询、
评估等中介费用），以被投资公司及相关特殊投资载体未支付的部分为限，但计
入投资本金的除外；
(2)与顾问委员会成员履行职责相关之费用和支出；
(3)合伙人年度会议费用和开支（如适用）；
(4)律师、托管、审计、财会及备制鼎越投资季度及年度财务报表、税务申
报等相关的费用和支出；
(5)鼎越投资因诉讼、仲裁、政府调查或其他程序而产生的、或根据通用会
计准则列为营业外支出的费用、成本及支出（包括因该等诉讼程序或政府程序而
产生的税项、政府收费、罚金、赔偿金或和解金）；
(6)鼎越投资因履行本协议免责保证条款约定而需支付的损害赔偿及其他相
关费用和开支；以及为保护鼎越投资和受偿人士免于因鼎越投资事务而被任何第
三人索赔而购买的保险相关支出；
(7)税和其它政府费用；
(8)清算成本；
（9）以及与鼎越投资经营和活动有关的其它支出，以普通合伙人善意判断认
为合理的项目和金额为限。
3、如在鼎越投资解散清算时各有限合伙人先期缴纳的筹建费用和合伙企业
营运费用仍有剩余，则应按照缴付该等费用的比例向有限合伙人进行返还。
（五）收益分配
1、对于鼎越投资取得的项目投资收益，普通合伙人将获得收益分成，普通
合伙人可以指定由其关联人接收该等收益分成。
2、鼎越投资退出投资项目后的变现款项应向合伙人分配，不再进行其他投
资。
3、鼎越投资来自于投资项目的投资回收款项（包括但不限于现金分红、退
出后的变现款项等，以下简称“投资回收款项”）应在鼎越投资收到后的90日内
进行分配。在遵守前述期限规定的前提下，前述投资回收款项依据执行事务合伙
人合理评估进行分配或保留，且执行事务合伙人可合理保留部分或全部现金或现
汇（包括合理预留为实现项目出售或变现行为而应支付的税收、审计、律师费用
等开销）。合伙企业就任一项目投资取得的投资回收款项在扣除执行事务合伙人
根据本协议规定合理扣除或预留的部分款项之外的剩余部分的分配将遵循以下
的流程：
(1)根据各有限合伙人的认缴出资比例在所有有权参与该项目分配的有限合
伙人之间分配，直到所有该等有限合伙人均收回其对有限合伙的全部实际出资
额；
(2)根据上述（1）项分配后，如有余额，向普通合伙人分配，直到普通合伙
人收回其全部实际出资额；
(3)根据上述（2）项分配后，如有余额，在所有有权参与该项目分配的有限
合伙人之间按其各自的认缴出资比例分配，直到累计达到所有该等有限合伙人之
实际出资额40%的门槛收益率；
(4)根据上述（3）项分配后，如有余额，向普通合伙人分配，直到普通合伙
人按其实缴出资额计算达到实际出资额40%的门槛收益；
(5)根据上述（4）项分配后，如有余额，向普通合伙人分配，直到普通合伙
人分配取得的累计收益分成（税前）达到全体合伙人已收到的门槛收益的20%；
(6)根据上述（5）项分配后，如有余额，余额的85%将在所有有权参与该项
目分配的合伙人之间依照其各自认缴出资比例分配，余额的15%分配给普通合伙
人或普通合伙人指定的关联主体。
五、对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险
公司本次参与投资设立鼎越投资，目的在于通过对中国境内企业进行适用法
律及经营范围所允许的股权及准股权投资，实现资本增值，主要投资行业为物流
供应链行业。该投资一方面能够帮助公司实现产业投资的收益，另一方面也能为
公司提供新项目和投资机会，提升公司的获利能力和股东价值。
本次投资对公司提高资本运作水平，增强盈利能力产生积极影响，对公司当
前主营业务的发展不存在重大影响或构成依赖，符合全体股东的利益和公司长远
发展。
本次投资可能存在有关机构审批的不确定性，及合伙企业在运营过程中遇到
的投资标的选择不当、决策失误、投资失败及亏损等风险。公司将密切关注鼎越
投资的经营管理状况，确保公司本次投资的安全和收益。
六、相关核准程序
（一）公司独立董事意见
公司独立董事曾庆生、赵一飞、李林海对公司使用自有资金作为有限合伙人
参与设立宁波梅山保税港区鼎越投资合伙企业发表了如下独立意见：
使用自有资金参与设立鼎越投资项目，有利于帮助公司实现产业投资的收
益；为公司提供新项目和投资机会。该计划不会对公司财务及经营状况产生不利
影响，符合公司全体股东的利益，不存在损害投资者利益的情况。同意使用自有
资金参与设立鼎越投资项目。
（二）监事会意见
公司全体监事认为：公司使用自有资金参与设立鼎越投资项目，能够对公司
提高资本运作水平，增强盈利能力产生积极影响，提升公司的获利能力和股东价
值。该计划不影响日常经营的正常进行，符合公司全体股东的利益，不存在损害
投资者利益的情况。同意使用自有资金参与设立鼎越投资项目。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十二次会议决议；
2、公司第三届监事会第十二次会议决议；
3、公司独立董事发表的独立意见；
特此公告。
江苏飞力达国际物流股份有限公司
董 事 会
2016 年 5 月 25 日
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