河南隆成律师事务所
关于焦作万方铝业股份有限公司股权激励方案
回购注销部分限制性股票的法律意见书
致：焦作万方铝业股份有限公司
河南隆成律师事务所（下称“本所”）接受焦作万方铝业股份有
限公司（下称“焦作万方”或“公司” ）的委托，担任公司股权激
励限制性股票激励方案（下称“股权激励方案”或“激励方案”） 的
专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《中华
人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、等有关法律、法规和
中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”或“证监会”）发布
的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（下称“《管理办法》”）、
《股权激励有关事项备忘录 1 号》（下称“《备忘录 1 号》”），
《股权激励有关事项备忘录 2 号》（下称“《备忘录 2 号》”）、
《股权激励有关事项备忘录 3 号》（下称“《备忘录 3 号》”）等
有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股权激励方案回购注销部分限
制性股票有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实和中国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关
规定发表法律意见。
2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用
原则，对焦作万方本次股权激励方案的合法合规性进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、为出具本法律意见书，本所律师已得到焦作万方的如下保证：
即焦作万方已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实
有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和
/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件
一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
4、本法律意见书仅供焦作万方股权激励方案回购注销部分限制
性股票相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
5、本所律师同意焦作万方引用本法律意见书的内容，但焦作万
方作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次焦作万方股权激励方
案回购注销部分限制性股票相关事项的所必备法律文件，随同其他申
报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本
次焦作万方股权激励方案回购注销部分限制性股票相关事项的有关
文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励方案回购注销部分限制性股票的授权与批准
(一)2013 年 8 月 27 日，公司董事会六届十次会议审议通过了《公
司股权激励方案(草案)》等与本次股权激励方案相关的议案，公司独
立董事发表了同意的独立意见。同日召开监事会六届八次会议，监事
会认为激励对象主体资格合法、有效。
股权激励方案等有关申请材料上报证监会备案。
激励方案为向激励对象授予限制性股票，股票来源为向激励对象
定向发行焦作万方 A 股普通股股票。
(二)证监会对公司报送的《公司股权激励方案(草案)》确认无异
议并进行了备案。
(三)2014 年 1 月 17 日，公司召开董事会六届十四次会议，审议
通过了《股权激励方案 (草案修订稿) 》(下称“《股权激励方案》”）
等与本次股权激励方案相关的议案，独立董事对此发表了同意的独立
意见。同日，公司召开监事会六届十一次会议，审议通过该方案。
(四)2014 年 2 月 7 日，公司 2014 年度第二次临时股东大会审议
通过了《股权激励方案(草案修订稿)》和《关于提请股东大会授权董
事会办理本次股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
(五)2014 年 2 月 17 日，公司董事会六届十五次会议审议通过了
《关于调整公司限制性股票首次授予价格的议案》、《关于调整公司
限制性股票授予数量的议案》、《关于调整公司限制性股票首次授予
对象及授予数量的议案》、《关于确定公司限制性股票首次授予相关
事项的议案》等相关议案。
会议确定本次股权激励首次授予限制性股票的授予日为 2014 年
2 月 17 日，授予价格 2.47 元/股，授予对象 251 人，授予数量 3213
万股。公司独立董事对此发表了同意独立意见。同日，公司监事会六
届十二次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票首次授予对象及
授予数量的议案》，认为调整后本次股权激励方案首次授予对象的主
体资格合法、有效。
(六) 2014 年 3 月 7 日，公司股权激励首次授予的限制性股票在
深交所上市。实际参与激励对象 247 名，实际授予限制性股票数量
3202.2 万股。
(七)2014 年 8 月 21 日，公司董事会六届二十一次会议审议通过
了《关于向激励对象授予预留限制性股票议案》，授予价格 4.46 元/
股。2014 年 9 月 19 日，公司股权激励预留授予的限制性股票在深交
所上市。实际参与激励对象 21 名，实际授予限制性股票数量 182.52
万股。
(八)2016 年 5 月 25 日，公司第七届董事会 2016 年第二次临时
会议审议通过《公司回购注销部分股权激励限制性股票议案》，按照
《股权激励方案》相关规定，董事会统一申请办理不符合解锁条件的
252 名激励对象已获授但尚未解锁的共 1046.52 万股限制性股票的回
购注销事宜。
(九) 2016 年 5 月 25 日，公司第七届监事会 2016 年第一次临时
会议审议通过了《对公司回购注销部分股权激励限制性股票议案的审
核意见》，监事会对董事会审议通过的关于回购注销 252 名激励对象
已获授但尚未解锁的共 1046.52 万股限制性股票事项进行了审核，对
拟注销股份的原因、数量、回购价格及涉及激励对象名单进行核实。
监事会认为董事会做出的该回购注销股票事项符合公司股权激励方
案规定的回购注销条件，同意董事会回购注销相应的限制性股票。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，焦
作万方本次回购注销部分限制性股票事宜已履行必要的法律程序，符
合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备
忘录 1-3 号》及《股权激励方案》的相关规定。
二、回购原因、数量、价格
原因：按照《股权激励方案》第十八条关于公司业绩考核条件达
标情况，要求公司股权激励首次授予限制性股票第三个解锁期和预留
授予的第二个解锁期对应的公司业绩考核条件，2015 年度公司净利
润不低于 5 亿元。经亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计确
认 ， 公 司 2015 年 度 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
-62,522,960.53 元 ，公司 2015 年度股东大会已审议通过《公司 2015
年年度报告》。按照《股权激励方案》)相关规定，董事会对公司股
权激励首次授予限制性股票第三个解锁期以及预留授予第二个解锁
期的解锁条件进行审核，公司 2015 年度业绩考核未满足《股权激励
方案》规定的限制性股票解锁条件，因此公司股权激励首次授予限制
性股票第三个解锁期以及预留授予第二个解锁期的限制性股票均不
符合解锁条件。
数量：公司董事会根据公司 2014 年度第二次临时股东大会授权，
按照《股权激励方案》相关规定，统一办理不符合解锁条件的 252 名
激励对象已获授但尚未解锁的共 1046.52 万股限制性股票的回购注
销事宜。本次回购股票数量占股权激励方案所涉及的标的股票的比例
为 30.92%，占公司总股本的比例为 0.87%。
价格：按照《股权激励方案》第 24 条规定：由于公司业绩考核
未达标导致限制性股票未解锁的，公司将按授予价格统一回购并注
销。因此，本次回购首次授予限制性股票第三个解锁期的 955.26 万
股股票的回购价格为 2.47 元/股；回购预留授予第二个解锁期的
91.26 万股股票的回购价格为 4.46 元/股。
本所律师认为，本次回购注销股票期权及限制性股票的数量和价
格符合《激励管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备
忘录 3 号》及《股权激励方案》的相关规定。
三、结论性意见
综上，本所律师认为，公司本次回购注销符合《公司法》、《证
券法》、《激励管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》及《备
忘录 3 号》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以
及《股权激励方案》的规定，公司应就本次回购注销及时履行信息披
露义务并按照《公司法》等法律法规及《公司章程》等规定办理减少
注册资本、股份注销登记和《公司章程》修订等手续。
（以下无正文）
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