焦作万方铝业股份有限公司独立董事
关于第七届董事会 2016 年第二次临时会议
相关议案发表的独立意见
公司第七届董事会 2016 年第二次临时会议审议通过了《公司回购注销部分股权激
励限制性股票议案》和《聘任公司董事会秘书议案》。
一、公司回购注销部分股权激励限制性股票议案
经亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，公司 2015 年度实现归属于
上市公司股东的净利润为-62,522,960.53 元 ，公司 2015 年度股东大会已审议通过了
《公司 2015 年年度报告》。按照《公司股权激励方案(草案修订稿》(以下简称《股权
激励方案》)的相关规定，董事会对公司股权激励首次授予限制性股票第三个解锁期以
及预留授予的第二个解锁期的解锁条件进行审核，由于公司 2015 年度业绩考核未满足
《股权激励方案》规定限制性股票解锁条件，因此公司股权激励首次授予限制性股票
第三个解锁期以及预留授予第二个解锁期的限制性股票均不符合解锁条件。
本次回购注销涉及 252 名激励对象，回购注销限制性股票数量为 1046.52 万股，
占股权激励方案所涉及的标的股票比例为 30.92%，占公司总股本的比例为 0.87%。其
中回购首次授予限制性股票第三个解锁期的股票数量为 955.26 万股，回购预留授予第
二个解锁期的股票数量为 91.26 万股。
按照《股权激励方案》第 24 条规定：由于公司业绩考核未达标导致限制性股票未
解锁的，公司将按授予价格统一回购并注销。因此，回购首次授予限制性股票第三个
解锁期的 955.26 万股股票的回购价格为 2.47 元/股；回购预留授予第二个解锁期的
91.26 万股股票的回购价格为 4.46 元/股。
公司董事会根据公司 2014 年度第二次临时股东大会授权，按照《股权激励方案》
相关规定，统一办理不符合解锁条件的 252 名激励对象已获授但尚未解锁的共 1046.52
万股限制性股票的回购注销事宜。
二、聘任公司董事会秘书议案
公司第七届董事会决定聘任杨民平担任公司董事会秘书职务。
我们作为焦作万方铝业股份有限公司独立董事，现对本次董事会审议通过的上述
两项议案发表独立意见如下：
1.本次董事会召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》有关规定。
2.因公司 2015 年度业绩考核未满足《股权激励方案》规定限制性股票解锁条件，
董事会决定回购注销 252 名激励对象已获授但尚未解锁的共 1046.52 万股限制性股票，
经独立董事核实，认为董事会做出该回购注销股权激励限制性股票事项符合股权激励
方案相关规定，程序合法、合规。
3.会议聘任的董事会秘书杨民平不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担
任公司董事会秘书的情形。杨民平已取得深交所颁发的董事会秘书资格证书，具备董
秘任职资格。杨民平从事财务管理和证券业务多年，积累了丰富的工作经验，能够胜
任董事会秘书职务。
我们同意公司第七届董事会 2016 年第二次临时会议审议通过的《公司回购注销部
分股权激励限制性股票议案》和《聘任公司董事会秘书议案》。
独立董事：刘立斌、王存生、江榕
2016 年 5 月 25 日
本页无正文，为
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