北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东潮宏基实业股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：广东潮宏基实业股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受广东潮宏基实业股
份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派陈竞蓬律师、冯伦律师（以下简称
“本所律师”）对公司召开的 2016 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股
东大会”）进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》、《公司股
东大会议事规则》的规定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人
员、召集人的资格、股东大会的表决程序、表决结果等事宜的合法有效性进行了
核查和见证，并根据对事实的了解和法律的理解出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公
告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，
出具法律意见如下：
北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 纽约 Newyork 伦敦 London
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一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1．经核查，本次股东大会由公司第四届董事会召集。为召开本次股东大
会，公司于 2016 年 5 月 9 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了于 2016
年 5 月 25 日召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案，并将第四届董事会第
七次会议审议通过的《关于终止并撤回 2015 年度非公开发行股票申请文件的议
案》、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开
发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、
《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司
前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易
的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》、《关
于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《控股股东、实
际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措
施的承诺》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关
事宜的议案》、《关于<广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年度员工持股计划（草
案）（非公开发行方式认购）>的议案》、《广东潮宏基实业股份有限公司 2016
年度员工持股计划管理规则》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理潮宏基
2016 年度员工持股计划相关事宜的议案》等十四个议案提交给股东大会审议。
2．2016 年 5 月 10 日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》和巨
潮资讯网上刊登了召开本次股东大会的通知公告。根据上述公告，本次股东大
会采取现场投票和网络投票相结合的方式，会议通知载明现场会议召开时间、
地点、网络投票时间、网络投票程序、出席对象、审议事项、股权登记日等内
容。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2016 年 5 月 25 日下午 15 时在公司会议室如期召
开，会议由董事长廖木枝主持。本次股东大会网络投票中通过深圳证券交易所
交易系统实施的投票于 2016 年 5 月 25 日上午 9：30—11：30，下午 13：00—
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15：00 进行，通过深圳证券交易所互联网系统投票于 2016 年 5 月 24 日下午 15：
00 至 2016 年 5 月 25 日下午 15：00 期间的任意时间进行，本次股东大会已按照
会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一
致。本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1．出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 2 名，代表有效表决
权股份数 253,982,440 股。本所律师已核查了上述股东或股东代理人的身份证
明、持股凭证和授权委托书。
2.参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股
东人数 31 名，代表股份 264,852,447 股，占公司有表决权股份总数 31.3394%，
通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进
行认证。
3．列席人员
列席本次股东大会的人员有公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书
和见证律师。
（二）本次股东大会由公司第四届董事会负责召集
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会由董事会召集符合
《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的提案
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本次股东大会审议的提案议案为：《关于终止并撤回 2015 年度非公开发行
股票申请文件的议案》、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、
《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股
票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次非公开发行
股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购
合同的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议
案》、《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄
即期回报采取填补措施的承诺》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于<广东潮宏基实业股份有限公司 2016
年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>的议案》、《广东潮宏基
实业股份有限公司 2016 年度员工持股计划管理规则》及《关于提请股东大会授
权董事会全权办理潮宏基 2016 年度员工持股计划相关事宜的议案》等十四项议
案。上述议案的具体内容已由公司董事会于 2016 年 5 月 10 日在《中国证券报》、
《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了议案的具体内容。
经查验，本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全一致。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议
案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。深圳证
券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场
投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结
果。
根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：
1、《关于终止并撤回 2015 年度非公开发行股票申请文件的议案》：表决结
果：同意 265,156,847 股，反对 35,000 股，弃权 0 股，同意股份数占出席会议的
股东及股东委托代理人所持表决权的 99.987%，关联股东汕头市潮鸿基投资有限
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公司回避表决。其中，中小股东投票表决结果如下：同意 64,379,927 股，反对
35,000 股，弃权 0 股。
2、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》：表决结果：同意
518,799,887 股，反对 35,000 股，弃权 0 股，同意股份数占出席会议的股东及股
东委托代理人所持表决权的 99.993%。其中，中小股东投票表决结果如下：同
意 64,379,927 股，反对 35,000 股，弃权 0 股。
3、逐项审议《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值：表决结果：同意 265,156,847 股，反对 35,000
股，弃权 0 股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的
99.987%，关联股东汕头市潮鸿基投资有限公司回避表决。其中，中小股东投票
表决结果如下：同意 64,379,927 股，反对 35,000 股，弃权 0 股。
（2）发行方式和发行时间：表决结果：同意 265,156,847 股，反对 35,000
股，弃权 0 股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的
99.987%，关联股东汕头市潮鸿基投资有限公司回避表决。其中，中小股东投票
表决结果如下：同意 64,379,927 股，反对 35,000 股，弃权 0 股。
（3）发行对象：表决结果：同意 265,156,847 股，反对 35,000 股，弃权 0
股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的 99.987%，关
联股东汕头市潮鸿基投资有限公司回避表决。其中，中小股东投票表决结果如
下：同意 64,379,927 股，反对 35,000 股，弃权 0 股。
（4）发行数量：表决结果：同意 265,156,847 股，反对 35,000 股，弃权 0
股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的 99.987%，关
联股东汕头市潮鸿基投资有限公司回避表决。其中，中小股东投票表决结果如
下：同意 64,379,927 股，反对 35,000 股，弃权 0 股。
（5）发行价格及定价原则：表决结果：同意 265,156,847 股，反对 35,000
股，弃权 0 股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的
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99.987%，关联股东汕头市潮鸿基投资有限公司回避表决。其中，中小股东投票
表决结果如下：同意 64,379,927 股，反对 35,000 股，弃权 0 股。
（6）募集资金数额与用途：表决结果：同意 265,156,847 股，反对 35,000
股，弃权 0 股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的
99.987%，关联股东汕头市潮鸿基投资有限公司回避表决。其中，中小股东投票
表决结果如下：同意 64,379,927 股，反对 35,000 股，弃权 0 股。
（7）认购方式：表决结果：同意 265,156,847 股，反对 35,000 股，弃权 0
股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的 99.987%，关
联股东汕头市潮鸿基投资有限公司回避表决。其中，中小股东投票表决结果如
下：同意 64,379,927 股，反对 35,000 股，弃权 0 股。
（8）锁定期安排：表决结果：同意 265,156,847 股，反对 35,000 股，弃权 0
股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的 99.987%，关
联股东汕头市潮鸿基投资有限公司回避表决。其中，中小股东投票表决结果如
下：同意 64,379,927 股，反对 35,000 股，弃权 0 股。
（9）未分配利润的安排：表决结果：同意 265,156,847 股，反对 35,000 股，
弃权 0 股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的
99.987%，关联股东汕头市潮鸿基投资有限公司回避表决。其中，中小股东投票
表决结果如下：同意 64,379,927 股，反对 35,000 股，弃权 0 股。
（10）股票上市地：表决结果：同意 265,156,847 股，反对 35,000 股，弃权
0 股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的 99.987%，
关联股东汕头市潮鸿基投资有限公司回避表决。其中，中小股东投票表决结果
如下：同意 64,379,927 股，反对 35,000 股，弃权 0 股。
（11）本次发行决议的有效期：表决结果：同意 265,156,847 股，反对 35,000
股，弃权 0 股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的
99.987%，关联股东汕头市潮鸿基投资有限公司回避表决。其中，中小股东投票
表决结果如下：同意 64,379,927 股，反对 35,000 股，弃权 0 股。
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4、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》：表决结果：同意
265,156,847 股，反对 35,000 股，弃权 0 股，同意股份数占出席会议的股东及股
东委托代理人所持表决权的 99.987%，关联股东汕头市潮鸿基投资有限公司回避
表决。其中，中小股东投票表决结果如下：同意 64,379,927 股，反对 35,000
股，弃权 0 股。
5、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》：表
决结果：同意 518,799,887 股，反对 35,000 股，弃权 0 股，同意股份数占出席会
议的股东及股东委托代理人所持表决权的 99.993%。其中，中小股东投票表决
结果如下：同意 64,379,927 股，反对 35,000 股，弃权 0 股。
6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》：表决结果：同意
518,799,887 股，反对 35,000 股，弃权 0 股，同意股份数占出席会议的股东及股
东委托代理人所持表决权的 99.993%。其中，中小股东投票表决结果如下：同
意 64,379,927 股，反对 35,000 股，弃权 0 股。
7、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》：表决结果：同意
265,156,847 股，反对 35,000 股，弃权 0 股，同意股份数占出席会议的股东及股
东委托代理人所持表决权的 99.987%，关联股东汕头市潮鸿基投资有限公司回避
表决。其中，中小股东投票表决结果如下：同意 64,379,927 股，反对 35,000
股，弃权 0 股。
8、逐项审议《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》
（1）廖创宾与公司签订附条件生效股份认购合同：表决结果：同意
265,156,847 股，反对 35,000 股，弃权 0 股，同意股份数占出席会议的股东及股
东委托代理人所持表决权的 99.987%，关联股东汕头市潮鸿基投资有限公司回避
表决。其中，中小股东投票表决结果如下：同意 64,379,927 股，反对 35,000
股，弃权 0 股。
（2）广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年员工持股计划与公司签订附条件
生效股份认购合同：表决结果：同意 518,799,887 股，反对 35,000 股，弃权 0
股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的 99.993%。
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其中，中小股东投票表决结果如下：同意 64,379,927 股，反对 35,000 股，弃权 0
股。
9、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》：表
决结果：同意 518,799,887 股，反对 35,000 股，弃权 0 股，同意股份数占出席会
议的股东及股东委托代理人所持表决权的 99.993%。其中，中小股东投票表决
结果如下：同意 64,379,927 股，反对 35,000 股，弃权 0 股。
10、《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊
薄即期回报采取填补措施的承诺》：表决结果：同意 518,799,887 股，反对
35,000 股，弃权 0 股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表
决权的 99.993%。其中，中小股东投票表决结果如下：同意 64,379,927 股，反对
35,000 股，弃权 0 股。
11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案》：表决结果：同意 265,156,847 股，反对 35,000 股，弃权 0 股，同意股
份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的 99.987%，关联股东汕头
市潮鸿基投资有限公司回避表决。其中，中小股东投票表决结果如下：同意
64,379,927 股，反对 35,000 股，弃权 0 股。
12、《关于<广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年度员工持股计划（草案）
（非公开发行方式认购）>的议案》：表决结果：同意 518,799,887 股，反对
35,000 股，弃权 0 股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表
决权的 99.993%。其中，中小股东投票表决结果如下：同意 64,379,927 股，反对
35,000 股，弃权 0 股。
13、《广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年度员工持股计划管理规则》：
表决结果：同意 518,799,887 股，反对 35,000 股，弃权 0 股，同意股份数占出席
会议的股东及股东委托代理人所持表决权的 99.993%。其中，中小股东投票表
决结果如下：同意 64,379,927 股，反对 35,000 股，弃权 0 股。
14、《关于提请股东大会授权董事会全权办理潮宏基 2016 年度员工持股计
划相关事宜的议案》：表决结果：同意 518,799,887 股，反对 35,000 股，弃权 0
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股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的 99.993%。
其中，中小股东投票表决结果如下：同意 64,379,927 股，反对 35,000 股，弃权 0
股。
本所律师认为，本次股东大会表决方式、表决程序符合法律法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资
格、召集人资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，会议表决结果合法有效。
（本页以下无正文，下接签署页）
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本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东潮宏基实业股份
有限公司 2016 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页。
北京市中伦（广州）律师事务所 负责人： ______________
林泽军
经办律师： ______________
陈竞蓬
______________
冯 伦
年 月 日
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