万商天勤（深圳）律师事务所
关于
福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
法律意见书
地址：深圳市福田区深南大道 4013 号兴业银行大厦 21 楼（518048）
电话：（0755）83026389 传真：（0755）83026828 www.vtlaw.cn
万商天勤（深圳）律师事务所
关于
福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
法律意见书
（2016）万商天勤法意字第078号
致：福建众和股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，本
所与福建众和股份有限公司签订了关于发行人发行股份购买资产并募集配套资
金的《专项法律顾问合同》，本所接受发行人委托，作为发行人本次发行的专项
法律顾问。
本所律师根据前述法律法规和《专项法律顾问合同》，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人申请发行股份购买资产并募集配
套资金出具本法律意见书。
1
目录
声明事项 ............................................................................................................................7
正文 ....................................................................................................................................9
一、本次交易的方案 .................................................................................................... 9
二、本次交易相关各方的主体资格 .......................................................................... 17
三、本次交易的批准与授权 ...................................................................................... 38
四、本次交易具备的实质条件 .................................................................................. 43
五、本次交易完成后的上市条件 .............................................................................. 50
六、本次交易的相关协议 .......................................................................................... 50
七、标的公司基本情况 .............................................................................................. 51
八、标的公司的重大事项 .......................................................................................... 72
九、关联交易及同业竞争 ........................................................................................ 106
十、本次交易涉及的债权债务及其他权利、义务的处理 .................................... 109
十一、本次交易的信息披露 .................................................................................... 110
十二、相关方买卖众和股份股票的情况 ................................................................ 112
十三、本次交易出具专业意见的中介机构及其资质 ............................................ 112
十四、结论意见 ........................................................................................................ 113
2
释义
除非文义另有说明，本法律意见书中下列词语具有下述特定含义：
发行人/上市公司/众
指 福建众和股份有限公司
和股份
交易对方合计持有的四川国理 98.76%股权和四川兴晟
100%股权，包括：雅化集团持有的四川国理 37.25%股权、
张京云持有的四川国理 12.47%股权、林忠群持有的四川国
理 8.61%股权、杭州融高持有的四川国理 8.34%股权、成都
亚商持有的四川国理 7.07%股权、陈思伟持有的四川国理
标的公司/标的资产 4.6%股权、李洪持有的四川国理 4.02%股权、西藏融德持有
指
的四川国理 3.73%股权、上海辰祥持有的四川国理 3.54%股
权、田树鳌持有的四川国理 2.68%股权、黄健斌持有的四川
国理 2.13%股权、成都易高持有的四川国理 1.52%股权、李
梁持有的四川国理 1.47%股权、杨春晖持有的四川国理 1.1%
股权、兰英持有的四川国理 0.23%股权以及雅化集团持有的
四川兴晟 100%股权
林忠群、陈思伟、张京云、杨春晖、黄健斌、李梁、兰英、
交易对方/资产出售方 指 李洪、田树鳌、成都亚商、杭州融高、上海辰祥、成都易
高、西藏融德、雅化集团 15 名自然人或机构
众和股份购买交易对方合法持有的四川国理合计 98.76%股
本次交易/本次重大资
指 权和四川兴晟 100%股权，并向汇金贸易等 7 名特定对象发
产重组/本次重组
行股份募集配套资金
配套融资发行对象/配 汇金贸易、厦门建极、博时基金（社保基金 501）、人寿资
指
套资金认购方 管、昝爱军、蒋涛、邓燕 7 位配套融资发行对象
雅化集团 指 四川雅化实业集团股份有限公司
四川国理 指 四川国理锂材料有限公司
中晟锂业 指 阿坝中晟锂业有限公司
3
汶川新砼 指 汶川新砼建材有限公司
恒鼎科技 指 四川恒鼎锂业科技有限公司
德鑫矿业 指 四川德鑫矿业资源有限公司
恒鼎锂盐 指 阿坝恒鼎锂盐有限公司
金川分公司 指 四川德鑫矿业资源有限公司金川分公司
四川兴晟 指 四川兴晟锂业有限责任公司
达新锂材料 指 四川达新锂材料有限公司
成都亚商 指 成都亚商富易投资有限公司
成都易高 指 成都易高成长创业投资有限公司
杭州融高 指 杭州融高股权投资有限公司
上海辰祥 指 上海辰祥投资中心（有限合伙）
上海融玺 指 上海融玺创业投资管理有限公司
恒鼎实业 指 四川恒鼎实业有限公司
西藏融德 指 西藏融德投资管理有限公司
西藏乾元 指 西藏乾元投资管理合伙企业（普通合伙）
达孜华峰 指 达孜华峰投资管理中心（普通合伙）
汇金贸易 指 莆田市汇金贸易有限公司
厦门建极 指 厦门建极资本管理有限公司
博时基金（社保基金
指 博时基金管理有限公司（全国社保基金 501 组合）
501）
人寿资管 指 中国人寿资产管理有限公司
4
阿坝州工商局 指 四川省阿坝州工商行政管理局
汶川县工商局 指 阿坝州汶川县工商行政管理局
丹棱县工商局 指 丹棱县工商行政管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》中国证监会令 109 号，
《重组管理办法》 指
中国证监会 2014 年 10 月 23 日颁布）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国
《若干问题的规定》 指 证监会公告 [2008]14 号，中国证监会 2008 年 4 月 16 日颁
布）
《上市公司证券发行管理办法》（中国证监会令 30 号，中
《发行管理办法》 指
国证监会 2006 年 5 月 6 日颁布）
《上市规则》 指 现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》
审计、评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
最近两年及一期、报
指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月
告期
福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的
评估报告 指
（2016）榕联评字第 1085 号《资产评估报告书》
中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
阿坝州 指 阿坝藏族羌族自治州
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
5
本所 指 万商天勤（深圳）律师事务所
本所律师 指 本所指派为本次发行提供专项法律服务的律师
万商天勤（深圳）律师事务所关于福建众和股份有限公司
本法律意见书 指
发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书
元/万元 指 人民币元/万元
6
声明事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书签署日之前已经发生或存在的事实及我国
现行法律、法规、行政规章和中国证监会、深圳证券交易所的有关规范性文件发
表法律意见；本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等
事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给
予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
交易各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，
本次交易各方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明
的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于
出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政
府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查，确信
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为众和股份本次发行股份购买资产并
募集配套资金事宜向中国证监会、深圳证券交易所申报的必备法律文件，随其他
申报材料一起上报，并依据相关规定予以公开披露，依法对所发表的法律意见承
担责任。
（五）本所律师同意众和股份依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分
或全部引用本法律意见书的内容，但众和股份作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。众和股份应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师
对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发
表意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意
见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或
结论进行引述时，已履行了作为非会计、审计、资产评估专业人士必要的注意义
7
务，但该等引述并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示的保证。对于这些文件的内容，本所及本所律师并不具备核查和作出评
价的适当资格。
（七）本法律意见书仅供众和股份为本次交易之目的使用，未经本所书面同
意，不得用于其他目的。
8
正文
一、本次交易的方案
（一）董事会审议通过的本次交易方案
根据发行人第五届董事会第十五次会议决议、发行人为本次交易编制的《福
建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》、发行人
与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议等交易相关文件，本
次交易方案主要内容如下：
1.发行股份购买资产
1.1 交易的方式、发行对象和交易标的
（1）本次交易的方式：众和股份拟发行股份购买资产
（2）发行对象：本次交易发行对象为林忠群、陈思伟、张京云、杨春晖、
黄健斌、李梁、兰英、李洪、田树鳌、成都亚商、杭州融高、上海辰祥、成都易
高、西藏融德、雅化集团 15 名自然人或机构。
（3）本次交易的标的：
①林忠群等 15 名自然人、机构持有的四川国理 98.76%的股权。
②雅化集团持有的四川兴晟 100%的股权。
1.2 交易价格、评估基准日、评估基准日至交割日损益的归属等
（1）交易价格：根据《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产交易价
格由交易双方协商确定为 87,732 万元。
（2）评估基准日：本次交易评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。
（3）交易标的资产评估基准日至交割日损益的归属：
9
交易标的 过渡期损益安排
过渡期间的盈利由众和股份享有，交易标的在过渡期间所产生的
亏损若超过交易标的资产评估值与众和股份根据协议向资产出
四川国理 98.76%股权 售方发行股份总数乘以发行价格的差额部分，由资产出售方各方
按其持有标的公司的股权比例承担，以现金方式全额补偿给众和
股份。
目标公司在过渡期间产生的盈利由众和股份享有；标的公司在过
渡期间所产生的亏损未超过约定亏损额度的部分由众和股份承
担，超过约定亏损额度的部分由雅化集团承担。过渡期约定损益
四川兴晟 100%股权
金额为：2015 年四季度当期亏损不超过 500 万元；2016 年截至
交割日止当期亏损为不超过上年同期数。
上市公司控股股东许建成、许金和承诺：上述上市公司可能承担
的过渡期间亏损由其承担。
1.3 股份发行方案
（1）发行方式：本次交易采用非公开发行的方式向林忠群、陈思伟、张京
云、杨春晖、黄健斌、李梁、兰英、李洪、田树鳌、成都亚商、杭州融高、上海
辰祥、成都易高、西藏融德、雅化集团 15 名自然人或机构发行股份。
（2）本次发行股票的种类和面值：本次拟非公开发行的股票为人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（3）发行价格：众和股份向林忠群、陈思伟、张京云、杨春晖、黄健斌、
李梁、兰英、李洪、田树鳌、成都亚商、杭州融高、上海辰祥、成都易高、西藏
融德、雅化集团 15 名自然人或机构发行股份购买资产的发行价格，按照《重组
管理办法》第四十五条规定不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行
股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票均价之一。本次发行股份购买资产的价格选择第五届董事会第十一
次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 12.81 元/股作为市场参考价，
并以该 20 个交易日公司股票均价的 90%作为发行价格，即 11.53 元/股。最终发
行价格尚需上市公司股东大会批准。
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（4）发行数量：
①发行股份购买资产所涉发行股份的数量
本次交易支付的股份对价为 87,732.00 万元，按 11.53 元/股的发行价格测算，
对应的非公开发行股票的数量合计为 76,090,192 股。该发行数量经上市公司股东
大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
初步测算发行股份购买资产拟发行的股票数量：
持股比例 标的作价 支付对价 发行股份数量
交易标的 交易对方
（%） （万元） （万元） （股）
四川国理
37.25
37.25%股权
雅化集团 38,200 38,200.00 33,130,962
四川兴晟
100
100%股权
张京云 12.47 10,041.68 8,709,180
林忠群 8.61 6,933.35 6,013,315
杭州融高 8.34 6,715.93 5,824,744
成都亚商 7.07 5,693.24 4,937,763
陈思伟 4.60 3,704.23 3,212,688
李洪 4.02 3,237.18 2,807,610
四川国理 西藏融德 3.73 3,003.65 2,605,071
49,532
61.51%的股权 上海辰祥 3.54 2,850.65 2,472,373
田树鳌 2.68 2,158.12 1,871,740
黄健斌 2.13 1,715.22 1,487,614
成都易高 1.52 1,224.01 1,061,584
李梁 1.47 1,183.74 1,026,663
杨春晖 1.10 885.79 768,251
兰英 0.23 185.21 160,634
合计 87,732 87,732 76,090,192
交易标的最终交易价格以在评估基准日经具有证券期货从业资格的评估机
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构所确认的评估结果为依据，经交易双方协商确定。
②募集配套资金拟发行股份的数量
公司拟向博时基金、人寿资管、汇金贸易、厦门建极、昝爱军、邓燕、蒋涛
7 名特定对象发行股份募集配套资金，配套资金不超过 87,000 万元，募集配套资
金总额不超过本次发行股份购买资产交易总金额的 100%，募集配套资金拟发行
的股份数量不超过 75,455,332 股。
募集配套资金拟发行股份数量测算如下：
序号 认购方 认购金额（万元） 认购数量（股）
1 汇金贸易 33,000 28,620,988
2 昝爱军 9,000 7,805,724
3 邓燕 9,000 7,805,724
4 蒋涛 9,000 7,805,724
5 厦门建极 9,000 7,805,724
6 博时基金（社保基金 501） 9,000 7,805,724
7 人寿资管 9,000 7,805,724
合计 87,000 75,455,332
（5）发行对象：本次发行对象包括林忠群、陈思伟、张京云、杨春晖、黄
健斌、李梁、兰英、李洪、田树鳌、成都亚商、杭州融高、上海辰祥、成都易高、
西藏融德、雅化集团 15 名自然人或机构。
（6）认购方式：林忠群以其持有的四川国理 8.61%的股权认购股份；陈思
伟以其持有的四川国理 4.6%的股权认购股份；张京云以其持有的四川国理 12.47%
的股权认购股份；杨春晖以其持有的四川国理 1.1%的股权认购股份；黄健斌以
其持有的四川国理 2.13%的股权认购股份；李梁以其持有的四川国理 1.47%的股
权认购股份；兰英以其持有的四川国理 0.23%的股权认购股份；李洪以其持有的
四川国理 4.02%的股权认购股份；田树鳌以其持有的四川国理 2.68%的股权认购
股份；成都亚商以其持有的四川国理 7.07%的股权认购股份；杭州融高以其持有
的四川国理 8.34%的股权认购股份；上海辰祥以其持有的四川国理 3.54%的股权
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认购股份；成都易高以其持有的四川国理 1.52%的股权认购股份；西藏融德以其
持有的四川国理 3.73%的股权认购股份；雅化集团以其持有的四川国理 37.25%
的股权认购股份；雅化集团以其持有的四川兴晟 100%的股权认购股份。
（7）本次发行股票的限售期：
雅化集团、林忠群、陈思伟、张京云、杨春晖、黄健斌、李梁、兰英、李洪、
田树鳌、成都亚商、杭州融高、上海辰祥、成都易高、西藏融德 15 名自然人或
机构均自愿承诺根据中国证监会及深交所的规定，将其因参与本次发行股份购买
资产而获得的众和股份全部股票承诺锁定 12 个月，即自其取得该等股票之日起
12 个月内，不得通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全部或部分，
也不得要求众和股份回购其所持的该等股票中的全部或部分。
（8）股票上市地点：本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（9）滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照其持有的股份
比例共同享有。
（10）盈利预测及补偿安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购
买资产协议之补充协议》，本次交易拟购买的标的公司四川国理、四川兴晟未进
行盈利预测，不涉及业绩补偿安排。
1.4 本次交易的定价依据
（1）以交易各方参考四川国理以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日的资产基
础法评估结果，在综合考虑其他各项因素后，由交易各方协商后确定。
（2）以交易各方参考四川兴晟以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日的资产基
础法评估结果，在综合考虑其他各项因素后，由交易各方协商后确定。
1.5 发行决议有效期
本次非公开发行股份购买资产事项的决议有效期为本次议案提交众和股份
股东大会审议通过之日起 12 个月。
13
2.募集配套资金
公司拟向汇金贸易、昝爱军、邓燕、蒋涛、厦门建极、博时基金（社保基金
501）、人寿资管 7 名特定对象发行股份募集配套资金，具体情况如下：
2.1 发行股份募集配套资金方案
（1）发行方式：本次发行股份募集配套资金采用向特定对象非公开发行的
方式。
（2）本次发行股票的面值和种类：本次拟非公开发行的股票为人民币普通
股（A 股），每股面值 1 元。
（3）发行价格：本次交易发行价格为 11.53 元/股，不低于本次发行股份购
买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。最终
发行价格尚须经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，众和股份如有发生送股、资本公积金转增股本
等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。
（4）发行数量
本次交易中，拟募集配套资金不超过众和股份本次发行股份购买资产交易总
金额的 100%，即不超过 8.7 亿元。本次募集配套资金具体发行数量如下：
序号 认购方 认购金额（万元） 认购数量（股）
1 汇金贸易 33,000 28,620,988
2 昝爱军 9,000 7,805,724
3 邓燕 9,000 7,805,724
4 蒋涛 9,000 7,805,724
5 厦门建极 9,000 7,805,724
6 博时基金（社保基金 501） 9,000 7,805,724
7 人寿资管 9,000 7,805,724
合计 87,000 75,455,332
2015 年 11 月 18 日及 2015 年 11 月 19 日，众和股份与邓燕、蒋涛、昝爱军、
博时基金、人寿资管、厦门建极分别签订《福建众和股份有限公司 2015 年度发
行股份购买资产并募集配套资金附生效条件之股份认购合同》。2016 年 5 月 18
14
日，众和股份与汇金贸易签订《福建众和股份有限公司 2015 年度发行股份购买
资产并募集配套资金附生效条件之股份认购合同》。前述合同均约定：本次发行
数量经众和股份股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。如本
次发行价格因众和股份出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项
做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（5）发行对象
本次发行对象包括：汇金贸易、昝爱军、邓燕、蒋涛、厦门建极、博时基金
（社保基金 501）、人寿资管 7 名特定对象。
（6）认购方式
汇金贸易、昝爱军、邓燕、蒋涛、厦门建极、博时基金（社保基金 501）、
人寿资管同意以 8.7 亿元现金认购股份。
（7）本次发行股票的限售期
众和股份向汇金贸易、昝爱军、邓燕、蒋涛、厦门建极、博时基金（社保基
金 501）、人寿资管 7 名自然人或机构发行股份的锁定期为自其认购的股票上市
之日起 36 个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定
执行。
如根据相关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的要求需对上述发行
对象认购的股份锁定期进行调整，则按照相关法律、法规和监管部门的要求执行。
本次发行结束后，由于众和股份送红股、转增资本等原因增值的众和股份股
份，亦应遵守上述约定。
2.2 募集资金用途
本次募集的配套资金拟用于偿还拟购买交易标的债务及上市公司借款、支付
本次交易的相关费用等，通过偿还相关债务，有利于上市公司、标的公司改善财
务状况，为本次拟购买标的公司未来业务开展提供良好的融资环境，有利于提高
本次交易的整合绩效。
2.3 发行决议有效期
15
本次非公开发行股份募集配套资金事项的决议有效期为本次议案提交众和
股份股东大会审议通过之日起 12 个月。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次众和股份以发行股份
的方式购买四川国理 98.76%股权和四川兴晟 100%股权，交易价格为 87,732 万
元，交易完成后四川国理将成为上市公司子公司、四川兴晟将成为上市公司全资
子公司。根据本次交易方案、上市公司和标的公司最近一个会计年度经审计的财
务会计报告及《重组管理办法》第二条以及第十二条、第十四条的规定，本次交
易属于发行股份购买资产且构成重大资产重组，应适用《重组管理办法》的有关
规定；
综上所述，本所律师认为，本次交易的交易方案符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》及其他法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
（三）本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权
发生变更之日起，上市公司向收购人及关联人购买的资产总额，占上市公司控制
权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例
达到 100%以上”。
经本所律师核查，众和股份近三年的控股股东及实际控制人一直为许建成和
许金和二人，众和股份的控制权近三年未发生变更；本次重组完成后，许建成和
许金和二人继续保持众和股份控股股东及实际控制人地位，许建成和许金和二人
的控制权在本次重组完成后不会发生变化。
本所律师认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
16
二、本次交易相关各方的主体资格
（一） 众和股份的主体资格
众和股份为本次交易标的资产的购买方及新增股份的发行方。
1.众和股份的基本情况
根据福建省工商行政管理局于 2014 年 9 月 18 日核发的《企业法人营业执照》，
并经本所律师在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）上核查，截
至本法律意见书出具之日，发行人基本情况如下：
名 称 福建众和股份有限公司
注 册 号 913500007279127050
住 所 福建省莆田市秀屿区西许工业区 5-8 号
法定代表人 许建成
注册资本 63,525.82 万元
实收资本 63,525.82 万元
公司类型 股份有限公司（上市）
服装面料及其他纺织品的开发、生产、销售；对外贸易；木制品、建材、
五金、机械电子设备、化工原料（不含危险化学品及易制毒化学品）、金属
经营范围
材料、工艺美术品（不含金银首饰）、日用品的销售；污水处理。（以上经
营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
成立日期 2002 年 2 月 25 日
经营期限 2002 年 2 月 25 日至 2052 年 2 月 25 日
2.众和股份的主要历史沿革
2.1 股份有限公司设立
众和股份前身系福建众和集团有限公司。福建众和集团有限公司以截至
2001 年 12 月 31 日经福建华兴有限责任会计师事务所审计确认的（闽华兴所[2002]
审字 E-002 号）公司净资产 8,100 万元，按照 1∶1 的比例折股，整体变更为股
份有限公司。2002 年 1 月 31 日，经福建省人民政府闽政体股〔2002〕04 号文
批准，原公司股东许金和、许建成、莆田市华纶鞋业有限公司、许木林、莆田市
天宇房地产开发有限公司和莆田市精密模具有限公司六人共同作为发起人，将原
17
公司依法整体变更设立为福建众和股份有限公司。
2002 年 2 月 25 日，众和股份依法进行工商变更登记并领取注册号为
3500001002337 号的《企业法人营业执照》，福建众和股份有限公司正式成立。
众和股份设立时的股本结构如下：
股东姓名/名称 持股总数（万股） 持股比例（%）
许金和 2,492.31 30.77
许建成 1,993.85 24.62
莆田市华纶鞋业有限公司 1,246.15 15.38
许木林 934.61 11.54
莆田市天宇房地产开发有限公司 810.00 10.00
莆田市精密模具有限公司 623.08 7.69
合计 8,100 100
2.2 首次公开发行并上市
2006 年 9 月 5 日，众和股份取得中国证监会下发的证监发行字[2006]71 号
《关于核准福建众和股份有限公司首次公开发行股票的通知》，核准众和股份公
开发行新股不超过 2,700 万股。2006 年 10 月 12 日，经深圳证券交易所同意，众
和股份在深交所挂牌上市，股票简称“众和股份”，股票代码“002070”。
众和股份首次公开发行上市前后的股本结构情况如下：
发行前 发行后
项目
股本（万股） 股权比例（%） 股本（万股） 股权比例（%）
一、有限售条件股份 8,100 100 8,100 75
1、国家持股 / / / /
2、国家法人持股 / / / /
3、其他内资持股 8,100 100 8,100 75
其中：境内法人持股 2,679.23 33.08 2,679.23 24.81
境内自然人持股 5,420.77 66.92 5,420.77 50.19
4、外资持股 / / / /
其中：境外法人持股 / / / /
境外自然人持股 / / / /
二、无限售条件股份 / / 2,700 25
1、人民币普通股 / / 2,700 25
2、境内上市外资股 / / / /
18
发行前 发行后
项目
股本（万股） 股权比例（%） 股本（万股） 股权比例（%）
3、境外上市外资股 / / / /
4、其他 / / / /
三、股份总数 8,100 100 10,800 100
2.3 2007-2009 年公司资本公积金转增股本
2007 年 4 月 7 日，2006 年度股东大会审议通过《公司 2006 年度利润分配方
案》，以 2006 年 12 月 31 日公司总股本 108,000,000 股为基数，以资本公积向全
体股东每 10 股转增 2 股；资本公积转增股本方案实施后，公司股份总数增加，
总股本由 108,000,000 股变为 129,600,000 股，股权结构未发生变化。
本次资本公积转增股本已经福建华兴有限责任会计师事务所于 2007 年 5 月
30 日出具的“闽华兴所（2007）验字 E-008”号《验资报告》验证。
2008 年 3 月 14 日，2007 年度股东大会审议通过《公司 2007 年度利润分配
方案》，以 2007 年 12 月 31 日公司总股本 129,600,000 股为基数，以资本公积向
全体股东每 10 股转增 3 股；资本公积转增股本方案实施后，公司股份总数增加，
总股本由 129,600,000 股变为 168,480,000 股，股权结构未发生变化。
本次资本公积转增股本已经福建华兴有限责任会计师事务所于于 2008 年 4
月 28 日出具的“闽华兴所（2008）验字 E-006”号《验资报告》验证。
2009 年 4 月 8 日，2008 年度股东大会审议通过《公司 2008 年度利润分配方
案》，以 2008 年 12 月 31 日公司总股本 168,480,000 股为基数，以资本公积向全
体股东每 10 股转增 3.5 股；资本公积转增股本方案实施后，公司股份总数增加，
总股本由 168,480,000 股变为 227,448,000 股，股权结构未发生变化。
本次资本公积转增股本已经福建华兴有限责任会计师事务所 2009 年 8 月 6
日出具的“闽华兴所（2009）验字 E-013”号《验资报告》验证。
2.4 2010 年非公开发行股票
经公司第三届董事会第十三次会议、2009 年第二次临时股东大会审议通过，
19
并经中国证监会《关于核准福建众和股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可[2010]575 号）文核准，发行人向常州投资集团有限公司、中信证券股份
有限公司、上海世讯会展服务有限公司、华宝信托有限责任公司、江苏瑞华投资
发展有限公司、东海证券有限责任公司合计发行 61,700,000 股。本次非公开发行
股票完成后，公司股本增加至 289,148,000 元。
本次资本公积转增股本已经福建华兴会计师事务所有限公司于 2010 年 6 月
8 日出具的编号为“闽华兴所（2010）验资 E-007”号《验资报告》验证。
2.5 2011-2013 年公司资本公积金转增股本
2011 年 4 月 8 日，公司 2010 年度股东大会审议通过《公司 2010 年度利润
分配方案》，以 2010 年 12 月 31 日公司总股本 289,148,000 股为基数，以资本公
积向全体股东每 10 股转增 3 股；资本公积转增股本方案实施后，公司股份总数
增加，总股本由 289,148,000 股变为 375,892,400 股，股权结构未发生变化。
本次资本公积转增股本已经福建华兴会计师事务所有限公司于 2011 年 7 月
14 日出具的编号为“闽华兴所（2011）验资 E-011”号《验资报告》验证。
2012 年 3 月 30 日，公司 2011 年度股东大会审议通过《公司 2011 年度利润
分配方案》，以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 375,892,400 股为基数，以资本公
积向全体股东每 10 股转增 3 股；资本公积转增股本方案实施后，公司股份总数
增加，总股本由 375,892,400 股变为 488,660,120 股，股权结构未发生变化。
本次资本公积转增股本已经福建华兴会计师事务所有限公司于 2012 年 6 月
29 日出具的编号为“闽华兴所（2012）验资 E-012”号《验资报告》验证。
2013 年 5 月 14 日，公司 2012 年度股东大会审议通过《公司 2012 年度利润
分配方案》，以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 488,660,120 股为基数，以资本公
积向全体股东每 10 股转增 3 股；资本公积转增股本方案实施后，公司股份总数
增加，总股本由 488,660,120 股变为 635,258,156 股，股权结构未发生变化。
本次资本公积转增股本已经福建华兴会计师事务所有限公司于 2013 年 7 月
12 日出具的编号为“闽华兴所（2013）验资 E-015”号《验资报告》验证。
20
截至 2016 年 3 月 31 日止，众和股份的前十大股东如下：
持股比例
股东名称/姓名 持股数量（股） 股份类型
（%）
流通 A 股，流通
许建成 14.38 91,369,932
受限股份
许金和 12.97 82,403,092 流通 A 股
邱宝裕 1.26 8,000,000 流通 A 股
中国工商银行股份有限公司—华安
0.84 5,336,254 流通 A 股
逆向策略混合型证券投资金基金
贝国浩 0.75 4,761,895 流通 A 股
郑兆伟 0.60 3,790,490 流通 A 股
中国建设银行股份有限公司—富国
中证新能源汽车指数分级证券投资 0.56 3,526,357 流通 A 股
基金
中国农业银行股份有限公司—华安
0.47 2,955,300 流通 A 股
智能装备主题股票型证券投资基金
黄忠洁 0.43 2,754,600 流通 A 股
张立新 0.43 2,721,400 流通 A 股
3.众和股份控股股东和实际控制人
截至 2016 年 5 月 10 日，公司控股股东和实际控制人为许建成和许金和，二
人系父子关系，二人合计直接持有众和股份 26.36%股份。其中，许金和持有公
司股份 82,403,092 股，占公司股份总数的 12.97%，其中 48,600,000 股被质押，
82,403,092 股被冻结；许建成持有公司股份 85,069,932 股，占公司股份总数的
13.39%，其中 62,696,673 股被质押，85,069,932 股被冻结。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，众和股份是依法成立
并有效存续的上市股份有限公司，不存在依据法律、法规及其公司章程的规定需
要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（二） 交易对方的主体资格
本次重大资产重组的交易对方中有 9 名自然人，6 名法人，具体情况如下：
1.林忠群
21
女，中国国籍，出生于 1973 年 11 月 16 日，身份证号码为 5101221973****8464，
住址为四川省双流县兴隆镇正街 53 号，无境外永久居留权。截至本法律意见书
出具之日，林忠群持有四川国理 8.61%股权。
2.陈思伟
男，中国国籍，出生于 1959 年 10 月 29 日，身份证号码为 5132211959****0210，
住址为成都市高新区蓝岸街 565 号 12 栋 3 单元 8 楼 15 号，无境外永久居留权。
截至本法律意见书出具之日，陈思伟持有四川国理 4.6%股权。
3.张京云
女，中国国籍，出生于 1963 年 3 月 20 日，身份证号码为 5106021963****5963
住址为四川省德阳市旌阳区长江西路二段 99 号 13 幢 6 楼 12 号，无境外永久居
留权。截至本法律意见书出具之日，张京云持有四川国理 12.47%股权。
4.杨春晖
男，中国国籍，出生于 1969 年 4 月 15 日，身份证号码为 5125341969****5014，
住址为成都市金牛区二环路北一段 111 号附 59 号学生宿舍 1 栋附 2700 号，无境
外永久居留权。截至本法律意见书出具之日，杨春晖持有四川国理 1.1%股权。
5.黄健斌
男，中国国籍，出生于 1967 年 6 月 29 日，身份证号码为 5107251967****0015，
住址为四川省绵阳市游仙区绵山路 64 号 5 区 12 栋 1 单元 102，无境外永久居留
权。截至本法律意见书出具之日，黄健斌持有四川国理 2.13%股权。
6.李梁
男，中国国籍，出生于 1965 年 11 月 8 日，身份证号码为 5132211965****0210，
住址为四川省汶川县水磨镇郭家坝三组 76 号，无境外永久居留权。截至本法律
意见书出具之日，李梁持有四川国理 1.47%股权。
7.兰英
女，中国国籍，出生于 1969 年 6 月 1 日，身份证号码为 5101271969****1922，
22
住址为四川省都江堰市科技开发区安顺村 5 组，无境外永久居留权。截至本法律
意见书出具之日，兰英持有四川国理 0.23%股权。
8.李洪
男，中国国籍，出生于 1966 年 8 月 23 日，身份证号码为 6101031966****2455，
住址为成都市金牛区蜀汉路 528 号 15 栋 2 单元 3 楼 3 号，无境外永久居留权。
截至本法律意见书出具之日，李洪持有四川国理 4.02%股权。
9.田树鳌
男，中国国籍，出生于 1965 年 9 月 20 日，身份证号码为 5129291965****0015，
住址为成都市武侯区武侯大道双楠段 112 号 25 栋 2 号，无境外永久居留权。截
至本法律意见书出具之日，田树鳌持有四川国理 2.68%股权。
10.雅化集团
10.1 根据雅安市工商行政管理局于 2016 年 1 月 8 日核发的《企业法人营业
执照》，并经本所律师在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）上
核查，截至本法律意见书出具之日，雅化集团基本情况如下：
名 称 四川雅化实业集团股份有限公司
住 所 四川省雅安市雨城区碧峰峡路911号
法定代表人 高欣
注册资本 96,000 万元
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注 册 号 91511800210900541J
工业炸药、民用爆破器材、危险货物运输（1-5类、9类）、炸药现场混装服
务；自营民爆产品出口业务。表面活性剂、纸箱、其它化工产品（危险品
经营范围 除外）、机电产品、工程爆破技术服务；咨询服务；机电设备安装；新材料、
新能源材料、新能源等高新技术产业项目的投资及经营；经营氢氧化锂、
碳酸锂及锂系列产品。
成立日期 2001年12月25日
经营期限 2001年12月25日至长期
10.2 根据雅化集团的说明，并经本所律师核查，雅化集团系在深交所上市交
易的股份 有 限 公 司 。 根 据 本 所 律 师 在 深 交 所 信 息 披 露 网 站
（http://disclosure.szse.cn/m/drgg.htm）查询的公开信息，截至 2016 年 3 月 31 日
23
止，雅化集团的前十大股东如下：
股东名称/姓名 持股比例（%） 持股数量（万股）
郑戎 14.70 14,111.90
张婷 3.69 3,540.00
四川雅化实业集团股份有限公司—第一
2.39 2,297.17
期员工持股计划
王崇盛 2.25 2,164.80
樊建民 1.91 1,838.39
阳晓林 1.45 1,390.01
姚雅育 1.33 1,275.28
中央汇金资产管理有限责任公司 1.21 1,157.78
刘平凯 1.16 1,110.01
董斌 1.15 1,105.78
合计 31.24 29,991.12
10.3 截至本法律意见书出具之日，雅化集团持有四川国理 37.25%股权以及
四川兴晟 100%股权。
10.4 综上，经本所律师核查，雅化集团是依法设立并有效存续的股份有限公
司，不存在依据法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形。因此，本所律
师认为，雅化集团具备实施本次交易的主体资格。
11.杭州融高
11.1 根据桐庐县工商行政管理局于 2015 年 7 月 7 日核发的《企业法人营业
执照》，并经本所律师在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）上
核查，截至本法律意见书出具之日，杭州融高基本情况如下：
名 称 杭州融高股权投资有限公司
住 所 桐庐县桐君街道迎春南路新青年广场B座2001室
法定代表人 孔鑫明
注册资本 60,000万元
公司类型 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控制）
注 册 号 330122000037277
24
经营范围 一般经营项目：股权投资
成立日期 2010年7月6日
经营期限 2010年7月6日至2022年7月5日
11.2 根据杭州融高的说明，并经本所律师核查，杭州融高属于《私募投资基
金监督管理暂行办法》规定的私募基金，基金管理人为上海融玺。杭州融高已于
2014 年 11 月 4 日办理了私募投资基金备案手续（备案编号：SD3075）。
11.3 根据杭州融高提供的工商登记资料并经本所律师在全国企业信用信息
公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）上核查，杭州融高的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
浙江坤元经贸有限公司 7,000 11.6663
浙江奥鑫控股集团有限公司 5,000 8.3333
北京恒远经贸有限责任公司 5,000 8.3333
诸暨市丰足电脑针织机械有限公司 4,000 6.6667
晋江顺惠投资有限公司 4,000 6.6667
新昌县天烛科技咨询有限公司 3,000 5
桐庐创富股权投资有限公司 3,000 5
江苏七彩马实业有限公司 3,000 5
何亚平 2,500 4.1667
浙江龙灿实业有限公司 2,500 4.1667
浙江星火化工有限公司 2,000 3.3333
程瑞生 2,000 3.3333
双林集团股份有限公司 2,000 3.3333
上海乐恺投资中心（有限合伙） 1,200 2
孙玉苓 1,200 2
达孜华峰投资管理中心（普通合伙） 1,000 1.6667
李君 1,000 1.6667
上海易阳升投资中心（有限合伙） 1,000 1.6667
朱友洋 1,000 1.6667
许建国 1,000 1.6667
常熟新世纪服装辅料包装有限公司 1,000 1.6667
曹伟 1,000 1.6667
25
颜忠良 1,000 1.6667
瑞安市三尔金属材料有限公司 1,000 1.6667
东阿县创新房地产营销策划有限公司 1,000 1.6667
俞惠珍 1,000 1.6667
四川众智投资有限公司 1,000 1.6667
上海融玺创业投资管理有限公司 600 1
合计 60,000 100
杭州融高股权结构较为分散，不存在控股股东及实际控制人。
11.4 截至本法律意见书出具之日，杭州融高持有四川国理 8.34%股权。
11.5 综上，经本所律师核查，杭州融高是依法设立并有效存续的有限责任公
司，不存在依据法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形；同时，杭州融
高属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募基金，且已按照规定履行
备案程序。因此本所律师认为，杭州融高具备实施本次交易的主体资格。
12.成都亚商
12.1 根据成都市工商行政管理局于 2016 年 4 月 25 日核发的《营业执照》，
并经本所律师在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）上核查，截
至本法律意见书出具之日，成都亚商基本情况如下：
名 称 成都亚商富易投资有限公司
住 所 成都高新区天府大道北段20号
法定代表人 张学果
出 资 额 17, 000万元
公司类型 有限责任公司
注 册 号 915101005620043617
项目投资、投资咨询（不含金融、期货、证券及国家有专项规定的项目）、
经营范围
企业管理服务。
成立日期 2010年9月1日
经营期限 2010年9月1日至2022年8月31日
12.2 根据成都亚商的说明，并经本所律师核查，成都亚商属于《私募投资基
金监督管理暂行办法》规定的私募基金，基金管理人为成都亚商盈泰创业投资管
理有限公司。成都亚商已于 2015 年 2 月 4 日办理了私募投资基金备案手续（备
26
案编号：SD5363）。
12.3 根据成都亚商提供的工商登记资料并经本所律师在全国企业信用信息
公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）上核查，成都亚商的股权结构如下：
出资人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
山东东阿阿胶股份有限公司 3,400 20
南通国泰创业投资有限公司 1,700 10
李明 1,700 10
陆金龙 1,700 10
刘永兴 1,275 7.5
郭军 1,275 7.5
刘玉霞 850 5
四川爱德龙投资发展有限公司 850 5
张伟光 850 5
阮如新 850 5
杨凯 850 5
任宝根 850 5
奉光平 850 5
合计 17,000 100
成都亚商股权结构图如下：
12.4 截至本法律意见书出具之日，成都亚商持有四川国理 7.07%股权。
27
12.5 综上，经本所律师核查，成都亚商是依法设立并有效存续的有限责任公
司，不存在依据法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形；同时，成都亚
商属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募基金，且已按照规定履行
备案程序。因此本所律师认为，成都亚商具备实施本次交易的主体资格。
13.西藏融德
13.1 根据达孜县工商行政管理局于 2014 年 7 月 8 日核发的《企业法人营业
执照》，并经本所律师在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）上
核查，截至本法律意见书出具之日，西藏融德基本情况如下：
名 称 西藏融德投资管理有限公司
住 所 拉萨市达孜工业园区
法定代表人 夏丽华
注册资本 1,000万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注 册 号 540126200001849
经营范围 投资管理[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动]。
成立日期 2014年7月8日
经营期限 2014年7月8日至长期
13.2 根据西藏融德提供的工商登记资料并经本所律师在全国企业信用信息
公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）上核查，西藏融德的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
夏丽华 700 70
龚晓峰 300 30
合计 1,000 100
13.3 根据西藏融德的说明，并经本所律师核查，西藏融德的股东用于出资的
资金系西藏融德股东的自有资金，西藏融德的设立过程不存在非公开募集资金的
行为，本所律师认为，西藏融德不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定
的私募基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定办理相关私募
投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续。
13.4 截至本法律意见书出具之日，西藏融德持有四川国理 3.73%股权
28
13.5 综上，经本所律师核查，西藏融德是依法设立并有效存续的有限责任公
司，不存在依据法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形。因此，本所律
师认为，西藏融德具备实施本次交易的主体资格。
14.上海辰祥
14.1 根据上海市工商行政管理局于 2015 年 6 月 26 日核发的《营业执照》，
并经本所律师在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）上核查，截
至本法律意见书出具之日，上海辰祥基本情况如下：
名 称 上海辰祥投资中心（有限合伙）
主要经营场所 上海市金山区朱泾镇金龙新街528弄7115号403-1
执行事务合伙人 杨娟
出 资 额 46,900万元
公司类型 有限合伙企业
注 册 号 310000000101756
股权投资，实业投资，资产管理，投资咨询。[依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动]
成立日期 2010年12月13日
合伙期限 2010年12月13日至2020年12月12日
14.2 根据上海辰祥的说明，并经本所律师核查，上海辰祥属于《私募投资基
金监督管理暂行办法》规定的私募基金，基金管理人为上海融玺。上海辰祥已于
2015 年 1 月 21 日办理了私募投资基金备案手续（备案编号：SD5591）。
14.3 根据上海辰祥提供的工商登记资料并经本所律师在全国企业信用信息
公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）上核查，上海辰祥的出资情况如下：
出资人姓名 出资额（万元） 性质 认缴比例（%）
骆建强 28,750 有限合伙人 61.30
郭军 18,050 有限合伙人 38.49
杨娟 100 普通合伙人 0.21
合计 46,900 / 100
14.4 截至本法律意见书出具之日，上海辰祥持有四川国理 3.54%股权。
14.5 综上，经本所律师核查，上海辰祥是依法设立并有效存续的有限合伙企
29
业，不存在依据法律、法规及其合伙协议的规定需要终止的情形；同时，上海辰
祥属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募基金，且已按照规定履行
备案程序。因此本所律师认为，上海辰祥具备实施本次交易的主体资格。
15.成都易高
15.1 根据成都市工商行政管理局于 2014 年 7 月 28 日核发的《企业法人营业
执照》，并经本所律师在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）上
核查，截至本法律意见书出具之日，成都易高基本情况如下：
名 称 成都易高成长创业投资有限公司
住 所 成都高新区天府大道北段20号1幢8楼10号
法定代表人 陈秀华
出 资 额 3,000万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91510100562021508U
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
经营范围 务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与
设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
成立日期 2010年9月19日
经营期限 2010年9月19日至永久
15.2 根据成都易高的说明，并经本所律师核查，成都易高属于《私募投资基
金监督管理暂行办法》规定的私募基金，基金管理人为成都易高投资管理有限公
司。成都易高已于 2015 年 3 月 26 日办理了私募投资基金备案手续（备案编号：
SD5085）。
15.3 根据成都易高提供的工商登记资料并经本所律师在全国企业信用信息
公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）上核查，成都易高的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
陈秀华 1,710 57
齐锡禄 510 17
杨昌莉 780 26
合计 3,000 100
30
15.4 截至本法律意见书出具之日，成都易高持有四川国理 1.52%股权。
15.5 综上，经本所律师核查，成都易高是依法设立并有效存续的有限责任公
司，不存在依据法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形；同时，成都易
高属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募基金，且已按照规定履行
备案程序。因此本所律师认为，成都易高具备实施本次交易的主体资格。
综上所述，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述林忠群等自
然人均为具有完全民事行为能力的中国公民；雅化集团等机构均为依据中国法律
法规设立并有效存续的有限公司或有限合伙企业，不存在依据法律、法规、规范
性文件及其章程规定需要终止的情形，其中属于私募基金的机构亦均按照相关法
律法规的要求履行相关备案手续。因此，本所律师认为，上述主体具备实施本次
交易的主体资格。
（三） 配套融资发行对象的主体资格
1.博时基金
1.1 根据深圳市市场监督管理局于 2015 年 9 月 29 日核发的《营业执照》，
并经本所律师在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）上核查，截
至本法律意见书出具之日，博时基金的基本情况如下：
名 称 博时基金管理有限公司
统一社会信用代码 91440300710922202N
企业类型 有限责任公司
法定代表人 张光华
住 所 深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 29 层
注册资本 25,000 万元
成立时间 1998 年 7 月 13 日
营业期限 1998 年 7 月 13 日至 2048 年 7 月 13 日
经营范围 基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务
1.2 根据博时基金现持有中国证监会于 2015 年 11 月 30 日颁发的《中华人民
共和国基金管理资格证书》，博时基金可以从事基金管理及相关业务，经营范围
包括基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其
31
他业务。
根据全国社会保障基金理事会出具的社保基金办[2002]53 号《关于投资管理
人评审有关问题的通知》，确定博时基金为全国社会保障基金首批投资管理人，
具备社会保障基金投资管理资格。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定，博时基金不属于该暂
行办法规定的私募基金，不需要按照《私募投资基金管理人登记及基金备案管理
办法（试行）》的履行相关登记备案手续。
1.3 根据博时基金提供的工商登记资料并经本所律师在全国企业信用信息公
示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）上核查， 博时基金的股权结构如下：
1.4 根据博时基金出具的《关于参与众和股份非公开发行股票资金来源的承
诺函》，博时基金用以认购众和股份本次配套融资而非公开发行股份的资金来源
为全国社会保障基金五零一组合。
1.5 综上，经本所律师核查，博时基金是依法设立并有效存续的有限责任公
司，不存在依据法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形；博时基金持有
《基金管理资格证书》且是全国社会保证基金理事会确定的全国社会保证基金投
资管理人。因此，本所律师认为，博时基金具备实施本次交易的主体资格。
2. 汇金贸易
2.1 根据莆田市工商行政管理局于 2014 年 6 月 17 日核发的《营业执照》，
并经本所律师在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）上核查，截
至本法律意见书出具之日，汇金贸易的基本情况如下：
名 称 莆田市汇金贸易有限公司
注 册 号 350302100012634
32
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
法定代表人 许宗平
住 所 莆田市秀屿区月塘乡坂尾小区 10 号
注册资本 200 万元
成立时间 1998 年 12 月 17 日
营业期限 1998 年 12 月 17 日至 2018 年 12 月 16 日
矿产品（国家专控的除外）、有色金属（不含贵稀金属）、纺织品及其原
料等法律法规未规定许可的各类商品的批发、零售；自营或代理各类商
经营范围 品和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技
术除外）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许
可后方可经营）
2.2 根据汇金贸易的说明，并经本所律师核查，汇金贸易的设立过程不存在
非公开募集资金的行为，本所律师认为，汇金贸易不属于《私募投资基金监督管
理暂行办法》规定的私募基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的
规定办理相关私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续。
2.3 根据汇金贸易提供的工商登记资料并经本所律师在全国企业信用信息公
示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）汇金贸易的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 股东类型 出资比例（%）
（万元）
1 徐文玉 自然人 200 100
2.4 根据汇金贸易出具的《关于参与众和股份非公开发行股票资金来源的承
诺函》，汇金贸易用以认购众和股份本次配套融资而非公开发行股份的资金来源
均为自有合法资金，认购资金未直接或间接来源于众和股份董事、监事、高级管
理人员及其关联方，也不存在杠杆融资结构化设计。
2.5 综上，经本所律师核查，汇金贸易是依法设立并有效存续的有限责任公
司，不存在依据法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形。因此，本所律
师认为，汇金贸易具备实施本次交易的主体资格。
3.厦门建极
3.1 根据厦门市工商行政管理局于 2015 年 3 月 4 日核发的《营业执照》，并
经本所律师在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）上核查，截至
本法律意见书出具之日，厦门建极的基本情况如下：
33
名 称 厦门建极资本管理有限公司
注 册 号 350298200023919
企业类型 有限责任公司
法定代表人 屈文洲
住 所 厦门火炬高新区软件园华讯楼 B 区 B1F-036
注册资本 500 万元
成立时间 2015 年 3 月 4 日
营业期限 2015 年 3 月 4 日至 2065 年 3 月 3 日
经营范围 资产管理（法律、法规另有规定除外）
3.2 根据厦门建极的说明，并经本所律师核查，厦门建极的设立过程不存在
非公开募集资金的行为，本所律师认为，厦门建极不属于《私募投资基金监督管
理暂行办法》规定的私募基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的
规定办理相关私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续。
3.3 根据厦门建极提供的工商登记资料，并经本所律师在全国企业信用信息
公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）上核查，厦门建极的股权结构如下：
序号 股东名称 股东类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 屈文洲 自然人 495 99
2 王华 自然人 5 1
3.4 根据厦门建极出具的《关于参与众和股份非公开发行股票资金来源的承
诺函》，厦门建极用以认购众和股份本次配套融资而非公开发行股份的资金来源
均为自有合法资金，认购资金未直接或间接来源于众和股份董事、监事、高级管
理人员及其关联方，也不存在杠杆融资结构化设计。
3.5 综上，经本所律师核查，厦门建极是依法设立并有效存续的有限责任公
司，不存在依据法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形。因此，本所律
师认为，厦门建极具备实施本次交易的主体资格。
4.人寿资管
4.1 根据国家工商行政管理总局于 2014 年 9 月 11 日核发的《营业执照》，
并经本所律师在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）上核查，截
至本法律意见书出具之日，人寿资管的基本情况如下：
34
名 称 中国人寿资产管理有限公司
注 册 号 100000000038435
企业类型 有限责任公司
法定代表人 杨明生
住 所 北京市西城区金融大街 17 号中国人寿中心 14 至 18 层
注册资本 400,000 万元
成立时间 2003 年 11 月 23 日
营业期限 2003 年 11 月 23 日至长期
管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询
经营范围 业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
4.2 根据人寿资管提供的相关资料并经本所律师核查，人寿资管系中国人寿
保险（集团）公司及中国人寿保险股份有限公司根据中国保险监督管理委员会批
复，设立的保险资产管理有限公司。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的
相关规定，人寿资管不属于该暂行办法规定的私募基金，不需要按照《私募投资
基金管理人登记及基金备案管理办法（试行）》的履行相关登记备案手续。
4.3 根据人寿资管提供的工商登记资料并经本所律师在全国企业信用信息公
示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）上核查，人寿资管的股权结构如下：
中华人民共和国财政部
100.00%
中国人寿保险（集团）公司
68.37%
中国人寿保险股份有限公司
40.00%
60.00%
人寿资管
4.4 根据人寿资管出具的《关于参与众和股份非公开发行股票资金来源的承
诺函》，人寿资管用以认购众和股份本次配套融资而非公开发行股份的资金来源
均为中国人寿保险（集团）公司—传统—普通保险产品，属于保险产品，认购资
35
金未直接或间接来源于众和股份董事、监事、高级管理人员及其关联方，也不存
在杠杆融资结构化设计。
4.5 综上，经本所律师核查，人寿资管是依法设立并有效存续的有限责任公
司，不存在依据法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形。因此，本所律
师认为，人寿资管具备实施本次交易的主体资格。
5.昝爱军
男，中国国籍，出生于 1969 年 2 月 8 日，身份证号码为 1101081969****6034，
住所为北京市海淀区马甸冠城北园 6 楼 5 门 14 层 C 座，无境外永久居留权。
根据昝爱军出具的《关于参与众和股份非公开发行股票资金来源的承诺函》，
昝爱军用以认购众和股份本次配套融资而非公开发行股份的资金来源均为自有
合法资金，认购资金未直接或间接来源于众和股份董事、监事、高级管理人员及
其关联方，也不存在杠杆融资结构化设计。
6.蒋涛
男，中国国籍，出生于 1968 年 10 月 8 日，身份证号码为 4301041968****2633，
住所为湖南省株洲市天元区耀华新村 3 栋 506 号，无境外永久居留权。
根据蒋涛出具的《关于参与众和股份非公开发行股票资金来源的承诺函》，
蒋涛用以认购众和股份本次配套融资而非公开发行股份的资金来源均为自有合
法资金，认购资金未直接或间接来源于众和股份董事、监事、高级管理人员及其
关联方，也不存在杠杆融资结构化设计。
7.邓燕
女，中国国籍，出生于 1964 年 9 月 3 日，身份证号码为 4306021964****4541，
住所为上海市浦东新区东方路 1663 弄 16 号 101 室，无境外永久居留权。
根据邓燕出具的《关于参与众和股份非公开发行股票资金来源的承诺函》，
邓燕用以认购众和股份本次配套融资而非公开发行股份的资金来源均为自有合
法资金，认购资金未直接或间接来源于众和股份董事、监事、高级管理人员及其
关联方，也不存在杠杆融资结构化设计。
综上所述，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述昝爱军等自
然人均为具有完全民事行为能力的中国公民；博时基金等机构均为依据中国法律
36
法规设立并有效存续的有限公司，不存在依据法律、法规、规范性文件及其章程
规定需要终止的情形。因此，本所律师认为，上述主体具备参与本次交易募集配
套资金非公开发行的主体资格。
37
三、本次交易的批准与授权
根据交易各方提供的内部决策文件、交易各方出具的确认文件，并经本所律
师核查，本次交易的批准与授权情况如下：
（一）已取得的批准与授权
1. 众和股份的批准与授权；
1.1 2015 年 11 月 19 日，众和股份召开第五届董事会第十一次会议，审议通
过了有关本次交易的如下议案：
（1）《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；
（2）逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》；
（3）《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的议案》；
（4）《本次发行股份购买资产并募集配套资金事项不构成关联交易的议案》；
（5）《关于<发行股份购买资产并募集配套资预案>的议案》；
（6）逐项审议并通过《关于签订<发行股份购买资产协议>的议案》；
（7）逐项审议并通过《关于与认购对象签订<2015 年度发行股份购买资产
并募集配套资金附生效条件之股份认购合同>的议案》；
（8）《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明》；
（9）《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套
资金相关事宜的议案》；
（10）《关于暂不召开临时股东大会的议案》。
1.2 2015 年 11 月 19 日，众和股份召开第五届监事会第八次会议，审议通过
了有关本次交易的如下议案：
38
（1）《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；
（2）逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》；
（3）《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的议案》；
（4）《本次发行股份购买资产并募集配套资金事项不构成关联交易的议案》；
（5）《关于<发行股份购买资产并募集配套资预案>的议案》；
（6）逐项审议并通过《关于签订<发行股份购买资产协议>的议案》；
（7）逐项审议并通过《关于与认购对象签订<2015 年度发行股份购买资产
并募集配套资金附生效条件之股份认购合同>的议案》；
（8）《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明》；
（9）《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套
资金相关事宜的议案》。
1.3 2015 年 11 月 19 日，众和股份独立董事就本次发行股份购买资产并募集
配套资金事宜发表了肯定性的独立意见。
1.4 2016 年 5 月 19 日，众和股份召开第五届董事会第十五次会议，审议通
过了有关本次交易的如下议案：
（1）《关于对发行股份购买资产并募集配套资金方案进行调整的议案》；
（2）逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》；
（3）《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定〉第四条规定的议案》；
（4）《本次发行股份购买资产并募集配套资金事项不构成关联交易的议案》；
（5）《关于<发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）及摘要>的议
案》；
39
（6）逐项表决通过了《关于签订<发行股份买资产协议>及<发行股份买资产
协议之补充协议>的议案》；
（7）《关于与认购对象签订<2015 年度发行股份购买资产并募集配套资金附
生效条件之股份认购合同>的议案》之与莆田市汇金贸易有限公司签订《2015 年
度发行股份购买资产并募集配套资金附生效条件之股份认购合同》；
（8）《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金事项相关的审计报告
和资产评估报告的议案》；
（9）《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的相关性以及评估定价的公允性的明确意见的议案》；
（10）《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明》；
（11）《关于召开 2015 年度股东大会的议案》。
1.5 2016 年 5 月 19 日，众和股份召开第五届监事会第十二次会议，审议通
过了有关本次交易的如下议案：
（1）《关于对发行股份购买资产并募集配套资金方案进行调整的议案》；
（2）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》；
（3）《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定〉第四条规定的议案》；
（4）《本次发行股份购买资产并募集配套资金事项不构成关联交易的议案》；
（5）《关于<发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）及摘要>的议
案》；
（6）《关于签订<发行股份买资产协议>及<发行股份买资产协议之补充协议>
的议案》；
（7）《关于与认购对象签订<2015 年度发行股份购买资产并募集配套资金附
生效条件之股份认购合同>的议案》之与莆田市汇金贸易有限公司签订《2015 年
40
度发行股份购买资产并募集配套资金附生效条件之股份认购合同》；
（8）《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明》。
1.6 2016 年 5 月 19 日，众和股份独立董事就本次发行股份购买资产并募集
配套资金事宜发表了肯定性的独立意见。
2. 四川国理的内部批准
2016 年 5 月 13 日，四川国理向全体股东发出《关于召开股东会的通知函》，
通知全体股东审议雅化集团、杭州融高、成都亚商、成都易高、西藏融德、上海
辰祥、张京云、林忠群、陈思伟、李洪、黄健斌、李梁、田树鳌、杨春晖、兰英
15 名股东向众和股份转让公司股权并签署《发行股份购买资产协议》等事项。
2016 年 5 月 15 日，四川国理召开股东会，除恒鼎实业外，持有公司 98.7%
股权的雅化集团等 15 名股东均同意：（1）该 15 名股东将其合计持有的四川国理
98.76%股权转让予众和股份，由众和股份以发行股票的方式支付对价，且该 15
名股东彼此放弃优先购买权。（2）该 15 名股东同意与众和股份重新签订《发行
股份购买资产协议》。根据四川国理现行有效章程规定，本次股权转让已经由持
有公司股权三分之二以上股东同意，符合股权对外转让的条件。本次会议四川国
理股东恒鼎实业未出席。
为谨慎起见，雅化集团等 15 名股东将向恒鼎实业发函询问其是否行使优先
购买权。
需要注意的是，根据四川国理现行有效章程第十四条第二款，“经股东同意
转让的出资，同等条件下其他股东对该出资具有优先购买权”。恒鼎实业如行使
优先购买权，需提供同等交易条件，即以发行众和股份股份的方式支付对价。恒
鼎实业作为非上市公司不具备发行股份的资格，更无法发行众和股份的股份，故
恒鼎实业实际上无法采用发行众和股份股份的方式支付对价。鉴于此，对于雅化
集团等 15 名股东对外转让股权的行为恒鼎实业实际上无法行使优先购买权。
3.四川兴晟的内部批准
41
根据四川兴晟现行有效的公司章程第十六条，“股东可以决定对外转让其全
部或部分股权”。雅化集团作为四川兴晟的唯一股东，有权决定对外转让其持有
的四川兴晟股权。雅化集团已分别于 2015 年 11 月 19 日和 2016 年 5 月 18 日与
众和股份签署《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》。
（二） 尚需取得的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得如下批准：
1. 众和股份股东大会的批准；
2. 雅化集团董事会的批准；
3. 中国证监会的批准。
（三）综上，经核查，本所律师认为：
1.根据四川国理现行有效章程第十四条第二款规定“经股东同意转让的出资，
同等条件下其他股东对该出资具有优先购买权”。恒鼎实业如行使优先购买权，
需提供同等交易条件，即以发行股份的方式支付对价。恒鼎实业作为非上市公司
不具备发行股份的资格，故恒鼎实业无法采用发行股份的方式支付对价。鉴于此，
对于雅化集团等 15 名股东对外转让股权的行为恒鼎实业无法行使优先购买权。
2.雅化集团作为四川兴晟的唯一股东，其与众和股份签署的《发行股份购买
资产协议》即为其同意股权转让的意思表示。
除尚需取得众和股份股东大会审议通过、雅化集团董事会批准以及取得中国
证监会核准外，本次交易在现阶段已取得了必要的批准和授权，并履行了必要的
程序，符合相关法律、法规的规定。
42
四、 本次交易具备的实质条件
经本所律师核查，本次交易符合《重组管理办法》的相关规定，具体如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的实质性条件
1. 本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
法规的规定
1.1四川国理的主营业务为锂盐系列产品的生产和销售，根据中国证监会《上
市公司行业分类指引（2012年修订）》，四川国理属于“C 制造业”中的“26化学
原料和化学制品制造业”。四川国理从事的行业不属于国家产业政策禁止或限制
的行业，众和股份通过本次交易取得四川国理98.76%股权，符合国家产业政策和
国家有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次交易未达到经营者
集中的申报标准，不违反国家有关反垄断的法律和行政法规的规定。
1.2四川兴晟的主营业务为锂盐系列产品的生产和销售，根据中国证监会《上
市公司行业分类指引（2012年修订）》，四川兴晟均属于“C 制造业”中的“26
化学原料和化学制品制造业”。四川兴晟从事的行业不属于国家产业政策禁止或
限制的行业，众和股份通过本次交易取得四川兴晟100%股权，符合国家产业政
策和国家有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次交易未达到经
营者集中的申报标准，不违反国家有关反垄断的法律和行政法规的规定。
因此，本所律师认为，本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第十一
条第（一）项的规定。
2. 本次交易完成后众和股份仍符合股票上市条件
本次交易完成后，众和股份总股本为786,803,680股，其中社会公众股东持股
比例不低于10%；根据《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件关于
股票上市条件的相关规定，本次交易完成后不会导致众和股份不符合股票上市条
件。本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3. 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
43
的情形
本次交易所涉及的标的资产交易价格，系参考具有证券从业资格的资产评估
机构出具的评估报告的评估结果并综合考虑其他各项因素后，充分考虑保护上市
公司及中小股东权益的原则下，按照市场化原则、经多轮谈判协商确定。众和股
份董事会已审议通过了标的资产的交易价格。众和股份的监事会和独立董事均对
本次交易相关事项发表了肯定性意见。本所律师认为，本次交易价格公允合理，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，本次交易符合《重组管理办法》第
十一条第（三）项的规定。
4. 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
也不存在债权债务纠纷的情况
根据交易对方出具的声明并经本所律师核查，本次交易的其他标的资产权属
清晰，资产过户或转移不存在法律障碍；本次交易仅为股权转让，标的公司的债
权债务由标的公司承继，不涉及债权债务转移问题。本次交易符合《重组管理办
法》第十一条第（四）项的规定。
5. 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次发行股份购买资产完成后，众和股份控制的锂矿资源量将大幅增加，行
业影响力和核心竞争力将得到较大的提升，符合公司未来重点发展新能源产业的
战略转型要求。有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。本所律师认为，本次发行股份购
买资产符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6. 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次发行股份购买资产有利于众和股份在业务、资产、财务、人员机构等方
面独立于控股股东和实际控制人；同时，交易对方已出具书面承诺，保证四川国
理和四川兴晟人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立。本所律师
44
认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7. 本次重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，众和股份已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组
织机构，制订了相应的组织管理制度，组织机构健全；本次交易完成后，众和股
份在业务、资产、人员和财务方面继续保持独立性，有利于众和股份保持健全有
效的法人治理结构。本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（七）项的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的发行股份购买资
产的要求
1. 本次交易有利于提高众和股份资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于众和股份减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易方案已经众和股份第五届董事会第十四次会议审议通过，独立董事
发表了独立意见，本次交易将有利于公司进一步推进向新能源锂电产业的战略转
型，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于
公司的可持续发展。众和股份不会因本次交易产生新的关联交易或同业竞争，本
次交易不会影响众和股份的独立性（本所律师将在本法律意见书之“九、关联交
易及同业竞争”中详细披露本次交易完成后的关联交易和同业竞争情况）。本所
律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2. 众和股份最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对众和股份最近一年（2015年度）
的财务报告进行了审计，并出具“闽华兴所（2016）审字 E-011”号带强调事项
段的无保留意见《审计报告》。强调事项为“我们提醒财务报表使用者关注，如
财务报表附注五（十九）短期借款、五（二十七）一年内到期的非流动负债、五
（二十四）应交税费和五（二十五）应付利息中所述，贵公司存在逾期银行借款、
逾期未缴税金和逾期应付利息。贵公司在2015年度亏损金额较大，贵公司已在财
务报表附注二（二）持续经营中充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能
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力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”本所律师认为，
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3. 众和股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据众和股份出具的说明并经本所律师核查，众和股份现任董事、高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形。本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第
一款第（三）项的规定。
4. 众和股份拟发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份所购买的标的资产为四川国理98.76%股权和四川兴晟100%股
权，资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。根据《发行股份购买资
产协议》及补充协议关于协议生效条件的约定，协议生效时，标的股权的转让即
已取得法律、法规规定所需的全部批准或授权，在各方均能严格履行《发行股份
购买资产协议》及补充协议的情况下，该股权资产的过户和转移不存在法律障碍，
符合符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
5. 众和股份为促进行业或产业整合，转型升级，向控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本所律师核查后认为，根据《发行股份购买资产并募集配套资金方案》，众
和股份本次重组拟分别向持有四川国理98.76%股权的15名股东和持有四川兴晟
100%股权的1名股东发行76,090,192股股份作为收购四川国理98.76%股权和四川
兴晟100%股权的对价。本次交易系上市公司整合锂产业资源、增强上游矿山资
源保障力度进行持续转型升级的重要举措，上市公司本次收购行为，符合《重组
管理办法》第四十三条第二款的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见
根据《重组管理办法》第四十四条及修订后的《<上市公司重大资产重组管
理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，
46
上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集配套资金，募集配套资金的比例不
超过拟购买资产交易价格100%的一并由并购重组委员会予以审核。
本次交易中，众和股份拟募集配套资金不超过87,000万元，不超过本次交易
价格的100%，定价及方案符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规
定。
（四）本次发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十五条的规定
根据本次交易方案、《发行股份购买资产协议》，本次发行价格为定价基准日
前20个交易日众和股份股票的交易均价的90%，即为11.53元/股。经交易双方协
商，本次发行价格为11.53元/股。本所律师认为，本次发行股份购买资产发行股
份的价格符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据本次交易方案、《发行股份购买资产协议》及交易对方出具的相关承诺
函，交易对方关于本次取得的众和股份发行的新股锁定情况如下：
认购股份数量 锁定 12 个月股份数
序号 交易标的 发行对象
（股） （股）
1 四川国理 37.25%股权
雅化集团 33,130,962 33,130,962
2 四川兴晟 100%股权
3 张京云 8,709,180 8,709,180
4 林忠群 6,013,315 6,013,315
5 杭州融高 5,824,744 5,824,744
6 成都亚商 4,937,763 4,937,763
7 陈思伟 3,212,688 3,212,688
8 李洪 2,807,610 2,807,610
9 四川国理 61.51%的股权 西藏融德 2,605,071 2,605,071
10 上海辰祥 2,472,373 2,472,373
11 田树鳌 1,871,740 1,871,740
12 黄健斌 1,487,614 1,487,614
13 成都易高 1,061,584 1,061,584
14 李梁 1,026,663 1,026,663
15 杨春晖 768,251 768,251
47
16 兰英 160,634 160,634
合计 76,090,192 76,090,192
各交易对方承诺，其通过发行股份购买资产获得的上述相应数量的众和股份
股票在承诺的锁定期内，不通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全
部或部分，也不得要求众和股份回购该等股票中的全部或部分。若前述锁定期与
监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
前述锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。该等股票拟在深交所
上市。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公
司股份，亦应遵守上述约定。
本所律师认为，本次交易关于股份锁定的安排符合《重组管理办法》第四十
六条之规定。
（六）本次交易符合《发行管理办法》规定的条件
1. 本次交易募集配套资金的发行对象为七名符合条件的投资者，符合《发
行管理办法》第三十七条的规定。
2. 本次交易募集配套资金符合《发行管理办法》第三十八条的规定，具体
如下：
2.1 本次募集配套资金定价基准日为众和股份审议本次发行股份购买资产
并募集配套资金事宜的第五届董事会第十一次会议决议公告日，确定发行价格为
定价基准日前二十个交易日众和股份 A 股股票交易均价的90%，即11.53元/股，
符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定；
2.2 本次募集配套资金的发行对象所取得股份自发行结束之日起36个月内
不转让，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项目的规定；
2.3 本次募集的配套资金不超过8.7亿元，不超过标的资产的交易价格，本次
募集配套资金拟用于偿还拟购买交易标的债务及上市公司借款、支付本次交易的
相关费用等，符合《发行管理办法》第十条及第三十八条第（三）项的规定；
2.4 按本次募集配套资金发行上限计算，上市公司向特定对象非公开发行的
股份为75,455,332股，本次发行结束后，上市公司实际控制人许建成和许金和二
48
人合计直接持有众和股份173,773,024股，占众和股份总股本的21.29%，仍为公司
实际控制人。本次交易不会导致公司的控制权发生变化，符合《发行管理办法》
第三十八条第（四）项的规定；
3. 本次发行股份募集配套资金不存在《发行管理办法》第三十九条规定的
不得非公开发行股票的情形，具体如下：
3.1 根据众和股份和交易对方的承诺并经本所律师核查，本次交易的申请文
件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3.2 根据众和股份的公开披露信息内容并经本所律师核查，不存在公司的权
益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未清除的情形；
3.3 根据众和股份的公开披露信息内容并经本所律师核查，截至2015年12月
31日，众和股份及其子公司不存应予披露而未披露的违规对外担保事项；
3.4 根据众和股份现任董事、监事、高级管理人员承诺并经本所律师核查，
不存在众和股份现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过深交所公开谴责的情形；
3.5 根据众和股份现任董事、监事、高级管理人员承诺并经本所律师核查，
众和股份或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形；
3.6 根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“闽华兴所（2016）
审字 E-011”号《审计报告》，众和股份不存在最近一年财务会计报告被注册会
计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
3.7 根据众和股份的说明、众和股份的公开披露信息内容并经本所律师核查，
众和股份不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
基于上述，本所律师认为，众和股份本次交易符合法律、法规和规范性文件
规定的实质条件。
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五、本次交易完成后的上市条件
（一）本次交易实施完成后，众和股份将在现有业务基础上增加锂辉石采选、
基础锂盐生产及深加工产品生产等锂业业务（通过各级子公司实施）。经本所律
师核查，上述业务符合国家的有关产业政策。
（二）本次交易实施完成后，众和股份的股本总额和股权结构将发生变化。
根据本次交易的方案，本次发行完成后众和股份的股本总额为 786,803,680 股，
公司的股本总额符合有关规定。
（三）本次交易实施完成后，众和股份公开发行的股份依然达到其股份总数
的 10%以上，符合《证券法》等法律法规有关规定的要求。
（四）依据众和股份的出具的书面确认并经本所律师核查，众和股份最近 3
年内无重大违法行为，财务报告无虚假记载。
（五）根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“闽华兴所（2016）
审字 E-011”号《审计报告》并经本所律师核查，众和股份最近一年（2015 年）
经审计的年度财务报告显示上市公司处于亏损状态。
综上所述，本所律师核查后认为，本次交易完成后不会导致众和股份不符合
股票上市的条件。
六、本次交易的相关协议
（一）众和股份与四川国理股东签署的《发行股份购买资产协议》
2015 年 11 月 20 日，众和股份与林忠群、陈思伟、张京云、杨春晖、黄健
斌、李梁、兰英、李洪、田树鳌、成都亚商、杭州融高、上海辰祥、成都易高、
西藏融德、雅化集团和恒鼎实业签署 ZHGF-FXGF-SCGL002 号《发行股份购买
资产协议》，就标的资产、标的资产作价、本次交易方案、众和股份发行股份的
价格和数量、限售承诺、过渡期间的损益安排、承诺与保证、四川国理的债权债
务处理安排、管理和人员安排、违约责任、争议解决、协议生效等进行了约定。
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由于评估基准日调整至 2015 年 12 月 31 日，众和股份与林忠群、陈思伟、
张京云、杨春晖、黄健斌、李梁、兰英、李洪、田树鳌、成都亚商、杭州融高、
上 海 辰 祥 、 成 都 易 高 、 西 藏 融 德 、 雅 化 集 团 于 2016 年 5 月 18 日 签 署
ZHGF-FXGF-SCGL003 号《发行股份购买资产协议》，就标的资产、标的资产作
价、本次交易方案、众和股份发行股份的价格和数量、限售承诺、过渡期间的损
益安排、承诺与保证、四川国理的债权债务处理安排、管理和人员安排、违约责
任、争议解决、协议生效等进行了约定。
（二）众和股份与四川兴晟股东签署的《发行股份购买资产协议》及补充协
议
2015 年 11 月 19 日，众和股份与雅化集团签署 ZHGF-FXGF-XSLY002 号《发
行股份购买资产协议》，就标的资产、标的资产作价、本次交易方案、众和股份
发行股份的价格和数量、限售承诺、过渡期间的损益安排、承诺与保证、四川兴
晟的债权债务处理安排、管理和人员安排、违约责任、争议解决、协议生效等进
行了约定。
2016 年 5 月 18 日，众和股份与雅化集团签署 ZHGF-FXGF-XSLY002-001 号
《发行股份购买资产协议之补充协议》约定调整评估基准日，主协议其他约定不
变。
七、标的公司基本情况
根据本次交易的方案，本次交易涉及的标的资产为四川国理98.76%股权和四
川兴晟100%股权。
（一）四川国理
1.四川国理现状
根据阿坝藏族羌族自治州工商行政管理局于2016年5月4日核发的《企业法人
营业执照》，并经本所律师在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）
上核查，截至本法律意见书出具之日，四川国理基本情况如下：
51
名 称 四川国理锂材料有限公司
住 所 汶川县漩口镇
法定代表人 高欣
注册资本 11,185 万元
公司类型 其他有限责任公司
注 册 号 91513200797856972D
生产锂系列产品、经营锂铷铯产品；其他有色金属、化工产品、建材、冶
经营范围 金；进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
成立日期 2007年1月8日
经营期限 2007年1月8日至2027年1月7日
截至本法律意见书出具之日，四川国理的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 雅化集团 4,166.67 37.25
2 张京云 1,394.55 12.47
3 林忠群 963 8.61
4 杭州融高 932.96 8.34
5 成都亚商 790.7 7.07
6 陈思伟 514.91 4.6
7 李洪 450 4.02
8 西藏融德 416.66 3.73
9 上海辰祥 396.44 3.54
10 田树鳌 300 2.68
11 黄健斌 237.8 2.13
12 成都易高 170 1.52
13 李梁 164 1.47
14 恒鼎实业 138.89 1.24
15 杨春晖 123 1.1
16 兰英 25.42 0.23
合计 11,185 100
2.主要历史沿革
2.1 四川国理的设立
52
2006 年 12 月 22 日，四川国理召开股东会并形成如下决议：1）审议通过《章
程》；2）选举陈思伟为公司执行董事、法定代表人；3）聘任陈思伟为公司经理；
4）选举冯骏为公司监事。
根据四川神州会计师事务所于 2006 年 12 月 29 日出具的“川神州验字[2006]
第 12-53” 号《验资报告》，四川国理各股东认缴的出资已于 2006 年 12 月 29 日
之前缴足，各股东均以货币出资。
2007 年 1 月 8 日，四川国理在汶川县工商局完成设立登记，并领取注册号
为 51322128000016 的《企业法人营业执照》。
根据四川国理成立时股东签署的《公司章程》，四川国理设立时的股权结构
为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 陈思伟 45 30 货币
2 冯骏 45 30 货币
3 杨春晖 30 20 货币
4 杨重光 30 20 货币
合计 150 100 /
2.2 四川国理的历次变更
（1）2008 年 4 月 23 日，第一次增加注册资本至 300 万元
2008 年 3 月 22 日，四川国理召开股东会并形成如下决议：同意将公司注册
资本增加至 300 万元，各股东同比例以货币增加出资。同日，四川国理变更公司
章程相关内容。
根据阿坝岷江会计师事务所于 2008 年 4 月 16 日出具的“阿岷会（2008）验
字 91”号《验资报告》，截至 2008 年 4 月 15 日，四川国理已收到各股东缴纳的
新增注册资本 150 万元，各股东均以货币出资。
2008 年 4 月 23 日，四川国理在汶川县工商局完成本次变更登记。
根据修改后的《公司章程》，本次增资后四川国理的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 陈思伟 90 30 货币
53
2 冯骏 90 30 货币
3 杨春晖 60 20 货币
4 杨重光 60 20 货币
合计 300 100 /
（2）2010 年，第一次股权转让
2010 年 12 月 6 日，四川国理召开股东会并形成如下决议：同意冯骏将其持
有的公司 30%股权全部转让予张京云，其他股东均放弃优先购买权，同时修改公
司章程相关内容。
同日，冯骏和张京云签署《股权转让协议》，冯骏将其所持有的四川国理 30%
股权（90 万出资额）以 936,000 元的价格转让予张京云。
根据修改后的《公司章程》，本次股权转让后四川国理的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 陈思伟 90 30 货币
2 张京云 90 30 货币
3 杨春晖 60 20 货币
4 杨重光 60 20 货币
合计 300 100 /
（3）2010 年 12 月 28 日，第二次增加注册资本至 4,100 万元
2010 年 12 月 15 日，四川国理召开股东会作出如下决议：同意公司注册资
本由 300 万元增加至 4,100 万元，公司原股东均增加出资，同时以增资扩股方式
引进新股东黄健斌、陆国琴、李梁、兰英，各股东均按照注册资本 1:1 的价格出
资。
根据中瑞岳华会计师事务所于 2010 年 12 月 27 日出具的“中瑞岳华川验字
[2010]第 018” 号《验资报告》，截至 2010 年 12 月 24 日，四川国理已收到各股
东缴纳的新增注册资本合计 38,000,000 元，各股东均以货币出资。
2010 年 12 月 28 日，四川国理在阿坝州工商局完成本次变更登记。
根据修改后的《公司章程》，本次增资后四川国理的股权结构如下：
54
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 陈思伟 1,753.57 42.77 货币
2 张京云 1,296.01 31.61 货币
3 杨春晖 328 8 货币
4 黄健斌 237.8 5.8 货币
5 陆国琴 172.2 4.2 货币
6 李梁 164 4 货币
7 杨重光 123 3 货币
8 兰英 25.42 0.62 货币
合计 4100 100 /
（4）2011 年，第二次股权转让
2011 年 1 月 25 日，四川国理召开股东会作出如下决议：1）同意陈思伟将
其持有的 13.5 万元股权以 97.2 万元价格转让予成都亚商，将其持有的 125 万元
股权以 900 万元价格转让予成都易高；2）同意张京云将其持有的 138.5 万元股
权以 997.2 万元价格转让予成都亚商；3）其他股东对上述股权转让均放弃优先
购买权；4）通过新的章程。
同日，陈思伟与成都亚商、成都易高，张京云与成都亚商分别签署《股权转
让协议》，约定相关权利义务。
根据修改后的《公司章程》，本次股权转让后四川国理的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 陈思伟 1,615.07 39.39 货币
2 张京云 1,157.51 28.23 货币
3 杨春晖 328 8 货币
4 黄健斌 237.8 5.8 货币
5 陆国琴 172.2 4.2 货币
6 李梁 164 4 货币
7 成都亚商 152 3.71 货币
8 成都易高 125 3.05 货币
9 杨重光 123 3 货币
10 兰英 25.42 0.62 货币
55
合计 4,100 100 /
（5）2011 年 3 月 8 日，第三次增加注册资本至 4,935 万元
2011 年 2 月 20 日，四川国理召开股东会形成如下决议：1）同意成都亚商、
杭州融高、上海辰祥以现金方式共同出资 6,012 万元对公司进行增资，其中，成
都亚商出资 1,915.2 万元，杭州融高出资 1,998 万元，上海辰祥出资 2,098.8 万元；
2）同意公司注册资本由 4,100 万元增加至 4,935 万元，新增注册资本 835 万元，
股东出资超过新增注册资本部分 5,177 万元计入公司资本公积。
根据中瑞岳华会计师事务所于 2011 年 2 月 24 日出具的“中瑞岳华川验字
[2011]第 003” 号《验资报告》，截至 2011 年 2 月 23 日，四川国理已收到成都亚
商、杭州融高、上海辰祥缴纳的新增注册资本合计 8,350,000 元，新增注册资本
均以货币出资。 变更后的累计注册资本为 4,935 万元，实收资本为 4,935 万元。
2011 年 3 月 8 日，四川国理在阿坝州工商局完成本次变更登记。
根据修改后的《公司章程》，本次增资后四川国理的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 陈思伟 1,615.07 32.72 货币
2 张京云 1,157.51 23.46 货币
3 成都亚商 418 8.47 货币
4 杨春晖 328 6.65 货币
5 上海辰祥 291.5 5.91 货币
6 杭州融高 277.5 5.62 货币
7 黄健斌 237.8 4.82 货币
8 陆国琴 172.2 3.49 货币
9 李梁 164 3.32 货币
10 成都易高 125 2.53 货币
11 杨重光 123 2.49 货币
12 兰英 25.42 0.52 货币
合计 4,935 100 /
（6）2013 年，第三次股权转让
56
2013 年 11 月 21 日，四川国理召开股东会并形成如下决议：1）同意陈思伟
将其持有的 75.24 万元股权协商作价 1 元转让予成都亚商、将其持有的 22.5 万元
股权协商作价 1 元转让予成都易高、将其持有的 49.95 万元股权协商作价 1 元转
让予杭州融高、将其持有的 52.47 万元股权协商作价 1 元转让予上海辰祥、将其
持有的 100 万元股权协商作价 1 元转让予林忠群；2）同意张京云将其持有的 75.24
万元股权协商作价 1 元转让予成都亚商、将其持有的 22.5 万元股权协商作价 1
元转让予成都易高、将其持有的 49.95 万元股权协商作价 1 元转让予杭州融高、
将其持有的 52.47 万元股权协商作价 1 元转让予上海辰祥、将其持有的 100 万元
股权协商作价 1 元转让予林忠群；3）同意陆国琴将其持有的 172.2 万元股权协
商作价 172.2 万元转让予张京云；4）同意杨春晖将其持有的 205 万元股权协商
作价 205 万元转让予张京云；5）其他股东放弃优先购买权；6）同意修改公司章
程。
2013 年 11 月 21 日，陈思伟分别与成都亚商、成都易高、杭州融高、上海
辰祥、林忠群签订《股权转让协议》，约定相关权利义务；张京云分别与成都亚
商、成都易高、杭州融高、上海辰祥、林忠群签订《股权转让协议》，约定相关
权利义务；陆国琴与张京云签订《股权转让协议》，约定相关权利义务；杨春晖
与张京云签订《股权转让协议》，约定相关权利义务。
根据修改后的《公司章程》，本次股权转让后四川国理的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 陈思伟 1,314.91 26.64 货币
2 张京云 1,234.55 25.02 货币
3 成都亚商 568.48 11.52 货币
4 上海辰祥 396.44 8.03 货币
5 杭州融高 377.4 7.65 货币
6 黄健斌 237.8 4.82 货币
7 林忠群 200 4.05 货币
8 成都易高 170 3.45 货币
9 李梁 164 3.32 货币
57
10 杨春晖 123 2.49 货币
11 杨重光 123 2.49 货币
12 兰英 25.42 0.52 货币
合计 4,935 100 /
（7）2014 年 3 月 26 日，第四次增加注册资本至 11,185 万元
2014 年 3 月 24 日，四川国理召开股东会形成如下决议：1）同意公司新增
注册资本 6,250 万元，增资后注册资本为 11,185 万元；2）由原股东成都亚商、
杭州融高以及新增加股东雅化集团、西藏乾元、达孜华峰、恒鼎实业认缴，其他
股东放弃同比例增资的权利；3）增资价格为每 1 元注册资本 5.6 元，各股东缴
纳的出资超出注册资本部分计入公司资本公积；4）同意修改公司章程。
2014 年 3 月 26 日，四川国理在阿坝州工商局完成本次变更登记。
根据修改后的《公司章程》，本次增资后四川国理的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 雅化集团 4,166.67 37.25 货币
2 陈思伟 1,314.91 11.76 货币
3 张京云 1,234.55 11.04 货币
4 杭州融高 932.96 8.34 货币
5 成都亚商 790.7 7.07 货币
6 西藏乾元 750 6.71 货币
7 达孜华峰 416.66 3.73 货币
8 上海辰祥 396.44 3.54 货币
9 黄健斌 237.8 2.13 货币
10 兰英 25.42 0.23 货币
11 林忠群 200 1.79 货币
12 成都易高 170 1.52 货币
13 李梁 164 1.47 货币
14 恒鼎实业 138.89 1.24 货币
15 杨春晖 123 1.10 货币
16 杨重光 123 1.10 货币
合计 11,185 100 /
58
（8）2014 年 8 月 19 日，第四次股权转让
2014 年 7 月 28 日，四川国理召开股东会并形成如下决议：1）同意陈思伟
以 5.6 元/股的价格将其持有的 640 万股股权转让予林忠群、160 万股股权转让予
张京云；2）同意西藏乾元以 5.6 元/股的价格将其持有的 450 万股股权转让予李
洪、300 万股股权转让予田树鳌；3）同意达孜华峰以 5.6 元/股的价格将其持有
的 416.66 万股股权转让予西藏融德；4）同意杨重光以 5.6 元/股的价格将其持有
的 123 万股股权转让予林忠群，其他股东均放弃优先购买权；5）同意修改公司
章程。
同日，陈思伟分别与林忠群、张京云签署《股权转让协议》，约定相关权利
义务；西藏乾元与李洪、田树鳌签署《股权转让协议》，约定相关权利义务；达
孜华峰与西藏融德签署《股权转让协议》，约定相关权利义务；杨重光与林忠群
签署《股权转让协议》，约定相关权利义务。
2014 年 8 月 19 日，四川国理在阿坝州工商局完成本次变更登记。
根据修改后的《公司章程》，本次股权转让后四川国理的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 雅化集团 4,166.67 37.25 货币
2 张京云 1,394.55 12.47 货币
3 林忠群 963 8.61 货币
4 杭州融高 932.96 8.34 货币
5 成都亚商 790.7 7.07 货币
6 陈思伟 514.91 4.6 货币
7 李洪 450 4.02 货币
8 西藏融德 416.66 3.73 货币
9 上海辰祥 396.44 3.54 货币
10 黄健斌 237.8 2.13 货币
11 成都易高 170 1.52 货币
12 李梁 164 1.47 货币
13 田树鳌 300 2.68 货币
14 恒鼎实业 138.89 1.24 货币
59
15 杨春晖 123 1.1 货币
16 兰英 25.42 0.23 货币
合计 11,185 100 /
3.未决诉讼、仲裁
截至本法律意见书出具之日，根据四川国理确认并经本所律师检索全国企业
信 用 信 息 网 （ http://gsxt.saic.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/ ） 和 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）相关信息，四川国理无尚未了结的诉讼或仲
裁案件。
4.合规经营情况
根据相关政府部门出具的合规证明、四川国理出具的承诺函并经本所律师核
查，四川国理自2013年至今未受到工商、安全监管、质量监督、环境保护、税务、
劳动与社会保障等部门的行政处罚。四川国理也未因知识产权、产品质量、环境
保护、税务、劳动安全和社会保障等原因存在尚未了结的法律责任。
5.小结
经核查，本所律师认为，四川国理是依法设立并有效存续的企业法人，截至
本法律意见书出具之日，四川国理不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司
章程规定需要终止的情形。根据张京云等公司现有15名股东承诺，并经本所律师
核查，该15名股东持有的四川国理98.76%的股权权属合法、清晰，未被设置质押，
也不存在司法查封、冻结等限制转让的情形。
（二）四川兴晟
1.四川兴晟现状
根据丹棱县工商局于2014年9月25日核发的《营业执照》，并经本所律师在
全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）上核查，截至本法律意见书
出具之日，四川兴晟的基本情况如下：
60
名 称 四川兴晟锂业有限责任公司
住 所 丹棱县机械产业园区
法定代表人 蒋德明
注册资本 8,200万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注 册 号 511424000002879
单水氢氧化锂、碳酸锂、元明粉的生产及销售；其他锂盐系列产品 （不含
危化品）的销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的
经营范围 机械设备零配件、原辅材料及技术的进口业务（凡国家限定公司经营或禁
止进出口的商品及技术除外），（以上项目涉及前置许可的，在许可证核
定的范围及有效期内经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）
成立日期 2009年9月9日
经营期限 2009年9月9日至长期
截至本法律意见书出具之日，四川兴晟的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 雅化集团 8,200 100
2.主要历史沿革
2.1 四川兴晟的设立
2009 年 8 月 10 日，四川省工商行政管理局核发“（川工商）名称预核内[2009]
第 008088” 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称“四川兴晟锂业
有限责任公司”。
2009 年 8 月 27 日，丹棱县环境保护局签发“丹环建函[2009]24” 号《丹棱县
环境保护局关于四川兴晟锂业有限责任公司（筹办）新建年产 2000 吨氢氧化锂
项目环境影响评价审批文件办理情况的函》，审查确认四川兴晟拟兴建年产 2000
吨氢氧化锂项目拟采取的环保措施能满足主要污染物达标排放要求。
2009 年 8 月 27 日 ， 丹 棱 县 发 展 和 改 革 委 员 会 出 具 备 案 号 为
51142410908270007 的《企业投资项目备案通知书》，准予四川兴晟年产 2,000 吨
氢氧化锂项目备案。
同日，四川兴晟（筹）召开股东会会议，并通过如下决议：1）公司住所为
61
丹棱县城东工业集中区；2）公司经营范围确定为：氢氧化锂、碳酸锂、元明粉
生产；3）一致通过四川兴晟锂业有限责任公司（筹）章程；4）全体股东选举王
燕飞、周坚琦、周志旺、郑承毅、贺兰为四川兴晟董事会成员；王燕飞为董事长、
法定代表人；选举钟惠芬为四川兴晟监事。
2009 年 8 月 27 日，丹棱县安全生产监督管理局向丹棱县工商局出具《说明》，
确认四川兴晟项目建设工程安全设施基本符合要求，同意四川兴晟注册筹建。
2009 年 9 月 8 日，四川云龙会计师事务所有限公司出具“川云会验（2009）
字第 020” 号《验资报告》，验证四川兴晟截至 2009 年 9 月 7 日止，已收到各股
东以货币方式缴纳的首期注册资本 280 万元。
2009 年 9 月 9 日，四川兴晟经丹棱县工商局核准设立。
根据四川兴晟成立时股东签署的章程，四川兴晟设立时股权结构为：
认缴情况 实缴情况
股东
认缴出资额 出资 实缴出资额
名称 认缴期限 出资方式 出资时间
（万元） 方式 （万元）
王燕飞 600 货币 2011 年 8 月前 120 货币 2009 年 9 月
周坚琦 400 货币 2011 年 8 月前 100 货币 2009 年 9 月
周志旺 300 货币 2011 年 8 月前 60 货币 2009 年 9 月
合计 1,300 / / 280 / /
2.2 四川兴晟的历次变更
（1）2009 年 11 月，第一次变更实收资本至 780 万元
2009 年 11 月 15 日，四川兴晟召开股东会会议，并通过如下决议：1）审议
通过四川兴晟到位第二期注册资本（实收资本）500 万元；2）审议通过王燕飞
以货币资金 270 万元，周坚琦以货币资金 100 万元，周志旺以货币资金 130 万元
到位四川兴晟第二期注册资本（实收资本）；3）四川兴晟变更后注册资本为 1300
万元，实收资本 780 万元。四川兴晟注册资本其余部分于 2011 年 9 月 6 日内缴
足；4）审议并通过变更后的公司章程。
2009 年 11 月 22 日，四川云龙会计师事务所出具“川云会验（2009）字第 029”
62
号《验资报告》，审验四川兴晟截至 2009 年 11 月 20 日止，公司已收到王燕飞、
周坚琦、周志旺以货币缴纳的第二期出资，即实收注册资本变更为 780 万元。
2009 年 11 月 23 日，四川兴晟在丹棱县工商局完成本次变更登记。
根据修改后的《公司章程》，本次实收资本变更后四川兴晟股权结构如下：
注册资本
认缴出资额 出资方 持股比例 实缴出资额
股东名称 出资时间 余额交付
（万元） 式 （%） （万元）
期限
2009 年 9 月
2011 年 9
王燕飞 600 货币 46.15 390 和 2009 年 11
月6日
月 13 日
2009 年 9 月
2011 年 9
周坚琦 400 货币 30.77 200 和 2009 年 11
月6日
月 20 日
2009 年 9 月
2011 年 9
周志旺 300 货币 23.08 190 和 2009 年 11
月6日
月 13 日
总计 1,300 / 100 780 / /
（2）2009 年 12 月 30 日，第二次变更实收资本至 1,300 万元
2009 年 12 月 10 日，四川兴晟作出股东会决议，就公司注册资本金全部到
位达成一致意见，除第一、二次各股东到位资金外，第三次到位资金王燕飞为
210 万元、周坚琦为 200 万元、周志旺为 110 万元。综合三期资金到位情况，全
体股东各自应缴纳的注册资金现已全部到位，四川兴晟注册资金登记变更为
1300 万元。同日，变更公司章程相关内容。
2009 年 12 月 11 日，四川云龙会计师事务所出具“川云会验（2009）字第 031”
号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 12 月 10 日止，四川兴晟已收到王燕飞、
周坚琦、周志旺以货币方式缴纳的第三期出资，共计 520 万元。连同第一、二期
63
出资，累计实缴注册资本为 1,300 万元。
2009 年 12 月 30 日，四川兴晟在丹棱县工商局完成本次变更登记。
根据修改后的《公司章程》，本次实收资本变更后四川兴晟股权结构如下：
认缴情况 实缴情况
股东
认缴出资额 实缴出资额
名称 认缴期限 出资方式 出资时间
（万元） （万元）
王燕飞 600 2009 年 12 月前 600 货币 2009 年 12 月
周坚琦 400 2009 年 12 月前 400 货币 2009 年 12 月
周志旺 300 2009 年 12 月前 300 货币 2009 年 12 月
总计 1,300 / 1,300 / /
（3）2011 年 1 月，第一次增加注册资本至 1,600 万元
2011 年 1 月 12 日，四川兴晟召开股东会，并作出如下决议：同意按原各股
东出资占注册资本的比例（王燕飞 46.15%、周坚琦 30.77%、周志旺 23.08%）由
资本公积增资注册资本 300 万元，增资后注册资本变更为 1,600 万元，其中，王
燕飞出资 738.4 万元，周坚琦出资 492.32 万元，周志旺出资 369.28 万元。
2011 年 1 月 13 日，四川云龙会计师事务所出具“川云会验（2011）字第 006”
号《验资报告》，截至 2011 年 1 月 12 日止，公司已收到各股东缴纳的新增注册
资本（实收资本）合计 300 万元。各股东以资本公积转增 300 万元。
2011 年 1 月 13 日，四川云龙会计师事务所出具“川云会专审（2011）字第
002” 号《审计报告》，截至 2010 年 12 月 31 日，四川兴晟“资本公积”科目余额
为 300 万元。
2011 年 1 月 28 日，四川兴晟在丹棱县工商局完成本次变更登记。
根据修改后的《公司章程》，本次增资后四川兴晟的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东姓名 出资方式
（万元） （万元） （%）
64
王燕飞 738.40 货币和资本公积转增 738.40 46.15
周坚琦 492.32 货币和资本公积转增 492.32 30.77
周志旺 369.28 货币和资本公积转增 369.28 23.08
总计 1,600 / 1,600 100
（4）2012 年 1 月，第一次股权转让
2011 年 12 月 31 日，四川兴晟召开股东会，并作出如下决议：1）同意王燕
飞将其持有的 16.0106%股权以 256.1696 万元转让予钟惠芬，12.4636%股权以
199.4176 万元转让予万永庆；2）同意周坚琦将其持有的 2.5364%股权以 40.5824
万元转让予万永庆， 12.223%股权以 195.568 万元转让予郑承毅；3）同意周志
旺将其持有的 7.3083%股权以 116.9328 万元转让予郑承毅；4）股权转让后，公
司注册资本不变，仍为 1,600 万元，其中王燕飞出资 282.8128 万元，占注册资本
的 17.6758%；周坚琦出资 256.1696 万元，占注册资本的 16.0106%；周志旺出资
252.3472 万元，占注册资本的 15.7717%；郑承毅出资 312.5008 万元，占注册资
本的 19.5313%；钟惠芬出资 256.1696 万元，占注册资本的 16.0106%；万永庆出
资 240 万元，占注册资本的 15%；对于上述股权转让，其他股东均表示放弃优先
购买权。
同日，王燕飞与钟惠芬、万永庆签订《股权转让协议书》，约定双方权利义
务；周坚琦与郑承毅签订《股权转让协议书》，约定双方权利义务；周志旺与郑
承毅签订《股权转让协议书》，约定双方权利义务；周坚琦与万永庆签订《股权
转让协议书》，约定双方权利义务。
2012 年 1 月 5 日，四川兴晟在丹棱县工商局完成本次变更登记。
根据修改后的《公司章程》，四川兴晟的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资方式 持股比例（%）
（万元） （万元）
王燕飞 282.8128 货币、资本公积转增 282.8128 17.6758
周坚琦 256.1696 货币、资本公积转增 256.1696 16.0106
65
周志旺 252.3472 货币、资本公积转增 252.3472 15.7717
郑承毅 312.5008 货币、资本公积转增 312.5008 19.5313
钟惠芬 256.1696 货币、资本公积转增 256.1696 16.0106
万永庆 240 货币、资本公积转增 240 15
总计 1,600 / 1,600 100
（5）2012 年 4 月，第二次增加注册资本至 2,200 万元
2012 年 4 月 12 日，四川兴晟召开股东会，并通过如下决议：1）公司的注
册资本由 1,600 万元增加至 2,200 万元：同意成都西金股权投资基金中心（有限
合伙）作为新股东向公司投资入股。新增注册资本 600 万元，由王燕飞出资 67.168
万元、周坚琦出资 60.8403 万元、周志旺出资 59.9325 万元、郑承毅出资 74.2189
万元、钟惠芬出资 60.8403 万元、万永庆出资 57 万元、成都西金股权投资基金
中心（有限合伙）出资 220 万元；2）本次增资完成后，郑承毅出资 386.7197 万
元，占注册资本的 17.57817%；王燕飞出资 349.9808 万元，占注册资本的
15.90822%；周坚琦出资 317.0099 万元，占注册资本的 14.40954%；钟惠芬出资
317.0099 万元，占注册资本的 14.40954%；周志旺出资 312.2797 万元，占注册资
本的 14.19453%；万永庆出资 297 万元，占注册资本的 13.5%；成都西金股权投
资基金中心（有限合伙）出资 220 万元，占注册资本的 10%。
2012 年 4 月 19 日，四川云龙会计师事务所出具“川云会验（2012）字第 019”
号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 4 月 19 日止，四川兴晟已收到各股东以
货币方式缴纳的新增注册资本 600 万元。变更后的累计注册资本为 2,200 万元。
2012 年 4 月 23 日，四川兴晟在丹棱县工商局完成本次变更登记。
根据修订后的《公司章程》，本次变更后四川兴晟股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资方式 持股比例（%）
（万元） （万元）
货币、资本公
王燕飞 349.9808 349.9808 15.90822
积转增
周坚琦 317.0099 货币、资本公 317.0099 14.40954
66
积转增
货币、资本公
周志旺 312.2797 312.2797 14.19453
积转增
货币、资本公
郑承毅 386.7197 386.7197 17.57817
积转增
货币、资本公
钟惠芬 317.0099 317.0099 14.40954
积转增
货币、资本公
万永庆 297 297 13.5
积转增
成都西金股权投资
基金中心（有限合 220 货币 220 10
伙）
总计 2,200 / 2,200 100
（6）2013 年 4 月，第二次股权转让
根据四川兴晟于 2013 年 4 月 26 日出具的《四川兴晟锂业有限责任公司现任
股东关于同意接纳新股东成立新一届股东会的说明》，由于公司原股东郑承毅于
2013 年 2 月 11 日因病去世，其儿子郑丁豪继承其持有的四川兴晟 17.57817%股
权。现任股东均同意郑丁豪成为四川兴晟股东，与现任股东成立新一届股东会。
2013 年 4 月 26 日四川兴晟召开股东会，并通过如下决议：1）同意王燕飞
将其持有的 15.90822%股权转让予万永庆；2）同意周志旺将其持有的四川兴晟
14.19453%股权转让予周坚琦；3）同意郑丁豪将其持有的 17.57817%股权转让予
周坚琦；4）同意钟惠芬将其持有的 14.40954%股权转让予周坚琦；5）股权转让
后，四川兴晟的注册资本不变，仍为 2200 万元，其中周坚琦出资 1,333.0192 万
元，占注册资本的 60.59178%；万永庆出资 646.9808 万元，占注册资本的
29.40822%；成都西金股权投资基金中心（有限合伙）出资 220 万元，占注册资
本的 10%。对于上述股权转让，其他股东表示均放弃优先购买权。
同日，王燕飞与万永庆签订《股权转让协议》，约定双方权利义务；周志旺
与周坚琦签订《股权转让协议》，约定双方权利义务；钟惠芬与周坚琦签订《股
67
权转让协议》，约定双方权利义务；郑丁豪与周坚琦签订《股权转让协议》，约定
双方权利义务。
根据修订后的《公司章程》，本次变更后四川兴晟股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资方式 持股比例（%）
（万元） （万元）
货币、资本公
周坚琦 1,333.0192 1,333.0192 60.59178
积转增
货币、资本公
万永庆 646.9808 646.9808 29.40822
积转增
成都西金股权投资基金
220 货币 220 10
中心（有限合伙）
总计 2,200 / 2,200 100
（7）2014 年 7 月，第三次增加注册资本至 8,200 万元
2014 年 7 月 25 日，四川兴晟召开股东会，并通过如下决议：1）因公司经
营发展需要，决定增加公司注册资本 6,000 万元，增加部分由股东周坚琦、万永
庆认缴，其中周坚琦认缴 3,996.9808 万元，万永庆认缴 2,003.0192 万元。注册资
本增加后，公司注册资本由 2,200 万元增加至 8,200 万元整，其中周坚琦认缴 5,330
万元，占注册资本的 65%；万永庆认缴 2,650 万元，占注册资本的 32.3171%；
成都西金股权投资基金中心（有限合伙）认缴 220 万元，占注册资本的 2.6829%；
2）对原公司章程进行修改，并通过新的公司章程。
根据修订后的《公司章程》，本次变更后四川兴晟股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资方式 持股比例（%）
（万元） （万元）
货币、资本公
周坚琦 5,330 5,330 65
积转增
货币、资本公
万永庆 2,650 2,650 32.3171
积转增
68
成都西金股权投
资基金中心（有限 220 货币 220 2.6829
合伙）
总计 8,200 / 8,200 100
（8）2014 年 9 月，第三次股权转让
2014 年 9 月 12 日，四川兴晟召开股东会，并通过如下决议：1）同意成都
西金股权投资基金中心（有限合伙）将其持有的四川兴晟 142.9984 万元股权转
让予周坚琦，77.0016 万元股权转让予万永庆；2）股权转让后，公司注册资本不
变，仍为 8,200 万元，其中周坚琦出资 5,472.9984 万元，占注册资本的 66.7439%；
万永庆出资 2,727.0016 万元，占注册资本的 33.2561%。
2014 年 9 月 15 日，成都西金股权投资基金中心（有限合伙）与周坚琦签订
《股权转让协议》，约定成都西金股权投资基金中心（有限合伙）将其持有的兴
晟锂业 1.7439%股权以 142.9984 万元转让予周坚琦；成都西金股权投资基金中心
（有限合伙）与万永庆签订《股权转让协议》，约定成都西金股权投资基金中心
（有限合伙）将其持有的四川兴晟 0.9390%股权以 77.0016 万元转让予万永庆。
根据通过的公司章程，本次变更后公司股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资方式 持股比例（%）
（万元） （万元）
货币、资本公
周坚琦 5,472.9984 5,472.9984 66.7439
积转增
货币、资本公
万永庆 2,727.0016 2,727.0016 33.2561
积转增
总计 8200 / 8200 100
（9）2014 年 9 月，第四次股权转让
2014 年 9 月 19 日，四川兴晟召开股东会，并通过如下决议：1）同意周坚
琦将其持有的四川兴晟全部股权以 5,472.9984 万元转让予四川雅化实业集团股
份有限公司，万永庆表示放弃优先购买权；2）同意万永庆将其持有的四川兴晟
69
全部股权以 2,727.0016 万元转让予四川雅化实业集团股份有限公司，周坚琦表示
放弃优先购买权；3）股权转让后，公司的注册资本不变，仍为 8,200 万元，全
部由雅化集团认缴；公司由一般有限责任公司变更为法人独资的一人有限责任公
司。
2014 年 9 月 19 日，周坚琦、万永庆与雅化集团签订《关于四川兴晟锂业有
限责任公司 100%股权之转让协议》，约定周坚琦、万永庆将其合计持有的四川兴
晟 100%股权以 8200 万元转让予雅化集团。
根据修订后的《公司章程》，本次变更后四川兴晟股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资方式 持股比例（%）
（万元） （万元）
雅化集团 8,200 货币 8,200 100
总计 8,200 / 8,200 100
3.未决诉讼、仲裁
3.1 2016 年 1 月 4 日，原告胡毓敏向丹棱县人民法院提起诉讼，请求判令四
川兴晟向原告支付欠款 460 万元及借款利息并提出财产保全申请。
2016 年 1 月 12 日，丹棱县人民法院作出（2016）川 1424 民初 9 号《民事
裁定书》，裁定查封四川兴晟所有的丹国用（2010）字第 0049 号国有土地使用
权。截至本法律意见书出具之日，该诉讼案件仍在审理中，尚未有生效判决。
3.2 2016 年 1 月 19 日，原告张建英向丹棱县人民法院提起诉讼，请求判令
万永庆和四川兴晟向原告支付借款本金 40 万元及借款利息。丹棱县人民法院受
理该案件并于 2016 年 1 月 19 日作出（2016）川 1424 民初 104 号《应诉通知书》。
截至本法律意见书出具之日，该诉讼案件仍在审理中，尚未有生效判决。
3.3 2016 年 1 月 19 日，原告章旭、郭云惠向丹棱县人民法院提起诉讼，请
求判令万永庆和四川兴晟向两原告支付借款本金 100 万元及借款利息。丹棱县人
民法院受理该案件并于 2016 年 1 月 19 日作出（2016）川 1424 民初 105 号《应
70
诉通知书》。截至本法律意见书出具之日，该诉讼案件仍在审理中，尚未有生效
判决。
上述三宗借款纠纷合计债权本金为 600 万元，利息根据实际履行情况另行计
算。本所律师认为，如法院裁决四川兴晟清偿前述债权，四川兴晟需承担限期清
偿债务的法律责任。如四川兴晟逾期不履行债务清偿义务，被查封财产可能被拍
卖，拍卖所得将用于清偿债务。鉴于债务金额占本次交易的比例不大，对本次交
易不构成实质性影响。
除上述案件外，截至本法律意见书出具之日，根据四川兴晟确认并经本所律
师 检 索 全 国 企 业 信 用 信 息 网 （ http://gsxt.saic.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/ ） 和 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）相关信息，四川兴晟无尚未了结的诉讼或仲
裁案件。
4.合规经营情况
根据相关政府部门出具的合规证明、四川兴晟出具的承诺并经本所律师核查，
四川兴晟自2013年至今未受到工商、安监、质量监督、环境保护、税务、住房与
城乡建设、国土、劳动与社会保障、海关等部门的行政处罚。四川兴晟也未因知
识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全和社会保障等原因存在尚未了结
的法律责任。
5.小结
经核查，本所律师认为，四川兴晟是依法设立并有效存续的企业法人，截至
本法律意见书出具之日，四川兴晟不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司
章程规定需要终止的情形。根据四川兴晟股东雅化集团承诺，并经本所律师核查，
雅化集团持有的四川兴晟100%的股权权属合法、清晰，未被设置质押，也不存
在司法查封、冻结等限制转让的情形。四川兴晟所有的土地因涉诉被查封，如四
川兴晟逾期不履行债务清偿义务，被查封财产可能被拍卖，拍卖所得将用于清偿
债务。鉴于债务金额占本次交易的比例不大，对本次交易不构成实质性影响。
71
八、标的公司的重大事项
（一）对外投资
1.根据四川国理提供的资料，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
四川国理有 5 家全资子公司（含子公司的子公司），基本情况如下：
1.1 阿坝中晟锂业有限公司
（1）基本情况
根据阿坝藏族羌族自治州工商行政管理局于 2016 年 5 月 4 日核发的《营业
执照》，并经本所律师在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）上
核查，截至本法律意见书出具之日，中晟锂业的基本情况如下：
名 称 阿坝中晟锂业有限公司
住 所 阿坝州汶川县漩口镇小麻溪村
法定代表人 胡诗为
注册资本 3,600 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注 册 号 91513200567627605C
氢氧化锂、硫酸的生产（安全生产许可证有效期至 2019 年 2 月 3 日）；货
物的进出口业务。碳酸锂、无水硫酸钠、塑料编织袋的生产；锂系列产品、
经营范围
建材（危险化学品除外）的销售。（依法需经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
成立日期 2011 年 1 月 13 日
经营期限 2011 年 1 月 13 日至长期
经本所律师核查及中晟锂业说明，中晟锂业不存在根据法律规定或公司章程
规定应予解散或终止的情形。
（2）历史沿革
中晟锂业于 2011 年 1 月 13 日经阿坝州工商行政管理局批准设立。根据中瑞
岳华会计师事务所于 2011 年 1 月 12 日出具的“中瑞岳华川验字[2011]第 001”
号《验资报告》，截至 2011 年 1 月 11 日止，中晟锂业已收到全体股东缴纳的注
册资本（实收资本），合计 36,000,000 元,，各股东以货币出资 36,000,000 元。
72
中晟锂业设立时股权结构为：
认缴出资额 实缴出资额 所占比例
股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
四川国理 3,600 3,600 货币 100
中晟锂业设立后于 2011 年至 2015 年期间进行了四次经营范围变更、一次住
所变更、一次法定代表人变更以及一次公司经理变更。
（3）未决诉讼、仲裁
①2015 年 1 月 15 日，江苏新宏大集团有限公司（以下简称“新宏大集团”）
向兴化市人民法院提起诉讼，请求判令中晟锂业支付购销合同款 653,000 元及逾
期付款利息并承担案件受理费。
2015 年 7 月 9 日，兴化市人民法院作出（2015）泰兴商初字第 00057 号《民
事判决书》，判决如下：①中晟锂业于判决生效后 3 日内偿付新宏大集团货款
653,000 元及逾期付款利息；②案件受理费 10,030 元由中晟锂业承担。
②2015 年 7 月 15 日，中晟锂业向江苏省泰州市中级人民法院提起上诉，请
求判令：1)撤销（2015）泰兴商初字第 00057 号《民事判决书》；2)驳回新宏大
集团全部上诉请求；3)判令本案一审、二审诉讼费由新宏大集团承担。
2015 年 8 月 6 日，江苏省泰州市中级人民法院受理该上诉案件，案件号为
（2015）泰中商终字第 00297 号。该案件于 2015 年 9 月 17 日开庭审理。目前，
该案件正在审理中，尚未有生效判决。
2015 年 10 月 21 日，江苏省泰州市中级人民法院作出（2015）泰中商终字
第 00297 号《民事裁定书》，裁定因中晟锂业起诉新宏大集团解除《工矿产品购
销合同》一案审理结果与（2015）泰中商终字第 00297 号案件具有关联性，该上
诉案件中止诉讼。截至本法律意见书出具之日，该诉讼案件仍在审理中，尚未有
生效判决。
③2015 年 8 月 31 日，中晟锂业向兴化市人民法院提起诉讼，请求判令解除
中晟锂业与新宏大集团签署的《工矿产品购销合同》。2016 年 2 月 29 日，兴化
73
市人民法院作出（2015）泰兴商初字第 00701 号《民事裁定书》，裁定驳回中晟
锂业的起诉。中晟锂业不服一审裁判于 2015 年 3 月 5 日提起上诉，请求撤销（2015）
泰兴商初字第 00701 号裁定。
2016 年 4 月 6 日，江苏省泰州市中级人民法院作出（2016）苏 12 民终 764
号《民事裁定书》裁定驳回上诉，维持原裁定。
除上述案件外，截至本法律意见书出具之日，根据中晟锂业确认并经本所律
师 检 索 全 国 企 业 信 用 信 息 网 （ http://gsxt.saic.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/ ） 和 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）相关信息，中晟锂业无尚未了结的诉讼或仲
裁案件。
1.2 汶川新砼建材有限公司
（1）基本情况
根据汶川县工商局于 2015 年 5 月 15 日核发的《营业执照》，并经本所律师
在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）上核查，截至本法律意见
书出具之日，汶川新砼的基本情况如下：
名 称 汶川新砼建材有限公司
住 所 汶川县漩口镇
法定代表人 胡诗为
注册资本 100 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注 册 号 91513221791813568U
蒸汽（凭有效的特种设备使用登记证经营）。生产销售各种建筑砖、石灰粉、
工业废渣粉，销售钢材、水泥、五金交电。（以上经营范围国家限制或禁止
经营范围
经营的除外，需经有关部门批准的，必须取得相关批准后，按照批准的事
项开展生产经营活动。）
成立日期 2006 年 8 月 2 日
经营期限 2006 年 8 月 2 日至 2026 年 7 月 31 日
经本所律师核查及汶川新砼说明，汶川新砼不存在根据法律规定或公司章程
规定应予解散或终止的情形。
74
（2）历史沿革
汶川新砼于 2006 年 8 月经汶川县工商行政管理局批准设立。根据四川神州
会计师事务所有限责任公司于 2006 年 8 月 1 日出具的“川神州验字[2006]第 8-1”
号《验资报告》，截至 2006 年 7 月 21 日，杨重光实缴 25 万元，占注册资本的
25%；陈思伟实缴 25 万元，占注册资本的 25%；兰英实缴 20 万元，占注册资本
的 20%；李梁实缴 20 万元，占注册资本的 20%；杨春晖实缴 5 万元，占注册资
本的 5%；刘明克实缴 5 万元，占注册资本的 5%。
汶川新砼设立时股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 所占比例
序号 股东姓名 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 杨重光 25 25 货币 25
2 陈思伟 25 25 货币 25
3 李梁 20 20 货币 20
4 兰英 20 20 货币 20
5 杨春晖 5 5 货币 5
6 刘明克 5 5 货币 5
合计 100 100 / 100
2010 年 7 月，刘明克向公司其余五位股东按持股比例转让其持有的全部股
权，其中，刘明克将其持有的汶川新砼 1.3158%股权以 1.3158 万元转让予陈思伟；
将其持有的汶川新砼 1.3158%股权以 1.3158 万元转让予杨重光；将其持有的汶川
新砼 1.0526%股权以 1.0526 万元转让予李梁；将其持有的汶川新砼 1.0526%股权
以 1.0526 万元转让予兰英；将其持有的汶川新砼 0.2632%股权以 0.2632 万元转
让予杨春晖。
本次股权变更后，汶川新砼股权结构变更为：
认缴出资额 实缴出资额 所占比例
序号 股东姓名 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 杨重光 26.3158 26.3158 货币 26.3158
75
2 陈思伟 26.3158 26.3158 货币 26.3158
3 李梁 21.0526 21.0526 货币 21.0526
4 兰英 21.0526 21.0526 货币 21.0526
5 杨春晖 5.2632 5.2632 货币 5.2632
合计 100 100 / 100
2011 年，杨重光、陈思伟、兰英、杨春晖和李梁向四川国理转让其持有的
汶川新砼全部股权。
本次公司股权变更后，汶川新砼股权结构为：
认缴注册资本（万元） 实缴出资情况（万元）
股东名称
认缴金额 出资方式 实缴金额 占注册资本总比例
四川国理 100 货币 100 100%
2007 年至 2015 年期间，汶川新砼进行了四次经营范围变更、一次住所变更
和一次法定代表人变更。
（3）未决诉讼、仲裁
截至本法律意见书出具之日，根据汶川新砼确认并经本所律师检索全国企业
信 用 信 息 网 （ http://gsxt.saic.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/ ） 和 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）相关信息，汶川新砼无尚未了结的诉讼或仲
裁案件。
1.3 四川恒鼎锂业科技有限公司
（1）基本情况
根据阿坝州工商局于 2015 年 5 月 29 日核发的《营业执照》，并经本所律师
在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）上核查，截至本法律意见
书出具之日，恒鼎科技的基本情况如下：
名 称 四川恒鼎锂业科技有限公司
76
住 所 阿坝州汶川县漩口新型工业园区
法定代表人 张泉
注册资本 669万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注 册 号 513200400000143
锂产品生产技术研究、开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
成立日期 2010年7月7日
经营期限 2010年7月7日至2040年7月8日
经本所律师核查及恒鼎科技说明，恒鼎科技不存在根据法律规定或公司章程
规定应予解散或终止的情形。
（2）历史沿革
①恒鼎科技的设立
2010 年 4 月 16 日，恒鼎锂业投资有限公司召开董事会，并通过如下决议：
1）恒鼎科技董事会成员由周显刚、孙建坤、郭礼华 3 人组成；2）周显刚任恒鼎
科技董事长、总经理及法人代表；3）讨论通过了恒鼎科技公司章程。
2010 年 7 月 5 日，阿坝州商务局出具阿州商务[2011]111 号阿坝州关于《恒
鼎锂业投资有限公司关于开办外资企业“四川恒鼎锂业科技有限公司”的申请》的
批复，批复内容如下：1）同意由英属维尔京群岛恒鼎锂业投资有限公司在阿坝
州汶川县设立外商投资企业，公司名称为：四川恒鼎锂业科技有限公司，公司投
资总额为 200 万美元，注册资本金为 100 万美元，出资方式以美元现汇方式出资；
2）公司经营范围：锂产品生产技术研究、开发；3）公司地址：汶川县漩口新型
工业园区；4）经营期限：三十年。同时，阿坝州商务局告知恒鼎科技需持此批
复办理相关手续，自发放营业执照之日起新公司需在三个月内到位注册资本金的
20%，一年内缴足全部注册资本金。
同日，恒鼎科技取得批准号为商外资川府阿字[2010]0002 号的《中华人民共
和国外商投资企业批准证书》。
2010 年 7 月 7 日，恒鼎科技取得阿坝州工商行政管理局核发的《营业执照》。
②2010 年 8 月，第一次减少投资总额
77
2010 年 8 月 5 日，恒鼎科技召开董事会，并通过如下决议：1）恒鼎科技投
资总额由 200 万美元变更为 130 万美元；2）修改公司章程中的部分条款。
同日，恒鼎科技召开股东会，并通过如下决议：1）同意更改公司的投资总
额，由 200 万美元变更为 130 万美元；2）同意修改公司章程中的部分条款。
2010 年 8 月 30 日，阿坝州商务局出具阿州商务[2011]111 号阿坝州关于《恒
鼎锂业投资有限公司关于开办外资企业“四川恒鼎锂业科技有限公司”的申请》的
批复，批复内容如下:1）同意由英属维尔京群岛恒鼎锂业投资有限公司在阿坝州
汶川县设立外商投资企业，公司名称为四川恒鼎锂业科技有限公司，公司投资总
额为 130 万美元，注册资本金为 100 万美元，出资方式以美元现汇方式出资；2）
公司经营范围：锂产品生产技术研究、开发；3）公司地址：汶川县漩口新型工
业园区；4）经营期限：三十年。
同日，恒鼎科技取得批准号为商外资川府阿字[2010]0003 号的《中华人民共
和国外商投资企业批准证书》。
③2010 年 9 月，第一次变更实收资本
2010 年 9 月 25 日，恒鼎科技召开董事会，并通过如下决议：1）公司股东
恒鼎锂业投资有限公司以现金方式出资，实缴 100 万美元，占公司注册资本的
100%；2）、拟申请将公司实收资本变更为 100 万美元；
同日，恒鼎科技召开股东会，并通过如下决议：1）以现金方式出资，实缴
100 万美元，占公司注册资本的 100%；2）申请变更恒鼎科技实收资本为 100 万
美元。
2010 年 10 月 15 日，四川省经纬会计师事务所出具“川经会验（2010）045”
号《验资报告》，截至 2010 年 10 月 15 日止，恒鼎科技已收到全体股东缴纳的注
册资本合计为美元壹佰万元整，实收资本为壹佰万美元整。
2010 年 11 月 17 日，恒鼎科技取得阿坝州工商行政管理局核发的《营业执
照》。
此次变更后，恒鼎科技的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 所占比例
序号 股东姓名 出资方式
（美元） （美元） （%）
1 恒鼎锂业投资有 100 万 100 万 货币 100
78
限公司
合计 100 万 100 万 / 100
④2013 年 3 月，第一次股权转让
2013 年 3 月 28 日，恒鼎科技召开股东会，并通过如下决议：1）同意公司
股东恒鼎锂业投资有限公司将占公司注册资本的 100%的股权转让给恒鼎实业，
股权转让价格为 669 万元；2）同意公司类型由外资企业变更为内资企业；3）同
意制定公司新章程。
同日，恒鼎锂业投资有限公司与恒鼎实业签订《股权转让协议》，约定恒鼎
锂业投资有限公司将其持有的恒鼎科技 100%股权以 669 万元转让予恒鼎实业。
2013 年 5 月 16 日，阿坝州商务局出具阿州商务[2013]81 号阿坝州商务局关
于对恒鼎科技股权变更后转为内资企业的批复，批复内容如下：1）同意恒鼎锂
业投资有限公司将占公司注册资本 100%的股权以 669 万元的转让价格转让给恒
鼎实业；2）经上述股权转让，同意该公司性质变更为内资企业。
2013 年 5 月 19 日，四川省经纬会计师事务所出具川经会验（2013）004 号
《验资报告》，截至 2013 年 5 月 18 日止，恒鼎科技已收到全体股东缴纳的注册
资本（实收资本）合计 6,699,699.6 元。
2013 年 5 月 21 日，阿坝州工商行政管理局核发新的《营业执照》。
此次变更后，恒鼎科技的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 所占比例
序号 股东姓名 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 恒鼎实业 669 669 货币 100
合计 669 669 / 100
⑤2013 年 11 月，第二次股权变更
2013 年 11 月 29 日，恒鼎科技召开股东会，全体股东一致同意恒鼎实业将
其所持有的恒鼎科技 669 万元股权协商作价 100211424.36 元转让给四川国理，
并修改公司章程相关内容。
同日，恒鼎实业与四川国理签订《股权转让协议》，约定恒鼎实业将其持有
79
的恒鼎科技注册资本 669 万元股权以 100,211,424.36 元转让予四川国理。
2013 年 12 月 2 日，阿坝州工商行政管理局核发新的《营业执照》。
根据 2013 年 11 月 30 日通过的《公司章程》，此次变更后的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 所占比例
序号 股东姓名 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 四川国理 669 669 货币 100
合计 669 669 / 100
（3）未决诉讼、仲裁
截至本法律意见书出具之日，根据恒鼎科技确认并经本所律师检索全国企业
信 用 信 息 网 （ http://gsxt.saic.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/ ） 和 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）相关信息，恒鼎科技无尚未了结的诉讼或仲
裁案件。
1.4 阿坝恒鼎锂盐有限公司
（1）基本情况
根据金川县工商质量技术和食品药品监督管理局于 2015 年 6 月 2 日核发的
《营业执照》，并经本所律师在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）
上核查，截至本法律意见书出具之日，恒鼎锂盐的基本情况如下：
名 称 阿坝恒鼎锂盐有限公司
住 所 阿坝州金川县工业园区
法定代表人 张泉
注册资本 500万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注 册 号 513226000001968
电池级碳酸锂、单水氢氧化锂、工业级碳酸锂等基础锂盐系列的生产及销
售；金属锂及氯化锂、溴化锂、磷酸锂、硝酸锂、高纯碳酸锂、电池级氢
经营范围
氧化锂等锂系列产品的生产及销售。（以上经营项目中国家禁止的不能经
营，需要国家审批的需获得批准后方可经营）
成立日期 2011年10月21日
80
经营期限 2011年10月21日至长期
经本所律师核查及恒鼎锂盐说明，恒鼎锂盐不存在根据法律规定或公司章程
规定应予解散或终止的情形。
（2）历史沿革
①恒鼎锂盐的设立
2011 年 6 月 11 日，恒鼎科技召开董事会，并通过如下决议：1）恒鼎科技
同意认缴出资 500 万元在阿坝州金川县设立“阿坝恒鼎锂盐有限公司”；2）任命
周显刚为恒鼎锂盐执行董事、法定代表人及总经理，任命黄本中为恒鼎锂盐监事。
2011 年 6 月 14 日，阿坝州工商行政管理局核发（川工商阿字）名称预核内
[2011]第 000222 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“阿坝恒鼎
锂盐有限公司”，行业及行业代码为“无机盐制造 2613”，投资人为恒鼎科技，投
资额为 500 万元，预先核准的企业名称保留至 2011 年 12 月 14 日。
2011 年 6 月 23 日，四川省经纬会计师事务所有限责任公司出具川经会验
（2011）006 号《验资报告》，截至 2011 年 6 月 22 日止，恒鼎锂盐已收到股东
恒鼎科技缴纳的注册资本（实收资本）500 万元整。
根据修订后的《公司章程》，恒鼎锂盐设立时股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 所占比例
序号 股东姓名 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 恒鼎科技 500 500 货币 100
合计 500 500 / 100
（3）未决诉讼、仲裁
截至本法律意见书出具之日，根据恒鼎锂盐确认并经本所律师检索全国企业
信 用 信 息 网 （ http://gsxt.saic.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/ ） 和 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）相关信息，恒鼎锂盐无尚未了结的诉讼或仲
裁案件。
81
1.5 四川德鑫矿业资源有限公司
（1）基本情况
根据金川县工商质量技术和食品药品监督管理局于 2015 年 4 月 2 日核发的
《营业执照》，并经本所律师在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）
上核查，截至本法律意见书出具之日，德鑫矿业的基本情况如下：
名 称 四川德鑫矿业资源有限公司
住 所 四川省阿坝州金川县集沐乡李家沟
法定代表人 张泉
注册资本 12,500万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注 册 号 510100000129522
矿产资源开采[凭矿权开采]。加工 ,销售矿产品[国家限制的除外], 金属材
料[不含稀贵金属] ,国内商品批发与零售[涉及行政许可除外], 货物进出口,
经营范围
技术进出口[以上范围国家法律 行政法规 国务院决定禁止或限制的除外,
涉及资质证的凭资质经营]
成立日期 2004年4月30日
经营期限 2004年4月30日至长期
经本所律师核查及德鑫矿业说明，德鑫矿业不存在根据法律规定或公司章程
规定应予解散或终止的情形。
（2）历史沿革
①德鑫矿业的设立
2004 年 4 月 26 日，德鑫矿业召开股东会，并通过如下决议：1）审议通过
《四川德鑫矿业资源有限公司章程》共十章，三十二条；2）选举朱斌为公司执
行董事（法定代表人），任期三年；3）聘任余建为公司总经理，任期三年；4）
选举杜远方为公司监事，任期三年；5）以上任职人员均不属于国家法律法规限
制的八种类型的人；6）股东会决定每半年召开一次，会议讨论公司经营方针、
财务收支等情况。
根据四川中衡会计师事务所有限责任公司出具的川中衡会[2004]547 号《验
资报告》，截至 2004 年 4 月 23 日止，德鑫矿业已收到全体股东缴纳的注册资本
82
500 万元整，其中朱斌以货币出资 200 万元，余建以货币出资 150 万元，杜远方
以货币出资 150 万元。
2004 年 4 月 30 日，德鑫矿业取得四川省工商行政管理局核发的新《营业执
照》
根据公司 2004 年 4 月 26 日通过的《章程》，德鑫矿业设立时股权结构为：
认缴出资额 实缴出资额 所占比例
股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
朱斌 200 200 货币 40
余建 150 150 货币 30
杜远方 150 150 货币 30
合计 500 500 / 100
②2010 年 1 月，第一次股权转让、第二次变更住所、第二次变更经营范围
根据德鑫矿业的工商登记资料显示，2006 年 1 月至 2008 年 5 月，德鑫矿业
进行了 9 次工商变更登记。根据 2009 年 4 月 24 日成都市工商行政管理局出具的
《通知》，因德鑫矿业提交虚假材料申请变更登记，成都市工商行政管理局将德
鑫矿业 2006 年 1 月 26 日至 2008 年 5 月 6 日期间的 9 次工商变更登记予以撤销。
2010 年 1 月 25 日，德鑫矿业召开股东会，并通过如下决议：1）根据成都
高新技术产业开发区人民法院（2009）高新民初字第 1668 号《民事调解书》的
相关内容，同意余建将其持有的 30%股权转让予朱斌；根据成都高新技术产业开
发区人民法院（2009）高新民初字第 555 号《民事调解书》的相关内容，同意杜
远方将其持有的 30%股权转让予朱斌；2）修改公司章程并通过公司章程修正案；
3）同意余建辞去监事职务，任命黄文清为公司监事。
2010 年 1 月 20 日，德鑫矿业取得成都市工商行政管理局核发的新《营业执
照》。
根据修订后的《公司章程》，此次变更后的股权结构为：
认缴出资额 实缴出资额 所占比例
股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
朱斌 500 500 货币 100
83
合计 500 500 / 100
③2010 年 6 月，第二次股权转让
2010 年 6 月 10 日，德鑫矿业召开股东会，并通过如下决议：1）同意免去
朱斌公司执行董事（法定代表人）、经理职务，同意免去黄文清监事职务；2）同
意朱斌所持有的德鑫矿业 50%股份转让给金川同方锂业有限公司。
同日，朱斌与金川同方锂业有限公司签订《股权转让协议》，约定朱斌将其
持有的德鑫矿业 50%股权以 250 万元转让予金川同方锂业有限公司。
同日，德鑫矿业召开股东会，并通过如下决议：1）同意选举朱斌为公司执
行董事兼法定代表人，并聘任朱斌为公司经理，任期三年；2）选举刘云信为公
司监事，任期三年；3）通过四川德鑫矿业资源有限公司章程第十一章四十条。
2010 年 7 月 21 日，德鑫矿业取得金川县工商行政管理局核发的新《营业执
照》。
此次变更后的股权结构为：
认缴出资额 实缴出资额 所占比例
股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
朱斌 250 250 货币 50
金川同方锂业有限公司 250 250 货币 50
合计 500 500 / 100
④2010 年 10 月，第三次股权转让
2010 年 7 月，金川同方锂业有限公司名称变更为成都天胜矿业技术信息咨
询有限公司。
2010 年 10 月 19 日，德鑫矿业召开股东会，并通过如下决议：1）同意朱斌
将其持有的德鑫矿业 50%股权以 250 万元转让予恒鼎科技；2）同意成都天胜矿
业技术信息咨询有限公司将其持有的德鑫矿业 50%股权以 250 万元转让予恒鼎
科技。
同日，朱斌与恒鼎科技签订《股权转让协议》，约定朱斌将其持有的德鑫矿
84
业 50%股权转让予恒鼎科技；成都天胜矿业技术信息咨询有限公司与恒鼎科技签
订《股权转让协议》，约定成都天胜矿业技术信息咨询有限公司将其持有的德鑫
矿业 50%股权转让予恒鼎科技。
2010 年 10 月 26 日，德鑫矿业取得金川县工商行政管理局核发的新《营业
执照》。
根据 2010 年 10 月 19 日通过的《公司章程》，此次变更后的股权结构为：
认缴出资额 实缴出资额 所占比例
股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
恒鼎科技 500 500 货币 100
合计 500 500 / 100
⑤2013 年 6 月，第一次变更注册资本，第一次变更法定代表人
2013 年 6 月 4 日，恒鼎科技召开董事会，并通过如下决议：1）同意增加德
鑫矿业注册资本，由 500 万元增至 12,500 万元，增加部分由恒鼎科技以货币方
式出资；2）免去朱斌德鑫矿业法定代表人职务，任命周显刚担任德鑫矿业法定
代表人。
同日，德鑫矿业召开股东会，并通过如下决议：1）同意增加德鑫矿业注册
资本，由 500 万元增至 12,500 万元，增加部分由恒鼎科技以货币方式出资；2）
免去朱斌德鑫矿业法定代表人职务，任命周显刚担任德鑫矿业法定代表人。
2013 年 6 月 7 日，中准会计师事务所有限公司四川分公司出具中准四川分
所验字[2013]006 号《验资报告》，截至 2013 年 6 月 6 日止，德鑫矿业日已收到
全体股东缴纳的新增注册资本 12,000 万元，此次增资后德鑫矿业实收注册资本
增至 12,500 万元。
（3）未决诉讼、仲裁
①2015 年 11 月 20 日，申请人付玉忠向金川县劳动人事争议仲裁委员会申
请仲裁，请求裁决：1）确认德鑫矿业系违法解除与申请人的劳动关系；2）德鑫
矿业向申请人支付解除劳动关系双倍经济补偿金；3）德鑫矿业支付 2014 年 5
月至 2015 年 8 月期间克扣和拖欠的工资合计 66,666.56 元；4）德鑫矿业向申请
85
人支付 2015 年 9 月和 10 月克扣拖欠的工资 34,555.55 元；5）德鑫矿业向申请人
支付 2015 年 11 月 1 日至仲裁裁决之日止的工资；6）德鑫矿业向金川县社保局
补缴 2010 年 8 月至 2014 年 12 月期间未缴足的失业保险费；7）德鑫公司向申请
人支付绩效工资 27,578.9 元。
2015 年 12 月 29 日，金川县劳动人事争议仲裁委员会作出金劳人仲案字
[2015]11 号《仲裁裁决书》，裁决：1）德鑫公司支付申请人违法解除劳动关系
双倍经济赔偿金 140,659.2 元；2）德鑫公司向申请人支付 2014 年 5 月至 7 月拖
欠公司 12,500 元；3）德鑫公司为申请人缴纳 2010 年 8 月至 2014 年 12 月 31 日
期间失业保险费；4）德鑫公司支付申请人 2015 年 9 月 1 日至 2015 年 11 月 16
日拖欠工资 26,808.2 元；5）德鑫公司按绩效考核办法，考核后发放申请人 2015
年 1 月至 8 月绩效工资（金额以公司考核为准）。
②德鑫矿业不服该裁决，于 2016 年 1 月 12 日向金川县人民法院提起诉讼，
请求：判决撤销金劳人仲案字[2015]11 号《仲裁裁决书》第一、第二、第四项裁
决内容。目前，该案件正在审理中，尚未有生效判决。
除上述案件外，根据德鑫矿业确认并经本所律师检索全国企业信用信息网
（http://gsxt.saic.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）
和全国法院被执行人信息查询网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）相关信息，
德鑫矿业无尚未了结的诉讼或仲裁案件。
（4）其他重大事项
根据德鑫矿业公司章程及工商登记资料记载，恒鼎科技目前持有德鑫矿业
100%股权。根据《阿坝藏族羌族自治州资源管理办法》（阿府发[2013]7 号）和
《阿坝州矿产资源管理实施意见》（阿府发[2013]8 号）的相关规定，凡在阿坝州
行政区域内开采矿产资源，实行资源开发补偿收益作价入股，州、县人民政府可
以资源开发补偿收益作价入股，具体比例为：……稀有金属矿 25%......，阿坝州
国有资产管理公司代表地方政府入股矿产资源开发企业。本所律师注意到，阿坝
州国有资产管理公司暂未按照前述规定与德鑫矿业或四川国理签署相关协议进
行股权（收益权）约定或股权登记。本所律师亦注意到，本次交易参考的《评估
报告》是以恒鼎科技仅持有德鑫矿业 75%的股权比例（而非工商登记的 100%股
86
权比例）作为估值基础之一，因此，阿坝州国有资产管理公司后期若按照前述规
定正式入股德鑫矿业（即约定或登记享有德鑫矿业 25%收益权或股权）不影响本
次交易标的资产的评估值。
根据恒鼎实业介绍，恒鼎实业已于 2016 年 3 月 23 日向阿坝藏族羌族自治州
中级人民法院提起行政诉讼申请撤销上述政府干预文件。恒鼎实业称该案件已被
受理。截至本法律意见书出具之日，恒鼎实业尚未提供该案件诉讼材料。本所律
师认为，如果阿坝藏族羌族自治州中级人民法院未受理该案件或受理案件后驳回
诉讼请求对上市公司本次交易不会产生重大影响。
2.根据四川兴晟提供的资料，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
四川兴晟有 1 家全资子公司，基本情况如下：
2.1 四川达新锂材料有限公司
（1）基本情况
根据丹棱县工商局于 2014 年 7 月 29 日核发的《营业执照》，并经本所律师
在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）上核查，截至本法律意见
书出具之日，达新锂材料的基本情况如下：
名 称 四川达新锂材料有限公司
住 所 丹棱县机械产业园区
法定代表人 周坚琦
注册资本 100万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注 册 号 511424000008272
经营范围 锂产品销售（不含危险化学品）
成立日期 2014年3月20日
经营期限 2014年3月20日至长期
经本所律师核查及达新锂材料说明，达新锂材料不存在根据法律规定或公司
章程规定应予解散或终止的情形。
（2）历史沿革
①达新锂材料的设立
87
2014 年 2 月 27 日，四川省工商行政管理局核发的“（川工商）登记内名预
核字[2013]第 013931” 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“四
川达新锂材料有限公司”，投资人为周坚琦，投资额为 100 万元，预先核准的企
业名称保留至 2014 年 8 月 28 日。
2014 年 3 月 12 日，达新锂材料召开股东会，并通过如下决议：1）公司股
东周坚琦决定成立自然人独资的一人有限责任公司，公司注册资本为 100 万元，
由股东一人认缴；2）公司住所确定为：丹棱县机械产业园区；3）公司经营范围
确定为：锂产品（不含危险化学品）（以工商行政管理机关核定为准）；4）公司
执行董事由股东本人周坚琦担任；设监事两名，其中一名由股东委派，另一名在
职工代表中选举产生。股东委派万永庆为公司监事；职工代表监事尚待职工代表
大会选举产生。公司经理由股东本人周坚琦兼任；5）根据《中华人民共和国公
司法》和本公司章程规定，决定执行董事周坚琦为公司法定代表人。
2014 年 3 月 20 日，达新锂材料取得丹棱县工商局核发的《营业执照》。
根据 2014 年 3 月 12 日通过的《四川达新锂材料有限公司章程》，达新锂材
料设立时股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 所占比例
序号 股东姓名 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 周坚琦 100 100 货币 100
合计 100 100 / 100
②2014 年 7 月，第一次股权转让
2014 年 7 月 23 日，达新锂材料召开股东会，并通过如下决议：决定将周坚
琦在达新锂材料的全部股权对外转让给四川兴晟。
同日，周坚琦与四川兴晟锂业有限责任公司签订《股权转让协议》，约定周
坚琦将其持有的达新锂材料 100%股权以 100 万元转让予四川兴晟。
2014 年 7 月 25 日，达新锂材料召开股东会，并通过如下决议：1）四川兴
晟受让周坚琦股权后，达新锂材料注册资本不变，仍为 100 万元，达新锂材料成
为法人独资的一人有限责任公司；2）达新锂材料不设董事会，只设执行董事，
由股东委派周坚琦担任；3）达新锂材料设监事两名，其中一名由股东委派，另
88
一名在职工代表中选举产生。股东委派万永庆为公司监事；职工代表监事尚待职
工代表大会选举产生，选举结果在一年内报工商行政管理机关备案；4）公司经
理由执行董事周坚琦兼任；5）公司法定代表人由执行董事周坚琦担任；6）对原
公司章程进行修改，通过了新的公司章程。
2014 年 7 月 29 日，丹棱县工商局核发新的《营业执照》。
根据通过的《公司章程》，此次变更后，达新锂材料的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 所占比例
序号 股东姓名 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 四川兴晟 100 100 货币 100
合计 100 100 / 100
（3）未决诉讼、仲裁
截至本法律意见书出具之日，根据达新锂材料确认并经本所律师检索全国企
业 信 用 信 息 网 （ http://gsxt.saic.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/ ） 和 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）相关信息，达新锂材料无尚未了结的诉讼或
仲裁案件。
（4）其他重大事项
根据达新锂材料与丹棱县国土资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》
第十六条约定“受让人同意本合同项下宗地建设项目在 2014 年 6 月 10 日前开工，
在 2015 年 6 月 9 日前竣工。受让人不能按期开工，应提前 30 日向出让人提出延
建申请，经出让人同意延建的，其项目竣工时间相应顺延，但延建期限不得超过
一年。”第三十二条规定“受让人造成土地闲置，闲置满一年不满两年的，应依
法缴纳土地闲置费；土地闲置满两年且未开工建设的，出让人有权无偿收回国有
建设用地使用权”。
2014 年 6 月 3 日，达新锂材料向丹棱县国土资源局提交书面申请，申请项
目开工时间顺延至 2015 年 6 月 10 日，但未收到丹棱县国土资源局同意开工时间
顺延的批复。
89
截至本法律意见书出具之日，达新锂材料尚未开工建设。至 2016 年 6 月 9
日止，达新锂材料建设项目开工期限两年届满，如达新锂材料仍未开工建设的，
丹棱县国土资源局有权无偿收回国有土地使用权，达新锂材料需承担该法律风险。
（二）分公司
根据四川国理提供的资料，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
四川国理下属公司德鑫矿业下设四川德鑫矿业资源有限公司金川分公司的基本
情况如下：
1.四川德鑫矿业资源有限公司金川分公司
1.1 基本情况
根据金川县工商质量技术和食品药品监督管理局于 2015 年 6 月 30 日核发的
《营业执照》，并经本所律师在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）
上核查，截至本法律意见书出具之日，金川分公司的基本情况如下：
名 称 四川德鑫矿业资源有限公司金川分公司
营业场所 四川省阿坝州金川县集沐乡李家沟
负 责 人 张泉
公司类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
注 册 号 510100000129522
加工销售矿产品（国家限制的除外）, 金属材料（不含稀贵金属），货物进
经营范围
出口、技术进出口。
成立日期 2006年12月5日
经营期限 2006年12月5日至2046年12月4日
经本所律师核查及金川分公司说明，金川分公司不存在根据法律规定或公司
章程规定应予解散或终止的情形。
1.2 历史沿革
（1）金川分公司的设立
2006 年 11 月 13 日，德鑫矿业召开股东会，并通过如下决议：1）划拨资金
200 万元于阿坝州金川县集沐乡李家沟设立“四川德鑫矿业资源有限公司金川分
90
公司”事宜；2）聘任黄文清为分公司经理，任期三年。
2006 年 12 月 5 日，金川分公司经金川县工商质量技术和食品药品监督管理
局核准设立。
1.3 未决诉讼、仲裁
截至本法律意见书出具之日，根据金川分公司确认并经本所律师检索全国企
业 信 用 信 息 网 （ http://gsxt.saic.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/ ） 和 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）相关信息，金川分公司无尚未了结的诉讼或
仲裁案件。
（三）业务资质
1.四川国理
1.1 危险化学品经营许可证
2014 年 5 月 28 日，四川国理取得阿坝州安全生产监督管理局颁发的登记号
为“川安阿经（乙）字[2014]041”的《危险化学品经营许可证》，许可经营范围：
氢氧化锂，经营方式：批发、零售，有效期至 2017 年 5 月 28 日。
1.2 特种设备使用登记证
（1）2008 年 5 月 7 日，四川国理取得四川省阿坝质量技术监督局颁发的使
用证编号为“川阿容 304” 号《特种设备使用登记证》，设备类别：压力容器Ⅲ，
设备名称或型号：二氧化碳液体储槽。该设备已通过 2016 年年度检验。
（2）2008 年 5 月 7 日，四川国理取得四川省阿坝质量技术监督局颁发的使
用证编号为“川阿容 303” 号《特种设备使用登记证》，设备类别：压力容器Ⅱ，
设备名称或型号：二氧化碳集收器。该设备已通过 2016 年年度检验。
（3）2011 年 4 月 20 日，四川国理取得四川省阿坝质量技术监督局颁发的
使用证编号为“川阿锅 D 字 135” 号《特种设备使用登记证》，设备类别：锅炉，
设备名称或型号：WDR1-0.7-D720。该设备已通过 2016 年年度检验。
91
1.3 取水许可证
2012 年 8 月 21 日，四川国理取得汶川县水务局颁发的编号为“取水（汶水
政）字[2012]第 023” 号《取水许可证》，根据该证的记载 ，取水地点：汶川县
漩口镇，取水量：0.9 万 m/年，取水用途：工业生产用水，水源类型：地表水，
有效期限至 2017 年 8 月 21 日。
1.4 排放污染物许可证
2015 年 9 月 21 日，阿坝州环境保护局向四川国理颁发编号为“川环许 U00031”
号《排放污染物许可证》，许可排放主要污染物种类为：废水：pH、化学需氧量、
氨氮、悬浮物；废气：颗粒物，有效期至 2020 年 9 月 20 日。
1.5 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书
2015 年 7 月 22 日，四川国理取得中华人民共和国成都海关颁发的海关注册
编号为 5118965505 的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，有效期至
长期。
1.6 质量管理体系认证证书
2013 年 3 月 27 日，四川国理取得北京世标认证中心有限公司颁发的
03813Q20821R0M《世标认证证书》，证明四川国理质量管理体系符合 GB/T
19001—2008/ISO9001:2008，该体系覆盖范围为碳酸锂、磷酸二氢锂、锰酸锂的
生产和服务，发证有效期至 2016 年 3 月 26 日。该证书已过期，四川国理正在申
办新证。
2.中晟锂业
2.1 安全生产许可证
2016 年 1 月 5 日，阿坝藏族羌族自治州安全生产监督管理局向中晟锂业颁
发编号为“川阿 WH 安许证字[2016]0011” 号《安全生产许可证》，许可范围：氢
氧化锂：5000 吨/年，有效期自 2016 年 2 月 4 日至 2019 年 2 月 3 日。
2.2 非药品类易制毒化学品经营备案证明
92
2014 年 11 月 2 日，汶川县安全生产监督管理局向中晟锂业颁发“川
3J51320004201” 号《非药品类易制毒化学品经营备案证明》，品种类别：三类，
经营品种、销售量（吨/年）：硫酸 6 万吨/年，主要流向：四川省内，有效期自
2014 年 11 月 2 日至 2017 年 11 月 1 日。
2.3 排放污染物许可证
2015 年 9 月 21 日，阿坝州环境保护局向中晟锂业颁发编号为“川环许 U00020”
号《排放污染物许可证》，许可排放主要污染物种类为：废气：二氧化硫、硫酸
雾、颗粒物；废水：pH、化学需氧量、氨氮、悬浮物，有效期至 2020 年 9 月 20
日。
2.4 全国工业产品生产许可证
（1）2012 年 12 月 25 日，四川省质量技术监督局向中晟锂业颁发证书编号
为“（川）XK13-015-00059”的《全国工业产品生产许可证》，核准产品为工业硫
酸：浓硫酸（合格品）（生产），有效期至 2017 年 12 月 24 日；
（2）2012 年 8 月 24 日，四川省质量技术监督局向中晟锂业颁发证书编号
为“（川）XK13-006-00063”的《全国工业产品生产许可证》，核准产品为氢氧化
锂：单水氢氧化锂（T1）（生产），有效期至 2017 年 8 月 23 日。
2.5 取水许可证
2012 年 8 月 21 日，中晟锂业取得汶川县水务局颁发的编号为“取水（汶水
政）字[2012]第 021” 号《取水许可证》，根据该证的记载 ，取水地点：汶川县
漩口镇百花乡小麻村，取水量：5.5 万 m/年，取水用途：工业生产用水，水源类
型：地表水，有效期限至 2017 年 8 月 21 日。
2.6 危险化学品登记证
2014 年 9 月 29 日，四川省危险化学品登记注册中心和国家安全生产监督管
理总局化学品登记中心联合向中晟锂业公司颁发证书编号为“513212019”的《危
险化学品登记证》，登记品种为：硫酸、氢氧化锂，有效期至 2017 年 9 月 28 日。
2.7 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书
93
2015 年 7 月 22 日，中晟锂业取得中国成都海关颁发的海关注册编号为
“5118967241”的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，有效期至长期。
2.8 特种设备使用登记证
2012 年 7 月 17 日，中晟锂业取得四川省阿坝质量技术监督局颁发的如下《特
种设备使用登记证》：
序
使用证编号 设备类别 设备名称或型号 年度检验情况
号
1 川阿容 596 号 压力容器 I 类 蒸发器 已通过 2016 年年度检验
2 川阿容 597 号 压力容器 I 类 蒸发器 已通过 2016 年年度检验
3 川阿容 598 号 压力容器 I 类 蒸发器 已通过 2016 年年度检验
4 川阿容 599 号 压力容器 I 类 蒸发器 已通过 2016 年年度检验
5 川阿容 600 号 压力容器 I 类 蒸发器 已通过 2016 年年度检验
6 川阿容 601 号 压力容器 I 类 蒸发器 已通过 2016 年年度检验
7 川阿容 602 号 压力容器 I 类 沉锂槽 已通过 2016 年年度检验
8 川阿容 603 号 压力容器 I 类 沉锂槽 已通过 2016 年年度检验
9 川阿容 604 号 压力容器 I 类 沉锂槽 已通过 2016 年年度检验
10 川阿容 605 号 压力容器 I 类 配碱槽 已通过 2016 年年度检验
11 川阿容 606 号 压力容器 II 类 油分离器 已通过 2016 年年度检验
12 川阿容 607 号 压力容器 II 类 油分离器 已通过 2016 年年度检验
13 川阿容 608 号 压力容器 II 类 冷凝器 已通过 2015 年年度检验
14 川阿容 609 号 压力容器 II 类 冷凝器 已通过 2016 年年度检验
15 川阿容 610 号 压力容器 II 类 经济器 已通过 2016 年年度检验
16 川阿容 611 号 压力容器 I 类 气液分离器 已通过 2016 年年度检验
17 川阿容 612 号 压力容器 II 类 油冷却器 已通过 2016 年年度检验
18 川阿容 613 号 压力容器 II 类 油冷却器 已通过 2016 年年度检验
19 川阿容 614 号 压力容器 II 类 贮液器 已通过 2016 年年度检验
目前停用，中晟公司已向主
20 川阿锅 D 字 100 号 锅炉 DG60KT/a-1
管部门提出设备停用申请
目前停用，中晟公司已向主
21 川阿锅 D 字 101 号 锅炉 DG60KT/a-1
管部门提出设备停用申请
目前停用，中晟公司已向主
22 川阿锅 175 号 锅炉 WDR3-0.7
管部门提出设备停用申请
2.9 质量管理体系认证证书
94
2015 年 6 月 17 日，中晟锂业取得北京世标认证中心有限公司颁发的
03815Q22623R0M《世标认证证书》，证明中晟锂业质量管理体系符合 GB/T
19001—2008/ISO9001:2008，该体系覆盖范围为单水氢氧化锂、碳酸锂的生产和
服务，发证有效期至 2018 年 6 月 16 日。
3.汶川新砼
3.1 特种设备使用登记证
2011 年 6 月 9 日，汶川新砼取得四川省阿坝质量技术监督局颁发的使用证
编号为“川阿锅 D 字 137” 号《特种设备使用登记证》，设备类别：锅炉，设备名
称或型号：SHX10-1.25-AI。该设备已通过 2016 年年度检验。
4.四川兴晟
4.1 排放污染物许可证
2015 年 12 月 29 日，丹棱县环境保护局向四川兴晟颁发编号为“川环许字
Z50026”《排放污染物许可证》，许可排放主要污染物种类为：废气，有效期至
2020 年 12 月 28 日。
4.2 安全生产许可证
四川兴晟曾持有“（川 Z）WH 安许证字[2013]00003” 号《安全生产许可证》，
该证书于 2016 年 2 月 19 日到期。2016 年 1 月 19 日，四川兴晟向眉山市安全生
产监督管理局申请办理换证手续，由于四川兴晟正在进行生产线改扩建，待改扩
建项目安全设施评价通过验收后需办理延期安全生产许可证，四川兴晟申请延期
至 2016 年 8 月 19 日前办理安全生产许可证换证。2016 年 1 月 20 日，眉山市安
全生产监督管理局同意公司提出延期办证的申请，并明确四川兴晟在技改期间要
严格安全管理，严格“三同时”手续。
（四）土地使用权
根据四川国理、中晟锂业、德鑫矿业、四川兴晟和达新锂材料提供的资料
并经本所律师核查，该五家公司拥有的土地使用权分别如下：
95
1.四川国理
序 国有土地使用权 使用权面积 使用权 抵押
座落 用途 终止日期
号 证号 （平方米） 类型 情况
汶漩国用（2007） 汶川县漩口镇 2056 年 12
1 23,949.34 出让 工业 无*
第 428 号 瓦窑村三组 月 30 日
汶漩国用（2012） 汶川县漩口镇 2061 年 11
2 444.50 出让 工业 无
第 444 号 瓦窑村三组 月 29 日
*因四川省汶川县 2008 年发生地震，导致汶川县国土资源局的档案记录毁损，无
法提供 “汶漩国用（2007）第 428” 号土地使用权的档案记录，无法核查抵押
登记情况。
2.中晟锂业
序 国有土地使用权 使用权面积 使用权 抵押
座落 用途 终止日期
号 证号 （平方米） 类型 情况
阿州国用（2011） 汶川县白花 2054 年 7
1 1,270.45 出让 工业 无
第 0013 号 乡小麻溪村 月4日
阿州国用（2011） 汶川县白花 2054 年 7
2 43,915.58 出让 工业 无
第 0014 号 乡小麻溪村 月4日
阿州国用（2011） 汶川县白花 2057 年 4
3 17,676 出让 工业 无
第 0015 号 乡小麻溪村 月 30 日
3.德鑫矿业
序 国有土地使用 使用权面积 使用权 抵押
座落 用途 终止日期
号 权证号 （平方米） 类型 情况
96
1 金国用(2006) 金川县集沐
1,372.9986 出让 工业 2046 年 无
第 147 号 乡李家沟
2 金国用(2006) 金川县集沐
33,550.9664 出让 工业 2046 年 无
第 148 号 乡李家沟
4.四川兴晟
使用权
序 国有土地使 使用权 用 终止日 抵押
面积（平 座落 权利限制情况
号 用权证号 类型 途 期 情况
方米）
2016 年 1 月 13
日，丹棱县人民
丹棱镇
丹国用 2059 法院根据 2016
城东工 工
1 （2010）第 26,558 出让 年8月 无 （川）1424 民初
业集中 业
0049 号 18 日 9 号《裁定书》予
区
以查封，案由：
民间借贷纠纷
5.达新锂材料
序 国有土地使用 使用权面积 使用权 抵押
座落 用途 终止日期
号 权证号 （平方米） 类型 情况
丹国用（2015） 丹棱县机械产 2064 年 5
1 38,934.11 出让 工业 无
第 0709 号 业园区 月 20 日
（五）房屋所有权
根据四川国理、中晟锂业和四川兴晟提供的资料并经本所律师核查，该三
家公司拥有的房屋所有权如下：
97
1.四川国理
建筑面积
序号 所有权证号 建筑状况层数 房屋座落 抵押情况
（平方米）
混合 1 层共 2 幢、混
汶川县房权证漩口 漩口镇瓦窑
1 合 2 层共 1 幢、混合 2,425.22 已抵押
字 00008331 号 村三组
4 层共 2 幢
汶川县房权证漩口 钢结构 1 幢 1 层、钢 漩口镇瓦窑
2 2,711.4 已抵押
字 00008332 号 混 3 幢各 3 层 村三组
房权证汶川字第 汶川县漩口
3 钢混 1 层共 1 幢 1,080.20 无
00011492 号 镇工业区
2.中晟锂业
序号 所有权证号 建筑面积（平方米） 房屋座落 抵押情况
汶川县漩口镇
1 房权证汶川字第 00011491 号 3,022.16 已抵押
小麻溪村
2 房权证汶川字第 00010046 号 8,990.36 汶川县漩口镇 无
3.四川兴晟
序 建筑面积 抵押
所有权证号 规划用途 房屋座落
号 （平方米） 情况
丹棱房权证监证 丹棱镇城东工业集中区（兴晟
1 1,350.4 厂房 无
字第 0021813 号 锂业）9 栋 1 层 9-1 号
丹棱房权证监证 丹棱镇城东工业集中区（兴晟
2 1,350.4 厂房 无
字第 0021818 号 锂业）9 栋 1 层 9-2 号
丹棱房权证监证 丹棱镇城东工业集中区（兴晟
3 554.49 厂房 无
字第 0021819 号 锂业）14 栋 1 层 1 号
丹棱房权证监证 丹棱镇城东工业集中区（兴晟
4 569.64 厂房 无
字第 0021814 号 锂业）13 栋 3 层 1 号
98
丹棱房权证监证 丹棱镇城东工业集中区（兴晟
5 290.16 厂房 无
字第 0021817 号 锂业）10 栋 1 层 1 号
丹棱房权证监证 丹棱镇城东工业集中区（兴晟
6 608.31 厂房 无
字第 0021816 号 锂业）11 栋 2 层 1 号
丹棱房权证监证 丹棱镇城东工业集中区（兴晟
7 235 厂房 无
字第 0021815 号 锂业）12 栋 1 层 1 号
丹棱房权证监证 丹棱镇城东工业集中区（兴晟
8 2,036.63 办公 无
字第 0016572 号 锂业）1 栋 4 层 1 号
丹棱房权证监证 丹棱镇城东工业集中区（兴晟
9 171.75 厂房 无
字第 0018470 号 锂业）6 栋 2 层 1 号
丹棱房权证监证 丹棱镇城东工业集中区（兴晟
10 93.44 仓储 无
字第 0018469 号 锂业）7 栋 1 层 1 号
丹棱房权证监证 丹棱镇城东工业集中区（兴晟
11 223.95 办公 无
字第 0018471 号 锂业）8 栋 2 层 1 号
丹棱房权证监证 丹棱镇城东工业集中区（兴晟
12 1,902.42 厂房 无
字第 0016337 号 锂业）5 栋 1 层 1 号
丹棱房权证监证 丹棱镇城东工业集中区（兴晟
13 2,968.01 厂房 无
字第 0016469 号 锂业）3 栋 3 层 1 号
丹棱房权证监证 丹棱镇城东工业集中区（兴晟
14 1,569.41 综合 无
字第 0016573 号 锂业）2 栋 4 层 1 号
（六）采矿权
2013 年 6 月 26 日 ， 四 川 省 国 土 资 源 厅 向 德 鑫 矿 业 签 发 证 号 为
“C5100002013065210130709”的《采矿许可证》，根据该证的记载，采矿权人为
四川德鑫矿业资源有限公司，地址为阿坝州金川县，矿山名称为四川德鑫矿业资
源有限公司四川省金川县李家沟理辉石矿，开采矿种为锂矿、铌矿、钽矿、铍矿、
锡矿，开采方式为露天/地下开采，生产规模为 105.00 万吨/年，矿区面积为 3.878
平方公里，有效期为三十年，自 2013 年 6 月 26 日至 2043 年 6 月 26 日，矿区范
围拐点坐标：
99
点号 X 坐标 Y 坐标
1 3512200.00 34493740.00
2 3512200.00 34496200.00
3 3511600.00 34496200.00
4 3511200.00 34496400.00
5 3510800.00 34496400.00
6 3510600.00 34496200.00
7 3510600.00 34494400.00
8 3511200.00 34493740.00
根据德鑫矿业确认并经本所律师前往四川省国土资源厅调查核实，该采矿权
无设置抵押或被查封的情形。
（七）在建工程
1.中晟锂业
根据中晟锂业出具的说明，目前中晟锂业正在进行“10000 吨基础锂盐技改
扩建项目”，具体情况如下：
2013 年 7 月 26 日，阿坝州经济和信息化委员会出具“阿州经信函[2013]68”
号《关于同意调整阿坝中晟锂业有限公司年产 10,000 吨基础锂盐技改扩建项目
备案内容的函》，同意对项目有关建设内容进行调整：1、项目进行分期建设。
项目分两期进行：一期工程对转化焙烧车间、酸化焙烧车间、浸出过滤车间进行
改造完善，将现有氢氧化锂、硫酸钠综合车间改造为氢氧化锂车间，形成 5,000t/a
氢氧化锂生产能力，与现有 1,000t/a 电池级碳酸锂综合形成 6,000t/a 锂盐生产能
力；二期工程新建氢氧化锂、碳酸锂车间、硫酸钠车间，新增氢氧化锂 2,000 吨，
电池级碳酸锂增加 5,000 吨，相应增加完善其它辅助生产设施。一、二期项目建
设完成后，生产规模从原来 3,000 t/a 扩大到 13,000 t/a。2、延长建设期限。将建
设期由“2011 年 6 月-2013 年 10 月”调整为“2011 年 6 月-2014 年 10 月”。
2013 年 1 月 15 日，阿坝州安全生产监督管理局出具“阿州安监危化项安验
审字[2013]2”号《危险化学品建设项目安全设施竣工验收审查意见书》，同意
100
阿坝中晟锂业有限公司年产 10,000 吨基础锂盐技改扩建工程（一期）项目安全
设施投入生产（使用）。
2013 年 11 月 28 日，阿坝州安全生产监督管理局出具“阿州安监危化项安
验审字[2013]49”号《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》，同意阿坝中
晟锂业有限公司年产 10,000 吨基础锂盐技改项目二期工程通过安全条件审查。
2014 年 4 月 23 日，阿坝州安全生产监督管理局出具“（阿州安监）职卫项
目预审字[2014]1”号《建设项目职业病危害（严重）预评价报告审核意见书》，
同意阿坝中晟锂业有限公司年产 1 万吨基础锂盐技改项目二期工程职业病危害
预评价报告予以通过。
2014 年 7 月 3 日，阿坝州安全生产监督管理局出具“（阿州安监）职卫项
目设审字[2014]3”号《建设项目职业病危害（严重）防护设施设计审核意见书》，
同意阿坝中晟锂业有限公司年产 1 万吨基础锂盐技改项目二期工程职业病防护
设施设计专篇予以通过。
2014 年 7 月 3 日，阿坝州安全生产监督管理局出具“阿州安监危化项安设
审字[2013]6”号《危险化学品建设项目安全设施设计审查意见书》，同意阿坝
中晟锂业有限公司年产 10,000 吨基础锂盐技改项目二期工程安全设施设计专篇。
2015 年 1 月 20 日，阿坝州经济和信息化委员会出具“阿州经信节能[2015]1”
号《关于阿坝中晟锂业有限公司年产 10,000 吨基础锂盐技改项目节能评估和审
查的批复》，同意所报项目节能评估报告。此外，项目竣工后，应按规定程序向
该委提出节能验收申请，以便进行项目竣工节能验收。验收合格后，项目方可正
式投入使用。
2015 年 7 月 27 日，汶川县公安消防大队出具“汶公消竣备字[2015]第 0005”
号《建设工程竣工验收消防备案凭证》，对中晟锂业万吨基础锂盐技改项目厂房
工程的竣工消防验收予以备案。
2015 年 8 月 5 日，汶川县公安消防大队出具“汶公消竣备[2015]第 0005”
号《建设工程竣工验收消防备案检查合格通知书》，对中晟锂业万吨基础锂盐技
改项目厂房工程评定为竣工验收消防备案合格。
101
2.四川兴晟
根据四川兴晟出具的说明，目前四川兴晟正在进行“6,000 吨单水氢氧化锂
生产线扩能改造项目”，具体情况如下：
2012 年 11 月 14 日，丹棱县人民政府与各相关部门签发《丹棱县招商项目
审核表》，同意四川兴晟建设年产 6,000 吨碳酸锂/氢氧化锂扩能、年产 1,000 吨
高纯碳酸锂/氢氧化锂生产线及年产 2,000 吨钛酸锂生产线项目。
2013 年 3 月 20 日，丹棱县经济和信息化局签发备案号为“川投资备
[51142413031202]0005” 号《企业投资项目备案通知书》，同意四川兴晟 6,000
吨氢氧化锂、碳酸锂生产线扩建工程项目。
2013 年 7 月 3 日，周坚琦与丹棱县人民政府签订《投资协议书》，丹棱县
人民政府同意周坚琦投资年产 6000 吨电池级碳酸锂/氢氧化锂扩能、新建年产 1.2
万吨电池级碳酸锂/氢氧化锂生产线、1,000 吨高纯碳酸锂和 3,000 吨氯化铝生产
线项目。
2015 年 1 月 13 日，丹棱县经济和信息化局签发备案号为“川投资备
[51142415011304]0002” 号《企业投资项目备案通知书》，同意四川兴晟 6,000
吨单水氢氧化锂生产线扩能改造。
（八）主要生产设备
1.四川国理
截至 2015 年 12 月 31 日，四川国理及其子公司主要生产设备情况如下：
权利人 设备名称 数量 原值（万元） 净值（万元）
四川国理 推板式电阻炉 2 100.86 80.98
焚硫炉 1 87.61 22.29
吸收塔 2 51.49 12.75
中晟锂业
回转窑 2 618.12 366.48
球磨机（减去焙料仓） 1 65.10 27.91
102
权利人 设备名称 数量 原值（万元） 净值（万元）
浸出液锥槽 3 59.45 32.68
低压配电柜 40 60.62 15.01
蒸发器 3 189.38 104.10
大酸化窑 1 195.55 143.85
酸熟料冷却机 1 102.23 56.20
全自动刮刀离心机 4 53.64 20.27
2,000
工艺管道 80.10 44.03
米
沉锂槽 10 153.08 84.15
带式过滤机 2 187.19 133.95
蒸发器 6 346.48 247.95
冰机 1 69.32 49.61
全自动立式压滤机 1 346.77 284.09
MVR蒸发器 1 366.95 299.07
高压输电线路（35kv） 1 77.79 63.04
锅炉 1 83.27 33.53
汶川新砼
12吨锅炉 1 209.22 142.01
2.四川兴晟
截至 2015 年 12 月 31 日，四川兴晟主要生产设备情况如下：
设备名称 单位（台） 原值（万元） 净值（万元）
收尘器 3 367.37 280.12
锅炉辅机 1 98.69 75.00
转窑酸雾交净化系统 1 90.49 69.00
循环双流化床锅炉 1 69.94 53.33
压滤机 1 58.72 44.77
回转窑外协部件 9 58.72 44.77
带式真空过滤机 1 48.66 37.10
斗式提升机 6 47.95 36.56
配电柜 76 54.25 35.05
（九）专利
根据四川国理、四川兴晟和中晟锂业提供的资料经本所律师核查，该三家
103
公司拥有或申请中的发明专利和实用新型专利如下：
1.四川国锂
序 专利权利
专利名称 专利号 专利类型 授权公告日
号 类型
2015 年 8 月
1 碳酸锂的生产工艺 ZL201310369597.2 发明 所有
5日
2012 年 5 月
2 磷酸二氢锂的生产方法 ZL201010118632.X 发明 所有
9日
2011 年 12 月
3 磷酸二氢锂的制备装置 ZL201010127862.2 发明 所有
28 日
2010 年 11 月
4 磷酸二氢锂的制备装置 ZL201020135891.9 实用新型 所有
17 日
2015 年 12 月
5 一种气流粉碎系统 ZL 201520636386.5 实用新型 所有
23 日
湿法混料生产锂电池正 2015 年 11 月
6 ZL 201310440289.4 发明 所有
极材料锰酸锂的方法 25 日
2.四川兴晟
序 专利类 专利权利
专利名称 专利号 授权公告日
号 型 类型
一种用于蒸发浓缩设备 实用新 2015 年 1 月
1 ZL201420445421.0 所有
的水雾喷射装置 型 14 日
一种氢氧化锂三效浓缩 2016 年 5 月
2 ZL 201410387717.6 发明 所有
结晶设备及方法 11 日
3.中晟锂业
序 专利权利
专利名称 专利号 专利类型 授权公告日
号 类型
104
一种电池级碳酸锂的清 2013 年 12 月
1 ZL201310001733.2 发明 所有
洁化生产方法 25 日
一种氢氧化锂中转结晶 2015 年 12 月
2 ZL201520637113.2 实用新型 所有
分离装置 23 日
（十）商标
根据四川国理、四川兴晟和中晟锂业提供的资料并经本所律师核查，该三
家公司拥有的注册商标如下：
1.四川国锂
序号 注册号 类别 商标 有效期限
2011 年 4 月 7 日至 2021 年 4
1 8135828 1
月6日
2.四川兴晟
序号 注册号 类别 商标 有效期限
2012 年 5 月 28 日至 2022 年
1 9435564 1
5 月 27 日
2014 年 5 月 7 日至 2024 年 5
2 11789958 1
月6日
3.中晟锂业
序号 注册号 类别 商标 有效期限
2009 年 8 月 21 日至 2019 年
1 5373002 1
8 月 20 日
105
（十一）职工安置情况
经本所律师核查，本次交易所涉的标的资产均为股权类资产，该等资产注入
上市公司后，标的公司均为独立的法人主体，因此不涉及职工安置事项，标的公
司与其职工之间的劳动关系不发生转移。
九、关联交易及同业竞争
（一）本次交易前后资产出售方、配套资金认购方与众和股份的关联关系
核查
根据深交所《股票上市规则》的规定，具备以下情形之一的为上市公司的关
联方：
1.直接或者间接地控制上市公司的自然人、法人或者其他组织；
2.由前项所述法人或其他组织直接或者间接控制的除上市公司及其控股子
公司以外的法人或者其他组织；
3.持有上市公司 5%以上股份的自然人、法人或者其他组织及其一致行动人；
4.上市公司以及第 1 项所列法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；
5.直接或间接控制上市公司的自然人、持有上市公司 5%以上股份的自然人、
上市公司的董事、监事及高级管理人员等人员关系密切的近亲属，包括配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母；
6.以上各项中关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、监事及高级管理
人员的法人或其他组织；
7.因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生
效后，或者在未来十二个月内，具有第 1 至 6 项规定情形之一的；
8.过去十二个月内，曾经具有第 1 至 6 项规定情形之一的。
106
根据众和股份的工商登记资料、众和股份的公开披露信息内容、交易对方及
配套资金认购方的工商登记资料、众和股份及交易对方、配套资金认购方的承诺
函，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易的资产出售方、配
套资金认购方，不属于深交所《股票上市规则》所列示的与众和股份存在关联关
系的自然人、法人或其他组织。因此本所律师认为，本次交易的资产出售方、配
套资金认购方在本次交易完成前，与众和股份不存在关联关系。
本次交易带来的变化在于本次交易的资产出售方、配套资金认购方持有的上
市公司股份方面，经本所律师核查，本次交易完成后，资产出售方和配套资金认
购方持有众和股份股权情况如下：
发行股份数量（股）/
名称/姓名 持股比例（%）
认购数量（股）
雅化集团 33,130,962 4.21
张京云 8,709,180 1.10
林忠群 6,013,315 0.76
杭州融高 5,824,744 0.74
成都亚商 4,937,763 0.63
陈思伟 3,212,688 0.41
资产出售方 李洪 2,807,610 0.36
西藏融德 2,605,071 0.33
上海辰祥 2,472,373 0.31
田树鳌 1,871,740 0.24
黄健斌 1,487,614 0.19
成都易高 1,061,584 0.13
李梁 1,026,663 0.13
杨春晖 768,251 0.10
兰英 160,634 0.02
汇金贸易 28,620,988 3.64
昝爱军 7,805,724 0.99
配套资金认购方 邓燕 7,805,724 0.99
蒋涛 7,805,724 0.99
厦门建极 7,805,724 0.99
107
博时基金（社保基金 501） 7,805,724 0.99
人寿资管 7,805,724 0.99
本所律师认为，本次交易完成后，资产出售方和配套资金认购方仍不属于深
交所《股票上市规则》所列示的与众和股份存在关联关系的自然人、法人或其他
组织，与众和股份不构成关联关系。
（二）关联交易
1.本次交易不构成关联交易
根据本次交易相关方出具的承诺函，以及本所律师对本次交易完成前资产出
售方、配套资金认购方与众和股份关联关系的核查，本所律师认为本次交易完成
前资产出售方、配套资金认购方与众和股份不构成关联关系，本次交易不构成关
联交易。
2.本次交易完成后不会导致上市公司增加持续性关联交易
根据本次交易相关方出具的承诺函，以及本所律师对本次交易完成后资产出
售方、配套资金认购方与众和股份关联关系的核查，本所律师认为，本次交易完
成后，资产出售方和配套资金认购方与众和股份不存在关联关系，不会导致众和
股份新增关联方以及持续性关联交易，不会损害众和股份及其全体股东的合法权
益。
（三）同业竞争
根据本次交易方案、众和股份控股股东、实际控制人以及众和股份的说明,
众和股份与众和股份的控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争的情形。本次
交易完成后,众和股份的实际控制人与众和股份之间亦不会因为本次交易而导致
存在同业竞争的情形。
根据本次交易相关方出具的承诺函，以及本所律师对本次交易完成后资产出
售方、配套资金认购方与众和股份关联关系的核查，本所律师认为，本次交易完
成后，资产出售方和配套资金认购方与众和股份不存在关联关系，本次交易亦不
会导致众和股份新增关联方，不会导致众和股份增加潜在的同业竞争可能。
108
十、本次交易涉及的债权债务及其他权利、义务的处理
本次交易发行股份购买的标的资产系四川国理 98.76%股权和四川兴晟 100%
股权。
（一）根据《发行股份购买资产协议》第九条四川国理债权债务处理安排
9.1 款“众和股份同意在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准并在募集资
金入账募集资金专用账户且股票完成登记之日后十个工作日内向四川国理提供
足额借款用于清偿雅化集团为四川国理提供担保的银行贷款。若众和股份不能提
供上述借款，则由众和股份实际控制人许建成提供连带责任担保，并向雅化集团
支付担保金额 2%（年化）的费用。”“9.2 款雅化集团确认，本协议签订日向四川
国理提供的担保为不超过 5,000 万元。本协议签订后，未经众和股份书面同意，
雅化集团不得新增对四川国理的担保。”
除前述约定外，本次交易完成后，四川国理成为众和股份子公司，仍为独立
存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。
（二）根据《发行股份购买资产协议》第九条四川兴晟债权债务处理安排
9.1 款“众和股份同意，在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准后，众和股
份应向四川兴晟提供足额借款用于四川兴晟专项清偿其对雅化集团及周坚琦、万
永庆的全部债务本息[利率为 6%年化，债务本金不超过 1.6 亿元]”9.1.1 款“众和
股份提供前述专项借款的期限安排为：（1）若众和股份本次发行股份购买资产的
配套募集资金申请获得中国证监会核准的，则众和股份应在募集资金入账募集资
金专用账户且股票完成登记之日起十个工作日内向四川兴晟提供足额的前述专
项借款；（2）若众和股份本次发行股份购买资产未同时配套募集资金或者配套募
集资金申请未获得中国证监会核准的，则众和股份应在股票完成登记日期六十个
工作日内向四川兴晟提供足额的前述专项借款。众和股份承诺，将安排四川兴晟
在取得上述借款后三个工作日内全额支付雅化集团、周坚琦、万永庆的债务本
息。”9.1.2 款“若众和股份未按前述约定向四川兴晟提供足额专项借款的，则自
逾期之日起，众和股份应承担该负债，并按照雅化集团与四川兴晟借款协议约定
利率的 150%向雅化集团、周坚琦、万永庆支付利息。”9.1.3 款“众和股份实际控
109
制人（许建成）将对众和股份履行前述义务提供连带责任保证担保。相关担保文
件，在签订本交易的正式协议时由有关方一并签订。”
除前述约定外，本次交易完成后，四川兴晟成为众和股份全资子公司，仍为
独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。
本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，符合有关法律、法规的规定。
十一、本次交易的信息披露
众和股份就本次交易的相关信息披露情况如下：
（一）2015 年 8 月 13 日，公司披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：
2015-057），因筹划重大事项，公司股票自 2015 年 8 月 13 日上午开市时起停牌。
（二）2015 年 8 月 20 日，公司披露了《关于筹划发行股份购买资产暨公
司股票继续停牌的公告》（公告编号：2015-058），确定前述重大事项为发行股份
购买资产并募集配套资金，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，
公司股票于 2015 年 8 月 20 日开市起继续停牌。
（三）股票继续停牌期间，公司按照相关规定发布进展公告，分别于 2015
年 8 月 27 日、2015 年 9 月 7 日、2015 年 9 月 14 日披露了《关于发行股份购买
资产事项的继续停牌公告》（公告编号为：2015-062、2015-063、2015-064）。
（四）2015 年 9 月 18 日，公司披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌期
满申请继续停牌的公告》（公告编号：2015-065），鉴于公司已与其中三家标的企
业的相关方签订了交易《意向书》，并就交易方案等事宜展开了具体商谈，公司
申请股票于 2015 年 9 月 18 日开市起继续停牌，承诺争取累计停牌时间不超过三
个月。
（五）2015 年 9 月 23 日，公司进一步披露了《关于筹划发行股份购买资产
事项的进展公告》（公告编号：2015-066），对公司本次收购资产事项的进展情况
及继续停牌期间工作安排进行了详细披露。
（六）停牌期满继续停牌期间，公司按照相关规定发布进展公告，分别于
110
2015 年 9 月 25 日、2015 年 10 月 9 日、2015 年 10 月 16 日、2015 年 10 月 23
日、2015 年 10 月 30 日、2015 年 11 月 6 日、2015 年 11 月 13 日披露了《关于
发行股份购买资产事项的继续停牌公告》（公告编号分别为：2015-069、2015-071、
2015-072、2015-074、2015-076、2015-077、2015-079）。
（七）2015 年 11 月 17 日，公司披露了《关于发行股份购买资产事项进展
情况的公告》（公告编号：2015-080）。
（八）2015 年 11 月 20 日，公司披露了《董事会关于本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明》、《关于本次发行股份购买资产相关人员买卖众和股份股票情
况的自查报告》、 关于重大资产重组的一般风险提示公告》 公告编号：2015-082）、
《关于提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺函》、 独立财务顾问的承诺函》、
《新时代证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金预案之
独立财务顾问核查意见》、《独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金
事项的独立意见》、《独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金相关议
案的事前认可意见》、《关于披露发行股份购买资产并募集配套资金预案暨公司股
票继续停牌的公告》（公告编号：2015-083）、《发行股份购买资产并募集配套资
金预案》等相关文件。
（九）2015 年 12 月 1 日，公司披露了《关于发行股份购买资产事项进展情
况的公告》（公告编号：2015-085）。
（十）2015 年 12 月 5 日，公司披露了《关于对重大资产重组问询函回复的
公告》（公告编号：2015-086）、《关于<发行股份购买资产并募集配套资金预案>
补充情况说明的公告》（公告编号：2015-087）、《关于公司股票复牌的提示性公
告》（公告编号：2015-088）、《新时代证券股份有限公司关于公司重大资产重组
之深交所问询函回复之核查意见》、《万商天勤（深圳）律师事务所关于公司重大
资产重组事项所涉四川德鑫矿业资源有限公司矿业权的核查意见书》及《发行股
份购买资产并募集配套资金预案》（修订稿）等文件。公司股票于 2015 年 12 月
7 日开市起复牌。
（十一）披露发行股份购买资产并募集配套资金预案后，2015 年 12 月 19
111
日、2016 年 1 月 19 日、2016 年 2 月 19 日、2016 年 3 月 19 日、2016 年 4 月 20
日公司分别披露了《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项的进展公告》 公
告编号分别为：2015-092、2016-004、2016-007、2016-022、2016-032）。
十二、相关方买卖众和股份股票的情况
众和股份自 2015 年 8 月 13 日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查
工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为众和股份股票停牌前 6 个月（自 2015 年 2 月 13 日至 2015
年 8 月 13 日期间）。本次自查范围包括众和股份董事、监事、高级管理人员及其
直系亲属，交易对方股东及四川国理和四川兴晟的股东、董事、监事、高级管理
人员及其直系亲属以及相关中介机构、经办人员及其直系亲属（以下合称“信息
披露义务人”）。
根据众和股份出具的《自查报告》和中登公司深圳分公司于 2015 年 11 月
18 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明
细清单》，在核查期间，众和股份董事长许建成、许建成之父许金和、雅化集团
总经理高欣、董事梁元强、四川国理股东陈思伟、董事李强、监事蔡明丽等 19
名自然人或机构虽在自查期间存在买卖众和股份股票的情形，但其买卖时间均在
知晓内幕消息之前，因此不存在利用内幕消息买卖公司股票的情形。
除上述情况外，相关信息义务披露人在自查期间未有买卖公司股票，未泄露
有关信息，未建议他人购买公司股票，也未从事市场操纵等禁止交易的行为。
十三、本次交易出具专业意见的中介机构及其资质
（一）独立财务顾问
新时代证券股份有限公司现持有统一社会信用代码为 91110108752150255N
的《营业执照》和 13420000 号《经营证券业务许可证》，具有作为本次交易独立
财务顾问的资格。
112
（二）法律顾问
本所现持有 24403200811399297 号《律师事务所分所执业许可证》，具有作
为本次交易专项法律顾问的资格。
（三）审计机构
1. 致 同 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91110105592343655N 的《营业执照》、006727 号《会计师事务所执业证书》和
000443 号《会计师事务所证券、期货业务许可证》，具有作为本次交易审计机构
的资格。
2. 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）现持有 110101014692882 号《营
业执照》、019652 号《会计师事务所执业证书》和 000170 号《会计师事务所证
券、期货业务许可证》，具有作为本次交易审计机构的资格。
（四）资产评估机构
1. 北京中天华伟矿业技术咨询有限公司现持有 91110105562107010K 号《企
业法人营业执照》和矿权评资[2012]011 号《探矿权采矿权评估资格证书》，具有
作为本次交易资产评估机构的资格。
2. 福 建 联 合 中 和 资 产 评 估 土 地 房 地 产 估 价 有 限 公 司 现 持 有
350100100118309 号《企业法人营业执照》和 0591070003 号《证券期货相关业
务评估资格证书》，具有作为本次交易资产评估机构的资格。
经核查，本所律师认为，参与本次交易的证券服务机构均具备必要的资格。
十四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）众和股份本次重大资产重组的方案符合《重组管理办法》等相关
法律、行政法规、规范性文件的要求；
（二）众和股份系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次重大
113
资产重组的主体资格；
（三）本次重大资产重组相关各方的法人主体均依法设立并有效存续，
具备参与本次交易的主体资格；本次交易相关各方的自然人主体均具有民事
行为能力，具备参与本次交易的主体资格；
（四）本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，
尚需取得众和股份股东大会、雅化集团董事会以及中国证监会的批准后方可
实施；
（五）本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
等法律、法规、规范性文件的原则规定和实质性条件；
（六）本次交易各方签署的相关协议为各方真实意思表示；内容符合法
律、法规及规范性文件的规定；该等协议待约定的生效条件成就时生效；
（七）本次发行股份购买的标的股权权属清晰，不存在权属纠纷，未设
置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、
冻结、托管等限制其转让的情形，该股权注入众和股份不存在实质性法律障
碍；
（八）本次发行股份购买资产的交易对方及配套资金认购方与众和股份
不存在关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易；
（九）本次发行股份购买资产不涉及标的公司债权债务的转移，也不涉
及人员安置问题；
（十）截至本法律意见书出具之日，众和股份就本次重大资产重组已依
法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，根据众和股份及交易对方和认
购方的承诺，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排；
（十一）核查期间内，除许建成、许金和、高欣、梁元强、陈思伟、李
强、蔡明丽等 19 名自然人或机构在自查期间存在买卖众和股份股票的情形
外，本次交易相关各方、中介机构和相关知情人员及其直系亲属在核查期间
内不存在买卖众和股份股票的情况。该 19 名自然人或机构买卖众和股份股
114
票的行为与本次重大资产重组不存在关联关系，不构成内幕交易，对本次重
大资产重组不构成法律障碍。
（十二）本次参与重大资产重组的证券服务机构具有合法的执业资格；
（十三）本次交易在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全
部必要的法律程序后，本次重大资产重组的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文）
115
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