申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于湘潭电化科技股份有限公司
关联交易的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）作为湘潭
电化科技股份有限公司（以下简称“湘潭电化”或“上市公司”）非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引（2014 年修订）》等有关规定，对湘潭电化第六届董事会第十
三次会议审议通过的《关于新增关联交易的议案》中所述关联交易事项进行了审
慎核查，相关核查情况及核查意见如下：
一、保荐机构核查过程
本保荐机构保荐代表人查阅了上市公司本次关联交易的董事会决议、独立
董事发表的相关意见、相关协议及有关管理规章制度等文件，对本次关联交易事
项做出了核查。
二、关联交易的基本情况
湘潭电化集团有限公司（以下简称“电化集团”）系湘潭电化的控股股东，
靖西湘潭电化新能源材料有限公司（以下简称“靖西新能源”）系电化集团控股
子公司，湘潭电化新能源材料有限公司（以下简称“湘潭新能源”）系靖西新能
源全资子公司。
目前，靖西新能源和湘潭新能源的产品电池级磷酸铁(FePO4.2H2O)和电池
级无水磷酸铁(FePO4)均为磷酸铁锂的前驱体材料，主要用作二次电池中磷酸铁
锂电池正极材料的原料，上市公司生产的电解二氧化锰大部分用作一次电池的正
极材料，部分用作锰酸锂的原料。双方产品的用途不同，差异性较大，分别适用
于不同的电池产品类型。
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靖西新能源和湘潭新能源作为成立不久的新能源电池材料公司，拥有自己独
特的产品技术，产品非常具有竞争力，但也面临市场开拓及同行业的激烈竞争，
现阶段具有较大的技术风险和市场风险，盈利水平具有较大的不确定性。
上市公司作为知名的电池材料供应商，具有良好的市场信誉，拥有庞大的营
销网络和精良的营销团队，由上市公司独家代理销售上述两家企业的新产品，能
尽快获取市场信息并作出反应，较快开拓客户，使新产品销售趋于稳定；同时上
市公司可以深入了解新能源电池材料领域并掌握其市场动态、开发和管理客户、
建立稳定的营销网络，有利于上市公司发展新能源电池材料业务；并且，通过上
市公司与其签署的委托销售合同，能确保上市公司获得合理的利润空间。
依据目前的市场价格，上市公司代理销售磷酸铁的差价约为 2,000 元/吨，上
述关联交易（包含代理销售、租赁、综合服务等）预计 2016 年为上市公司增加
利润 200 万元-500 万元。以上数据仅根据目前关联方生产情况和市场情况估算，
存在很大的不确定性，具体金额以实际发生为准；以上数据不代表上市公司对
2016 年度的盈利预测，能否实现取决于多种因素，存在很大的不确定性，请投
资者特别注意。）
电化集团投资设立从事新能源电池材料业务的公司进行产业培育，能有效规
避上市公司自我培育面临的成本高、预期效益不确定、回报周期长等诸多风险，
是上市公司拓展新能源电池材料业务，逐步实施发展战略采取的最经济、风险最
小的方式，符合上市公司的发展战略。上市公司未来将视市场情况及上述两家公
司的盈利状况决定是否进行并购。（此表述不代表上市公司和电化集团的产业并
购承诺，相关工作的是否启动具有不确定性，请投资者特别注意。）
新增关联交易类别和预计金额如下：
关联交易类别 关联方 本年度预计金额（万元）
关联方委托公司销售产品等 -
靖西新能源
靖西电化向关联方提供综合服务 356.40
关联方委托公司销售产品等 -
湘潭新能源
公司向关联方提供场地租赁 124.67
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考虑到市场情况以及关联方产品的产量尚不确定，关联方委托公司销售产品
的关联交易金额以实际发生为准。
三、关联方基本情况
（一）靖西湘潭电化新能源材料有限公司
注册号：451025000111886
类型：其他有限责任公司
法定代表人：谭新乔
注册资本：1,000 万元
成立日期：2015 年 7 月 6 日
住所：靖西县湖润镇新兴街（靖西湘潭电化公司内）
经营范围：磷酸铁、磷酸锰、磷酸铁锂、磷酸铁锰锂、锰酸锂、三元锂新能
源材料的研发、生产、加工及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
股东持股情况：电化集团持股比例为 51%，南宁市楚达科技有限公司持股比
例为 49%。
与本公司的关系：靖西新能源系上市公司控股股东电化集团的控股子公司。
截至 2015 年 12 月 31 日，靖西新能源资产总额为 1,502.06 万元，负债总额
为 502.06 万元，截至 2016 年 3 月 31 日，靖西新能源资产总额为 2,181.63 万元，
负债总额为 1,181.63 万元（以上财务数据未经审计）。因靖西新能源前期处于筹
建期和试运行期，所以暂无利润表相关指标。
（二）湘潭电化新能源材料有限公司
统一社会信用代码：91430300MA4L3ERP48
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：周守红
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注册资本：500 万元人民币
成立日期：2016 年 3 月 25 日
住所：湘潭县易俗河镇荷花路以西宏信一期 E6 栋
经营范围：磷酸铁、磷酸锰、磷酸铁锂、磷酸铁锰锂、锰酸锂、三元锂等新
能源材料的研发、生产、加工、销售、贸易（不含危险化学品及监控化学品）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东持股情况：靖西湘潭电化新能源材料有限公司持股 100%。
与本公司的关系：湘潭新能源系电化集团控股子公司下属的全资子公司。
湘潭新能源系新成立的公司，目前尚无相关财务指标。
四、关联交易合同主要内容及定价政策
（一）上市公司分别与靖西新能源、湘潭新能源签订的《委托销售合同》
甲方：靖西新能源、湘潭新能源
乙方：上市公司
1、委托销售的产品
靖西新能源委托上市公司销售电池级无水磷酸铁(FePO4)。
湘潭新能源委托上市公司销售电池级磷酸铁(FePO4.2H2O)和电池级无水磷
酸铁(FePO4)。
甲方生产的符合客户要求的上述产品均通过乙方以市场价格原则对外销售，
产品直接由乙方安排物流从甲方仓库发出至乙方所销售客户指定的提货地点。
2、合同期限
1）本合同期限自 2016 年 05 月 24 日起至 2018 年 12 月 31 日止；
2）本合同期限届满，甲、乙双方如无异议，可续签委托销售合同。同等条
件下，甲方应优先与乙方签订委托销售合同。
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3、甲方应当维护乙方的独家销售代理权益，未经乙方许可，不得就本合同
项下所涉产品擅自或委托第三方与乙方联系的客户或其他潜在客户单独签订合
同、进行交易。
4、采购价格及结算
1）销售单价由乙方根据市场原则确定。
2）结合目前市场行情,乙方从甲方采购电池级无水磷酸铁(FePO4)产品价格
暂定为 33,920 元/吨，采购电池级磷酸铁(FePO4.2H2O)产品价格暂定为 24,000 元
/吨，若市场行情出现波动，双方将另行商议采购价格，确保乙方获得合理的利
润空间。
3）甲方将产品按乙方要求发出至所销售客户指定的提货地点后，甲方按照
本合同所定采购价格向乙方开具增值税发票，乙方按与客户合同约定价格对客户
开具增值税发票。
4）结算方式：
a、乙方在每月度商品销售货款回笼后，第二月的前 5 个工作日内将已回笼
货款对应的采购款支付给甲方。
b、如乙方客户账期未到，但甲方要求乙方预付货款，乙方可以先将货款预
付给甲方，但甲方应承担相应金额的财务费用，即乙方预付给甲方的每一批次货
款按年利率 10%收取利息，计息期为自乙方将相应批次货款支付到甲方账户之日
起至客户将相应批次货款支付到乙方账户之日止，以实际天数计息，计提的利息
由乙方在下一批次货款中扣除。甲乙双方应每月就上述账务进行一次核对确认。
（二）湘潭电化控股子公司靖西湘潭电化科技有限公司（以下简称“靖西电
化”）与靖西新能源签订的《综合服务协议》
甲方：靖西电化
乙方：靖西新能源
1、甲方向乙方提供下列综合服务：
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1）电力供应服务
甲方按照甲、乙双方商定的年度供应计划，向乙方有偿提供生产用水供应服
务；甲、乙双方依据每年生产经营实际情况，协商并调整一次本年度电力需求量
和供应计划。
结算方式：单位电价以甲方提供的电业局月度结算发票单价（含税价）为基
数另加管理费 0.03 元/度（含供电线损和其它相关费用）为依据；用电量以甲、
乙双方共同确认的电表数量为依据。
2）蒸汽供应服务
甲方应按照双方商定的年度蒸汽供应计划，保证向乙方提供生产所需蒸汽；
甲方向乙方有偿提供蒸汽，蒸汽服务费用按 180 元/吨协议价格开票结算。
如因煤炭市场价格变化较大或因其他因素导致蒸汽单价偏离市场公允价值,
经双方确认后可根据实际情况另行协商调整。
3）自产水供应服务
甲方按照甲、乙双方商定的年度供应计划，向乙方有偿提供生产用水供应服
务；自产水按 1.80 元/吨结算，用水量以甲、乙双方共同确认的水表用量为依据。
4）生产劳务服务
甲方按照甲、乙双方商定，向乙方有偿提供地塝、门卫管理、保洁服务,以
上三项服务按 2,000 元/月计算。
甲方向乙方提供过程产品和产品质量检验服务，每年服务费用约 20 万元，
每月结算以实际发生检测项目为准。
因生产需要，乙方要求甲方提供其他生产劳务服务，双方按市场公允价值的
原则另行协商。
5）辅助材料供应服务
甲方按照甲、乙双方商定，向乙方有偿提供辅助材料供应服务；结算按实际
领用数量与仓库采购价格加收 2％的管理费用办理。
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6）场地及设施租赁
a、乙方租用甲方宿舍和办公室，不得损坏其内部所有设备设施，如有损坏
照价赔偿;租赁费用办公室 300 元/月/间，宿舍 200 元/月/间，宿舍水电费按公司
规定收取。
b、乙方租用甲方生产区内钢结构棚架，租赁费用为 4,500 元/月。
c、乙方租用甲方生产区与办公区之间空置地，租赁费用 2,000 元/月。
2、本协议各项服务费用按当月实际发生数量计算，双方签字确认后按月结
算付清。
3、在乙方建设期内由甲方提供的服务参照本协议各项服务约定的价格进行
结算。
4、本协议有效期为三年，从 2016 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日止。
（三）上市公司与湘潭新能源签订的《租赁协议》
出租方（甲方）：上市公司
承租方（乙方）：湘潭新能源
1、租赁物概况
甲方将位于宏信创新产业园二期 A 区 07 栋 A7 厂房的场地以及场地内的相
应设施整体出租给乙方使用，场地有效面积为 7,555.5 平方米。
2、租赁场地用途
租赁物仅限用于乙方经营范围载明的生产经营活动，未经甲方事先书面同
意，乙方不得将租赁物转租、转让、转借或擅自改变租赁物用途。如乙方需转变、
增加租赁物的使用功能和范围，须经甲方事先书面同意。
3、租赁期限
租赁期限为 10 年，即从 2016 年 2 月 1 日起至 2026 年 1 月 31 日止。
4、租金及支付时间和方式
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本合同项下租赁物的租金为 15 元/平方米月，租金实行按季度支付，乙方
应于每个季度结束前 7 日内支付当季度租金。在本合同租赁期限内，自第二年开
始，每年租金按前一年度租金标准的 2 %递增。
上述协议均在经双方代表人签字并加盖公章且上市公司股东大会审议通过
之后生效。
公司与关联方的交易定价政策和定价依据是：按照公开、公平、公正的原则，
严格依据市场行情和市场价格定价,且确保公司获得合理利润空间。
五、上述关联交易的审批程序
湘潭电化第六届董事会第十三次会议已审议通过了《关于新增关联交易的议
案》，关联董事已回避表决，上市公司独立董事已对上述关联交易事项发表了同
意的独立意见，该议案尚需提交上市公司股东大会审议。
六、核查意见
经核查，本保荐机构认为：
（1）上述关联交易已经湘潭电化六届董事会第十三次会议审议通过，关联
董事予以回避表决，上市公司独立董事发表了同意意见，符合《深圳证券交易所
股票上市规则（2014 年修订）》、《湘潭电化科技股份有限公司章程》等有关审议
程序和审批权限的规定；
（2）由上市公司独家享有靖西新能源和湘潭新能源的新能源电池材料销售
权并为其提供场地租赁和综合服务等关联交易，是各方本着平等合作、互利共赢
原则进行的，且委托销售合同已约定确保上市公司获得合理的利润空间。上述关
联交易遵守了公平、公正的市场原则，定价公允，有利于提升上市公司的盈利能
力，不存在损害上市公司及股东利益的情形，不会对上市公司主要业务的独立性
造成影响。
本保荐机构对上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于湘潭电化科技股份
有限公司关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
何泉成 李 军
保荐机构（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2016 年 5 月 25 日
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