证券代码：300003 证券简称：乐普医疗 公告编号：2016-066
乐普（北京）医疗器械股份有限公司
关于全资子公司乐普药业股份有限公司投资河南美华制药
有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概况
1、交易基本情况
乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称 “乐普医疗”或“公司”）
全资子公司乐普药业股份有限公司（以下简称“乐普药业”）本次拟使用人民币
5,221.33 万元收购河南美华制药有限公司（以下简称“美华制药”）100%的股
权，同时承担美华制药公司债务合计人民币 6,578.67 万元。
2、交易审议情况
2016 年 5 月 25 日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第
二十五次会议审议通过了《关于全资子公司乐普药业股份有限公司投资河南美华
制药有限公司》的议案。根据《公司章程》的相关规定，本次收购事项在董事会
审议权限范围之内，无需提交股东大会审议。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，也不构成关联交易。
二、交易标的基本情况
1、交易标的概况
公司名称：河南美华制药有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所：项城市产业集聚区纬二路 36 号
法定代表人：胡春良
注册资本：人民币 600 万元
成立日期：2012 年 12 月 4 日
1
经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂、中药饮片(净制、切制、
炒制、灸制、蒸制、煮制)、代用茶生产销售；中药材收购。（凭许可证经营）
股权结构：胡春良持股80%，任东峰持股10%，闫智持股10%。
美华制药是一家集新药研发、制剂生产和营销为一体的综合型专业化制药企
业,拥有抗高血压类、抗感染类和解热镇痛类等药品，其核心产品抗高血压类复
方药物“氯沙坦钾氢氯噻嗪片”为全国独家规格，市场前景广阔；拥有新版GMP
认证的普通固体制剂车间和中药饮片车间，具备生产片剂、胶囊剂、颗粒剂、干
混悬剂和中药饮片的生产能力。
2、交易标的法律尽职调查情况
北京市中伦律师事务所对美华制药进行了法律尽职调查，出具了法律尽职调
查报告，中伦律师事务所律师未发现影响对美华制药投资的重大法律障碍。
3、交易标的审计情况
具有从事证券业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对美华制药进
行了全面审计，出具了信会师报字[2016]第750557号审计报告。根据《审计报
告》，美华制药主要财务数据见下表：
单位：元
主要财务数据 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 86,825,239.87 89,800,397.44
总负债 69,239,735.06 71,724,480.59
所有者权益 17,585,504.81 18,075,916.85
2016 年 1-3 月 2015 年度
营业收入 4,717,008.08 38,289,739.03
净利润 -462,361.57 133,224.81
三、交易对方基本情况
美华制药股东为境内自然人胡春良先生、任东峰先生，闫智先生。
四、交易的主要内容
1、综合考虑美华制药在乐普医疗药品板块中的战略作用，经与美华制药的
股东充分沟通，交易各方达成如下投资方案：
乐普药业以现金人民币52,213,281.68元，收购美华制药100%股权。其中，
向胡春良先生支付人民币41,770,625.34元，向闫智先生支付人民币
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5,221,328.17元，向任东峰先生支付人民币5,221,328.17元；同时承担美华制药
公司债务合计人民币65,786,718.32元。股权转让完成后，美华制药成为乐普药
业的全资子公司。
2、资金来源：本次投资资金全部使用乐普药业的自筹资金。
五、交易对公司的影响
高血压是现今最常见的慢性病，也是心脑血管疾病最主要的危险因素。在
我国，高血压患者基数庞大，患病人数逐年攀升且正向年轻化趋势发展。取得应
用广泛、疗效显著的降血压药品品种，是公司完善心血管领域药品供应平台建设
的重要组成部分。
美华制药核心产品“氯沙坦钾氢氯噻嗪片”属抗高血压类复方药物，是AngII
受体（ATI型）阻滞剂氯沙坦和利尿剂氢氯噻嗪组合的固定复方制剂，与单一药
品成分相比，该品种降血压效果更为显著，同时可减轻利尿剂所致的高尿酸血症。
除原研外，该药品国内仅6家获批，而美华制药拥有全国独家规格（100mg/25mg），
并已在上海、广东、浙江、重庆等地区完成招标工作。同时，美华制药拥有的降
血糖药物瑞格列奈二甲双胍片及治疗胃溃疡和反流性胃炎药物奥美拉唑碳酸氢
钠氢氧化镁片已获得临床试验批件。
通过全资并购美华制药，获得降血压药品品种，进一步完善了公司抗凝、
降脂、降压、降糖等心血管药品供应平台的建设，契合公司拓展药品板块的战略
布局。公司将有效整合乐普药业与美华制药的优势资源，实现公司药品营销网络
的进一步融合，发挥良好的协同效应，尽快实现乐普医疗整体业绩的进一步提升。
六、风险分析
1、经营管理的风险
公司和美华制药在企业文化、经营管理方式上存在一定差异，收购后若不能
较快实现管理和文化的融合，可能会给公司带来一定的管理风险。公司将在保留
美华制药原有企业文化的基础上，促进两公司的文化融合；同时对美华制药现有
人员及未来新增人员进行系统性培训，不断优化管理体系、提升管理效率。
2、渠道与产品整合的风险
公司收购美华制药后如果不能迅速整合美华制药营销网络并与公司形成互
补与协同，可能会带来收购后的整合风险。公司将对美华制药原有的营销团队与
3
公司现有药品营销网络进行整合，通过交叉培训、客户资源共享等来拓宽产品服
务的内涵与外延，发挥营销工作的协同效益。
特此公告。
乐普（北京）医疗器械股份有限公司
董事会
二○一六年五月二十五日
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