国金证券股份有限公司
关于厦门日上集团股份有限公司
非公开发行股票限售股份上市流通事项的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本保荐机构”）作为厦
门日上集团股份有限公司（以下简称“日上集团”或“公司”）2015 年度非公
开发行股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》
和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就公司本
次限售股份上市流通事项的合规性进行了核查。核查情况如下：
一、公司非公开发行股票概况及股本变动情况
（一）非公开发行股票限售股
2015 年 4 月 29 日，经中国证券监督管理委员会核发《关于核准厦门日上车
轮集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]735 号），核准
公司非公开发行不超过 50,300,000 股新股。经深圳证券交易所同意，由主承销商
国金证券采用询价、定价发行的方式，向特定投资者非公开发行人民币普通股（A
股）股票 21,100,000 股，每股发行价格为人民币 25.00 元，募集资金总额为人民
币 527,500,000.00 元，扣除本次发行费用人民币 17,405,000 元，公司实际募集资
金净额为人民币 510,095,000.00 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015
年 5 月 20 日已对上述募集资金到位情况进行了验证，出具了信会师报字（2015）
第 211100 号《验资报告》。
本次发行新增股份 21,100,000 股于 2015 年 5 月 27 日在深圳证券交易所上市,
股份性质为有限售条件流通股。本次发行完成后，公司总股本变更为 233,100,000
股。
（二）因公积金转增导致股本数量变化
本次限售股形成后，2016 年 5 月 5 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过
《关于 2015 年利润分配预案的议案》：以 2015 年 12 月 31 日公司总股本
233,100,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含税），资本公
积金向全体股东每 10 股转增 20 股,不送股，共计派发 23,310,000 元，剩余未分
配利润暂不分配，结转下一年度。
2016 年 5 月 10 日，公司披露了《2015 年年度权益分派实施公告》，本次所
转增的无限售流通股的起始交易日为 2016 年 5 月 17 日。
本次非公开发行对象持有公司 21,100,000 股股份同比例变化为 63,300,000
股，占转增时公司总股本的 9.05%。
本次发行确定了 5 名发行对象，各发行对象及其认购股份情况以及占本次转
增完成后的持股比例如下：
序号 发行对象 认购对象 认购股数 占总股份比例
新疆中乾景隆中和股权投资
新疆中乾景隆中和股权投资合伙企业（有限合伙） 6,960,000 1.00%
1. 合伙企业（有限合伙）
易方达基金管理有限公司 全国社保基金五零二组合 18,000,000 2.57%
2.
申万菱信（上海）资产管理 申万菱信基金－光大银行－申万菱信资产－华宝瑞森林
13,200,000 1.89%
3. 有限公司 定增 1 号
申万菱信基金管理有限公司 申万菱信基金－宁波银行－茅智华 5,448,000 0.78%
4.
财通基金－工商银行－中国对外经济贸易信托－外贸信
3,600,000 0.51%
托恒盛定向增发投资集合资金信托计划
财通基金－工商银行－广发 2 号资产管理计划 1,800,000 0.26%
财通基金－工商银行－钜派定增 1 号资产管理计划 1,440,000 0.21%
财通基金－工商银行－富春定增 371 号资产管理计划 1,200,000 0.17%
财通基金管理有限公司
5.
财通基金－光大银行－富春定增 156 号资产管理计划 960,000 0.14%
财通基金－光大银行－财通基金－富春定增 248 号资产管
720,000 0.10%
理计划
财通基金－工商银行－富春定增添利 7 号资产管理计划 720,000 0.10%
财通基金－工商银行－富春定增添利 3 号资产管理计划 720,000 0.10%
序号 发行对象 认购对象 认购股数 占总股份比例
财通基金－光大银行－安信定增 5 号资产管理计划 600,000 0.09%
财通基金－光大银行－财通基金－富春源通定增 3 号资产
600,000 0.09%
管理计划
财通基金－光大银行－财通基金－安信定增 6 号资产管理
600,000 0.09%
计划
财通基金－工商银行－富春定增 228 号资产管理计划 600,000 0.09%
财通基金－光大银行－财通基金－安信定增 7 号资产管理
600,000 0.09%
计划
财通基金－光大银行－安信定增 8 号资产管理计划 600,000 0.09%
财通基金－工商银行－富春 178 号资产管理计划 600,000 0.09%
财通基金－工商银行－富春定增 333 号资产管理计划 600,000 0.09%
财通基金－工商银行－富春定增 193 号资产管理计划 516,000 0.07%
财通基金－上海银行－富春黑金石 1 号资产管理计划 480,000 0.07%
财通基金－工商银行－富春定增添利 2 号资产管理计划 480,000 0.07%
财通基金－兴业银行－孙长缨 360,000 0.05%
财通基金－光大银行－富春定增 243 号资产管理计划 360,000 0.05%
财通基金－工商银行－富春定增 88 号资产管理计划 360,000 0.05%
财通基金－兴业银行－财通定增 2 号资产管理计划 360,000 0.05%
财通基金－光大银行－紫金 2 号资产管理计划 300,000 0.04%
财通基金－工商银行－富春定增 180 号资产管理计划 276,000 0.04%
财通基金－工商银行－富春定增 381 号资产管理计划 240,000 0.03%
合计 63,300,000 9.05%
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定，本次申请解
除限售的发行对象共 5 名，分别为新疆中乾景隆中和股权投资合伙企业（有限合
伙）、易方达基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、申万菱信（上海）资
产管理有限公司及申万菱信基金管理有限公司在公司 2015 年非公开发行股票中
承诺，自本次发行新增股份上市之日起，所认购的本次非公开发行的股票在 12
个月内不转让和上市交易；申请将在本次非公开发行过程中认购的股份进行锁定
处理，锁定期自公司非公开发行股票上市之日起满 12 个月。本次申请解除股份
限售的股东均严格履行了上述承诺。上述股东不存在占用公司非经营性资金的情
况，公司也不存在对其提供违规担保等损害上市公司利益行为的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1．本次解除限售股份的上市流通日期为 2016 年 5 月 27 日；
2．本次解除限售的股份数为 63,300,000 股，占转增时公司总股本的 9.05%；
3.本次申请解除股份限售的股东为 5 名；
4.本次限售股份解除限售上市流通情况如下：
占总 质押、
序 其中：持有限 本次解除限
发行对象 解除限售的股东名称 持投总数 股份 冻结的
号 售股份数量 售的数量
比例 股份数
新疆中乾景隆中和股权投 新疆中乾景隆中和股权投资
1 6,960,000 6,960,000 6,960,000 1.00% 0
资合伙企业（有限合伙） 合伙企业（有限合伙）
2 易方达基金管理有限公司 全国社保基金五零二组合 18,000,000 18,000,000 18,000,000 2.57% 0
申万菱信基金－光大银行－
申万菱信（上海）资产管
3 申万菱信资产－华宝瑞森林 13,200,000 13,200,000 13,200,000 1.89% 0
理有限公司
定增 1 号
申万菱信基金管理有限公 申万菱信基金－宁波银行－
4 5,448,000 5,448,000 5,448,000 0.78% 0
司 茅智华
占总 质押、
序 其中：持有限 本次解除限
发行对象 解除限售的股东名称 持投总数 股份 冻结的
号 售股份数量 售的数量
比例 股份数
财通基金－工商银行－中国
对外经济贸易信托－外贸信
3,600,000 3,600,000 3,600,000 0.51% 0
托恒盛定向增发投资集合资
金信托计划
财通基金－工商银行－广发 2
1,800,000 1,800,000 1,800,000 0.26% 0
号资产管理计划
财通基金－工商银行－钜派
1,440,000 1,440,000 1,440,000 0.21% 0
定增 1 号资产管理计划
财通基金－工商银行－富春
1,200,000 1,200,000 1,200,000 0.17% 0
定增 371 号资产管理计划
财通基金－光大银行－富春
960,000 960,000 960,000 0.14% 0
定增 156 号资产管理计划
财通基金－光大银行－财通
基金－富春定增 248 号资产管 720,000 720,000 720,000 0.10% 0
5 财通基金管理有限公司 理计划
财通基金－工商银行－富春
720,000 720,000 720,000 0.10% 0
定增添利 7 号资产管理计划
财通基金－工商银行－富春
720,000 720,000 720,000 0.10% 0
定增添利 3 号资产管理计划
财通基金－光大银行－安信
600,000 600,000 600,000 0.09% 0
定增 5 号资产管理计划
财通基金－光大银行－财通
基金－富春源通定增 3 号资产 600,000 600,000 600,000 0.09% 0
管理计划
财通基金－光大银行－财通
基金－安信定增 6 号资产管理 600,000 600,000 600,000 0.09% 0
计划
财通基金－工商银行－富春
600,000 600,000 600,000 0.09% 0
定增 228 号资产管理计划
占总 质押、
序 其中：持有限 本次解除限
发行对象 解除限售的股东名称 持投总数 股份 冻结的
号 售股份数量 售的数量
比例 股份数
财通基金－光大银行－财通
基金－安信定增 7 号资产管理 600,000 600,000 600,000 0.09% 0
计划
财通基金－光大银行－安信
600,000 600,000 600,000 0.09% 0
定增 8 号资产管理计划
财通基金－工商银行－富春
600,000 600,000 600,000 0.09% 0
178 号资产管理计划
财通基金－工商银行－富春
600,000 600,000 600,000 0.09% 0
定增 333 号资产管理计划
财通基金－工商银行－富春
516,000 516,000 516,000 0.07% 0
定增 193 号资产管理计划
财通基金－上海银行－富春
480,000 480,000 480,000 0.07% 0
黑金石 1 号资产管理计划
财通基金－工商银行－富春
480,000 480,000 480,000 0.07% 0
定增添利 2 号资产管理计划
财通基金－兴业银行－孙长
360,000 360,000 360,000 0.05% 0
缨
财通基金－光大银行－富春
360,000 360,000 360,000 0.05% 0
定增 243 号资产管理计划
财通基金－工商银行－富春
360,000 360,000 360,000 0.05% 0
定增 88 号资产管理计划
财通基金－兴业银行－财通
360,000 360,000 360,000 0.05% 0
定增 2 号资产管理计划
财通基金－光大银行－紫金 2
300,000 300,000 300,000 0.04% 0
号资产管理计划
财通基金－工商银行－富春
276,000 276,000 276,000 0.04% 0
定增 180 号资产管理计划
财通基金－工商银行－富春
240,000 240,000 240,000 0.03% 0
定增 381 号资产管理计划
占总 质押、
序 其中：持有限 本次解除限
发行对象 解除限售的股东名称 持投总数 股份 冻结的
号 售股份数量 售的数量
比例 股份数
合计 63,300,000 63,300,000 63,300,000 9.05%
四、保荐机构核查意见
经核查，持有公司有限售条件流通股份的股东已严格履行相关承诺；本次限
售股份解除限售数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；公司对上述
内容的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意公司本次解除限售股份上市
流通。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于厦门日上集团股份有限公司非公
开发行股票限售股份上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
吴亚宏
杨洪泳
保荐机构（公章）：国金证券股份有限公司
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