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金 茂 律 师 事 务 所
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上海市金茂律师事务所
关于杭州顺网科技股份有限公司 2013 年股票期权激励计划调整
的法律意见书
致：杭州顺网科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办
法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股
权激励有关事项备忘录 3 号》（以下合称“《股权激励备忘录》”）等法律、行政
法规、规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《杭州顺网科技股份有
限公司章程》的有关规定，上海市金茂律师事务所（以下简称“本所”）受杭州顺
网科技股份有限公司（以下简称“顺网科技”或“公司”）委托，担任顺网科技 2013
年股票期权激励计划的专项法律顾问，就公司 2013 年股票期权激励计划调整（以
下简称“本次调整”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、公司已向本所作出承诺，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必
须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文
件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，
副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中
国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而
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又无法独立支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质
的材料发表法律意见。
3、本所同意本法律意见书作为公司股权激励计划的必备文件之一，随其他
申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。
4、本法律意见书仅供公司实施股权激励计划之目的而使用，非经本所事先
书面许可，不得被用于任何其他目的。
基于上述，本所律师根据我国相关法律法规和规范性文件的要求，按照我国
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、 本次调整的批准及授权
（一）2013 年 11 月 27 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关
于杭州顺网科技股份有限公司 2013 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议
案》、《关于股票期权激励计划实施考核管理办法（草案）的议案》及《关于提起
股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。在审议上述议案
时，关联董事李晴女士、许冬先生作为股权激励计划激励对象回避表决。公司独
立董事对《杭州顺网科技股份有限公司 2013 年股票期权激励计划（草案）》发表
了独立意见，认为该次股票期权激励计划不会损害公司及全体股东的利益，同意
该次股票期权激励计划。
（二）2013 年 11 月 27 日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关
于<杭州顺网科技股份有限公司 2013 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》及《关于股票期权激励计划实施考核管理办法（草案）的议案》。
（三）根据公司于 2014 年 1 月 8 日发布的《杭州顺网科技股份有限公司关
于中国证监会确认股票期权激励计划（草案）无异议并备案的公告》，中国证监
会对公司报送的《杭州顺网科技股份有限公司 2013 年股票期权激励计划（草案）》
确认无异议并进行了备案。
（四）2014 年 2 月 26 日，公司第二届董事会第九次会议及第二届监事会第
八次会议审议通过了《杭州顺网科技股份有限公司 2013 年股票期权激励计划（草
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案修订稿）的议案》（《杭州顺网科技股份有限公司 2013 年股票期权激励计划（草
案修订稿）以下简称“《草案修订稿》”）及《杭州顺网科技股份有限公司 2013
年股票期权激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）的议案》。在审议上述议
案时，关联董事李晴女士、许冬先生作为股权激励计划激励对象回避表决。公司
独立董事对《草案修订稿》发表了独立意见，认为该次股票期权激励计划（草案
修订稿）不会损害公司及全体股东的利益，同意该次股票期权激励计划（草案修
订稿）。
（五）根据公司于 2014 年 3 月 14 日发布的《关于中国证监会确认股票期权
激励计划（草案修订稿）补充备案无异议的公告》，中国证监会对公司补充报送
的《杭州顺网科技股份有限公司 2013 年股票期权激励计划（草案修订稿）》确认
无异议并进行了备案。
（六）2014 年 3 月 20 日，公司召开 2013 年年度股东大会并审议通过了《关
于杭州顺网科技股份有限公司 2013 年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘
要的议案》、《关于股票期权激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
（七）2014 年 3 月 24 日，公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第
九次会议审议通过了《关于公司 2013 年股票期权激励计划所涉股票期权首次授
予相关事项的议案》。公司独立董事就此发表了独立意见。
（八）2014 年 4 月 17 日，公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会
第十次会议审议通过了《关于股权激励计划调整的议案》。公司独立董事就此发
表了独立意见。
（九）2014 年 3 月 20 日，公司召开 2013 年年度股东大会并审议通过公司
2013 年度利润分配及资本公积金转增股本预案。2014 年 5 月 7 日，公司披露 2013
年度权益分派实施公告，公司向全体股东每 10 股派 2.50 元人民币现金；同时以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股。
（十）2015 年 1 月 8 日，公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事会
第十五次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价
格和数量的议案》及《关于股权激励计划预留股票期权授予的议案》。公司独立
董事就此发表了独立意见。
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（十一）2015 年 3 月 9 日，公司第二届董事会第二十一次会议及第二届监
事会第十六次会议审议通过了《关于股权激励计划调整的议案》。公司独立董事
就此发表了独立意见。
（十二）2015 年 4 月 28 日，公司召开 2014 年年度股东大会并审议通过公
司 2014 年度利润分配预案。2015 年 6 月 8 日，公司披露 2014 年度权益分派实
施公告，公司于 2015 年 6 月 15 日向全体股东每 10 股派发现金红利 0.995170 元
人民币。
（十三）2015 年 8 月 10 日，公司第二届董事会第二十七次会议及第二届监
事会第二十一次会议审议通过了《关于股权激励计划价格调整的议案》。公司独
立董事就此发表了独立意见。
（十四）2016 年 4 月 12 日，公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会
第二次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》。
公司独立董事就此发表了独立意见。
（十五）2016 年 4 月 20 日，公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会
第三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行
权期及预留股票期权第一个行权期可行权的议案》及《公司股票期权激励计划之
首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期选择自主行权模
式的议案》。公司独立董事就此发表了独立意见。
（十六）2016 年 5 月 13 日，公司召开 2015 年年度股东大会并审议通过公
司 2015 年度利润分配预案。2015 年 5 月 18 日，公司披露 2015 年度权益分派实
施公告，公司于 2015 年 5 月 25 日向全体股东每 10 股派发现金红利 2.426289 元
人民币（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12.616700 股。
（十七）2016 年 5 月 25 日，公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会
第五次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格
和数量的议案》。公司独立董事就此发表了独立意见。
本所律师认为，公司本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理
办法》、《股权激励备忘录》及《草案修订稿》的规定。
二、 本次调整的具体内容
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2016 年 5 月 25 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公
司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量的议案》。具体内容如下：
（1）本次调整前的情况
2016 年 4 月 12 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司股
票期权激励计划部分股票期权注销的议案》，公司根据股票期权激励对象的调整
及实际行权情况（股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期已经结束）
注销相应股票期权，公司 2013 年股票期权激励计划所涉股票期权数量变更为
581.07 万份（尚未行权部分），其中首次授予股票期权激励对象人数减少至 156
人，期权数量变更为 497.85 万份（尚未行权部分），预留股票期权激励对象人数
减少至 48 人，期权数量变更为 83.22 万份（尚未行权部分）。
2016 年 4 月 20 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司股
票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期
可行权的议案》及《公司股票期权激励计划之首次授予股票期权第二个行权期及
预留股票期权第一个行权期选择自主行权模式的议案》。根据公司该次董事会会
议的确认，公司首次授予股票期权第二个可行权期自 2016 年 3 月 24 日至 2017
年 3 月 23 日止，可行权的股票期权数量为 213.36 万份，行权价格为每股 21.77
元，公司已获授首次授予股票期权的 156 名激励对象可在行权期内自主行权；公
司预留股票期权第一个可行权期自 2016 年 1 月 8 日至 2017 年 1 月 6 日止，可行
权的股票期权数量为 33.29 万份，行权价格为每股 22.93 元，公司已获授预留股
票期权的 48 名激励对象可在行权期内自主行权。
（2）本次调整原因
2015 年 5 月 18 日，公司披露 2015 年度权益分派实施公告，公司于 2015 年
5 月 25 日向全体股东每 10 股派发现金红利 2.426289 元人民币（含税）；同时以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 12.616700 股。
（3）本次调整依据
根据《草案修订稿》的规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股
票或现金股息、股票拆细或缩股、配股事宜，应对股票期权数量进行相应的调整。
发生资本公积金转增股本的调整公式为：Q＝Q0×（1＋n），（其中：Q0 为调整
前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本的比率；Q 为调整后的股票期
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权数量）；若在行权前有资本公积转增股本、派送股票或现金股息、股票拆细或
缩股、配股事宜，应对行权价格进行相应的调整，发生资本公积转增股本和派息
的调整公式分别为：P＝（P0-D）÷（1＋n），其中：P 为调整后的行权价格；
P0 为调整前的行权价格；D 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率。
（4）本次调整结果
综合上述情况，调整后的股票期权数量（尚未行权部分）Q=581.07 万份×
（1＋1.26167）=1,314.19 万份，其中首次授予股票期权剩余数量（尚未行权部分）
=497.85 万份×（1＋1.26167）=1,125.97 万份，预留股票期权数量=83.22 万份×
（1＋1.26167）=188.22 万份。调整后的首次授予股票期权行权价格 P=（21.77
元-0.2426289 元）/（1＋1.26167）=9.52 元，调整后的预留股票期权行权价格 P=
（22.93 元-0.2426289 元）/（1＋1.26167）=10.03 元。
公司首次授予股票期权第二个可行权期可行权的股票期权数量相应调整为
482.55 万份，行权价格相应调整为每股 9.52 元；公司预留股票期权第一个可行
权期可行权的股票期权数量相应调整为 75.29 万份，行权价格相应调整为每股
10.03 元。
本所律师认为，公司本次调整的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》
及《草案修订稿》的相关规定。
三、 本次调整履行的程序
（一）2016 年 5 月 25 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于
调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量的议案》。公司独立董
事就此发表了独立意见，认为本次调整符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及
《草案修订稿》的规定。
（二）2016 年 5 月 25 日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于
调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量的议案》。
本所律师认为，公司本次调整已履行现阶段必须的内部程序，尚需按照《草
案修订稿》及深圳证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露；公司应在本
次调整完成后及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关
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股份的变更登记手续。
四、 结论意见
综上，本所律师认为，公司本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》、《股权激励备忘录》及《草案修订稿》的规定；本次调整的内容符
合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《草案修订稿》的相关规定；本次调整已
履行现阶段必须的内部程序，尚需按照《草案修订稿》及深圳证券交易所有关规
范性文件的规定进行信息披露；公司应在本次调整完成后及时向中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司申请办理相关股份的变更登记手续。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市金茂律师事务所关于杭州顺网科技股份有限公司 2013
年股票期权激励计划调整的法律意见书》之签署页）
上海市金茂律师事务所 负责人：毛惠刚
经办律师：姜海涛
经办律师：王雨峰
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