东方花旗证券有限公司
关于无锡和晶科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之非公开发行股票
发行过程和配售对象合规性的核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为无锡和晶科技股
份有限公司（以下简称“和晶科技”、“发行人”）本次重组的独立财务顾问，
对发行人本次重组之募集配套资金非公开发行股票（“本次发行”）的发行过程的
合规性进行了核查，并对本次发行认购对象的合规性进行了核查，现出具本核查
意见。本核查意见根据《中华人民共和国公司法》（2013修订）、《中华人民共和
国证券法》、上市公司证券发行管理办法》以下简称“《证券发行管理办法》”）、
《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）、《上市
公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行股票实施细则》”）
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规的规定，以及发行人2015
年第三届临时股东大会通过的本次重组相关议案。
一、本次非公开发行的批准
经独立财务顾问核查，本次非公开发行已经发行人于2015年11月27日召开的
第三次临时股东大会审议通过，并获得了中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”） 2016年2月26日核发的证监许可[2016]352号文《关于核准无
锡和晶科技股份有限公司向张惠进等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（以下简称“核准批复”）。发行人本次非公开发行已获得中国证监会的核准。
二、本次非公开发行的发行过程
东方花旗证券有限公司作为发行人本次非公开发行的独立财务顾问和主承
销商，在发行人取得上述核准文件后，组织了本次非公开发行工作。
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1、独立财务顾问和发行人于 2016 年 4 月 19 日向本次发行董事会决议公告
后提交认购意向书的 38 名投资者、2016 年 4 月 14 日收盘后登记在册的前 20 名
股东以及其他符合证监会要求的询价对象（其中包括 20 家证券投资基金管理公
司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者）共 93 名投资者发出《认购邀请书》。
2、2016 年 4 月 22 日上午 09:00-12:00，主承销商接收到 2 家投资者以传
真方式进行的申购报价，2 家投资者以现场投递方式进行的申购报价，上述 4 家
投资者的申购报价全部有效，详细簿记情况如下表所示：
序号 投资者名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
36.05 9,900
1 财通基金管理有限公司 33.30 12,700
32.93 28,200
2 湘财证券股份有限公司 32.89 9,500
36.10 28,800
3 北信瑞丰基金管理有限公司 33.31 27,000
33.15 26,500
36.51 9,900
4 上银瑞金资本管理有限公司 36.50 9,900
32.90 9,900
3、根据本次发行方案中发行价格、发行对象及配售数量的确定原则，本次
发行的价格确定为 36.10 元/股，符合公司股东大会决议、发行方案及中国证监
会相关规定。
本次非公开发行人民币普通股（A 股）14,958,447 股，募集资金总额为
539,999,936.70 元（未超出董事会预案中的募投项目所需金额 5.4 亿元），扣
除承销保荐费、审计费、评估费、律师费、验资费、法定信息披露费和登记费等
发行费用共计 10,007,184.92 元，本次募集资金净额约 529,992,751.78 元。
独立财务顾问认为，发行人本次非公开发行的股票价格为每股 36.10 元人民
币，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即 32.89
元/股，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条关于非公开发
行之发行价格的规定。
4、独立财务顾问和发行人依据事先确定的定价及配售原则，对本次非公开
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发行的股票进行了分配，具体如下：
序号 投资者名称 配售金额（元） 配售数量（股）
1 北信瑞丰基金管理有限公司 280,999,981.30 7,783,933
2 上银瑞金资本管理有限公司 98,999,990.20 2,742,382
3 上银基金管理有限公司 159,999,965.20 4,432,132
合计 539,999,936.70 14,958,447
其中，上市公司控股股东、董事长陈柏林、副总经理汪进(已离任)、监事王
雅琪及部分核心员工共同设立的 1.6 亿“上银基金和晶科技 1 号”资产管理计划
无条件接受询价结果。
5、2016 年 4 月 25 日独立财务顾问和发行人对上述 3 家获得配售的认购对
象分别发出缴款通知。截至 2016 年 5 月 5 日，东方花旗和立信会计师事务所（特
殊普通合伙）确认独立财务顾问已收到了所有认购对象的现金认购款项，共计人
民币 539,999,936.70 元。
独立财务顾问认为发行人与特定发行对象之间股份认购合同关系成立，本次
非公开发行的发行过程合法、有效。
6、根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年 5 月 5 日出具
的苏公 W[2016]B062 号《验资报告》表明：截至 2016 年 5 月 4 日止，和晶科技
本次非公开发行人民币普通股 14,958,447 股，每股面值人民币 1 元，发行价格
为 36.10 元/股，实际募集资金总额为人民币 539,999,936.70 元，扣除各项发行
费用人民币 10,007,184.92 元后，募集资金净额为人民币 529,992,751.78 元，
其中新增注册资本人民币 14,958,447 元， 资本公积人民币 515,034,304.78 元。
综上所述，独立财务顾问认为，发行人本次非公开发行的发行过程符合《证
券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》、《非公开发行股票实施细则》、《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和中国证监会核准通知的规定，
发行人本次非公开发行股票的发行过程合法、有效。
三、本次非公开发行认购对象的合规性
经独立财务顾问对本次非公开发行认购对象提供的相关资料的查验，发行人
本次非公开发行获得配售的认购对象为 3 家投资者。
本次发行最终配售对象中：北信瑞丰基金管理有限公司、上银瑞金资本管理
有限公司、上银基金“和晶科技一号”，上述 3 名投资者参与认购本次发行的产
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品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募》投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范
围，均已按相关规定完成登记和备案程序。
上述发行对象均与发行人及独立财务顾问无关联关系。
综上所述，独立财务顾问认为，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象
符合发行人 2015 年第三届临时股东大会通过的本次重组相关议案。
四、结论意见
综上所述，独立财务顾问认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；
2、本次发行的询价、定价和股票分配过程符合中国证券监督管理委员会颁
布的《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合
法、有效；
3、发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本
次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2015 年第三届临时股东大
会通过的本次重组相关议案；
4、本次非公开发行符合《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》等
规范性文件的规定，合法、有效。
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本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于无锡和晶科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程
和配售对象合规性的核查意见》之签字盖章页
项目负责人：
凌峰 李杰峰
独立财务顾问：东方花旗证券有限公司
2016 年 5 月 18 日
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