alkweb 拓维信息系统股份有限公司
股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2016-053
拓维信息系统股份有限公司
第五届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事
会第三十八次会议于 2016 年 05 月 19 日通过邮件、传真方式发出会议通知，
并于 2016 年 05 月 25 日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事 6
人，实际表决董事 6 人，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
的有关规定。本次会议由公司董事长张忠革先生主持，经与会董事认真审议并表
决，通过了以下议案：
1、会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《关于公司
董事会换届选举的议案》。
公司第五届董事会任期届满，根据《公司章程》相关规定，本届董事会提名
张忠革先生、李苑女士、宋隽逸先生、游忠惠女士、刘彦先生、常征先生、王伟
峰先生、倪正东先生、成从武先生、张跃先生、许长龙先生十一人为公司第六届
董事会董事候选人，其中倪正东先生、成从武先生、张跃先生、许长龙先生为独
立董事候选人。
因任期届满，公司第五届董事会董事王力群先生、周仁仪先生不再提名为公
司第六届董事候选人，公司董事会对王力群先生和周仁仪先生在任职期间对公司
发展作出的巨大贡献表示衷心的感谢！
上述董事候选人中，兼任公司高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计未超过公司董事总数的 1/2。
公司第五届董事会提名委员会对第六届董事会董事候选人的任职条件进行
了资格审查，同意提交本次董事会进行审议。
逐项表决结果如下：
序号 表决事项 同意 反对 弃权
1 提名张忠革先生为公司第六届董事会非独立董事 6 0 0
alkweb 拓维信息系统股份有限公司
2 提名李苑女士为公司第六届董事会非独立董事 6 0 0
3 提名宋隽逸先生为公司第六届董事会非独立董事 6 0 0
4 提名游忠惠女士为公司第六届董事会非独立董事 6 0 0
5 提名刘彦先生为公司第六届董事会非独立董事 6 0 0
6 提名常征先生为公司第六届董事会非独立董事 6 0 0
7 提名王伟峰先生为公司第六届董事会非独立董事 6 0 0
8 提名倪正东先生为公司第六届董事会独立董事 6 0 0
9 提名成从武先生为公司第六届董事会独立董事 6 0 0
10 提名张跃先生为公司第六届董事会独立董事 6 0 0
11 提名许长龙先生为公司第六届董事会独立董事 6 0 0
四名独立董事候选人任职资格与独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将
与其他七名非独立董事候选人一并提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议，
股东大会将采取累积投票制对上述十一名董事候选人进行逐项表决。
《第六届董事会候选人简历》详见附件一；公司第五届董事会独立董事对该
议案发表的独立意见、《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》详见
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《关于董事
会、监事会成员津贴的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法
律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，经董事会薪酬与考核委员会
提议，公司第六届董事、监事津贴情况如下：
在公司担任除董事以外的职务并领取薪酬的董事：每年度给予其董事津贴人
民币 6.25 万元（税前），按月支付。
不在公司担任除董事以外的其他职务的非独立董事：每年度给予其董事津贴
人民币 10 万元（税前），按月支付。
独立董事：每年度给予其独立董事津贴人民币 10 万元（税前），按月支付。
在公司担任除监事以外的职务并领取薪酬的监事：每年度给予其监事津贴人
民币 3.75 万元（税前），按月支付。
外部监事（指不在公司担任除监事以外的其他职务的监事）：每年度给予其
津贴人民币 6.25 万元（税前），按月支付。
此议案尚需提交 2016 年第二次临时股东大会审议。
alkweb 拓维信息系统股份有限公司
3、会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《关于修改
公司章程的议案》。
《公司章程修正案》见附件二，修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交 2016 年第二次临时股东大会审议。
4、会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《关于召开
2016 年第二次临时股东大会的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法
律法规及《公司章程》的规定，公司定于 2016 年 06 月 27 日召开公司 2016 年
第二次临时股东大会。
《 关 于 召 开 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 的 通 知 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
拓维信息系统股份有限公司董事会
2016 年 05 月 25 日
alkweb 拓维信息系统股份有限公司
附件一：
第六届董事会董事候选人简历
张忠革，男，1964 年出生，中国国籍，清华大学电子工程系本科、硕士学
历，高级工程师。曾先后任职于清华大学科技开发总公司、日本日轻情报株式会
社、清华紫光（集团）总公司、清华紫光（集团）长沙分公司，1999 年至 2015
年 6 月任本公司董事、副总经理，2015 年 6 月 11 日起任本公司董事长、总经
理。
张忠革先生为公司第五届董事会董事；与控股股东及实际控制人不存在关联
关系；持有公司股份 20,926,642 股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
李苑，女，1995 年出生，中国国籍。李苑女士未在公司任职，与控股股东
及实际控制人存在关联关系，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；
未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
宋隽逸，男，1995 年出生，中国国籍。宋隽逸先生未在公司任职，与控股
股东及实际控制人存在关联关系，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
游忠惠，女，1962 年出生，中国国籍，重庆大学计算机及自动化专业本科，
长江商学院 EMBA。中国教育考试评价行业领军人物和中国自主创新领军人物，
“人才大数据”理论创始人和实践者，“海云天”品牌创始人，海云天集团董事
局主席，深圳市海云天科技股份有限公司董事长，深圳市海云天投资控股有限公
司董事长。现兼任中国教育发展战略学会教育管理信息化专业委员会副理事长、
重庆大学客座教授、广东省政协委员、深圳市政协常委、民革深圳市委会副主委、
深圳市标准化协会会长、深圳市创新总裁俱乐部副会长、深圳市企业联合会和深
圳企业家协会常务副会长、深圳市同心俱乐部理事成员。
游忠惠女士与控股股东及实际控制人不存在关联关系，与董事候选人刘彦先
生系夫妻关系，两人合计持有深圳市海云天投资控股有限公司 100%股份，深圳
市海云天投资控股有限公司为持有公司 5%以上股份的股东；游忠惠女士未直接
持有公司股份；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。
刘彦，男，1960 年生，中国国籍，四川大学无线电电子学本科，西南政法
大学民商法学研究生，高级工程师。曾服务于电子工业部 24 研究所，从事微电
子及半导体集成电路研发工作；1989 年调任现代电子（深圳）实业有限公司开
alkweb 拓维信息系统股份有限公司
发中心应用研究室主任，1997 年创办深圳市海云天科技股份有限公司。现任深
圳市海云天科技股份有限公司总裁、深圳市海云天教育测评有限公司董事长。
刘彦先生与控股股东及实际控制人不存在关联关系，与董事候选人游忠惠女
士系夫妻关系，两人合计持有深圳市海云天投资控股有限公司 100%股份，深圳
市海云天投资控股有限公司为持有公司 5%以上股份的股东；刘彦先生直接持有
公司股份 11,767,054 股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
常征，男，1968 年 4 月出生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，南开大
学 EMBA，中共党员，淄博市人大代表。2010 年 11 月，被淄博市委市政府授予
全市发展文化产业十大典型人物，2013 年 4 月被评为山东省劳动模范。现任山
东长征教育科技有限公司董事长兼总经理、山东省中小企业协会副会长。
常征先生与控股股东及实际控制人不存在关联关系；持有公司股份
37,737,898 股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王伟峰，男，1978 年出生，中国国籍，硕士学历。曾任深圳腾讯科技有限
公司研发工程师、上海纽维信息科技有限公司项目经理；2012 年 9 月至今，担
任上海火溶信息科技有限公司首席执行官，2014 年 10 月起任本公司董事，2015
年 3 月起任本公司副总经理。
王伟峰先生为公司第五届董事会董事；与控股股东及实际控制人不存在关联
关系；持有公司股份 22,568,622 股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
倪正东，男，1974 年出生，中国国籍，博士学历。1999 年创立清科集团，
至今一直担任清科集团董事长兼 CEO，2013 年 5 月起任本公司董事。
倪正东先生为公司第五届董事会董事；与控股股东及实际控制人不存在关联
关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
成从武，男，1964 年出生，中国国籍，中国社会科学院研究生院财贸经济
专业硕士。曾先后任职于中国康华公司贸易部、中国科技财务公司投资信贷部、
中国大通实业有限公司。曾任高德软件有限公司总裁，现任鑫澄投资控股（北京）
有限公司和德逸科技（北京）有限公司董事长。
成从武先生未在公司任职，与控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持
有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张跃，男，1963 年出生，中国国籍，教授级高级工程师，工学硕士。曾任
天津市塘沽邮电局局长兼书记、天津邮电管理局市场经营部主任、天津移动通信
alkweb 拓维信息系统股份有限公司
局副局长、中国移动通信集团数据公司筹备组组长、中国移动通信集团公司市场
经营部部长、中国移动通信集团公司研究开发中心主任、模拟电话退网办公室主
任、中国中信集团公司信息产业领导小组办公室副主任、香港 CITIC21CN 公司
CEO&执行董事、鸿联九五有限公司董事长、北京鸿联九五有限公司董事长、中
信信息产业集团公司(筹)总经理、美国蜂星公司亚太地区公司副总裁中国区总裁
等。现任北京浩瀚深度信息技术股份有限公司法人代表、总经理及董事，北京邮
电大学客座教授。曾多次荣获国家及省部级奖项，是国内网络通信专业资深专家，
具有多年信息通信企业管理经验。2013 年 5 月起任本公司董事。
张跃先生为公司第五届董事会董事；与控股股东及实际控制人不存在关联关
系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
许长龙，男，1962 年出生，中国国籍，硕士研究生学历，中国注册会计师、
全国注册造价工程师，民革省委委员。曾任职于湖南省审计厅、国家审计署长沙
特派办，历任湖南省中山审计师事务所所长、湖南永信有限责任会计师事务所董
事长及主任会计师、湖南永信资产评估有限公司总经理、湖南省永信司法鉴定所
所长、湖南永信工程项目管理有限公司董事长、信永中和会计师事务所有限责任
公司权益合伙人。现任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所所长、中
博信工程造价咨询（北京）有限公司副董事长及湖南省郑洞国教育基金会理事长。
曾合作出版《决策与效能》、《中华人民共和国合同法实物全书》等多部著作。
许长龙先生未在公司任职，与控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持
有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
alkweb 拓维信息系统股份有限公司
附件二：
公司章程修正案
为规范公司运作，健全及完善公司法人治理结构，依据《公司法》、《证券法》、
《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，公司拟根据业务发展需
要，对《公司章程》的有关条款进行修改，修改内容如下：
一、《公司章程》原第四十条为：
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；审批公司在银行单笔8000万元以上的融资(不包含授信)事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
现修改为：
alkweb 拓维信息系统股份有限公司
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；审批公司在银行单笔超过公司最近一期经审计的净资产 30%
的融资(不包含授信)事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
二、《公司章程》原第四十一条为：
除为本公司及本公司控股子公司提供担保之外，公司不提供其他任何方式的
对外担保。
为本公司及本公司控股子公司所提供的担保累计总额达到或超过最近一期
经审计净资产50%的，需经股东大会审议通过。
现修改为：
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
alkweb 拓维信息系统股份有限公司
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
三、《公司章程》原第一百一十九条为：
董事会由九名董事组成。其中，设董事长一名，副董事长一名，独立董事三
名。
现修改为：
第一百一十九条 董事会由十一名董事组成。其中，设董事长一名，副董事
长二名，独立董事四名。
四、《公司章程》原第一百二十三条为：
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
应由董事会批准的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但
交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上的，还应提交股
东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上；但交易标的(如股权)在最近一
个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入
的 50%以上的，还应提交股东大会审议；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上的，还应提交股
alkweb 拓维信息系统股份有限公司
东大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上的，还应提交股东大会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上；
但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上的，还应
提交股东大会审议；
（六）公司与关联方发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金
额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易，应提交股东大会批准后方可实施。
（七）审批公司在银行单笔 8000 万元以下的融资（不包含授信）事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷
款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目
的转移；签订许可协议。上述购买、出售的资产不含出售产品、商品等与日常经
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司应由董事会批准的对外担保必须经全体董事过半数通过外，还必须取得
出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上审议
通过。
现修改为：
第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
应由董事会批准的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但
交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上的，还应提交股
东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算数据；
alkweb 拓维信息系统股份有限公司
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上；但交易标的(如股权)在最近一
个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入
的 50%以上的，还应提交股东大会审议；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上的，还应提交股
东大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上的，还应提交股东大会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上；
但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上的，还应
提交股东大会审议；
（六）公司与关联方发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金
额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易，应提交股东大会批准后方可实施。
（七）审批公司在银行单笔不超过公司最近一期经审计的净资产 30%的融
资（不包含授信）事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷
款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目
的转移；签订许可协议。上述购买、出售的资产不含出售产品、商品等与日常经
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司应由董事会批准的对外担保必须经全体董事过半数通过外，还必须取得
出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上审议
通过。
拓维信息系统股份有限公司董事会
2016 年 05 月 25 日
首页
微信公众号
证券之星APP
