证券代码:002285 证券简称:世联行 公告编号:2016—064
深圳世联行地产顾问股份有限公司
关于转让控股子公司青岛雅园物业管理有限公司股权
暨转让超募资金投资项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、超募资金使用情况
深圳世联行地产顾问股份有限公司(以下简称“公司”或“世联行”)经中国证券
监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)以证监许可[2009]740 号文核准,在深圳
证券交易所首次公开发行人民币普通股(A)股 3,200 万股,每股发行价为人民币 19.68
元,募集资金总额为人民币 62,976.00 万元,扣除发行费用人民币 2,934.95 万元后,
募集资金净额为人民币 60,041.05 万元,本次发行取得超募资金人民币 28,117.38 万元。
上述募集资金到位情况业经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南验字
(2009)第 157 号验资报告验证,公司对上述募集资金采取了专户存储制度。
截至2016年5月22日,公司超募资金的余额为人民币260.15万元,均为存款利息收
入。公司累计使用超募资金人民币28,117.38万元,其中用超募资金人民币4,000万元收
购山东世联怡高物业顾问有限公司51%股权;用超募资金人民币4,608万元增资深圳盛泽
融资担保有限责任公司(以下简称“盛泽担保”),持有其37.5%的股权;用超募资金
人民币2,100万元收购青岛雅园物业管理有限公司(以下简称“青岛雅园”)60%股权;
用超募资金人民币990.83万元支付四川世联行兴业房地产顾问有限公司股权收购款余
款;用超募资金人民币10,569.88万元收购盛泽担保62.5%的股权;用超募资金人民币
2,348.51万元收购深圳世联投资有限公司100%的股权;用超募资金人民币2871.16万元
收购深圳市世联小额贷款有限公司29%的股权;用超募资金人民币629万元支付厦门市立
丹行置业有限公司51%股权的部分收购款。(上述超募资金的使用均已经公司董事会或
股东大会的批准,详见公司已对外披露的相关公告)
二、关于转让超募资金投资项目的情况
1、概述
2011年8月23日公司召开第二届董事会第九次会议,审议通过《关于收购青岛雅园
物业管理有限公司的议案》,同意公司用超募资金2,100万元收购青岛新地集团有限公
司(以下简称“青岛新地”)持有青岛雅园49.8%的股权和新世界(青岛)置地有限公
司持有青岛雅园10.2%的股权,合计60%的股权。
2016年5月23日公司召开第三届董事会第五十三次会议,审议通过《关于转让控股
子公司青岛雅园物业管理有限公司股权的议案》,公司拟向苏州阳光新地置业有限公司
(以下简称“阳光新地”)转让青岛雅园60%股权,股权转让款为3,514.4795万元人民
币。股权转让完成后,公司不再持有青岛雅园股权,此次转让不构成关联交易,不构成
重大资产重组。
2、交易对方的基本情况
公司名称:苏州阳光新地置业有限公司
法定代表人:漆洪波
注册资本:2,500 万美元
住所:苏州市高新区狮山路 199 号
营业范围:建造、出售、出租、自营和管理商住两用房及酒店、娱乐等配套设施。
卷烟、雪茄烟、预包装食品零售、非医疗性按摩服务(限分支机构经营,涉及许可证的
凭许可证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
阳光新地的财务数据:(金额单位:人民币元)
项目 2015 年 12 月 31 日
总资产 1,108,210,613
净资产 378,650,000
营业收入 367,155,347
净利润 204,230,556
苏州阳光新地置业有限公司与公司不存在关联关系,不存在可能或已经造成上市公
司对其利益倾斜的其他关系。
3、交易标的的基本情况
公司名称:青岛雅园物业管理有限公司
法定代表人:周晓华
注册资本:500 万元人民币
住所:青岛市市南区香港中路 40 号
经营范围:许可经营项目:公共停车场。一般经营项目:物业管理;机电、空调设备
维修,保养;卫生保洁;票务代理;会议接待服务;商务咨询服务;健身咨询服务。(以
上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)。
青岛雅园的财务数据:(金额单位:人民币元)
2015 年 12 月 31 日 2016 年 03 月 31 日
项目
(已经审计) (未经审计)
总资产 137,329,884 132,120,119
净资产 37,155,516 36,002,641
营业收入 163,826,650 43,801,391
净利润 16,765,083 -1,152,876
转让前公司持有青岛雅园 60%股权,青岛新地持有青岛雅园 40%股权。
4、交易定价原则及交易协议的主要内容
(1)交易的定价原则
股权转让价款=(2,100 万元+2,100 万元×15%×计算周期/365),计算周期以天为
单位,为自 2011 年 12 月 29 日起至阳光新地全额支付股权转让价款之日止的天数。
(2)交易协议的主要内容
A、股权转让
公司同意按照股权转让协议的规定将其持有的目标公司 60%的股权全部转让给阳光
新地,阳光新地同意按照协议的规定受让公司转让的标的股权。同时青岛新地放弃对上
述标的股权的优先购买权。
B、股权转让价款的支付方式
股权转让价款一次性支付,阳光新地应在协议签订 7 日内支付股权转让价款
3514.4795 万元。
C、未分配利润的处理
各方同意,对截止至 2016 年 4 月 30 日的未分配利润 15,274,264.47 元进行分配,
其中公司分得 9,164,558.68 元,青岛新地分得 6,109,705.79 元。且上述未分配利润应
在 2016 年 12 月 31 日之前应实施并完成分配。
D、协议双方承诺及声明
公司保证其所转让给阳光新地的股权拥有完全的处分权,保证对其所转让的股权没
有设置任何质押权或者其他担保权,并免遭任何第三人的追索。否则,公司承担由此而
引起的所有经济和法律责任。阳光新地保证在协议生效后,按协议的约定及时签署、提
供相关文件,配合公司和青岛雅园完成工商变更登记手续。阳光新地将及时、全面履行
法律法规、协议其他条款约定的各项义务。如阳光新地未能按照协议的规定促使青岛雅
园将应该支付给公司的分红款按期支付给公司的,青岛新地承担连带责任。
E、违约责任
如阳光新地未能按照协议规定的时间和金额支付股权转让款,阳光新地按照应付股
权转让价款的每日万分之三的标准计算违约金。如由于公司的原因,致使青岛雅园不能
在阳光新地支付股权转让款之日起七个工作日内办理股权转让变更登记,公司按照阳光
新地已付股权转让价款的每日万分之三的标准计算违约金。如阳光新地未能按照本协议
的规定促使青岛雅园将应该支付给公司的分红款按期支付给公司的,阳光新地应按照逾
期未支付款项的每日万分之三的标准向公司支付违约金。
F、生效条件
经公司、阳光新地、青岛新地三方签字、盖章及公司董事会审议通过。
5、此次转让青岛雅园股权的原因及对公司的影响
世联行依托于“祥云战略”,通过逐步转型已形成房地产交易服务、资产管理服务、
互联网+、金融服务四大业务板块。早年通过与青岛雅园的合作,并经过多年的经营摸
索和市场接入,公司自身逐渐形成一支资产服务专业团队,在内外基础成熟的基础上,
设立了世联行兴业资产管理有限公司(以下简称“世联兴业”),并通过世联兴业收购了
北京安信行物业管理有限公司(世联兴业拟改制设立股份有限公司并拟申请在新三板挂
牌),逐步建立统一对外的世联行资产服务业务品牌形象和市场定位。公司决定转让青
岛雅园的股权,为公司下一步战略发展集中优势资源。本次交易不会对公司的生产经营
造成重大影响,从长远看,本次交易对公司未来财务状况的影响是积极的,能够充分发
挥募集资金经济效益,提高资金使用效率,同时通过业务板块调整,进而提升公司在行
业内的竞争地位,符合全体股东的利益。
6、涉及交易的其他安排
由于公司收购青岛雅园 60%股权使用了部分超募资金,因此,本次转让股权中所得
股权转让款项及未分配利润将存储至公司超募资金专户中。
三、审议情况
2016 年 5 月 23 日公司召开第三届董事会第五十三次会议及第三届监事会第四十次
会议,审议通过《关于转让控股子公司青岛雅园物业管理有限公司股权的议案》,此事
项在董事会审批权限内,无需提交股东大会审议。
四、相关专项意见说明
1、公司独立董事发表的独立意见
独立董事认为:上述事项履行了必要的审批决策程序,符合相关法律法规的规定,
符合公司长远发展规划,系根据公司实际情况进行的战略调整,有利于提高募集资金的
使用效益,有利于公司为下一步战略发展集中优势资源和降低经营风险,不存在损害股
东利益特别是中小投资者利益的情形。因此,同意公司本次转让青岛雅园股权暨转让超
募资金投资项目的事项。
2、监事会审核意见
监事会认为:本次转让控股子公司青岛雅园股权暨转让超募资金投资项目的事项符
合公司战略发展需要,有利于公司为下一步战略发展集中优势资源和降低经营风险,符
合公司的最大利益,不存在损害非关联股东和中小投资者利益的情形。
3、保荐机构的核查意见
经核查,保荐机构认为:
本次转让超募资金投资项目事项已经公司第三届董事会第五十三次会议、第三届监
事会第四十次会议审议通过,公司独立董事发表了明确的同意意见,履行了相应的法律
程序,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定,不存在
损害股东利益的情况。
本次转让超募资金投资项目事项与公司发展战略相符,不影响其他募集资金投资项
目的正常实施,同时对公司未来财务状况有积极影响,不存在其他损害股东利益的情况。
作为保荐机构,中信建投证券将持续关注本次转让股权中所得股权转让款项及未分配利
润是否转回超募资金专户并按照募集资金管理相关规定管理和使用。
综上,中信建投证券对世联行本次转让超募资金投资项目事项无异议。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第五十三次会议决议
2、公司第三届监事会第四十次会议决议
3、股权转让协议
4、青岛雅园 2015 年审计报告
5、中信建投证券关于深圳世联行地产顾问股份有限公司转让控股子公司股权暨转
让超募资金投资项目的核查意见
6、独立董事关于第三届董事会第五十三次会议事项的独立意见
特此公告。
深圳世联行地产顾问股份有限公司
董 事 会
二〇一六年五月二十五日
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