熊猫金控股份有限公司-600599 2016 年第四次临时股东大会资料
熊猫金控股份有限公司
2016 年第四次临时股东大会
会 议 资 料
二○一六年五月三十日
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2016 年第四次临时股东大会
资 料 目 录
一、大会议程 3
二、大会须知 4
三、大会表决说明 5
四、审议事项：
1、关于公司非公开发行股票增加价格调整机制的议案6
2、关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案7
3、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案8
4、关于公司与认购对象签署附条件生效的<股份认购合同之补充协议>的议
案 9
5、关于转让浏阳市熊猫烟花有限公司股权的议案10
6、关于转让万载县熊猫烟花有限公司股权的议案12
7、关于转让广州市熊猫烟花有限公司股权的议案14
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2016 年第四次临时股东大会议程
时 间：2016 年 5 月 30 日下午 2 点 30 分
地 点：公司办公楼一楼会议室
主持人：李民先生
议 程：
一、介绍出席会议股东情况；
二、宣读《大会须知》和《大会表决的说明》；
三、审议事项：
1、关于公司非公开发行股票增加价格调整机制的议案；
2、关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案；
3、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案；
4、关于公司与认购对象签署附条件生效的<股份认购合同之补充协议>的议案；
5、关于转让浏阳市熊猫烟花有限公司股权的议案；
6、关于转让万载县熊猫烟花有限公司股权的议案；
7、关于转让广州市熊猫烟花有限公司股权的议案。
四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
五、议案表决；
六、宣布表决结果；
七、律师发表意见；
八、大会结束。
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2016 年第四次临时股东大会须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定股东
大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和
议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记，并填写“股
东大会发言登记表”；大会口头发言的人数一般以十人为限，超过十人时，取持股数多
的前十位股东发言顺序并按持股数多的在先的原则安排。股东临时要求发言或就相关
问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人同意，方可发言或提出问
题。
五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过 2 次，第一次发
言的时间不得超过十分钟，第二次不得超过五分钟。
六、大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合
法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任
律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
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2016 年第四次临时股东大会表决的说明
一、本次股东大会将进行以下事项的表决：
1、关于公司非公开发行股票增加价格调整机制的议案；
2、关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案；
3、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案；
4、关于公司与认购对象签署附条件生效的<股份认购合同之补充协议>的议案；
5、关于转让浏阳市熊猫烟花有限公司股权的议案；
6、关于转让万载县熊猫烟花有限公司股权的议案；
7、关于转让广州市熊猫烟花有限公司股权的议案。
二、表决的组织工作由大会秘书处负责，设监票人三人（其中一人为总监票人），
对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。
监票人职责：
1、大会表决前，负责安排股东及股东代表与其他人员分别就座；
2、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；
3、统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；
4、统计各项议案的表决结果。
三、表决规定
1、本次股东大会共有 7 项待表决议案，股东及股东代表对表决票上的内容，可以
表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项，并在其选择项下划“√”，不按要求填
写的表决票视为无效票。
2、为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签
名”处签名，并保持表决票上股东信息的完整性。
四、本次股东大会会场设有票箱一个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次
进行投票。
五、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并由总监票
人将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持
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2016 年第四次临时股东大会秘书处
2016 年 5 月 30 日
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议案一：
熊猫金控股份有限公司
关于公司非公开发行股票增加价格调整机制的议案
为避免公司本次非公开发行股票出现发行价格严重偏离市价的情况，公司拟修改
价格调整机制，即在除权除息调整发行价格之外新增市场价格变化调整机制，如下：
公司本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第三十八次会议决议公告日
（2015 年 10 月 24 日）；本次非公开发行股票的价格为 25.22 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间
发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行价格进行除权除
息处理。若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 70%，
则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%。发行数量将根据
募集资金总额和调整后的发行价格进行相应调整。
熊猫金控股份有限公司董事会
2016 年 5 月 30 日
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议案二：
熊猫金控股份有限公司
关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案
《公司非公开发行股票预案（修订稿）》详见附件。
熊猫金控股份有限公司董事会
2016 年 5 月 30 日
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议案三：
熊猫金控股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
本次非公开发行股票的发行对象为北京市东方银湖科技有限公司、东营国际金融
贸易港有限公司、银湖资本投资管理有限公司及汤庆宝先生。其中，北京市东方银湖
科技有限公司和银湖资本投资管理有限公司是公司实际控制人赵伟平先生的女儿赵千
萱女士控制的公司；东营国际金融贸易港有限公司目前持有熊猫金控 5.98％的股份，
是熊猫金控的第三大股东。因此，本次非公开发行构成关联交易。
熊猫金控股份有限公司董事会
2016 年 5 月 30 日
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议案四：
熊猫金控股份有限公司
关于公司与认购对象签署附条件生效的<股份认购合同
之补充协议>的议案
为避免公司本次非公开发行股票出现发行价格严重偏离市价的情况，公司拟修改
价格调整机制，即在除权除息调整发行价格之外新增市场价格变化调整机制。北京市
东方银湖科技有限公司、东营国际金融贸易港有限公司、银湖资本投资管理有限公司
及汤庆宝拟继续认购公司本次非公开发行股票，上述认购对象分别与公司签署了《附
条件生效的股票认购合同之补充协议》，合同内容详见附件二《附条件生效的股票认购
合同之补充协议》。
熊猫金控股份有限公司董事会
2016 年 5 月 30 日
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议案五：
关于转让浏阳市熊猫烟花有限公司股权的
议 案
一、交易概述
熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）拟与杨远仁签署协议，向其转让浏阳
市熊猫烟花有限公司（以下简称“浏阳熊猫”）80%的股权。本公司与杨远仁不存在关
联关系，故本次股权转让不构成关联交易。
二、交易对方基本情况
杨远仁，男，1963 年出生，湖南省浏阳市沿溪镇人，持有浏阳熊猫 20%股权。
三、交易标的基本情况介绍
1、交易标的：浏阳市熊猫烟花有限公司 80%股权。
注册地址：浏阳市沿溪镇沿溪居委会
法定代表人：何建军
注册资本：1,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：2001 年 4 月 11 日
经营范围：烟花类：组合烟花（A、B、C）级、喷花类（A、B、C、D）级、吐珠
类（A、B、C）级、升空类（A、B、C）级、礼花类（A、B）级、架子烟花（B、C）
级生产；大型焰火燃放作业（甲级）。
2、股权结构：公司持股 80%，杨远仁持股 20%。
3、财务状况
截止 2015 年 12 月 31 日，浏阳熊猫经审计总资产为 23,383,128.36 元，净资产为
13,379,270.13 元，未分配利润 1,338,165.16 元，2015 年度实现营业收入 18,978,045.21
元，净利润 560,845.86 元。
4、担保、委托理财等情况说明
公司未对浏阳熊猫提供任何形式的担保。
四、协议的主要内容及定价情况
甲方：熊猫金控股份有限公司
乙方：杨远仁
（一）转让标的及转让价格
本次转让标的为浏阳熊猫 80%股权，转让价格为壹仟万元整（￥1000 万元）。
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（二）股权转让款的支付
1、本协议签订后 30 日内，乙方向甲方支付协议股权转让款伍佰万元（￥500 万元）。
2、2016 年 12 月 31 日之前，乙方向甲方支付剩余协议股权转让款伍佰万元（￥500
万元）。
（三）股权过户
乙方支付完毕第一笔转让款伍佰万元（￥500 万元）款项后 15 个工作日内，甲乙双
方共同向工商行政管理机关申请办理协议股权过户至乙方名下的手续。
（四）债权债务的处理
本次交易不涉及浏阳熊猫债权债务的处理，本次交易完成后，原由浏阳熊猫享有的
债权和应承担的债务，仍由浏阳熊猫享有和承担。
（五）其他
协议股权过户至乙方名下后满五年，乙方必须办理“浏阳市熊猫烟花有限公司”的
更名手续，新的公司名称中不得出现“熊猫”字样。
（六）协议的生效。
协议自甲、乙双方签字并盖章时成立，自甲方董事会及股东大会批准后生效。
五、本次转让的目的及影响
受近年限放禁放政策的限制、国内民众环保意识的加强、雾霾天气的肆虐、安全事
故多发等因素的影响，国内烟花行业面临复杂的形势，烟花市场需求不断萎缩。面对严
峻的发展形势，根据公司战略部署，为实现公司发展战略目标，推动企业转型升级，适
应产业结构调整发展的要求，公司决定转让浏阳熊猫股权。
本次股权转让将加快公司转型升级及产业结构调整，有利于进一步分散经营风险，提升
公司业绩，促进公司持续稳定发展，符合公司和全体股东的利益。
熊猫金控股份有限公司董事会
2016 年 5 月 30 日
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议案六：
关于转让万载县熊猫烟花有限公司股权的
议 案
一、交易概述
熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）拟与杨远仁签署协议，向其转让万载
县熊猫烟花有限公司（以下简称“万载熊猫”）100%的股权。公司与杨远仁不存在关联
关系，故本次股权转让不构成关联交易。
二、交易对方基本情况
杨远仁，男，1963年出生，湖南省浏阳市沿溪镇人，持有浏阳市熊猫烟花有限公司
20%股权。
三、交易标的基本情况介绍
1、交易标的：万载县熊猫烟花有限公司
注册地址：江西省宜春市万载县黄茅镇江下村
法定代表人：韩立新
注册资本：100 万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2006 年 8 月 23 日
经营范围：花炮纸张销售
2、股权结构：万载县熊猫烟花有限公司为熊猫金控股份有限公司全资子公司。
3、财务状况
截止 2015 年 12 月 31 日，万载熊猫经审计总资产为 29,956,060.28 元，净资产为
26,700,132.86 元，未分配利润 22,646,130.45 元，2015 年度实现营业收入 1,453,089.74
元，净利润-1,348,259.27 元。
4、担保、委托理财等情况说明
公司未对万载熊猫提供任何形式的担保。
四、协议的主要内容及定价情况
甲方：熊猫金控股份有限公司
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乙方：杨远仁
（一）转让标的及转让价格
本次转让标的为万载熊猫 100%股权，转让价格为贰仟陆佰柒拾万元整（￥2670 万
元）。
（二）股权转让款的支付
1、本协议生效后 30 日内，乙方向甲方支付协议股权转让款壹仟万元（￥1000 万元）。
2、2016 年 9 月 30 日之前，乙方向甲方支付协议股权转让款壹仟万元（￥1000 万
元）。
3、2016 年 12 月 31 日之前，乙方向甲方支付剩余的协议股权转让款陆佰柒拾万元
（￥670 万元）。
（三）股权过户
甲、乙双方同意，乙方支付完毕第一笔股权转让款项（1000 万元）后 15 个工作日
内，甲乙双方共同向工商行政管理机关申请办理协议股权过户至乙方名下的手续。
（四）协议的生效
协议自甲、乙双方签字并盖章时成立，自甲方董事会及股东大会批准后生效。
五、本次转让的目的及影响
面对严峻的发展形势，根据公司战略部署，为实现公司发展战略目标，推动企业转
型升级，适应产业结构调整发展的要求，公司决定转让万载熊猫股权。
本次股权转让将加快公司转型升级及产业结构调整，有利于进一步分散经营风险，
提升公司业绩，促进公司持续稳定发展，符合公司和全体股东的利益。
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2016 年 5 月 30 日
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议案七：
关于转让广州市熊猫烟花有限公司股权的
议 案
一、交易概述
熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）拟与黄刚签署协议，向其转让广州市
熊猫烟花有限公司（以下简称“广州熊猫”）100%的股权。本公司与黄刚不存在关联关
系，故本次股权转让不构成关联交易。
二、交易对方基本情况
黄刚，男，1975 年出生，广东省广州市人。
三、交易标的基本情况介绍
1、交易标的：广州市熊猫烟花有限公司
注册地址：广州经济技术开发区东区骏成路 10 号办公楼 104 号
法定代表人：赵卫成
注册资本：2,000 万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2005 年 6 月 23 日
经营范围：商务服务业。
2、股权结构：广州市熊猫烟花有限公司为公司全资子公司。
3、财务状况
截止 2015 年 12 月 31 日，广州熊猫经审计总资产为 13,869,473.24 元，净资产为
11,899,041.91 元，未分配利润-8,511,079.97 元，2015 年度实现营业收入 5,663,945.91 元，
净利润-2,035,177.33 元。
4、担保、委托理财等情况说明
公司未对广州熊猫提供任何形式的担保。
四、协议的主要内容及定价情况
甲方：熊猫金控股份有限公司
乙方：黄刚
（一）转让标的及转让价格
14
熊猫金控股份有限公司-600599 2016 年第四次临时股东大会资料
本次转让标的为广州熊猫 100%股权，转让价格为壹仟贰佰万元整（￥1200 万元）。
（二）股权转让款的支付
1、本协议生效后 30 日内，乙方向甲方支付协议股权转让款伍佰万元（￥500 万元）。
2、2016 年 12 月 31 日之前，乙方向甲方支付剩余的协议股权转让款柒佰万元（￥700
万元）。
（三）股权过户
甲、乙双方同意，乙方支付完毕第一笔股权转让款（500 万元）后 15 个工作日内，
甲乙双方共同向工商行政管理机关申请办理协议股权过户至乙方名下的手续。
（四）协议的生效
协议自甲、乙双方签字并盖章时成立，自甲方董事会及股东大会批准后生效。
五、本次转让的目的及影响
近年来，受国内宏观政策的影响，全国各大小城市的燃放业务骤减；全国几乎都没
有大型商业焰火燃放，春节元宵等传统佳节业务惨淡。整个焰火燃放行业经历着一个极
其困难的时期，国内传统燃放市场业务也是举步维艰。面对严峻的发展形势，为了适应
外环境的变化，根据公司战略部署，为实现公司发展战略目标，推动企业转型升级，适
应产业结构调整发展的要求，公司决定转让广州熊猫股权。
本次股权转让将加快公司转型升级及产业结构调整，有利于进一步分散经营风险，
提升公司业绩，促进公司持续稳定发展，符合公司和全体股东的利益。
熊猫金控股份有限公司董事会
2016 年 5 月 30 日
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