中信建投证券股份有限公司
关于深圳世联行地产顾问股份有限公司转让控股子公司股
权暨转让超募资金投资项目的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）
作为深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“世联行”或“公司”）的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保
荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司转让超募资
金投资项目的事项进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：
一、超募资金使用情况
世联行经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以证监许可
[2009]740 号文核准，在深圳证券交易所首次公开发行人民币普通股（A）股 3,200
万股，每股发行价为人民币 19.68 元，募集资金总额为人民币 62,976.00 万元，
扣除发行费用人民币 2,934.95 万元后，募集资金净额为人民币 60,041.05 万元，
本次发行取得超募资金人民币 28,117.38 万元。上述募集资金到位情况业经深圳
南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南验字（2009）第 157 号验资报告
验证，公司对上述募集资金采取了专户存储制度。
截至 2016 年 5 月 22 日，公司超募资金的余额为人民币 260.15 万元，均为
存款利息收入。公司累计使用超募资金人民币 28,117.38 万元，其中用超募资金
人民币 4,000 万元收购山东世联怡高物业顾问有限公司 51%股权；用超募资金人
民币 4,608 万元增资深圳盛泽融资担保有限责任公司（以下简称“盛泽担保”），
持有其 37.5%的股权；用超募资金人民币 2,100 万元收购青岛雅园物业管理有限
公司（以下简称“青岛雅园”）60%股权；用超募资金人民币 990.83 万元支付四
川世联行兴业房地产顾问有限公司股权收购款余款；用超募资金人民币
10,569.88 万元收购盛泽担保 62.5%的股权；用超募资金人民币 2,348.51 万元收购
深圳世联投资有限公司 100%的股权；用超募资金人民币 2871.16 万元收购深圳
市世联小额贷款有限公司 29%的股权；用超募资金人民币 629 万元支付厦门市立
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丹行置业有限公司 51%股权的部分收购款。（上述超募资金的使用均已经公司董
事会或股东大会的批准，详见公司已对外披露的相关公告）
二、关于转让超募资金投资项目的情况
1、概述
2011 年 8 月 23 日公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于收购
青岛雅园物业管理有限公司的议案》，同意公司用超募资金 2,100 万元收购青岛
新地集团有限公司（以下简称“青岛新地”）持有青岛雅园 49.8%的股权和新世
界（青岛）置地有限公司持有青岛雅园 10.2%的股权，合计 60%的股权。
2016 年 5 月 23 日公司召开第三届董事会第五十三次会议，审议通过《关于
转让控股子公司青岛雅园物业管理有限公司股权的议案》，公司拟向苏州阳光新
地置业有限公司（以下简称“阳光新地”）转让青岛雅园 60%股权，股权转让款
为 3,514.4795 万元人民币。股权转让完成后，公司不再持有青岛雅园股权，此
次转让不构成关联交易，不构成重大资产重组。
2、交易对方的基本情况
公司名称：苏州阳光新地置业有限公司
法定代表人：漆洪波
注册资本：2,500 万美元
统一社会信用代码：91320505608198617J
住所：苏州市高新区狮山路 199 号
营业范围：建造、出售、出租、自营和管理商住两用房及酒店、娱乐等配套
设施。卷烟、雪茄烟、预包装食品零售、非医疗性按摩服务（限分支机构经营，
涉及许可证的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
阳光新地最近一年的主要财务数据：
单位：人民币元
项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
总资产 1,108,210,613
净资产 378,650,000
营业收入 367,155,347
净利润 204,230,556
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苏州阳光新地置业有限公司与公司不存在关联关系，不存在可能或已经造成
上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3、交易标的的基本情况
公司名称：青岛雅园物业管理有限公司
法定代表人：周晓华
注册资本：500 万元人民币
住所：青岛市市南区香港中路 40 号
经营范围：许可经营项目:公共停车场。一般经营项目:物业管理；机电、空
调设备维修，保养；卫生保洁；票务代理；会议接待服务；商务咨询服务；健身
咨询服务。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
青岛雅园最近一年及一期的主要财务数据：
单位：人民币元
2015 年 12 月 31 日/ 2016 年 03 月 31 日/
项目
2015 年度 2016 年 1-3 月
总资产 137,329,884 132,120,119
净资产 37,155,516 36,002,641
营业收入 163,826,650 43,801,391
净利润 16,765,083 -1,152,876
注：青岛雅园 2015 年财务数据经审计，2016 年 1-3 月财务数据未经审计。
4、交易定价原则及交易协议的主要内容
（1）交易的定价原则
股权转让价款=（2,100 万元+2,100 万元×15%×计算周期/365），计算周期以
天为单位，为自 2011 年 12 月 29 日起至阳光新地全额支付股权转让价款之日止
的天数。
（2）交易协议的主要内容
A、股权转让
公司同意按照股权转让协议的规定将其持有的目标公司 60%的股权全部转
让给阳光新地，阳光新地同意按照协议的规定受让公司转让的标的股权。同时青
岛新地放弃对上述标的股权的优先购买权。
B、股权转让价款的支付方式
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股权转让价款一次性支付，阳光新地应在协议签订 7 日内支付股权转让价款
3514.4795 万元。
C、未分配利润的处理
各方同意，对截止至 2016 年 4 月 30 日的未分配利润 15,274,264.47 元进行
分配，其中公司分得 9,164,558.68 元，青岛新地分得 6,109,705.79 元。且上述未
分配利润应在 2016 年 12 月 31 日之前应实施并完成分配。
D、协议双方承诺及声明
公司保证其所转让给阳光新地的股权拥有完全的处分权，保证对其所转让的
股权没有设置任何质押权或者其他担保权，并免遭任何第三人的追索。否则，公
司承担由此而引起的所有经济和法律责任。阳光新地保证在协议生效后，按协议
的约定及时签署、提供相关文件，配合公司和青岛雅园完成工商变更登记手续。
阳光新地将及时、全面履行法律法规、协议其他条款约定的各项义务。如阳光新
地未能按照协议的规定促使青岛雅园将应该支付给公司的分红款按期支付给公
司的，青岛新地承担连带责任。
E、违约责任
如阳光新地未能按照协议规定的时间和金额支付股权转让款，阳光新地按照
应付股权转让价款的每日万分之三的标准计算违约金。如由于公司的原因，致使
青岛雅园不能在阳光新地支付股权转让款之日起七个工作日内办理股权转让变
更登记，公司按照阳光新地已付股权转让价款的每日万分之三的标准计算违约
金。如阳光新地未能按照本协议的规定促使青岛雅园将应该支付给公司的分红款
按期支付给公司的，阳光新地应按照逾期未支付款项的每日万分之三的标准向公
司支付违约金。
F、生效条件
经公司、阳光新地、青岛新地三方签字、盖章及公司董事会审议通过。
5、此次转让青岛雅园股权的原因及对公司的影响
世联行依托于“祥云战略”，通过逐步转型已形成房地产交易服务、资产管
理服务、互联网+、金融服务四大业务板块。早年通过与青岛雅园的合作，并经
过多年的经营摸索和市场接入，公司自身逐渐形成一支资产服务专业团队，在内
外基础成熟的基础上，设立了世联行兴业资产管理有限公司（以下简称“世联兴
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业”），并通过世联兴业收购了北京安信行物业管理有限公司(世联兴业拟改制设
立股份有限公司并拟申请在新三板挂牌），逐步建立统一对外的世联行资产服务
业务品牌形象和市场定位。公司决定转让青岛雅园的股权，为公司下一步战略发
展集中优势资源。本次交易不会对公司的生产经营造成重大影响，从长远看，本
次交易对公司未来财务状况的影响是积极的，能够充分发挥募集资金经济效益,
提高资金使用效率，同时通过业务板块调整，进而提升公司在行业内的竞争地位，
符合全体股东的利益。
6、涉及交易的其他安排
由于公司收购青岛雅园 60%股权使用了部分超募资金，因此，本次转让股权
中所得股权转让款项及未分配利润将存储至公司超募资金专户中。
三、审议情况
2016 年 5 月 23 日公司召开第三届董事会第五十三次会议及第三届监事会第
四十次会议，审议通过《关于转让控股子公司青岛雅园物业管理有限公司股权的
议案》，此事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
四、独立董事发表的独立意见
本次交易的相关议案已经公司第三届董事会第五十三次会议、第三届监事会
第四十次会议审议通过。对于前述交易，独立董事发表如下意见：上述事项履行
了必要的审批决策程序，符合相关法律法规的规定，符合公司长远发展规划，系
根据公司实际情况进行的战略调整，有利于提高募集资金的使用效益，有利于公
司为下一步战略发展集中优势资源和降低经营风险，不存在损害股东利益特别是
中小投资者利益的情形。因此，同意公司本次转让青岛雅园股权暨转让超募资金
投资项目的事项。
五、保荐机构核查意见
中信建投证券作为公司的保荐机构，依据中国证监会《证券发行上市保荐业
务管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板保荐工作指引》等有关规定，对公
司转让超募资金投资项目的事项进行了核查，认为：
本次转让超募资金投资项目事项已经公司第三届董事会第五十三次会议、第
三届监事会第四十次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，履行
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了相应的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等相关规定，不存在损害股东利益的情况。
本次转让超募资金投资项目事项与公司发展战略相符，不影响其他募集资金
投资项目的正常实施，同时对公司未来财务状况有积极影响，不存在其他损害股
东利益的情况。
作为保荐机构，中信建投证券将持续关注本次转让股权中所得股权转让款项
及未分配利润是否转回超募资金专户并按照募集资金管理相关规定管理和使用。
综上，中信建投证券对世联行本次转让超募资金投资项目事项无异议。
（以下无正文）
6
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳世联行地产顾问股份有
限公司转让控股子公司股权暨转让超募资金投资项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
侯世飞 吕晓峰
中信建投证券股份有限公司
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