证券简称：*ST 新亿 证券代码：600145 公告编号：2016—062
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏负连带责任。
2016 年 5 月 21 日，新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（以
下简称公司）召开第六届董事会第二十二次会议审议通过了关于《新
疆亿路万源实业投资控股股份有限公司章程修正案》的议案,同意对
《公司章程》相关条款进行修订。此议案需经公司股东大会审议通过
方可实施。
相关条款经公司董事会审慎考虑，结合公司现状及未来发展需求，
同时借鉴并对标国内部分优秀上市公司章程，严谨分析讨论后投票通
过。相关条款经股东大会审议通过实施，可加快公司管理层决策速度，
迅速把握市场机遇，提升公司未来业绩，以更好的经营业绩回报公司
广大股东。具体修订内容如下：
原公司章程第二条：公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经重庆市人民政府渝府[1998]127 号文批准，由四川陶瓷厂、
重庆万吉实业发展 （集团）有限公司、四川石油输气广汉公用实业
开发公司、重庆天和洁具有限公司、成都干道建设综合开发公司共同
发起设立，并在重庆市工商行政管理局注册登记，取得营业执 照,
营业执照号码：5000001801226。
现修订为：公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成
立的股份有限公 司（以下简称“公司”）。
公司经重庆市人民政府渝府[1998]127 号文批准，由四川陶瓷厂、
重庆万吉实业发展（集团）有限公司、四川石油输气广汉公用实业开
发公司、重庆天和洁具有限公司、成都 干道建设综合开发公司共同
发起设立，并在重庆市工商行政管理局注册登记，取得营业执 照,
营业执照号码：5000001801226。
2015 年 6 月 2 日，公司迁址至新疆维吾尔自治区塔城地区塔城
市，在塔城地区工商行政管理局变更注册登记，统一社会信用代码：
916542002035688270。
原公司章程第六条：公司注册资本为人民币 37768.5 万元。
现修订为：公司注册资本为人民币 1,491,100,380 元。
原公司章程第十二条：公司的经营宗旨：发挥主业优势，积极推进科
技创新及品牌发展战略，强化管理，不断向消费者提供满意的产品，
创造良好的经济效益。
现修订为：公司的经营宗旨：开拓进取，锐意创新，严格管理，规范
运作，结合国家“一带一路”发展战略，充分发挥地缘优势，追求公
司长期可持续性发展，竭力为全体股东创造价值，努力回报社会。
原公司章程第十三条：经依法登记，公司的经营范围：从事实业投资、
矿业投资业务（不得从事金融业务）；销售：煤炭、陶瓷制品、复合
材料浴缸、塑料制品；销售普通机械，仪表仪 器，装饰材料(不含危
险化学品)，五金配件，厨房设备，货物进出口。
现修订为：经依法登记，公司的经营范围：大健康产业（医疗医
药、养老及健康产业、国内外医疗器材、设备、药品的进出口代理销
售）；现代农业（种植、养殖、农产品加工销售、国内外农副产品进
出口贸易、农业水利水电等基础设施建设）；物联网（仓储、物流运
输配送、连锁销售、电子商务）；文化教育娱乐产业（文化、教育、
影视、体育、旅游、酒店等项目的投资、经营管理）；商业服务（设
备原材料的购销、技术、人才引进和输出服务；基金管理、证券投资、
资产管理、供应链财务服务；投资财务顾问、技术咨询服务）；建造
业（城市基础设施建设、供热、供水、供电、水利水电、建筑施工、
装饰装潢、新型建材产品生产及销售）；能源与环保、高新技术项目
的投资、经营管理；矿产品生产、加工销售；其他实业、股权项目投
资、生产、制造销售。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
原公司章程第十三条：公司现有股份总数为 37768.5 万股，均为普
通股。
现修订为：公司现有股份总数为 1,491,100,380 股，均为普通股。
原公司章程第八十二条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本公司章程或者股
东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。进行累计积投票时，公司每一股东拥有的每一股份，有
与应选出董事、监事人数相同的表决票数，即每一股东享有的表决票
数为该股东持有的股份总数乘以该股东大会应选董事、监事人数。股
东在选举董事、监事时，可以将其拥有的表决票中选举一人，也可以
分散选举数人，但每一股东累计投出的票数不是超过其享有的总票数。
表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并分布每个董事、监事候
选人的得票情况。所得票数较多者当选为董事或监事，但当选人所得
票 数必须超过出席股东大会所代表的表决权的二分之一。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提
出候选董事的提议名单，经董事会决议通过后，由董事会将董事候选
人提交股东大会选举。
（二）章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由监事会提
出候选监事的提议名单，经董事会决议通过后，由监事会将监事候选
人提交股东大会选举。
（三）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之
五以上的股东可以向公司提出董事候选人，但提名的人数不得多于拟
选人数。
（四）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之
五以上的股东可以向公司提出监事候选人，但提名的人数不得多于拟
选人数。
（五）公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行
股份 1%以上的股东可以提出独立董事侯选人。
董事会在提名董事、监事会在提名监事时，应尽可能征求股东的
意见。
董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的董事候选人的真实、完整并保证当选后切实履行董事
职责。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人 20 职业、学历、职称、详细的工作经历，全部
兼职等情况，并对其担任独立董事的资料和独立性发表意见，被提名
人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系
发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当
按照规定公布上述内容。
现修订为：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提
出候选董事的提议名单，经董事会决议通过后，由董事会将董事候选
人提交股东大会选举。
（二）章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由监事会提
出候选监事的提议名单，经董事会决议通过后，由监事会将监事候选
人提交股东大会选举。
（三）持有公司发行在外有表决权股份总数的 10%以上且持有时
间在一年以上的股东可以向公司提出董事候选人，但提名的人数不得
多于拟选人数；持有公司 10%以上股份且持有时间在一年以上的股东
或者上届董事会可以提名下一届董事会董事候选人。
（四）持有公司发行在外有表决权股份总数的 10%以上且持有时
间在一年以上的股东可以向公司提出监事候选人，但提名的人数不得
多于拟选人数；持有公司 10%以上股份且持有时间在一年以上的股东
或者上届监事会可以提名下一届监事会非职工监事候选人。
（五）公司董事会、监事会或者持有上市公司已发行股份 10%以
上且持有时间在一年以上的股东可以提出独立董事侯选人。职工监事
由公司职工民主选举产生后，直接进入公司监事会，由公司进行公告。
董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的董事候选人的真实、完整并保证当选后切实履行董事
职责。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历，全部兼职
等情况，并对其担任独立董事的资料和独立性发表意见，被提名人应
当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表
公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照
规定公布上述内容。
原章程第九十六条：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任
期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除
其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司职工代表暂不出任董事。董事可以由总经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计
不得超过公司董事总数的 1/2。
如公司大股东持有或超过 30%的股份，则公司应采取累积投票制
选举董事。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。进行累计积投票时，公司每一股东拥有的每一股
份，有与应选出董事、监事人数相同的表决票数，即每一股东享有的
表决票数为该股东持有的股份总数乘以该股东大会应选董事、监事人
数。股东在选举董事、监事时，可以将其拥有的表决票中选举一人，
也可以分散选举数人，但每一股东累计投出的票数不是超过其享有的
总票数。表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并分布每个董事、
监事候选人的得票情况。所得票数较多者当选为董事或监事，但当选
人所得票 数必须超过出席股东大会所代表的表决权的二分之一。
公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务，
董事的任期，董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前
解除合同的补偿内容。
现修订为：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司每连续 36 个月内更换的董事不得超过全部董事人数的三分
之一；如因董事辞职、或因董事违反法律、行政法规及本公司章程的
规定被解除职务导致董事人数不足本公司章程规定人数的，公司可以
按本章程第八十二条规定补选董事，不受该三分之一的限制。连选连
任的董事不视为本款所规定的更换或补选的董事。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
如公司大股东持有或超过 30%的股份，则公司应采取累积投票制
选举董事并制定相应办法。
公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务，
董事的任期，董事违反法律法规和公司章程的责任。
原章程第一百零四条：独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的
有关规定执行。
现修订为：独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及本公司章程
的有关规定执行。
原章程第一百零六条：董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人，其中
独立董事 2 人。
现修订为：董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，其中独立董事 3
人。
原公司章程第一百一十条：董事会决定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、委托理财等事项限于单项单次运用资产总额在人民币 8000
万元以下，一年内累计运用资产总额不超过公司最近一期经审计后的
净资产 35%，超过该数额的由股东大会决定；董事会决定的关联交易
限于人民币 3000 万元以下且占公司最近一期经审计净资产的 5%以
下，超过该数额的需由股东大会决定；在此权限内，董事会应建立严
格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
现修订为：根据公司股东大会授权，董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等重
大交易事项的审批权限，建立严格的审查和决策程序。
（一）本条所指的重大交易包括：
１．购买或者出售资产；
２．对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
３．提供财务资助；
４．租入或者租出资产；
５．委托或者受托管理资产和业务；
６．赠与或者受赠资产；
７．债权、债务重组；
８．签订许可使用协议；
９．转让或者受让研究与开发项目；
10．上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括公司对外的日常经营业务（包括
大宗商品购销业务，购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）。
（二）公司发生的交易达到下列标准之一的，由董事会审议：
１．单项单次及一年内（连续十二个月）累计交易涉及运用的资
产总额不超过公司最近一期经审计后总资产的 30%（含 30%）；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）连续十二个月内累计计算原则：
１．公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等交易时，应当
以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。
已经履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
２．公司进行 “提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交
易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易连续十二个月内累
计计算。已经履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（四）董事会对关联交易的具体审批权限，公司与关联人发生的
交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的
债务除外）金额在 3000 万元以内，且占上市公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以内。
（五）董事会对对外担保的具体审批权限，等额互保的担保由董
事会审议，不等额互保的担保如有差额部分以《上海证券交易所股票
上市规则（2014 年修订）》为标准执行；《上海证券交易所股票上市
规则（2014 年修订）》及其他法律、法规未规定的按照《公司章程》
为标准执行。
(六)超过上述标准上限的，由董事会审议后提交股东大会审议；
原公司章程第一百一十二条：董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其
他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）董事会授予的其他职权。
现修订为：董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件; 签署公司股票、公司债券及其他有
价证券；
（四）可行使法定代表人的职权；
（五）在紧急情况下(如发生特大自然灾害等不可抗力等），对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司
董事会和股东大会报告；
（六）在董事会闭会期间，在遇有公司经营管理及商业机会等方
面的紧急情况时，董事会授权董事长决定单项标的金额不超过公司最
近经审计总资产 20%的决策及实施权力，事后通报董事会并备案；
（七）提请董事会聘任或者解聘总经理；
（八）按照公司相关制度规定，决定聘任或者解聘公司高级管理
人员；
（九）董事会授予的其他职权。
原公司章程第一百一十六条：董事会召开临时董事会会议的通知方式
为：专人送出、电子邮件、 传真；通知时限为会议召开前 5 日。经
全体董事同意，董事会可以随时召开。
现修订为：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、电
子邮件、传真；通知时限为会议召开前 5 日。如情况紧急，为保障
公司权益，需尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，随时召开董事会，但召集人应当在会议上
作出说明。
原公司章程第一百一十八条：董事会会议应有过半数的董事出席方可
举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对于董事会
权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
现修订为：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规规定董事
会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
特此公告。
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司董事会
二〇一六年五月二十五日
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