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董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事
和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券
交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或
者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公
室印章。
第三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少召开二次定期会议。
第四条 定期会议的提案
定期会议由公司董事长提议召开，在发出召开董事会定期会议的
通知前，董事会办公室应当初步形成会议提案后交董事长拟定，并通
知各董事。
董事长在拟定提案后，应当视需要通知总经理和其他高级管理人
员，并沟通意见。
第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为有必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议程序
按照前条第（一）、（二）、（三）、（五）、（六）项规定提
议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室向董事长提交经提
议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内
的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述
书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长；
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以
要求提议人修改补充；对于不在董事会职权范围内、或者对公司经营
管理、发展等有不利影响、或者认为没有必要召集临时董事会等的事
项，董事长会商其他董事后，可明确拒绝提议。
董事长认可提案后，应当自接到提议或者接到证券监管部门的要
求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十
日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人送出、
电子邮件、传真等方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘
书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
如情况紧急，为保障公司权益，需尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，以通讯方式随时
召开董事会，但召集人应当在会议上作出说明。
第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事出席或者委托其他董事代为出席会议的要求和表决的
方式；
（七）董事会会议的联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议
召开日之前二日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及
相关材料。不足二日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董
事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的
最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，
应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关
人员列席董事会会议。
第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决是否同意的明确指示；
（四）委托人的签字及日期等。
董事应该本人对定期报告签署书面意见，如确有原因不能出席董
事会会议并签署意见，可委托其他董事对定期报告代为签署书面确认
意见，但应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人
提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事可委托独立董事代为出席董事会会议；但不得委
托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，或连续两次拒绝对提案发表明确意见并表决的，视为不能履行职
责，董事会应当提请股东大会予以撤换。
第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、
电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。董事会会议也可以采
取现场与其他方式同时进行的方式召开并表决。
第十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应
当及时制止。
在征得全体与会董事半数以上的一致同意后，董事会会议可以就
未包括在会议通知中的临时提案进行表决。
董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，在以通讯方式得
到全体与会董事证实并同意后可代表其他董事对未包括在会议通知
中的临时提案进行表决，事后补办临时提案委托表决手续。
第十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高
级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员
和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请
上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十七条 会议表决
董事会会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。董事
的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
以通讯方式召开董事会会议并表决的，董事未做选择或未将表决
票以通讯方式传至会议主持人的，视为弃权。
第十八条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人
员应当及时收集董事的表决票，并进行统计。现场召开会议的，会议
主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董
事会秘书在规定的表决时限结束后当日，通知董事表决结果。董事在
会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第十九条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形
成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投
赞成票。
法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当
取得更多董事同意的，从其规定。
第二十条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情
形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企
业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表
决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十一条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
第二十二条 董事会对重大事项的具体决策权限
根据《公司章程》及公司股东大会授权，董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易
等重大交易事项的审批权限，建立严格的审查和决策程序。
（一）本条所指的重大交易包括：
１．购买或者出售资产；
２．对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
３．提供财务资助；
４．租入或者租出资产；
５．委托或者受托管理资产和业务；
６．赠与或者受赠资产；
７．债权、债务重组；
８．签订许可使用协议；
９．转让或者受让研究与开发项目；
10．上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括公司对外的日常经营业务（包括
大宗商品购销业务，购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）。
（二）公司发生的交易达到下列标准之一的，由董事会审议：
１．单项单次及一年内（连续十二个月）累计交易涉及运用的资
产总额不超过公司最近一期经审计后总资产的 30%（含 30%）；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）连续十二个月内累计计算原则：
１．公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等交易时，应当
以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计
算。已经履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
２．公司进行 “提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他
交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易连续十二个月内
累计计算。已经履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（四）董事会对关联交易的具体审批权限，公司与关联人发生的
交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的
债务除外）金额在 3000 万元以内，且占上市公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以内。
（五）董事会对对外担保的具体审批权限，等额互保的担保由董
事会审议，不等额担保的差额部分的对外担保以《上海证券交易所股
票上市规则（2014 年修订）》为标准执行；《上海证券交易所股票
上市规则（2014 年修订）》及其他法律、法规未规定的按照《公司
章程》为标准执行。
(六)超过上述标准上限的，由董事会审议后提交股东大会审议；
第二十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件;签署公司股票、公司债券及其他有价
证券；
（五）可行使法定代表人的职权；
（六）在紧急情况下(如发生特大自然灾害等不可抗力等），对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司
董事会和股东大会报告；
（七）在董事会闭会期间，在遇有公司经营管理及商业机会等方
面的紧急情况时，董事会授权董事长决定单项标的金额不超过公司最
近经审计总资产 20%的决策及实施权力，事后通报董事会并备案；
（八）提请董事会聘任或者解聘总经理；
（九）按照公司相关制度规定，决定聘任或者解聘公司高级管理
人员；
（十）董事会授予的其他职权。
第二十四条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提
交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报
告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分
配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根
据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出
决议。
第二十五条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
由董事会自行决定。
第二十六条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作
出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
第二十七条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十八条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作
人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果
就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十九条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。
董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出
书面说明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作
出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议
列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十一条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十二条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确
认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负
责移交公司档案室保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十三条 附则
本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由董事会负责解释。
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