广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易实施情况报告书
股票代码：300335 股票简称：迪森股份 上市地点：深圳证券交易所
广州迪森热能技术股份有限公司
董事会关于重大资产购买暨关联交易
实施情况报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
独立财务顾问
二〇一六年五月
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易实施情况报告书
公司声明
本公司董事会及董事会全体成员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确
和完整，对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带
的法律责任。
本公司公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告
书中财务会计信息的真实、准确和完整。
本次交易的相关审批机关对本次重大资产购买所做的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重大资产购买交易实施完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司
自行负责；因本次重大资产购买行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的
实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广州迪森热能技术股份有限
公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》全文及其他相关文件，该等文件
已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易实施情况报告书
目录
公司声明 .......................................................................................................................................... 2
释义 .................................................................................................................................................. 4
第一节 本次交易方案概述........................................................................................................... 5
一、购买资产方案 ................................................................................................................... 5
二、业绩承诺及补偿 ............................................................................................................... 5
第二节 本次交易实施情况........................................................................................................... 7
一、本次交易履行的程序 ....................................................................................................... 7
二、本次交易的实施情况 ....................................................................................................... 7
第三节 相关实际情况与此前披露信息是否存在差异 ............................................................... 8
第四节 董事、监事、高级管理人员的更换情况 ....................................................................... 8
第五节 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................... 9
第六节 相关协议及承诺的履行情况........................................................................................... 9
一、相关协议的履行情况 ....................................................................................................... 9
二、相关承诺履行情况 ........................................................................................................... 9
第七节 相关后续事项的合规性和风险..................................................................................... 10
第八节 独立财务顾问对资产重组实施情况的结论性意见 ..................................................... 10
一、独立财务顾问结论性意见 ............................................................................................. 10
第九节 法律顾问对本次资产重组实施情况的结论性意见 ..................................................... 11
一、法律顾问结论性意见 ..................................................................................................... 11
第十节 备查文件 ........................................................................................................................ 12
3
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易实施情况报告书
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
本公司/公司/上市公司/
指 广州迪森热能技术股份有限公司
迪森股份
迪森家锅/标的公司/目
指 广州迪森家用锅炉制造有限公司
标公司
新加坡迪森能源集团有限公司、Devotion Energy Group
Devotion/交易对方 指
Limited
公司控股股东、实际控
指 常厚春先生、李祖芹先生、马革先生
制人
本次交易/本次重大资 广州迪森热能技术股份有限公司重大资产购买暨关联
指
产重组/本次重组 交易
《支付现金购买资产协 迪森股份与 Devotion 签署的《支付现金购买资产协议
指
议书》 书》
《盈利预测补偿协议》 指 迪森股份与 Devotion 签署的《盈利预测补偿协议》
广东中广信资产评估有限公司为本次交易出具的《广州
迪森热能技术股份有限公司拟以支付现金方式收购广
《评估报告》 指 州迪森家用锅炉制造有限公司 100%股权事宜涉及广州
迪森家用锅炉制造有限公司股东全部权益价值项目评
估报告书》（中广信评报字[2016]第 058 号）
交易基准日/
指 2015 年 12 月 31 日
评估基准日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/
指 中德证券有限责任公司
中德证券
法律顾问/律师
指 北京市康达律师事务所
/北京康达
会计师/正中珠江 指 广州正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中广信 指 广东中广信资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109
《重组办法》 指
号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
鉴于本报告书中相关财务数据及其指标一般保留至小数点后两位，由此可能导致部分
数据之和与合计数的尾数有微小差异，但不影响本报告书阅读，特此说明。
4
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易实施情况报告书
第一节 本次交易方案概述
迪森股份以支付现金的方式购买迪森家锅唯一股东Devotion持有的迪森家
锅100%股权。本次交易完成后，迪森股份将直接持有迪森家锅100%的股权。
一、购买资产方案
根据中广信出具的中广信评报字[2016]第058号评估报告，本次交易标的资
产以2015年12月31日为评估基准日，迪森家锅全体股东全部权益价值为12,500.55
万元（以资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果）。根据评估
结果及经各方协商，迪森家锅100%股权的整体价值确定为73,500.00万元。
迪森股份以现金73,500.00万元向迪森家锅唯一股东Devotion购买其拥有的
迪森家锅100%的股权。交易双方一致同意，本次股权转让价款分两笔支付：
第一笔，在《支付现金购买资产协议书》生效后30个工作日内，迪森股份将
本次股权转让价款第一笔价款36,750万元扣除应由上市公司代扣代缴的Devotion
非居民企业所得税后支付至Devotion指定的银行账户。
第二笔，本次股权转让价款剩余部分36,750万元扣除应由上市公司代扣代缴
的Devotion非居民企业所得税后，由迪森股份于2019年6月30日前支付至Devotion
指定的银行账户。
二、业绩承诺及补偿
（一）业绩承诺期、承诺的净利润
Devotion 的业绩承诺期为 2016 年、2017 年、2018 年。
Devotion 向上市公司保证并承诺标的公司 2016 年、2017 年及 2018 年实现
的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 5,550 万
元、6,450 万元、8,050 万元，业绩承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润总和不低于 20,050 万元。
5
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易实施情况报告书
（二）实际净利润的确定
在本次支付现金购买资产完成后，上市公司将聘请具有证券从业资格的会
计师事务所对业绩承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润
情况出具《专项审核报告》。《专项审核报告》应当与迪森股份相应年度的年度
报告同时披露，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。Devotion
承诺的净利润与实际实现的净利润的差异根据《专项审核报告》确定。
在业绩承诺期内每一个承诺年度，迪森股份应在其年度报告中对标的公司
实现的截至当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进
行单独披露。
（三）补偿原则
根据《专项审核报告》，若标的公司在业绩承诺期内任何一年期末实现的净
利润低于该年度承诺净利润，则 Devotion 按照如下计算公式以现金方式向上市
公司支付补偿金：
该年度应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润—截至当期期末累计实
现的净利润）/承诺期内承诺利润总额×上市公司取得迪森家锅 100%股权的交易
作价—之前年度累计已补偿金额
在各年计算的当期补偿总金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即已补偿的金额
不退回。
业绩承诺期届满时，上市公司将对标的公司 100%股权进行减值测试，若标
的公司 100%股权期末减值额＞业绩承诺期内累计已补偿金额，则 Devotion 应向
上市公司另行补偿，补偿金额=标的公司 100%股权的期末减值额—业绩承诺期
内累计已补偿金额。
（四）补偿的实施
在业绩承诺期每年度的《专项审核报告》（最后一年度为《专项审核报告》
及《减值测试报告》）出具之后的 30 个工作日内，上市公司应当按照本协议第
四条确定 Devotion 需最终向上市公司支付的补偿金额，并将《专项审核报告》
6
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易实施情况报告书
（最后一年度为《专项审核报告》及《减值测试报告》）与补偿金额书面通知
Devotion。Devotion 应在收到上市公司书面通知之日起 10 个工作日内将补偿款
支付至上市公司指定的账户。Devotion 未能按照约定日期支付的，每逾期一天应
按照未支付补偿金额的万分之一向上市公司支付逾期违约金。
Devotion 承诺，如 Devotion 发生有重大到期债务不能偿还导致可能影响本
协议实施的情况出现，将及时通知上市公司。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易履行的程序
1、2016 年 1 月 6 日，公司发布了《关于重大资产重组停牌的公告》。
2、2016 年 3 月 21 日，交易标的迪森家锅董事会及唯一股东 Devotion 公司
同意将其持有迪森家锅 100%的股权转让给迪森股份。
3、2016 年 3 月 21 日，公司与交易对方 Devotion 签署附条件生效的《支付
现金购买资产协议书》、《盈利预测补偿协议》。
4、2016 年 3 月 21 日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过本次重
大资产购买暨关联交易报告书及相关议案。
5、2016 年 3 月 29 日，广州经济技术开发区、广州高新技术产业开发区、
广州出口加工区、广州保税区管理委员会下发《关于外资企业广州迪森家用锅炉
制造有限公司股权转让的批复》（穗开管企[2016]92 号），同意本次股权转让事
宜，本次股权转让后，迪森家锅由外资企业变更为内资企业。
6、2016 年 4 月 6 日，公司 2016 年第一次临时股东大会会议审议通过本次
重大资产购买暨关联交易报告书及相关议案。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户或交付
7
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易实施情况报告书
2016 年 5 月 13 日，交易对方 Devotion 将其持有的迪森家锅 100%的股权过
户至迪森股份名下，迪森股份在广州市工商行政管理局完成上述事项的工商变更
登记。至此，标的资产过户手续已办理完成，迪森股份持有迪森家锅 100%的股
权。截至 2016 年 5 月 13 日，迪森股份向交易对方 Devotion 共计支付股权转让
款 36,750 万元，剩余股权转让款 36,750 万元按照约定将于 2019 年 6 月 30 日前
支付完毕。
至此，公司重大资产购买的标的资产股权交割手续全部办理完毕，公司持有
迪森家锅 100%的股权。
（二）标的资产债权债务处理情况
本次交易标的资产的交割不涉及债权债务的转移问题。
（三）过渡期损益的归属及确认
交易双方一致同意，标的股权在过渡期内产生的收益归上市公司享有，标的
股权在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由 Devotion 承担，
应以现金方式向上市公司补足。
第三节 相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
本次重组交易实施情况与此前披露的信息不存在重大差异情形。
第四节 董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至重组资产交割，上市公司董事沈正宁先生因届满到期不再担任公司董
事，选举李祖芹先生担任公司第六届董事会董事；独立董事容敏智先生、吴琪女
士因届满到期不再担任公司独立董事，选举黄德汉先生、高新会先生担任公司第
六届董事会独立董事；股东代表监事张朝辉先生、张云鹏先生因届满到期不再担
任公司监事，选举梁艳纯女士、谢林女士担任第六届监事会职工代表监事；上市
8
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易实施情况报告书
公司聘任王伟先生为公司副总经理。
第五节 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实
际控制人及其关联人提供担保的情形
本次重组交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形。
第六节 相关协议及承诺的履行情况
一、相关协议的履行情况
本次交易的主要协议包括：公司与交易对方Devotion签订的《支付现金购买
资产协议书》、《盈利预测补偿协议》。
上述协议现已生效。截至本报告书出具日，协议双方已经按照上述生效协
议的约定，正在履行或已履行了各自的义务。
二、相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易双方出具的承诺包括：关于信息真实性、准确性和
完整性的承诺；减少和规范关联交易的承诺、避免同业竞争的承诺、关于资产权
属的承诺等。
以上承诺的主要内容已在《广州迪森热能技术股份有限公司重大资产购买暨
关联交易报告书（草案）》中披露。截至本报告书出具之日，相关承诺方已经或
正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
9
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易实施情况报告书
第七节 相关后续事项的合规性和风险
本次交易中，相关各方签署了《支付现金购买资产协议书》和《盈利预测补
偿协议》，相关方应继续履行上述协议项下之义务。
上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，在有关各方按照其签署的相
关协议全面履行各自义务的情况下，相关后续事项对上市公司不构成重大法律
风险。
第八节 独立财务顾问对资产重组实施情况的结论性意见
一、独立财务顾问结论性意见
（一）本次交易履行了法定的审批和决策程序，符合相关法律法规的要求，
并按照相关法律法规的要求履行了相应的信息披露义务；
（二）本次交易涉及的标的资产交割手续已经完成，相关资产变更登记和过
户、期间损益归属等其他事项符合相关法律、法规的规定，实施过程合法合
规；
（三）本次交易的实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息（包
括相关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况；
（四）本次交易实施期间，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形；
（五）本次交易涉及的主要协议已得到履行，未出现违反协议实质性约定的
情形；
（六）本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍，在有关各方按照其
10
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易实施情况报告书
签署的相关协议全面履行各自义务的情况下，相关后续事项对迪森股份不构成
重大法律风险；
（八）迪森股份已就本次重大资产购买履行了相关信息披露义务，符合相关
法律、法规及规范性文件的要求；
（九）本次交易相关后续事项不会对本次重大资产购买构成实质性影响，对
迪森股份不构成重大法律风险。
第九节 法律顾问对本次资产重组实施情况的结论性意见
一、法律顾问结论性意见
根据相关各方提供的资料并经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出
具之日， 迪森家锅100%股权已过户至迪森股份名下，与本次交易有关的资产
过户事宜已经完成，标的资产过户实施情况符合法律法规的规定及本次交易协
议的有关约定，迪森股份取得标的资产合法、有效。
11
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易实施情况报告书
第十节 备查文件
1、本次重组有关过户交割证明；
2、《中德证券有限责任公司关于广州迪森热能技术股份有限公司重大资产
购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、《北京市康达律师事务所关于广州迪森热能技术股份有限公司重大资产
购买暨关联交易涉及资产过户的法律意见书》。
（以下无正文）
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易实施情况报告书
（本页无正文，为《广州迪森热能技术股份有限公司董事会关于重大资产购
买暨关联交易实施情况报告书》之盖章页）
广州迪森热能技术股份有限公司
董事会
2016年5月23日
首页
微信公众号
证券之星APP
