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北京市康达律师事务所
关于广州迪森热能技术股份有限公司重大资产购买
暨关联交易涉及资产过户的
法律意见书
康达股重字[2016]第 0014 号
二零一六年五月
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、上市公司、迪森股份 指 广州迪森热能技术股份有限公司
交易对方、Devotion公司 指 DEVOTION ENERGY GROUP LIMITED
标的公司、迪森家锅 指 广州迪森家用锅炉制造有限公司
迪森股份支付现金向Devotion公司购买其
本次交易 指
所持有的迪森家锅100%的股权
交易标的、标的资产 指 交易对方持有的迪森家锅100%的股权
《广州迪森热能技术股份有限公司与
《支付现金购买资产协议》 指 DEVOTION ENERGY GROUP LIMITED
之支付现金购买资产协议书》
《广州迪森热能技术股份有限公司与
DEVOTION ENERGY GROUP LIMITED
《盈利预测补偿协议》 指
关于支付现金购买资产协议书之盈利预测
补偿协议》
本所 指 北京市康达律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问
《重组若干问题的规定》 指
题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格
《准则第26号》 指 式准则第26号——上市公司重大资产重组
申请文件》
元 指 人民币元
法律意见书
北京市康达律师事务所关于
广州迪森热能技术股份有限公司重大资产购买
暨关联交易涉及资产过户的
法律意见书
康达股重字[2016]第 0014 号
致：广州迪森热能技术股份有限公司
本所受迪森股份聘请，作为迪森股份特聘专项法律顾问，根据《公司法》、
《证券法》、《重组办法》、《准则第 26 号》及《重组若干问题的规定》等法律、
行政法规和规范性文件之相关规定，就本次重大资产重组，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的标的资产过户情况出具法律
意见书。
本所律师仅对本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实进行判断，除
非应被调查事项的特别要求需适用当时的相关规定外，本所律师仅依据现行的中
华人民共和国（不包括中国香港、澳门和台湾地区）法律、法规和规范性文件的
规定发表法律意见。
本法律意见书仅就与本次交易有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会
计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
迪森股份及相关各方均向本所保证，其向本所提供的书面材料或口头证言真
实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何有关重要文
件或任何有关重要事实无任何虚假、严重误导性陈述和重大遗漏。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，截至本法
律意见书出具之日，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了必要的核查
验证，并据此出具法律意见。
法律意见书
本法律意见书仅供公司申请本次交易之目的使用，不得用于任何其他目的。
本所律师基于上述情况，现出具法律意见如下：
一、本次交易的方案及获批情况
（一）本次交易的方案
根据迪森股份与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》和《盈利预测补
偿协议》以及迪森股份于 2016 年 3 月 21 日召开第五届董事会第三十六次会议审
议通过的议案，本次交易的方案为迪森股份以分次支付现金 73,500 万元的方式
购买迪森家锅的唯一股东 Devotion 公司持有的迪森家锅 100%的股权。
经核查，本所律师认为，本次购买资产方案的内容符合《重组管理办法》等
有关法律法规的规定。
（二）本次交易的获批情况
1、2016 年 3 月 21 日，本次交易标的公司的董事会及唯一股东 Devotion 公
司同意将其持有迪森家锅 100%的股权转让给迪森股份。
2、根据迪森股份分别于 2016 年 3 月 21 日召开的第五届董事会第三十六次
会议及于 2016 年 4 月 6 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过的与本次
交易有关的议案，本次交易已获得上市公司有权决策机构的批准。
3、2016 年 3 月 29 日，广州经济技术开发区管理委员会、广州高新技术产
业开发区管理委员会、广州出口加工区管理委员会和广州保税区管理委员会联合
下发《关于外资企业广州迪森家用锅炉制造有限公司股权转让的批复》（穗开管
企[2016]92 号），同意迪森家锅的投资方 Devotion 公司将其所持有的 100%的股
权转让给在中国注册的迪森股份。
本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，并得到有权外商投资审
批机关的批准，《支付现金购买资产协议》约定的生效条件已全部得到满足，本
次交易已具备实施条件。
二、本次交易已完成标的过户的情况
法律意见书
2016 年 5 月 13 日，迪森家锅完成工商变更登记，迪森家锅取得了由广州市
工商行政管理局核发的《营业执照》，载明的信息如下：
名称 广州迪森家用锅炉制造有限公司
统一社会信用代码 914401167250437372
住所 广州经济技术开发区东区沧联二路 5 号
法定代表人 李祖芹
注册资本 6680.3988 万元整
公司类型 有限责任公司（法人独资）
电器机械和制造业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示
经营范围 平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
成立日期 2000 年 11 月 15 日
营业期限 2000 年 11 月 15 日至 2050 年 11 月 15 日
本次工商变更登记完成后，迪森股份作为迪森家锅唯一的股东，依法直接持
有迪森家锅 100%的股权。
本所律师认为，本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户的工商变更登记
手续，迪森家锅的股东 Devotion 公司依法履行了将标的资产交付给迪森股份的
法律义务。
三、结论性意见
根据相关各方提供的资料并经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具
之日， 迪森家锅 100%股权已过户至迪森股份名下，与本次交易有关的资产过户
事宜已经完成，标的资产过户实施情况符合法律法规的规定及本次交易协议的有
关约定，迪森股份取得标的资产合法、有效。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于广州迪森热能技术股份有限公
司重大资产购买暨关联交易涉及资产过户的法律意见书》）
北京市康达律师事务所
负责人： 经办律师：
付 洋 鲍卉芳
连 莲
2016年5月23日
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