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北京市康达律师事务所
关于广州迪森热能技术股份有限公司重大资产购买
暨关联交易实施情况的
法律意见书
康达股重字[2016]第 0023 号
二零一六年五月
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、上市公司、迪森股份 指 广州迪森热能技术股份有限公司
交易对方、Devotion公司 指 DEVOTION ENERGY GROUP LIMITED
标的公司、迪森家锅 指 广州迪森家用锅炉制造有限公司
迪森股份支付现金向Devotion公司购买其
本次交易 指
所持有的迪森家锅100%的股权
交易标的、标的资产 指 交易对方持有的迪森家锅100%的股权
《广州迪森热能技术股份有限公司与
《支付现金购买资产协议》 指 DEVOTION ENERGY GROUP LIMITED
之支付现金购买资产协议书》
《广州迪森热能技术股份有限公司与
DEVOTION ENERGY GROUP LIMITED
《盈利预测补偿协议》 指
关于支付现金购买资产协议书之盈利预测
补偿协议》
本所 指 北京市康达律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问
《重组若干问题的规定》 指
题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格
《准则第26号》 指
式准则第26号》
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于广州迪森热能技术股份有限公司重大资产购买
暨关联交易实施情况的
法律意见书
康达股重字[2016]第 0023 号
致：广州迪森热能技术股份有限公司
本所受迪森股份聘请，作为迪森股份特聘专项法律顾问，根据《公司法》、
《证券法》、《重组办法》、《准则第 26 号》及《重组若干问题的规定》等法律、
行政法规和规范性文件之相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对本次交易的实施情况出具法律意见书。
本所律师仅对本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实进行判断，除
非应被调查事项的特别要求需适用当时的相关规定外，本所律师仅依据现行的中
华人民共和国（不包括中国香港、澳门和台湾地区）法律、法规和规范性文件的
规定发表法律意见。
本法律意见书仅就与本次交易实施情况有关的法律问题发表法律意见，并不
对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
迪森股份及相关各方均向本所保证，其向本所提供的书面材料或口头证言真
实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何有关重要文
件或任何有关重要事实无任何虚假、严重误导性陈述和重大遗漏。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，截至本法
律意见书出具之日，对本次交易实施情况的合法、合规、真实、有效性进行了必
要的核查验证，并据此出具法律意见。
本法律意见书仅供公司本次交易之目的使用，不得用于任何其他目的。
法律意见书
本所律师基于上述情况，现出具法律意见如下：
一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理情况
（一）本次交易的实施过程
1、经深圳证券交易所批准，因本次交易事项，公司股票自 2016 年 1 月 5
日起停牌。
2、2016 年 3 月 21 日，本次交易标的公司的董事会及唯一股东 Devotion 公
司同意将其持有迪森家锅 100%的股权转让给迪森股份。
3、2016 年 3 月 21 日，本次交易具体方案经公司的第五届董事会第三十六
次会议审议通过。
4、2016 年 3 月 21 日，迪森股份与迪森家锅股东签署了《支付现金购买资
产协议》及《盈利预测补偿协议》。
5、2016 年 3 月 29 日，广州经济技术开发区管理委员会、广州高新技术产
业开发区管理委员会、广州出口加工区管理委员会和广州保税区管理委员会联合
下发《关于外资企业广州迪森家用锅炉制造有限公司股权转让的批复》（穗开管
企[2016]92 号），同意迪森家锅的投资方 Devotion 公司将其所持有的 100%的股
权转让给在中国注册的迪森股份。
6、2016 年 4 月 6 日，本次交易具体方案经公司 2016 年第一次临时股东大
会审议通过。
本所律师认为，迪森股份上述交易实施过程符合相关法律、法规的规定。
（二）标的资产过户情况
根据迪森家锅于 2016 年 5 月 13 日取得的《准予变更登记（备案）通知书》
及《营业执照》，并经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，本次
交易标的资产亦已完成股权转让的工商变更登记手续。
综上，本所律师认为，本次交易之标的资产已办理完毕过户手续。
法律意见书
（三）相关债权债务的处理
经核查，本次交易的标的资产为 Devotion 公司持有的迪森家锅 100%的股权，
标的资产的债权债务均由标的公司依法独立享有和承担，因此本次交易未涉及债
权、债务的转移事项。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易交割过程中相关实际情况与
此前披露的信息（包括标的公司的资产权属情况及历史财务数据）不存在差异。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
1、经核查，本次交易不会导致迪森股份的控制权发生变化。
2、2016年4月7日，迪森股份召开2015年度股东大会，董事沈正宁先生因届
满到期不再担任公司董事，选举李祖芹先生担任公司第六届董事会董事；独立董
事容敏智先生、吴琪女士因届满到期不再担任公司独立董事，选举黄德汉先生、
高新会先生担任公司第六届董事会独立董事；股东代表监事张朝辉先生、张云鹏
先生因届满到期不再担任公司监事，选举梁艳纯女士、谢林女士担任第六届监事
会非职工代表监事。同日，迪森股份第六届董事会第一次会议增聘王伟先生为公
司副总经理。经核查，除上述情形外，截至本法律意见书出具之日，迪森股份董
事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
3、本次交易不涉及职工安排问题，即迪森股份及迪森家锅均不会因本次交
易与原有职工解除劳动关系。因此，迪森股份其他相关人员亦不存在因本次交易
而发生调整的情况。
四、交易实施过程中，是否发生公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用或公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，没有发生迪森
法律意见书
股份资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或迪森股份为实际控制
人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，约定本次交易相关事宜的相关协议均
已生效，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违背协议或承诺的事项发
生。
六、相关后续事项的合规性和风险
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
本所律师认为，迪森股份本次重大资产购买暨关联交易的相关后续事项在合
法、合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
七、结论
综上所述，本所律师认为，迪森股份本次重大资产购买暨关联交易操作规范，
符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的
规定；本次交易已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和
授权，具备实施的条件；本次交易拟购买标的资产已完成过户登记手续，过户手
续合法有效，迪森股份已合法取得拟购买标的资产的所有权；约定本次交易相关
事宜的相关协议均已生效，对于相关协议和承诺，相关责任人未有违背协议和承
诺的事项发生；在相关各方充分履行其承诺的情况下，其他相关后续事项的履行
亦不存在重大法律障碍和实质性风险。
本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于广州迪森热能技术股份有限公
司重大资产购买暨关联交易实施情况的法律意见书》）
北京市康达律师事务所
负责人： 经办律师：
付 洋 鲍卉芳
连 莲
2016年5月23日
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