中化岩土：发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）_股票频道

证券代码：002542 上市地：深圳证券交易所证券简称：中化岩土

中化岩土工程股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

预案（修订稿）

交易标的交易对方地址

王健上海市徐汇区凯滨路

上海力行工

程技术发展吴湘蕾上海市徐汇区宛南五村

有限公司

上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）上海市金山区海丰路*号*室

北京主题纬

度城市规划详见“第三节本次交易对方基本情

王永刚等 18 名自然人股东

设计院有限况”

公司

浙江中青国

际航空俱乐汪齐梁杭州市下城区楚妃巷

部有限公司

独立财务顾问

（上海市广东路 689 号）

二零一六年五月

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之力行工程股东王健、吴湘

蕾、力彧合伙，交易对方之主题纬度股东王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少

玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙

龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖等 18 名自然人股东，以及交易对方浙江

中青股东汪齐梁已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息均为真

实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信

息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次发行股份及支付现金购买资产之交易标的审计和评估工作尚在进行

中，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券期货业务资格的审计机构、评估

机构的审计、评估。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《中化岩土

工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》（以下简称“重组报告

书”）中予以披露。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的

真实性和合理性。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次

交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业

会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、

确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机

关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均

不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

公司声明 ........................................................................................................................... 1

目录 ............................................................................................................................... 2

重大事项提示 .................................................................................................................... 4

一、本次交易方案概述 ............................................................................................... 4

二、本次交易不构成重大资产重组、关联交易、借壳上市 ......................................... 4

三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ........................................................... 5

四、发行股份购买资产股票发行价格调整方案 ........................................................... 7

五、锁定期安排 .......................................................................................................... 7

六、利润承诺及业绩补偿 ........................................................................................... 8

七、标的资产预估作价情况 ........................................................................................ 9

八、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 ........................................................ 9

十、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形 ............................. 13

十一、本次交易方案尚未履行的决策程序及报批程序 ............................................... 13

十二、本次重组相关方作出的重要承诺 .................................................................... 13

十三、独立财务顾问的保荐人资格 ........................................................................... 18

重大风险提示 .................................................................................................................. 19

一、与本次交易相关的风险 ...................................................................................... 19

二、本次交易完成后，公司面临的经营风险 ............................................................. 21

三、其他风险 ........................................................................................................... 22

释义 ............................................................................................................................. 24

第一节本次交易概况 .................................................................................................... 28

一、本次交易的背景和目的 ...................................................................................... 28

二、本次交易的具体方案 ......................................................................................... 32

三、本次交易合同的主要内容 .................................................................................. 37

四、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................................................ 54

五、本次交易不构成重大资产重组、关联交易、借壳上市 ....................................... 55

六、本次交易方案实施需履行的批准程序 ................................................................ 56

七、本次资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况 ............................. 56

八、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行

股票的情形 ............................................................................................................... 56

第二节上市公司基本情况 ............................................................................................... 58

一、公司基本情况 .................................................................................................... 58

二、公司设立及股本变动情况 .................................................................................. 58

三、中化岩土主要股东情况 ...................................................................................... 61

四、控股股东及实际控制人情况 ............................................................................... 62

五、主要参控股公司情况 ......................................................................................... 62

六、主营业务概况 .................................................................................................... 65

七、最近三年主要会计数据及财务指标 .................................................................... 65

八、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................... 66

九、立案稽查情况 .................................................................................................... 68

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

第三节本次交易对方基本情况 ....................................................................................... 69

一、交易对方之力行工程股东方 ............................................................................... 69

二、交易对方之主题纬度股东方 ............................................................................... 87

三、交易对方之浙江中青股东方 ............................................................................... 91

四、交易对方与上市公司及交易对方之间关联关系的说明 ....................................... 92

第四节本次交易标的基本情况 ....................................................................................... 93

一、交易标的力行工程的基本情况 ........................................................................... 93

二、交易标的主题纬度基本情况 ............................................................................. 114

三、交易标的浙江中青的基本情况 ......................................................................... 131

第五节发行股份的定价及依据 ..................................................................................... 150

第六节本次交易对上市公司的影响 .............................................................................. 151

一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .............................................................. 151

二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ............................................. 151

三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .............................................................. 152

四、本次交易对上市公司关联交易的影响 .............................................................. 153

五、本次交易对上市公司股权结构的影响 .............................................................. 154

第七节本次交易的报批事项及风险提示 ....................................................................... 156

一、本次交易尚需呈报的批准程序 ......................................................................... 156

二、本次交易的风险提示 ....................................................................................... 156

第八节保护投资者合法权益的相关安排 ....................................................................... 161

一、严格履行上市公司信息披露义务 ...................................................................... 161

二、严格执行相关程序 ........................................................................................... 161

三、网络投票安排 .................................................................................................. 161

四、发行价格与标的资产作价的公允性 .................................................................. 162

五、盈利预测补偿安排 ........................................................................................... 162

六、股份锁定的承诺............................................................................................... 162

七、其他保护投资者权益的措施 ............................................................................. 163

第九节独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 164

第十节其他重要事项 .................................................................................................... 165

一、独立董事意见 .................................................................................................. 165

二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况及其他内幕交易情况 ..... 166

三、关于本次交易产生的商誉及会计处理 .............................................................. 169

四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ........................................................... 169

五、关于本次交易盈利预测补偿事项的相关说明 .................................................... 170

第十一节交易对方的声明与承诺 .................................................................................. 177

第十二节上市公司及全体董事声明 .............................................................................. 178

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

重大事项提示

一、本次交易方案概述

中化岩土拟向王健、吴湘蕾、力彧合伙非公开发行股份及支付现金，购买其

持有的力行工程 100%股权，向王永刚等 18 名自然人股东非公开发行股份购买

其持有的主题纬度 100%股权，向汪齐梁非公开发行股份购买其持有的浙江中青

49%股权。本次交易中力行工程 100%股权的预估值约 30,055.30 万元，主题纬

度 100%股权预估值约 11,076.20 万元，浙江中青 49%股权预估值为 7,454.95

万元，上市公司与力行工程股东协商暂定力行工程 100%股权交易价格为 30,000

万元，其中现金对价为 4,950 万元，与主题纬度股东协商暂定主题纬度 100%股

权交易价格为 11,000 万元，与浙江中青股东协商暂定浙江中青 49%股权的交易

价格为 7,000 万元。本次交易价格合计为 48,000 万元，其中现金对价合计为

4,950 万元，发行股份支付对价 43,050 万元。

本次收购前，上市公司 2015 年 12 月以现金方式收购浙江中青 51%股权。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将拥有力行工程 100%股

权、主题纬度 100%股权、浙江中青 100%股权。

二、本次交易不构成重大资产重组、关联交易、借壳上市

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的附条件生

效协议》和《发行股份购买资产协议的附条件生效协议》，本次交易拟购买资产

的最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评

估值为依据，在此基础上由各方协商确定。截至本预案签署日，拟购买资产的评

估工作尚未完成，本次交易标的资产力行工程 100%股权的预估值约 30,055.30

万元，主题纬度 100%股权预估值约 11,076.20 万元，浙江中青 49%股权预估值

为 7,454.95 万元，上市公司与上述标的股东协商暂定力行工程 100%股权交易

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

价格为 30,000 万元，主题纬度 100%股权交易价格为 11,000 万元，浙江中青

49%股权交易价格为 7,000 万元，交易价格合计为 48,000 万元。上述标的与上

市公司相关财务指标对比如下：

项目标的资产合计上市公司占比

资产总额（万元） 41,026.53 474,845.68 8.64%

净资产总额（万元） 21,407.14 269,062.25 7.96%

营业收入（万元） 12,279.10 193,079.50 6.36%

注：1、标的公司财务数据未经审计。

2、2015 年 12 月，中化岩土收购浙江中青 51%股权，故在计算上述指标时，将浙江中

青资产、净资产、营业收入 100%纳入计算。

按照《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之力行工程股东王健、吴湘

蕾、力彧合伙，主题纬度股东王永刚等 18 名自然人，以及浙江中青股东汪齐梁

在本次交易前与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。本次交易不构成关

联交易。

（三）本次交易不构成借壳上市

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“自控制权发生变

更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发

生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到

100%以上的”，构成借壳上市。

本次交易前后，公司控股股东和实际控制人均为吴延炜先生，控股股东和实

际控制人不发生变化。因此，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》

第十三条规定的借壳上市。

三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

（一）发行股份的种类和面值

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

本次交易中，上市公司发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股

A 股，每股面值为 1.00 元。

（二）发行股份的定价方式和价格

本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第四十八次临

时会议决议公告日（2016 年 5 月 11 日），具体情况如下：

本次发行股份购买资产的股份发行价格为 12.32 元/股，不低于定价基准日

前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 12.32 元/股。

定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增

股本等除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。

因实施 2015 年度权益分派后（以公司 2015 年 12 月 31 日的总股本

1,165,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税），

同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股），公司本次发行股份购买资产

的股份发行价格调整为 8.20 元/股。

（三）发行股份数量

本次交易中，标的资产为力行工程 100%股权、主题纬度 100%股权、浙江

中青 49%股权，上述标的资产股权交易价格预估值合计为 48,000 万元，其中现

金对价 4,950 万元，按照本次发行股份购买资产的股份发行价格 12.32 元/股计

算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计约 34,943,187 股。

最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大

会审议批准后确定。

在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生

派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

因实施 2015 年度权益分派后（以公司 2015 年 12 月 31 日的总股本

1,165,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税），

同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股），公司本次发行股份购买资产

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

的股份发行价格调整为 8.20 元/股，本次发行股份购买资产的股份发行数量调整

为 52,500,000 股。

四、发行股份购买资产股票发行价格调整方案

上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交

易前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，且出现下

述情形的，上市公司董事会有权召开会议审议是否对发行股份购买资产的股票

发行价格进行调整，并报股东大会批准。

1、中小板指数（代码：399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中

至少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日前一交

易日（2015 年 12 月 25 日）的收盘点数（即 13,694.69 点）跌幅超过 10%；或

2、建筑指数（代码：399235.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至

少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日

（2015 年 12 月 25 日）的收盘点数（即 2,316.55 点）跌幅超过 10%。

上市公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价

基准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前

20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，发行股份购买

资产的发行股份数量=股份对价金额÷调整后的发行价格。

若上市公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股票发行价格进

行调整，则上市公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。

五、锁定期安排

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方王健、吴湘蕾、王永刚承诺，

取得的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二

个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的 25%，锁定期届满后二

十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份 50%，锁定期届满二

十四个月之后可转让剩余股份。

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方力彧合伙、冯英、杨少玲、崔

洙龙、王立娟、顾安晖、邓忠文、刘国民、郭建鸿、刘远思、冯璐、杨勇、尚连

锋、白雪峰、叶楠、王振鹏、王秀娟、严雷、汪齐梁承诺，取得的本次发行的股

份自上市之日起三十六个月内不得转让，锁定期届满后可根据相关法律法规的规

定予以转让。

本次新股上市后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股

份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于与本次购买资产相

关的协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。

六、利润承诺及业绩补偿

根据《利润补偿协议》，力行工程全体股东与上市公司约定：力行工程 2016

年、2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年预计实现的经审计的净利润（净利

润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，以下同）不低于人民币 2,900 万

元、3,250 万元、3,650 万、3,650 万和 3,650 万元。如果力行工程在承诺年度

实现的实际净利润未达到该年度承诺利润数，力行工程股东王健、吴湘蕾就实际

净利润未达到承诺利润数的部分对上市公司进行补偿，力彧合伙对王健、吴湘蕾

的补偿义务承担不可撤销的保证责任，具体如下：

（1）王健、吴湘蕾首先以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，对

于每年力行工程股东需补偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销

（即中化岩土有权以总价人民币 1 元的价格回购补偿股份）；

（2）如王健、吴湘蕾以通过本次交易获得股份的数量不足补偿，王健、吴

湘蕾应当以现金或中化岩土认可的其他方式向中化岩土进行补偿。

（3）力彧合伙对王健、吴湘蕾在承诺年度期间内及期满后履行业绩补偿及

减值补偿承担不可撤销的保证责任，即王健、吴湘蕾不履行该等义务的，力彧合

伙应按照本协议约定的王健、吴湘蕾履行补偿的方式对中化岩土进行补偿。

根据《利润补偿协议》，主题纬度股东王永刚与上市公司约定：主题纬度

2016 年、2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年预计实现的经审计的净利润（净

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，以下同）不低于人民币 910

万元、1,100 万元、1,300 万元、1,300 万元和 1,300 万元。如果主题纬度在承

诺年度实现的实际净利润未达到该年度承诺利润数，主题纬度股东王永刚就实

际净利润未达到该年度承诺利润数的部分对上市公司进行补偿，冯英、邓忠文、

叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、

崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖对王永刚的补偿义务承担不可撤销的

保证责任，具体如下：

（1）王永刚首先以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，对于每年

主题纬度股东需补偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销（即中化

岩土有权以总价人民币 1 元的价格回购补偿股份）；

（2）主题纬度其他股东对王永刚在承诺年度期间内及期满后履行业绩补偿

及减值补偿承担不可撤销的保证责任，即王永刚不履行该等义务的，主题纬度其

他股东应按照本协议约定的王永刚履行补偿的方式对中化岩土进行补偿。

七、标的资产预估作价情况

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，交易标的价格以具有证券业务

资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告的评估结果为定价依据，最终交

易价格将由本次交易双方根据评估结果协商确定。

经初步预估，交易标的力行工程 100%股权预估值为 30,055.30 万元，上市

公司与力行工程股东协商暂定力行工程 100%股权交易价格为 30,000 万元；主

题纬度 100%股权预估值为 11,076.20 万元，上市公司与主题纬度股东协商暂定

主题纬度 100%股权交易价格为 11,000 万元；交易标的浙江中青 49%股权预估

值为 7,454.95 万元，上市公司与浙江中青股东协商暂定浙江中青 49%股权交易

价格为 7,000 万元。本次交易标的交易价格合计为 48,000 万元。

目前相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在重组报告书中予以

披露。

八、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

和行政法规的规定。

经核查，本次资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反

垄断等法律和行政法规的规定。

2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件

本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。根据目前上市公司股东

所持股份的情况，本次重组完成后，中化岩土社会公众股东持股比例高于 10%

的最低比例要求，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益

的情形

本次资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提

出方案，标的资产的交易价格以具有证券业务执业资格的资产评估机构出具的

评估报告的评估结果为基准。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市

公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相

关债权债务处理合法

本次资产重组上市公司拟购买资产为王健、吴湘蕾、力彧合伙持有的力行工

程 100%股权、王永刚等 18 名自然人股东持有的主题纬度 100%股权和汪齐梁

持有的浙江中青 49%股权。上述标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠

纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相

关股权的过户不存在法律障碍。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组

后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

通过本次交易，上市公司取得力行工程、主题纬度和浙江中青全部股权，改

善了上市公司的资产质量和盈利能力，提高了上市公司的可持续发展能力。本

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主

要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人

及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市

公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独

立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治

理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应

本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能

力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力

根据上市公司和标的资产经营状况，本次交易完成后，将提升上市公司资产

质量、改善上市公司的财务状况、持续盈利能力均将得到提升，符合本公司全体

股东的利益。由于与本次重组相关的审计等工作尚未最终完成，在宏观经济环

境保持稳定、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后

公司财务状况和盈利能力进行初步分析，具体财务数据将以审计结果等为准，有

关情况将在重组报告书（草案）中详细披露。

（2）关于同业竞争

本次交易完成前，中化岩土的主营业务包括强夯、基坑支护、地下连续

墙、桩基工程、复合地基等地基与基础工程；本次交易完成后，上市公司地下空

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

间综合开发实力将进一步提升，增强在通航机场经营方面的能力和效率，新增通

航机场及旅游规划设计相关的技术与管理服务。

本次交易完成后，公司与控股股东吴延炜及其控制的其他企业不存在同业

竞争。

（3）关于关联交易

本次交易完成前，公司存在吴延炜等关联方为公司提供担保等关联交易的

情形，公司已按照规范关联交易的规章制度，履行了信息披露的义务。

（4）关于独立性

本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上

市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持

独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审

计报告

上市公司最近一年财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并

出具了标准无保留意见的审计报告。与本次资产重组相关的审计、评估等工作

尚未完成，经审计的财务数据以及注册会计师的审计意见将在重组报告书（草

案）中予以披露。

3、立案侦查或立案调查情况

最近五年来，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存

在受到相关监管部门处罚的情形，上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉

嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定

期限内办理完毕权属转移手续

王健、吴湘蕾、力彧合伙持有的力行工程 100%股权，王永刚等 18 名自然

人股东拥有的主题纬度 100%股权以及汪齐梁拥有的浙江中青 49%股权为权属

清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

十、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形

上市公司自上市以来控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致上市公司

控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情

形。

十一、本次交易方案尚未履行的决策程序及报批程序

本次重组预案及相关议案已于 2016 年 5 月 10 日经本公司第二届董事会第

四十八次临时会议审议通过，上市公司已于 2016 年 5 月 10 日与交易对方签订

附条件生效的《附条件生效协议》和《利润补偿协议》。

本次交易尚需履行的批准或核准程序包括：

1、标的资产审计、评估工作完成后，尚需经公司再次召开董事会审议通过

本次交易的相关议案；

2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

3、中国证监会核准本次交易；

4、其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准

或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投

资者注意投资风险。

十二、本次重组相关方作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺主要内容

上市公司及全 1、本公司董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提

信息真实、准

体董事、监供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、

确、完整的声

事、高级管理误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准

明

人员确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

2、本公司董事、监事、高级管理人员声明向参与本次交易

的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料

或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件

一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实

的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所出具的

说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。

4、在参与本次交易期间，本公司董事、监事、高级管理人

员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易

所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信

息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该

等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监

会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司董事、监

事、高级管理人员不转让在该上市公司拥有权益的股份，

并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面

申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证

券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提

交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登

记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申

请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人

或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登

记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法

违规情节，本公司董事、监事、高级管理人员承诺锁定股

份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和

国证券法》等法律、法规及其他规范性文件规定的上市公

司董事/监事/高级管理人员的任职资格。

2、本人最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、

刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

仲裁。

3、本人在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债务、不

自身守法情

存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管

况的承诺函

措施或收到证券交易所纪律处分的情形。最近五年内均未

受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。

4、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调

查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大

资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者

司法机关依法追究刑事责任的情形。

关于提供资 1、保证上市公司为本次交易所提供的有关信息真实、准确

上市公司

料真实、准和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

确、完整的对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带

声明的法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印

件与原件相符。

本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条

有关规定的下列情形：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏；

2、本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚

未消除；

3、本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

不存在《上市

4、董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会

公司证券发

的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴

行管理办法》

责；

第三十九条

5、本公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被

有关规定的

司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调

承诺函

查；

6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意

见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否

定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或

者本次发行涉及重大重组的除外；

7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情

形。

1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真

实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个

别和连带的法律责任。

2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的

资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料

副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整

的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真

提供资料真

实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重

交易对方实、准确、

大遗漏。

完整的声明

4、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、

规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市

公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实

性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。

5、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发

生的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责

任。

6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让

在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的

两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市

公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司

申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事

会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本

单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券

交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账

户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关

股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定

股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

一、王健、吴湘蕾、王永刚取得的本次发行的股份自上市

之日起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二个月内

转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的 25%，锁

定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易

中所获得股份 50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩

余股份。

二、力彧合伙、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘

国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、

崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖、汪齐梁取得

的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，

锁定期届满后可根据相关法律法规的规定予以转让。

三、本次上市后，由于中化岩土送红股、转增股本等原因

股份锁定期

增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股

的承诺函

份锁定期限长于《收购协议》约定的期限，则该部分锁定

期限按照对应法律法规规定执行。

四、在发生《收购协议》约定的利润补偿的情况下，本人

的应补偿股份应从当期解锁的股份中补偿给中化岩土，若

当期解锁的股份不足以补偿给中化岩土则继续从下一期解

锁的股份中扣减，以此类推。

五、本人持有中化岩土股份期间不会委托他人管理本人/本

公司持有的股票。

六、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证

监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让所持

有的中化岩土的股份。

本人/本公司自 2011 年 1 月 1 日至本声明出具日：

1、不存在受到任何行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经

济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；

自身守法情 2、不存在正在进行中的或潜在的针对本人/本公司之违法

况之承诺违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未

决或潜在的诉讼或仲裁；

3、不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证

监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

形。

一、本人持有中化岩土股权期间，本人及控制的企业将尽

量减少并规范与中化岩土及其子公司、力行工程/主题纬度

/浙江中青及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免

或有合理原因发生的关联交易，本人及控制的企业将遵循

减少和规范

市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、

关联交易的

法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履

承诺函

行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害中化岩土及

其他股东的合法权益。

二、本人如违反前述承诺将承担因此给中化岩土、力行工

程/主题纬度/浙江中青及其控制的企业造成的一切损失。

一、本次交易完成前，除持有力行工程/主题纬度/浙江中

青股权及在力行工程/主题纬度/浙江中青任职外，本人/本

公司及其近亲属/关联方没有通过承诺主体直接或间接控制

的其他经营主体或以承诺主体名义或借用其他自然人名义

从事与力行工程/主题纬度/浙江中青相同或类似的业务，

也没有在与力行工程/主题纬度/浙江中青存在相同或类似

业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的

顾问，或有其他任何与力行工程/主题纬度/浙江中青存在

同业竞争的情形；

二、在本次交易实施完毕日后，除在力行工程/主题纬度/

浙江中青任职外，本人/本公司及其近亲属/关联方不拥

有、管理、控制、投资、从事其他任何与力行工程/主题纬

关于避免同度/浙江中青从事相同或相近的任何业务或项目（“竞争业

业竞争的承务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与力行工程/主

诺函题纬度/浙江中青构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任

何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、

委托管理等方式直接或间接从事与力行工程/主题纬度/浙

江中青构成竞争的竞争业务；

三、若本人/本公司及其近亲属/关联方未来从任何第三方

获得的任何商业机会与力行工程/主题纬度/浙江中青从事

的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人/

本公司及近亲属/关联方将立即通知力行工程/主题纬度/浙

江中青，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给力行

工程/主题纬度/浙江中青；

四、若因本人/本公司及其近亲属/关联方违反上述承诺而

导致力行工程/主题纬度/浙江中青权益受到损害的，本人/

本公司将依法承担相应的赔偿责任。

本人/本公司已按相关规定履行了力行工程/主题纬度/浙江

持有标的资中青的出资义务，已缴足全部认缴的注册资本，不存在任

产的股权之何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应承诺的

权利完整性义务和责任的行为，不存在出资不实及其他可能影响力行

的声明工程/主题纬度/浙江中青合法存续或本人/本公司所持力行

工程/主题纬度/浙江中青股权合法性的情形。

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

截至本承诺出具日，本人/本公司合法拥有所持的力行工程

/主题纬度/浙江中青股权，依法拥有力行工程/主题纬度/浙

江中青股权有效的占有、使用、收益及处分权；上述股权

权属清晰，未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也

不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关

查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁

以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存

在法律障碍。

如上述承诺不实，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。

十三、独立财务顾问的保荐人资格

本公司聘请海通证券担任本公司本次发行股份及支付现金购买资产项目的

独立财务顾问，海通证券经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次交易相关审

计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；本公司股

东大会审议通过本次交易方案；中国证监会核准本次交易方案。

本次交易能否取得上述事项的核准存在不确定性，就上述事项取得相关核

准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

（二）交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交

易，而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或

取消的风险；

3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善

交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在

中止的可能；

4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注

意投资风险。

（三）本次交易方案可能进行调整的风险

截至本预案签署日，本次交易中拟购买资产的审计、评估等工作尚未完

成，本预案披露的拟购买范围仅为本次重组的初步方案，最终拟购买资产的范

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

围将在重组报告书中予以披露，因此本次重组方案存在因拟购买资产的范围尚

未最终确定等原因而需要调整的风险。

（四）财务数据未经审计及标的资产评估未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，其

经审计的历史财务数据及资产评估结果以重组报告书中披露的为准。本预案涉

及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注上述风险。

（五）拟购买资产的估值风险

截至本预案签署日，本次交易标的力行工程 100%股权预估值为 30,055.30

万元、主题纬度 100%股权预估值为 11,076.20 万元、浙江中青 49%股权预估值

为 7,454.95 万元。虽然与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，上述标的

资产预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易资产定

价的最终依据，但标的资产的预估值较账面值存在较大增幅，敬请投资者注意

相关风险。

（六）标的公司承诺业绩无法实现的风险

根据本次交易，标的公司力行工程交易对方王健、吴湘蕾承诺 2016 年、

2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年预计实现的经审计的净利润（净利润以

扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，以下同）不低于人民币 2,900 万元、

3,250 万元、3,650 万、3,650 万和 3,650 万元，力彧合伙对王健、吴湘蕾的补

偿义务承担不可撤销的保证责任。标的公司主题纬度交易对方王永刚承诺 2016

年、2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年预计实现的经审计的净利润（净利

润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，以下同）不低于人民币 910 万

元、1,100 万元、1,300 万元、1,300 万元和 1,300 万元，冯英等 17 名股东对王

永刚的补偿义务承担不可撤销的保证责任。

若标的公司业绩实现未达承诺，业绩承诺人将对上市公司进行补偿。但若本

次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润时，如果交易对方尚

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

未出售的股份和现金对价不足支付应补偿的金额，则可能出现交易对方无法履行

业绩补偿承诺实施的违约风险。现提醒投资者注意业绩补偿实施无法完成的风

险。

（七）本次交易形成的商誉减值风险

根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，本次上市公司发行股份及支付

现金购买标的公司 100%股权形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负

债表将形成一定金额的商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，

但需在未来每年年度终了做减值测试。如果标的资产未来经营状况未达预期，

则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市

公司的当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较

大的不利影响，提请投资者注意。

二、本次交易完成后，公司面临的经营风险

本次交易完成后，上市公司将面临主要经营风险如下：

（一）宏观经济政策变化风险

公司业务与国家宏观经济政策密切相关，国家的宏观经济调控政策调整、

国内固定资产投资增速下降等因素都可能造成公司主营业务波动。当前，国家

经济步入新常态，经济增速从高速向中高速过渡。传统产业相对饱和，基础设

施互联互通和一些新技术、新产品、新业态、新商业模式的投资机会大量涌

现。认识新常态、适应新常态、引领新常态，是当前和今后一个时期我国经济

发展的大逻辑也将关系公司发展战略，考验公司把握战略方向能力，如公司未

能对市场波动有合理预期并相应调整，则将会对公司未来的发展产生一定的影

响。

（二）业务延伸风险

公司业务结构从单一工程服务业发展为主要从事工程服务、通用航空业务，

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

以及涉足新兴产业；其中，工程服务业务已经从单一的地基处理业务延伸到整个

岩土工程全产业链。公司业务范围不断拓宽，一方面改善公司业务结构，减少

业务结构单一的风险，另一方面业务延伸带来新业务的管理控制风险。如何处

理现有业务与延伸业务间的关系，合理配置资源，管理新业务，并为公司带来

稳定收益，将成为公司及管理团队所需要解决的重要问题。

（三）财务风险

基础设施工程业务通常合同金额较高，周期较长，需要占用大量的资金。公

司依赖客户提供的工程预付款、进度款、结算款来推进工程进展。由于工程承包

业务具有上述特点，因此公司业务规模的扩张能力在相当程度上依赖公司资金的

周转状况。

若客户不能及时支付工程款，则公司将面临较大的资金压力，削弱公司的资

金周转能力。

（四）管理风险

随着业务规模的增长，公司集团化架构形成，公司管理的复杂程度将显著

提高，与被收购业务整合、生产规模扩大对公司经营管理水平提出更高的要

求。公司管理体系和组织模式如不适应未来业务发展的需求，将存在管理风

险。

（五）人力资源风险

伴随着公司业务、资产、人员等方面的规模显著扩大，组织结构和人员管

理将趋于复杂，公司可能面临人力资源质量与数量不能满足需要的风险。公司

将进一步在研发、工程设计、项目管理、投资管理等领域加强人才的引进与培

养，为公司发展战略提供坚实的人力资源保障。

三、其他风险

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平

和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市

场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门

审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，

从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具

有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面以股东利益最大

化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公

司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将

严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资

者做出正确的投资决策。

（二）其他风险

本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

释义

本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

上市公司、中化岩土、本公

指中化岩土工程股份有限公司

司、公司

上海力行工程技术发展有限公司 100%股权、北京主题纬度城市规划设计

标的资产、拟购买资产指

院有限公司 100%股权和浙江中青国际航空俱乐部有限公司 49%股权

上海力行工程技术发展有限公司、北京主题纬度城市规划设计院有限公

标的公司指

司、浙江中青国际航空俱乐部有限公司

本预案指《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》

扣非前后孰低净利润指归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润

中化岩土工程有限公司，2009 年 6 月整体变更为中化岩土工程股份有限

岩土有限指

公司

上海强劲指上海强劲地基工程股份有限公司，发行人子公司

上海远方指上海远方基础工程有限公司，发行人子公司

北京场道指北京场道市政工程集团有限公司，发行人子公司

新疆岩土指新疆中化岩土工程有限公司，发行人子公司

大连岩土指中化岩土工程（大连）有限公司，发行人子公司

泰斯特指北京泰斯特工程检测有限公司，发行人子公司

中岩设计指中化岩土设计研究有限公司，发行人子公司

东联正达指北京东联正达石化工程有限公司，发行人子公司

中岩管理指北京中岩工程管理有限公司，发行人子公司

中岩投资指公司中化岩土投资管理有限公司，发行人子公司

嘉之鼎指嘉之鼎置业有限公司，发行人子公司

掣速科技指掣速科技有限公司，发行人控股孙公司

九州梦工厂指九州梦工厂国际文化传播有限公司，参股孙公司

上海力行工程技术发展有限公司股东王健、吴湘蕾和力彧合伙；北京主

交易对方指题纬度城市规划设计院有限公司股东王永刚等 18 名自然人股东；浙江中

青国际航空俱乐部有限公司股东汪齐梁

王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、

王永刚等 18 名自然人股东指王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、

顾安晖

冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、

主题纬度其他股东指

郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖

力行工程指上海力行工程技术发展有限公司，标的公司之一

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

力彧合伙指上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司之一力行工程股东

力行投资指上海力行投资管理有限公司，标的公司之一力行工程的原股东

力行建安指上海力行建筑安装工程有限公司，标的公司之一力行工程的关联方

力行劳务指上海力行劳务服务有限公司，标的公司之一力行工程的关联方

主题纬度指北京主题纬度城市规划设计院有限公司，标的公司之一

主题建筑指北京主题建筑设计咨询有限公司，标的公司之一主题纬度的子公司

浙江中青指浙江中青国际航空俱乐部有限公司，标的公司之一

浙江鑫鹰指浙江鑫鹰通用航空机场投资有限公司，标的公司之一浙江中青的子公司

银华资本指银华财富资本管理（北京）有限公司

土木工程的一个分支，是以土力学、岩体力学、工程地质学、基础工程

学、弹塑性力学与结构力学等为基础理论，并将其直接应用于解决和处

岩土工程指理各项土木工程中土或岩石的调查研究、利用、整治或改造的一门技术；

它贯穿于岩土工程勘察、设计、施工、以及工程运营等各个环节，服务

并指导工程建设和运营的全过程

地基指支承基础的土体或岩体

地基处理指为提高地基土的承载力，改善其变形性质或渗透性质而采取的人工方法

地基工程指地基与基础工程，一般包括基坑、桩基和地基处理等工程

反复将夯锤提到高处使其自由落下，给地基以冲击和振动能量，将地基

强夯指

土夯实的地基处理方法

由设置于岩土中的桩和与桩顶连接的承台共同组成的基础或由柱与桩直

桩基指

接连接的单桩基础

以工程为对象、工艺为核心，运用系统工程原理，把先进技术和科学管

理结合起来，经过一定的工程实践形成的综合配套的施工办法；它必须

工法指

具有先进、适用和保证工程质量与安全、提高施工效率、降低工程成本

等特点

基坑指为进行建（构）筑物基础与地下室的施工所开挖的地面以下空间

地下连续墙是基坑支护的一种主要方式，是指利用各种挖槽机械，借助

地下连续墙指于泥浆的护壁作用，在地下挖出窄而深的沟槽，并在其内浇注适当的材

料而形成一道具有防渗（水）、挡土和承重功能的连续的地下墙体

使用民用航空器从事公共航空运输以外的民用航空活动，包括从事工业、

通用航空指农业、林业、渔业和建筑业的作业飞行以及医疗卫生、抢险救灾、气象

探测、海洋监测、科学实验、教育训练、文化体育等方面的飞行活动

是指政府公共部门与私营部门合作过程中，让非公共部门所掌握的资源

PPP 指参与提供公共产品和服务，从而实现政府公共部门的职能并同时也为民

营部门带来利益

是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施

EPC 指

工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包

BOT 指建设-经营-转让，是指政府部门就某个基础设施项目与私人企业（项目公

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

司）签订特许权协议，授予签约方的私人企业（包括外国企业）来承担

该项目的投资、融资、建设和维护，在协议规定的特许期限内，许可其

融资建设和经营特定的公用基础设施，并准许其通过向用户收取费用或

出售产品以清偿贷款，回收投资并赚取利润

转让-经营-转让，是指政府部门或国有企业将建设好的项目的一定期限的

产权和经营权，有偿转让给投资人，由其进行运营管理；投资人在一个

TOT 指

约定的时间内通过经营收回全部投资和得到合理的回报，并在合约期满

之后，再交回给政府部门或原单位的一种融资方式

建设-拥有-运营，由企业投资并承担工程的设计、建设、运行、维护、培

训等工作，硬件设备及软件系统的产权归属企业，而由政府部门负责宏

BOO 指

观协调、创建环境、提出需求，政府部门每年只需向企业支付系统使用

费即可拥有硬件设备和软件系统的使用权

本次交易、本次重组、本次

指本次中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的行为

资产重组

最近两年指 2014 年和 2015 年

最近三年指 2013 年、2014 年和 2015 年

证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所

海通证券、独立财务顾问指海通证券股份有限公司

致同会计师、会计师指致同会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构指北京天健兴业资产评估有限公司、北京京都中新资产评估有限公司

天健兴业指北京天健兴业资产评估有限公司

京都中新指北京京都中新资产评估有限公司

律师、国浩律所、法律顾问指国浩律师（杭州）事务所

《中化岩土工程股份有限公司与上海力行工程技术发展有限公司全体股

东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《中化岩土工程股份有限公司

《附条件生效协议》指与北京主题纬度城市规划设计院有限公司全体股东之发行股份购买资产

协议》、《中化岩土工程股份有限公司与浙江中青国际航空俱乐部有限公

司股东汪齐梁之发行股份购买资产协议》

《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿

《盈利预测补偿协议》指

协议》、《中化岩土工程股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》

评估基准日指 2015 年 12 月 31 日

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

《重组规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规

《暂行规定》指

定》

元、万元指人民币元、万元

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、改革开启经济发展新周期，推行 PPP 模式成为发展新方向

（1）经济周期促进行业健康发展

我国经济发展的有序推进为我国地基与基础工程行业的发展提供了良好的

宏观环境。党的十八大报告专章论述生态文明，提出“建设美丽中国”，将生态

文明建设提升为我国发展的战略举措，未来生态文明建设将全面融入经济建设的

全过程，助推我国经济转型升级，各行业发展重心逐步向具备资源节约、环境优

化特性的领域倾斜。国家生态文明建设对地基和基础工程等相关行业提出更高要

求，为具备绿色、节能技术优势企业带来新的结构性市场机遇、更大市场空间。

（2）PPP 模式成为行业发展方向

随着政策的扶持和鼓励，PPP 模式将为建筑企业等社会资本参与基础设施

投资建设带来历史性机遇。具有核心竞争力的建筑工程企业将凭借自身在工程领

域积累的优势和经验，通过 BOT、TOT、BOO 等 PPP 模式，从单纯工程建设

领域转向建设、运营等综合服务一体化商业模式。

2、我国城市发展任务确立，地下工程建设领域景气周期开启

2015 年底中央城市工作会议召开，我国城市发展主要任务与大方向已经确

立，预计“十三五”期间地下综合管廊、海绵城市、轨道交通将迎来巨大的发展

机会。

地下综合管廊、海绵城市将是我国大力推进的城市改造方向。地下综合管廊，

是指通过建设断面较大的地下管道综合走廊，将供水、电力、燃气、通信等各类

管线，集中收纳、统一管理；海绵城市，就是要让城市拥有像海绵一样的蓄水能

力，充分利用湖、塘、库、池等空间蓄存雨水，实现“自然积存、自然渗透、自

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

然净化”。预计两者的市场规模分别都将达到万亿级别。未来三年预计全国将新

增加数千公里轨道交通运营里程，年投资规模达到几千亿元。具有核心优势的公

司有望充分受益地下工程投资的景气周期。

3、通用航空发展遇良机，经营市场空间广阔

2014 年开始我国先后放开低空空域，向地方政府下放通用机场项目的核准

权限，此后多项通用航空产业链重大扶持政策陆续落地，通用航空产业已进入快

速增长阶段。

截至 2013 年底，我国通用航空机场约 100 余座，远低于美国通用航空机场

近 2 万座的水平；此外，根据国家民航局《全国通用机场布局规划》，预计到 2030

年，我国通用机场总量需求将达到约 2,000 座。未来我国通用航空建设、运营及

相关领域等业务发展空间巨大，预计仅通航机场基建需求及相关基础配套市场空

间就达到数千亿市场规模。

4、公司全面发展已具备良好基础

（1）公司业务平台已极具规模

近年来，公司确定了“以工程服务为主业，运用内生和外延的发展模式，完

善岩土工程产业链、涉足其他专业工程领域；通过协同和整合的方法，成为极具

特色和竞争优势的工程服务商；积极布局，做强做大通用航空机场相关业务领域；

有针对性涉足新兴产业”的发展战略。

近年来，公司通过内涵、外延式发展，逐步覆盖地基与基础工程行业全领域，

业务体系涵盖地基与基础工程全部环节，成为集工程勘察、设计咨询、工程作业、

配套服务及设备研发为一体的地基与基础工程综合服务提供商。公司目前正形成

通航机场项目全生命周期的经营能力，包括工程咨询、规划设计、项目投资及管

理、工程建设、运营和维护，成为国内为数不多从事通航机场投资、建设和运营

的企业。

公司在工程服务、通航机场方面已构建了极具特色的工程服务平台。

（2）公司完成股权激励

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

2015 年公司完成了员工持股计划，公司股权结构与治理环境进一步优化，

公司管理层、核心人员与公司利益产生同步效应，公司员工的积极性和凝聚力得

到进一步提高。

（二）本次交易的目的

通过本次重组，公司拥有了地下工程特种装备的自主研发、设计、制造和技

术服务能力，成为提供地下空间开发建设整体解决方案的综合服务商。通过本次

重组，快速持有了通用机场及相关资产，具备了依托通用航空的旅游规划开发能

力，提升了通用航空全产业链服务能力，推进了公司通用航空产业战略的实施。

1、成为地下工程开发综合服务提供商

2015 公司收购了北京场道市政工程集团有限公司，公司产业链环节增加了

市政公用工程施工总承包，以及机场场道工程、隧道工程专业承包等。

本次收购的上海力行，主要从事地下施工机械如盾构机、顶管机等特种机械

研发、设计、制造、租赁和技术服务业务，以及地下施工工艺的整体解决方案业

务，是国内地下掘进服务领域经验较为丰富，具有自主核心技术能力的综合型企

业。

本次公司收购力行工程后，将通过力行工程，以及公司现有市政场道公司、

上海远方等在产业链上的深度协同，实现地下工程设计、总承包和施工一体化，

成为具有全面服务能力的地下空间开发服务提供商和承包商。未来公司将全面开

展地下综合管廊、海绵城市、城市地铁轨道交通等的地下工程业务。

2、成为通航机场业务“设计+建设+经营”全周期服务提供商

浙江中青专注于通用航空机场投资、建设和服务，本次收购前，公司已经持

有浙江中青51%的股权，本次通过收购剩余49%股权，使其成为公司的全资子公

司，进一步增强在通航机场经营方面的能力和效率。

主题纬度主要从事通用航空小镇、主题产业园区、旅游规划等方面的策划、

规划，建筑、景观等具体设计实践。本次通过收购主题纬度，完善了公司在通航

机场项目及周边区域的规划设计能力，提高公司通航机场全生命周期的经营能

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

力。

通航机场建设业务需要具有设计、建造等专业能力；项目经营需要较强的项

目规划能力、与政府之间长期合作关系的管理能力以及项目运营和服务能力。本

次收购完成后，公司将加强上述两方面的能力，形成通航机场“规划设计+建筑

工程+项目经营”的一体化经营模式。

公司未来将整体负责通航机场前期的规划、可行性论述、与政府合作洽谈、

项目管理等事项，机场建设亦由公司统筹规划，交由公司不同的业务板块分别进

行。公司将围绕通航机场项目的全生命周期和价值链，通过将建筑业务和经营业

务打包形成综合的服务方案实现建筑和经营的对接，实现在业务一体化服务、项

目运营、财务管理等方面的良好互补性，产生巨大的协同效应。

3、通过现有航空机场资源，实现深度的协同开发

公司已经陆续积累了扬州高邮、浙江安吉等通航机场资源。公司将负责通航

机场项目的投资、建设以及运营，是相关通航机场的投资方和未来经营者。

公司将以航空机场经营为依托，根据各通航机场不同的特征和环境，以“文

化创意”、“通航旅游”等为切入点，深度开发通航机场相关衍生业务，形成极

具特色的通航机场产业模式。

围绕机场核心区域，公司未来规划和开发飞行员培训中心、通航会展中心、

航空俱乐部、航空度假酒店、航空文化馆、综合娱乐中心以及通航旅行线路等多

重元素，开发集聚飞行、旅游、度假等因素的机场综合体。未来，公司将以机场

综合体为核心，辐射周边区域的商业、文化、旅游资源，打造极具特色的旅游文

化综合经济体，实现通航机场资源的深度开发和利用。

4、通过全方位布局，构建建筑工程服务的生态体系

公司在工程服务领域已经基本构建覆盖岩土全产业链的业务平台，拟通过内

生式发展和外延式并购逐步形成自身的工程服务生态体系。

（1）广泛积累客户和业务资源

随着公司业务规模持续扩大和服务内容不断丰富，公司客户覆盖了各级政

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

府、大型开发商、承包商和优质企业主等，通过与客户建立长期稳定的合作关系，

公司积累了大量优质的客户资源和业务资源。

（2）汇集整合客户资源

原来很多客户体系散落在公司的各业务线（客户的需求会横跨多条业务线），

公司各子公司未整合之前往往服务于相同的业主或承包商。公司正逐步通过总部

中枢，汇集相关信息资源，逐步构建以客户（业主）为中心的营销服务网络平台，

以更好的实现内部资源的共享和分配，外部业务机会的获取和执行。

（3）通过全方位服务实现服务价值最大化

公司不断完善服务手段和各产业链环节，实现业务覆盖项目的全生命周期，

并重点打造以下服务能力。

对于经营项目，从前端规划、设计开始介入，紧紧围绕项目价值链，通过标

准化相关工序、降低沟通协调成本等举措，使得公司各业务线之间良好合作，无

缝对接，提高项目质量、缩减项目周期、减少施工建设环节的资金占用，实现整

个业务链价值的最大化。

二、本次交易的具体方案

根据上市公司与王健、吴湘蕾、力彧合伙签署的附条件生效的《发行股份及

支付现金购买资产的附条件生效协议》，拟向其发行股份及支付现金购买其持有

的力行工程合计 100%的股权；上市公司与王永刚等 18 名自然人股东签署的附

条件生效的《发行股份购买资产协议的附条件生效协议》，拟向其发行股份购买

其持有的主题纬度合计 100%的股权，与汪齐梁签署的附条件生效的《发行股份

购买资产协议的附条件生效协议》，拟向其发行股份购买其持有的浙江中青 49%

的少数股东权益。

本次交易完成后，力行工程、主题纬度和浙江中青将成为上市公司的全资子

公司。

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

（一）本次交易方案

中化岩土以发行股份及支付现金的方式购买力行工程 100%股权、主题纬度

100%股权和浙江中青 49%股权，初步协商的交易价格合计为 48,000 万元，其

中支付现金 4,950 万元，按除权除息后公司本次发行股份价格 8.20 元/股计算，

需发行 52,500,000 股支付交易对价 43,050 万元，具体情况如下：

1、中化岩土以发行股份及支付现金的方式购买力行工程 100%股权，其中

以现金方式收购吴湘蕾、力彧合伙持有的力行工程 16.50%的股权，共支付现金

预计 4,950 万元；以发行股份方式购买王健、吴湘蕾 2 名自然人，以及力彧合伙

1 名法人合计持有的力行工程 83.50%的股权，共发行股份预计 30,548,787 股；

2、中化岩土以发行股份的方式购买主题纬度 100%股权，共发行股份预计

13,414,628 股。

3、中化岩土以发行股份方式购买浙江中青 49%股权，共发行股份预计

8,536,585 股。

其中交易标的之力行工程 100%股权的初步协商交易价格为 30,000 万元，

具体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示：

出资额持股比支付方式

序号股东交易对价（元）

（万元）例股份（股）现金（元）

1 王健 2,400.00 49.79% 149,377,593.36 18,216,779 --

2 吴湘蕾 1,220.00 25.31% 75,933,609.96 6,216,963 24,954,510.77

3 力彧合伙 1,200.00 24.90% 74,688,796.68 6,115,045 24,545,420.43

合计 4,820.00 100% 300,000,000 30,548,787 49,499,931.20

交易标的之主题纬度 100%股权的初步协商交易价格为 11,000 万元，具体

交易对方、交易价格、支付方式如下表所示：

支付方式

序号股东出资额（万元）出资比例交易对价（元）

股份（股）现金（元）

1 王永刚 254.10 72.60% 79,860,000.00 9,739,024 --

2 冯英 52.50 15.00% 16,500,000.00 2,012,195 --

3 邓忠文 5.25 1.50% 1,650,000.00 201,219 --

4 叶楠 5.25 1.50% 1,650,000.00 201,219 --

5 杨少玲 5.25 1.50% 1,650,000.00 201,219 --

6 杨勇 5.25 1.50% 1,650,000.00 201,219 --

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

7 刘国民 3.50 1.00% 1,100,000.00 134,146 --

8 严雷 3.50 1.00% 1,100,000.00 134,146 --

9 尚连锋 3.50 1.00% 1,100,000.00 134,146 --

10 王秀娟 3.50 1.00% 1,100,000.00 134,146 --

11 郭建鸿 1.75 0.50% 550,000.00 67,073 --

12 冯璐 1.75 0.50% 550,000.00 67,073 --

13 王立娟 1.75 0.50% 550,000.00 67,073 --

14 崔洙龙 0.70 0.20% 220,000.00 26,829 --

15 白雪峰 0.70 0.20% 220,000.00 26,829 --

16 王振鹏 0.70 0.20% 220,000.00 26,829 --

17 刘远思 0.70 0.20% 220,000.00 26,829 --

18 顾安晖 0.35 0.10% 110,000.00 13,414 --

合计 350.00 100.00% 110,000,000 13,414,628

交易标的之浙江中青 49%股权的初步协商交易价格为 7,000 万元，具体交

易对方、交易价格、支付方式如下表所示：

出资额交易对价支付方式

序号股东出资比例

（万元）（元）股份（股）现金（元）

1 汪齐梁 4,052.30 49% 70,000,000 8,536,585 --

合计 4,052.30 49% 70,000,000 8,536,585 --

本次交易前，中化岩土持有浙江中青 51%股权；本次交易完成后，中化岩

土将直接持有力行工程 100%股权、主题纬度 100%股权和浙江中青 100%股权。

（二）发行股份的种类和面值

本次交易中，本公司发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股 A

股，每股面值为 1.00 元。

（三）发行股份的定价方式和价格

本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的定价基准日为

上市公司第二届董事会第四十八次临时会议决议公告日（2016 年 5 月 11 日），

具体情况如下：

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20 个交

易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易

均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

交易总量）的 90%，为 12.32 元/股。

定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增

股本等除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。

因实施 2015 年度权益分派后（以公司 2015 年 12 月 31 日的总股本

1,165,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税），

同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股），公司本次发行股份购买资产

的股份发行价格调整为 8.20 元/股。

（四）发行股份数量

本次交易中，标的资产为力行工程 100%股权、主题纬度 100%股权、浙江

中青 49%股权，上述标的资产股权交易价格暂定合计为 48,000 万元，其中现金

对价 4,950 万元，发行股份支付对价 43,050 万元，按照本次发行股份购买资产

的股份发行价格 12.32 元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计

约 34,943,187 股。

最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大

会审议批准后确定。

在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生

派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

因实施 2015 年度权益分派后（以公司 2015 年 12 月 31 日的总股本

1,165,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税），

同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股），公司本次发行股份购买资产

的股份发行价格调整为 8.20 元/股，按照 8.20 元/股计算，本次发行股份购买资

产的股份发行数量预计约 52,500,000 股。

（五）发行股份购买资产的股票发行价格调整方案

上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交

易前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，且出现

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

下述情形的，上市公司董事会有权召开会议审议是否对发行股份购买资产的股

票发行价格进行调整，并报股东大会批准。

1、中小板综合指数（代码：399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易

日中至少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日前

一交易日（2015 年 12 月 25 日）的收盘点数（即 13,694.69 点）跌幅超过 10%；

或

2、建筑指数（代码：399235.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至

少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日

（2015 年 12 月 25 日）的收盘点数（即 2,316.55 点）跌幅超过 10%。

上市公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基

准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20

个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，发行股份购买资

产的发行股份数量=股份对价金额÷调整后的发行价格。

若上市公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股票发行价格进

行调整，则上市公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。

（六）锁定期安排

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方王健、吴湘蕾、王永刚承诺，

取得的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二

个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的 25%，锁定期届满后二

十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份 50%，锁定期届满二

十四个月之后可转让剩余股份。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方力彧合伙、冯英、杨少玲、崔

洙龙、王立娟、顾安晖、邓忠文、刘国民、郭建鸿、刘远思、冯璐、杨勇、尚连

锋、白雪峰、叶楠、王振鹏、王秀娟、严雷、汪齐梁承诺，取得的本次发行的股

份自上市之日起三十六个月内不得转让，锁定期届满后可根据相关法律法规的规

定予以转让。

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

本次新股上市后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股

份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于与本次购买资产相

关的协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。

（七）基准日后的损益安排

自评估基准日（不含当日）起至交割日（含实际交割日当日）期间为过渡期。

中化岩土与力行工程股东、主题纬度股东同意，标的资产力行工程、主题纬

度过渡期产生的盈利归中化岩土享有，亏损由各股东承担，以现金补足。标的资

产的责任和风险自实际交割日起发生转移。

中化岩土与浙江中青股东同意，标的公司浙江中青在评估基准日（不含当日）

至实际交割日（含实际交割日当日）期间（以下简称“过渡期”）产生的盈利或

亏损均由中化岩土承担。标的资产浙江中青的责任和风险自实际交割日起发生转

移。

（八）本次交易前上市公司滚存未分配利润的处置

在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享

有本次交易前上市公司的滚存未分配利润。

（九）上市地点

上司公司发行股份及支付现金购买资产发行的股份将在深交所上市。待股

份锁定期届满后，该等股份将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。

三、本次交易合同的主要内容

（一）发行股份及支付现金购买资产协议

1、合同主体和签订时间

2016 年 5 月 10 日，中化岩土与力行工程股东王健、吴湘蕾和力彧合伙签

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

署了《发行股份及支付现金购买资产的附条件生效协议》，与主题纬度的股东王

永刚等 18 名自然人股东、浙江中青的股东汪齐梁分别签署了《发行股份购买资

产协议的附条件生效协议》。

2、本次发行股份购买资产方案

双方同意并确认本次交易的内容为：上市公司向王健、吴湘蕾和力彧合伙发

行股份及支付现金购买其持有的力行工程合计 100%的股权；上市公司向王永刚

等 18 名自然人股东发行股份购买其持有的主题纬度合计 100%的股权；上市公

司向汪齐梁发行股份购买其持有的浙江中青 49%的少数股东权益。

3、标的资产的定价依据及交易价格

中化岩土与力行工程股东王健、吴湘蕾和力彧合伙，主题纬度的股东王永刚

等 18 名自然人股东同意，由天健兴业对标的资产力行工程、主题纬度以 2015

年 12 月 31 日为交易基准日进行整体评估，根据评估报告载明的评估价值协商

暂定标的资产交易价格。经初步预估，标的资产力行工程 100%股权的预估值

为 30,055.30 万元，交易双方经友好协商暂定交易价格为 30,000.00 万元；标的

资产主题纬度 100%股权的预估值为 11,076.20 万元，交易双方经友好协商暂定

交易价格为 11,000.00 万元；中化岩土与力行工程股东汪齐梁同意，由京都中新

对标的资产浙江中青以 2015 年 12 月 31 日为交易基准日进行整体评估，根据评

估报告载明的评估价值协商暂定标的资产交易价格。经初步预估，标的资产浙

江中青 49%股权的预估值为 7,454.95 万元，交易双方经友好协商暂定交易价格

为 7,000.00 万元。

标的资产的最终交易价格待标的资产的评估报告正式出具后，由双方根据

评估报告签订补充协议协商并正式确定。

4、本次发行股份及支付现金购买资产

除现金对价外，上市公司将以非公开发行股份的方式向交易对方支付购买

标的资产的剩余对价，具体方案如下：

1）发行股票的种类和面值：

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

2）发行对象和发行方式

本次发行的对象为力行工程股东王健、吴湘蕾和力彧合伙，主题纬度的股东

王永刚等 18 名自然人股东，浙江中青的股东汪齐梁。本次发行的发行方式为向

特定对象非公开发行。

3）定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为中化岩土第二届董事会第四十八次临时会议决议

公告日，发行价格不低于中化岩土股票停牌前 20 个交易日股票交易均价的

90%，为 12.32 元。交易均价的计算公式：定价基准日前 20 个交易日公司股票

交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 各交

易日公司股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股

本等除息、除权行为，发行价格亦将作相应调整。

因实施 2015 年度权益分派后（以公司 2015 年 12 月 31 日的总股本

1,165,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税），

同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股），公司本次发行股份购买资产

的股份发行价格调整为 8.20 元/股。

4）发行数量

本次股票发行的发行数量的计算公式为：本次股票发行的发行数量为向各

认购人发行的股份数之和。本次发行向各认购人发行的股份数=各认购人股份

对价金额/本次发行的发行价格。计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，

各交易对方自愿放弃。

最终发行股份数量以及各认购人各自所获发行的股份确定数，应在评估机

构出具评估报告后，依据标的资产的最终交易价格、股份对价具体金额等进行

确定且尚需经中国证监会核准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金

转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

调整进行相应调整。

5）调价机制

上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交

易前，上市公司董事会有权召开会议审议是否对发行股份购买资产的股票发行

价格进行调整，并报股东大会批准。

1、中小板综合指数（代码：399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易

日中至少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日前

一交易日（2015 年 12 月 25 日）的收盘点数（即 13,694.69 点）跌幅超过 10%；

或

2、建筑指数（代码：399235.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至

少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日

（2015 年 12 月 25 日）的收盘点数（即 2,316.55 点）跌幅超过 10%。

上市公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基

准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20

个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，发行股份购买资

产的发行股份数量=股份对价金额÷调整后的发行价格。

若上市公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股票发行价格进

行调整，则上市公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。

6）锁定期安排

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方王健、吴湘蕾、王永刚承诺，

取得的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二

个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的 25%，锁定期届满后二

十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份 50%，锁定期届满二

十四个月之后可转让剩余股份。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方力彧合伙、冯英、杨少玲、崔

洙龙、王立娟、顾安晖、邓忠文、刘国民、郭建鸿、刘远思、冯璐、杨勇、尚连

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

锋、白雪峰、叶楠、王振鹏、王秀娟、严雷、汪齐梁承诺，取得的本次发行的股

份自上市之日起三十六个月内不得转让，锁定期届满后可根据相关法律法规的规

定予以转让。

本次新股上市后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股

份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于与本次购买资产相

关的协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。

7）滚存未分配利润

本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次

发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。

5、标的资产交割

本协议生效后，各方应协商确定交割日并办理标的资产的移交手续。交易

对方应在自中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起十日内促使力行工

程、主题纬度和浙江中青召开股东会，将标的资产转让给上市公司并修改公司章

程，并办理完毕目标公司股权转让的工商变更登记。

各方应在交割日就本协议项下的标的资产交割事宜签署资产交割协议或确

认书。

各方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自交割

日起即成为标的资产的权利人，交易对方自交割日起对标的资产不再享有任何

权利或承担任何义务和责任。

自标的资产全部完成交割后 30 日内，上市公司应于深交所及证券登记结算

公司办理完成本次交易的股份对价的发行、登记等手续。

上市公司应就标的资产交割事宜向标的公司及其股东提供必要的协助；标的

公司股东应就本次交易的股份对价的发行、登记事宜向上市公司提供必要的协

助。

6、过渡期安排

自评估基准日（不含当日）起至交割日（含实际交割日当日）期间为过渡期。

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

中化岩土与力行工程股东、主题纬度股东同意，标的资产力行工程、主题

纬度过渡期产生的盈利归中化岩土享有，亏损由各股东承担，以现金补足。标

的资产的责任和风险自实际交割日起发生转移。

中化岩土与浙江中青股东同意，标的公司浙江中青在评估基准日（不含当

日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间（以下简称“过渡期”）产生的盈

利或亏损均由中化岩土承担。标的资产浙江中青的责任和风险自实际交割日起

发生转移。

7、盈利预测补偿

交易对方王健、吴湘蕾同意承担力行工程的业绩补偿责任，力彧合伙对王健、

吴湘蕾的补偿义务承担不可撤销的保证责任；交易对方王永刚同意承担主题纬度

的业绩补偿责任，冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、

王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖对

王永刚的补偿义务承担不可撤销的保证责任。

交易对方王健、吴湘蕾同意对力行工程，王永刚同意对主题纬 2016 年、

2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年（以下简称“承诺年度”）实现的经审

计的税后净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）进行承

诺。同时同意，若本次交易未能在 2016 年 12 月 31 日前实施完毕的，则承诺年

度相应顺延至下一年度（即 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年）。

双方同意，上市公司应当在各承诺年度的年度报告中单独披露标的资产力

行工程、主题纬度的实际净利润与交易对方净利润承诺数的差异情况，并应当由

具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。

交易对方承诺，若各承诺年度标的资产力行工程、主题纬度实现的实际净利

润数低于其净利润承诺数，则其须就不足部分向上市公司进行补偿，具体补偿方

式，双方将另行签署《利润补偿协议》进行约定。

8、标的资产转让的相关税费及承担

因办理本次交易相关事宜过程中所发生的各种税费，由各方依据相关法律

法规及政策性规定各自承担。

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

9、协议的成立与生效

经中化岩土董事会批准签订本协议，且中化岩土法定代表人或者授权代表签

字并加盖单位公章，标的公司各自然人股东签字、各法人股东法定代表人或者授

权代表签字并加盖单位公章后，本协议成立。

就本次发行股份及支付现金购买资产事项，本附条件生效协议及其他相关协

议文件需要取得下列所有部门、单位或机构的审批或核准后生效：

（1）标的公司股东会批准本次股权转让事宜；

（2）中化岩土董事会、股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产事

项；

（3）标的公司各股东的权力机构批准本次发行股份及支付现金购买资产事

项；

（4）中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事项。

如果上述规定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履

行，本协议任一方不得追究其他方的法律责任。一方或各方违约的原因造成前述

生效条件未能成就的除外。

若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好

协商，在继续共同推进上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能

力、保护中小股东利益的原则和目标下，在不实质改变本次交易对价或不实质影

响本次交易各方权利、义务的前提下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的

方式和内容，对本次发行方案进行修改、调整、补充、完善，尽最大努力以使前

述目标获得实现。

（二）盈利预测与补偿安排

根据上市公司与力行工程股东王健、吴湘蕾和力彧合伙签订的《发行股份及

支付现金购买资产的附条件生效协议》、《盈利预测补偿协议》，与主题纬度的

股东王永刚等 18 名自然人股东签订的《发行股份购买资产协议的附条件生效协

议》、《盈利预测补偿协议》，交易各方对盈利预测及补偿的安排如下：

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

1、交易对方之力行工程股东盈利预测及补偿安排

根据上市公司与力行工程股东签订的《发行股份及支付现金购买资产的附条

件生效协议》、《盈利预测补偿协议》，交易各方对盈利预测及补偿的安排如下：

（1）业绩承诺

力行工程各股东预测力行工程 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年、

2020 年实现的经审计的税后净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为

计算依据）分别不低于人民币币 2,900 万元、3,250 万元、3,650 万元、3,650

万元、3,650 万元。并且同意，若本次交易未能在 2016 年 12 月 31 日前实

施完毕的，则承诺年度相应顺延至下一年度（即 2017 年、2018 年、2019 年、

2020 年、2021 年）。

双方同意，由中化岩土指定的审计机构和评估机构对力行工程截至交易基

准日（即 2015 年 12 月 31 日）的状况进行审计和评估。如果评估报告所确定的

盈利预测净利润较高，则以《评估报告》的盈利预测净利润为承诺利润。

（2）补偿方案

如果力行工程在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度承诺净利润，王

健、吴湘蕾应就实际净利润未达到承诺净利润的部分（以下简称“利润差额”）

对中化岩土进行补偿，力彧合伙对王健、吴湘蕾的补偿义务承担不可撤销的保证

责任。

王健、吴湘蕾首先以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，对于每年

需补偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销（即中化岩土有权以总

价人民币 1 元的价格回购补偿股份）；

如王健、吴湘蕾以通过本次交易获得股份的数量不足，应当以现金或中化岩

土认可的其他方式向中化岩土进行补偿。

力彧合伙对王健、吴湘蕾在承诺年度期间内及期满后履行业绩补偿及减值补

偿承担不可撤销的保证责任，即王健、吴湘蕾不履行该等义务的，力彧合伙应按

照本协议约定的王健、吴湘蕾履行补偿的方式对中化岩土进行补偿。

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

1）补偿金额计算方式

利润补偿期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算：

每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实

际净利润数）×本次交易的标的资产的对价总额÷承诺年度内各年的承诺净利润

总和—已补偿金额。

每年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格。

前述净利润数均以力行工程扣除非经常性损益前后孰低的净利润数确定。如

依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于 0，则按 0 取值，即已经

补偿的现金不冲回。

现金补偿的具体计算公式如下：

每年应补偿现金金额=当期应补偿金额—当期已补偿股份数×本次发行价

格。

力行工程股东向中化岩土支付的股份补偿与现金补偿总计不应超过本次交

易的力行工程的交易价格。在逐年补偿的情况下，如果各年度计算的补偿金额小

于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

如果中化岩土在承诺年度内实施现金分红，则力行工程股东当年度（即某一

承诺年度）补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予中化岩土，前述分红收益的计

算公式：在该承诺年度其每股已实际获得的现金股利（以税前金额为准）×当年

应补偿股份数。

如果中化岩土在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则力行工程股

东通过本次交易获得的上市公司股份所对应的因送红股或公积金转增股本方案

新增获得的中化岩土股份数应一并纳入“通过本次交易获得的上市公司股份”范

围。

2）减值测试

在承诺年度期限届满时，中化岩土应当聘请具有证券从业资格的会计师事务

所对力行工程进行减值测试，并出具专项审核意见。如果力行工程期末减值额>

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

承诺年度期限内已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金，力行工程股东应对

中化岩土另行补偿。

因力行工程减值应补偿金额的计算公式为：

另需补偿金额=标的资产期末减值额－承诺年度期限内已补偿金额。

另需补偿股份数量=另需补偿金额/本次发行价格。

另需补偿的现金数额=另需补偿金额-已补偿股份数量×本次发行价格。

无论如何，力行工程减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易力行工

程的交易价格。

减值额为力行工程交易价格减去期末力行工程的评估值并扣除承诺年度期

限内力行工程股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（3）其他

如果力行工程股东违反《发行股份及支付现金购买资产的附条件生效协议》

约定的锁定期安排或关于力行工程股东股份质押的约束条款，导致其所持有的股

份不足以完全履行本补偿协议项下补偿义务的，力行工程股东应向中化岩土支付

违约金，违约金标准为当年的应补偿金额与力行工程股东实际以股份形式补偿的

金额的差额的 30%。力行工程股东不可撤销地确认及同意，中化岩土有权要求

力行工程股东在 30 日内向中化岩土支付违约金。力行工程股东承担上述违约责

任后，并不当然免除其利润补偿责任，力行工程股东应就股份不足补偿的部分以

现金或其他方式进行足额补偿。

除本补偿协议另有约定以外，如果力行工程股东违反其在本补偿协议项下的

任何义务，则力行工程股东应就其违约行为给中化岩土造成的全部损失承担赔偿

责任。

（4）业绩奖励安排

若力行工程承诺年度实际实现的净利润合计超过净利润承诺数合计的（不含

本数），则将五年累计实现的净利润超出部分的 30%且不超过本次交易作价的

20%的金额奖励给力行工程的经营管理团队。

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

上述所述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》

披露后 30 个工作日内，由力行工程有权机构确定在职经营管理团队的具体奖励

范围、分配方案和分配时间，并报中化岩土批准。

2、交易对方之主题纬度股东盈利预测及补偿安排

根据上市公司与主题纬度股东签订的《发行股份购买资产协议的附条件生效

协议》、《盈利预测补偿协议》，交易各方对盈利预测及补偿的安排如下：

（1）业绩承诺

根据上市公司与主题纬度股东签订的《发行股份购买资产协议的附条件生效

协议》、《盈利预测补偿协议》，交易各方对盈利预测及补偿的安排如下：

主题纬度各股东预测主题纬度 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年、

2020 年实现的经审计的税后净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为

计算依据）分别不低于人民币币 910 万元、1,100 万元、1,300 万元、1,300 万

元、1,300 万元。并且同意，若本次交易未能在 2016 年 12 月 31 日前实施

完毕的，则承诺年度相应顺延至下一年度（即 2017 年、2018 年、2019 年、

2020 年、2021 年）。

双方同意，由中化岩土指定的审计机构和评估机构对主题纬度截至交易基

准日（即 2015 年 12 月 31 日）的状况进行审计和评估。如果评估报告所确定的

盈利预测净利润较高，则以《评估报告》的盈利预测净利润为承诺利润。

（2）补偿方案

如果主题纬度在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度承诺利润数，王永

刚应就实际净利润未达到承诺净利润的部分对中化岩土进行补偿，主题纬度其他

股东对王永刚的补偿义务承担不可撤销的保证责任。

王永刚首先以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，对于每年需补偿

的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销（即中化岩土有权以总价人民

币 1 元的价格回购补偿股份）；

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

主题纬度其他股东对王永刚在承诺年度期间内及期满后履行业绩补偿及减

值补偿承担不可撤销的保证责任，即王永刚不履行该等义务的，主题纬度其他股

东应按照本协议约定的王永刚履行补偿的方式对中化岩土进行补偿。

1）补偿金额计算方式

利润补偿期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算：

每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实

际净利润数）×本次交易的标的资产的对价总额÷承诺年度内各年的承诺净利润

总和—已补偿金额。

每年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格。

前述净利润数均以主题纬度扣除非经常性损益前后孰低的净利润数确定。如

依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于 0，则按 0 取值，即已经

补偿的现金不冲回。

主题纬度股东应当以其以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿。主题

纬度股东向中化岩土支付的股份补偿不应超过本次交易的主题纬度的交易价格。

在逐年补偿的情况下，如果各年度计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已

经补偿的金额不冲回。

如果中化岩土在承诺年度内实施现金分红，则主题纬度股东当年度（即某一

承诺年度）补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予中化岩土，前述分红收益的计

算公式：在该承诺年度其每股已实际获得的现金股利（以税前金额为准）×当年

应补偿股份数。

如果中化岩土在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则主题纬度股

东通过本次交易获得的上市公司股份所对应的因送红股或公积金转增股本方案

新增获得的中化岩土股份数应一并纳入“通过本次交易获得的上市公司股份”范

围。

2）减值测试

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

在承诺年度期限届满时，中化岩土应当聘请具有证券从业资格的会计师事务

所对主题纬度进行减值测试，并出具专项审核意见。如果主题纬度期末减值额>

承诺年度期限内已补偿股份数×本次发行价格，主题纬度股东应对中化岩土另行

补偿。

因主题纬度减值应补偿金额的计算公式为：

另需补偿金额=标的资产期末减值额－承诺年度期限内已补偿金额。

另需补偿股份数量=另需补偿金额/本次发行价格。

无论如何，主题纬度减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易主题纬

度的交易价格。

减值额为主题纬度交易价格减去期末主题纬度的评估值并扣除承诺年度期

限内主题纬度股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（3）其他

如果主题纬度股东违反《发行股份购买资产协议的附条件生效协议》约定的

锁定期安排或关于主题纬度股东股份质押的约束条款，导致其所持有的股份不足

以完全履行本补偿协议项下补偿义务的，主题纬度股东应向中化岩土支付违约

金，违约金标准为当年的应补偿金额与主题纬度股东实际以股份形式补偿的金额

的差额的 30%。主题纬度股东不可撤销地确认及同意，中化岩土有权要求主题

纬度股东在 30 日内向中化岩土支付违约金。主题纬度股东承担上述违约责任后，

并不当然免除其利润补偿责任，主题纬度股东应就股份不足补偿的部分以现金或

其他方式进行足额补偿。

除本补偿协议另有约定以外，如果主题纬度股东违反其在本补偿协议项下的

任何义务，则主题纬度股东应就其违约行为给中化岩土造成的全部损失承担赔偿

责任。

（4）业绩奖励安排

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

若主题纬度承诺年度实际实现的净利润合计超过净利润承诺数合计的（不含

本数），则将五年累计实现的净利润超出部分的 30%且不超过本次交易作价的

20%的金额奖励给主题纬度的经营管理团队。

上述所述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》

披露后 30 个工作日内，由主题纬度有权机构确定在职经营管理团队的具体奖励

范围、分配方案和分配时间，并报中化岩土批准。

（三）竞业限制与任职期限的安排

1、交易对方之力行工程股东竞业限制与任职期限的安排

1）力行工程股东承诺，除力行工程外，截至本协议成立之日未直接或间接

从事（包括但不限于自自身或通过其亲属、朋友或其他自然人、公司、其他实体

控制、经营、管理、施加重大影响）与力行工程经营的业务构成竞争或可能构成

竞争的业务；除拟由中化岩土非公开发行股份及支付现金购买的力行工程以

外，力行工程股东及力行工程股东直接或间接控制、经营、管理或施加重大影

响的其他企业不存在从事与力行工程经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业

务。

2）力行工程股东王健自交割日后在力行工程的服务期限不少于五年，在服

务期间及从力行工程离职后三年内不从事与中化岩土或力行工程业务相同或类

似的投资或任职行为。

3）力彧合伙的股东（除王健外）自交割日后在力行工程的服务期限不少于

三年，在服务期间及从力行工程离职后两年内不从事与中化岩土或力行工程业

务相同或类似的投资或任职行为；王健应确保上述股东中的全部人员于本次交

易实施完成前分别同力行工程签订符合上述服务期限的劳动合同。

4）王健违反服务期限承诺的，应向中化岩土承担如下违约责任：

A 服务不满 12 个月的，则应将其于本次交易所获全部对价的 100%作为补

偿支付给中化岩土，即王健因本次交易取得的中化岩土全部股份由中化岩土以 1

元对价回购。

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

B 服务不满 24 个月的，则应将其于本次交易所获全部对价的 50%作为补偿

支付给中化岩土，即王健因本次交易取得的中化岩土全部股份的 50%由中化岩

土以 1 元对价回购。

C 服务不满 36 个月的，则应将其于本次交易所获全部对价的 30%作为补偿

支付给中化岩土，即王健因本次交易取得的中化岩土全部股份的 30%由中化岩

土以 1 元对价回购。

D 服务期限内王健持有的中化岩土股份数量因发生转增股本、增发新股或配

股等除权行为导致调整变化，则王健因本次交易取得的中化岩土股份数量将根据

实际情况进行相应调整。

5）力彧合伙股东中，除王健外其他人员于本协议所述服务期限内提前离职

的（经中化岩土同意除外），每离职一人王健以现金方式补偿中化岩土 50 万元。

6）力行工程股东及其所控制的除力行工程外的其他企业将不以任何方式（包

括但不限于拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与中化岩土（含下属公司）

所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、

合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问）从事与中化岩土、力

行工程业务相同或者类似且构成或可能构成竞争的任何业务活动；如力行工程

股东所控制的除力行工程外的其他企业存在前款所述情形的，力行工程股东需

作出经中化岩土认可的处置安排。如该等企业从任何第三方获得的商业机会与

中化岩土、力行工程的业务有竞争或可能存在竞争，则将该商业机会让予中化

岩土、力行工程。本项义务自各该方竞业限制期限届满后终止。

7）力行工程股东违反上述承诺的所得归中化岩土所有，同时，力行工程股

东应当按照其违反上述承诺所获得的所得的 50%或不低于人民币 1,000 万元的

金额（以二者孰高者为准）向中化岩土承担赔偿责任。

2、交易对方之主题纬度股东竞业限制与任职期限的安排

1）主题纬度股东承诺，除主题纬度外，截至本协议成立之日未直接或间接

从事（包括但不限于自自身或通过其亲属、朋友或其他自然人、公司、其他实体

控制、经营、管理、施加重大影响）与主题纬度经营的业务构成竞争或可能构成

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

竞争的业务；除拟由中化岩土非公开发行股份购买的主题纬度以外，主题纬度

股东及主题纬度股东直接或间接控制、经营、管理或施加重大影响的其他企业

不存在从事与主题纬度经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。

2）主题纬度股东王永刚自交割日后在主题纬度的服务期限不少于 5 年，在

服务期间及从主题纬度离职后三年内不从事与中化岩土或主题纬度及其子公司

业务相同或类似的投资或任职行为。

3）主题纬度的其他股东自交割日后在主题纬度的服务期限不少于 3 年，在

服务期间及从主题纬度离职后两年内不从事与中化岩土或主题纬度及其子公司

业务相同或类似的投资或任职行为；

王永刚应确保本次交易实施完成前，冯英同主题纬度签订符合上述服务期限

的独家顾问合同，主题纬度的其他股东（除冯英外）于分别同主题纬度签订符合

上述服务期限的劳动合同。

4）王永刚违反服务期限承诺的，应向主题纬度承担如下违约责任：

A 服务不满 12 个月的，则应将其于本次交易所获全部对价的 100%作为补

偿支付给中化岩土，即王永刚因本次交易取得的中化岩土全部股份由中化岩土以

1 元对价回购。

B 服务不满 24 个月的，则应将其于本次交易所获全部对价的 50%作为补偿

支付给中化岩土，即王永刚因本次交易取得的中化岩土全部股份 50%由中化岩

土以 1 元对价回购。

C 服务不满 36 个月的，则应将其于本次交易所获全部对价的 30%作为补偿

支付给中化岩土，即王永刚因本次交易取得的中化岩土全部股份 30%由中化岩

土以 1 元对价回购。

D 服务期限内王永刚持有的中化岩土股份数量因发生转增股本、增发新股或

配股等除权行为导致调整变化，则王永刚因本次交易取得的中化岩土股份数量将

根据实际情况进行相应调整。

5）冯英于本协议所述服务期限内违反独家顾问协议的（经中化岩土同意除

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

外），王永刚以现金方式补偿中化岩土 50 万元。主题纬度的其他股东（除冯英

外）于本协议所述服务期限内提前离职的（经中化岩土同意除外），每离职一人

王永刚以现金方式补偿中化岩土 50 万元。

6）主题纬度股东及其所控制的除主题纬度外的其他企业将不以任何方式（包

括但不限于拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与中化岩土（含下属公司）

所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、

合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问）从事与中化岩土、主

题纬度业务相同或者类似且构成或可能构成竞争的任何业务活动；如该等企业

从任何第三方获得的商业机会与中化岩土、主题纬度及其子公司的业务有竞争

或可能存在竞争，则将该商业机会让予中化岩土、主题纬度及其子公司。本项

义务自各该方竞业限制期限届满后终止。

7）主题纬度股东违反上述承诺的所得归中化岩土所有，同时，主题纬度股

东应当按照其违反上述承诺所获得的所得的 50%或不低于人民币 1,000 万元的

金额（以二者孰高者为准）向中化岩土承担赔偿责任。

3、交易对方之浙江中青股东汪齐梁竞业限制与任职期限的安排

1）浙江中青股东汪齐梁承诺，除浙江中青外，截至本协议成立之日未直接

或间接从事（包括但不限于自自身或通过其亲属、朋友或其他自然人、公司、其

他实体控制、经营、管理、施加重大影响）与浙江中青及其子公司经营的业务构

成竞争或可能构成竞争的业务；除拟由中化岩土非公开发行股份购买的浙江中

青以外，汪齐梁直接或间接控制、经营、管理或施加重大影响的其他企业不存

在从事与浙江中青及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。

2）浙江中青股东汪齐梁自交割日后在浙江中青的服务期限不少于三年，在

服务期间及从浙江中青离职后两年内不从事与中化岩土或浙江中青及其子公司

业务相同或类似的投资或任职行为。

3）汪齐梁及其所控制的除浙江中青外的其他企业将不以任何方式（包括但

不限于拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与中化岩土（含下属公司）所从

事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问）从事与中化岩土、浙江中青

及其子公司业务相同或者类似且构成或可能构成竞争的任何业务活动；如该等企

业从任何第三方获得的商业机会与中化岩土、浙江中青及其子公司的业务有竞争

或可能存在竞争，则将该商业机会让予中化岩土、浙江中青及其子公司。本项义

务自各该方竞业限制期限届满后终止。

4）汪齐梁违反上述承诺的所得归中化岩土所有，同时，汪齐梁应当按照其

违反上述承诺所获得的所得的 50%或不低于人民币 1,000 万元的金额（以二者

孰高者为准）向中化岩土承担赔偿责任。

四、本次交易对上市公司股权结构的影响

根据标的资产预计交易价格合计 48,000 万元，现金支付对价 4,950 万元，

发行股份支付对价 43,050 万元，按照上市公司发行股份购买资产的股份发行数

量 52,500,000 股计算，本次交易完成后，上市公司总股本将由 1,747,500,000

股变更为 1,800,000,000 股，社会公众股东合计持股比例不低于上市公司总股

本的 10%，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、

法规规定的股票上市条件。本次交易前后（以 2016 年 4 月 29 日为基准），上

市公司前十名股东持股情况如下：

股东本次交易前本次交易后

序号股东名称持股数量（股）占比持股数量（股）占比

1 吴延炜 659,751,636 37.75% 659,751,636 36.65%

银华财富资本－民生银行－

2 161,948,364 9.27% 161,948,364 9.00%

中化岩土工程股份有限公司

3 刘忠池 153,868,761 8.81% 153,868,761 8.55%

4 宋伟民 149,427,495 8.55% 149,427,495 8.30%

5 梁富华 62,100,000 3.55% 62,100,000 3.45%

6 王锡良 27,000,000 1.55% 27,000,000 1.50%

7 王亚凌 27,000,000 1.55% 27,000,000 1.50%

交通银行股份有限公司－工

8 银瑞信互联网加股票型证券 26,463,159 1.51% 26,463,159 1.47%

投资基金

9 王秀格 23,625,000 1.35% 23,625,000 1.31%

10 杨远红 23,625,000 1.35% 23,625,000 1.31%

合计 1,314,809,415 75.24% 1,314,809,415 73.04%

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

五、本次交易不构成重大资产重组、关联交易、借壳上市

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据《发行股份及支付现金购买资产的附条件生效协议》、《发行股份购买资

产协议的附条件生效协议》，本次交易拟购买资产的最终交易价格以具有证券业

务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方

协商确定。截至本预案签署日，拟购买资产的评估工作尚未完成，本次交易标的

资产力行工程 100%股权的评估预估值为 30,055.30 万元，主题纬度 100%股权

的评估预估值为 11,076.20 万元，浙江中青 49%股权预估值为 7,454.95 万元，

上市公司与上述标的股东协商暂定力行工程 100%股权交易价格为 30,000 万元，

主题纬度 100%股权交易价格为 11,000 万元，浙江中青 49%股权交易价格为

7,000 万元，交易价格合计为 48,000 万元。上述标的与上市公司相关财务指标

对比如下：

项目标的资产合计上市公司占比

资产总额（万元） 41,026.53 474,845.68 8.64%

净资产总额（万元） 21,407.14 269,062.25 7.96%

营业收入（万元） 12,279.10 193,079.50 6.36%

注：1、标的公司财务数据未经审计。

2、2015 年 12 月，中化岩土收购浙江中青 51%股权，故在计算上述指标时，将浙江中

青资产、净资产、营业收入 100%纳入计算。

按照《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之力行工程股东王健、吴湘

蕾、力彧合伙，主题纬度股东王永刚等 18 名自然人，以及浙江中青股东汪齐梁

在本次交易前与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。本次交易不构成关

联交易。

（三）本次交易不构成借壳上市

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“自控制权发生变

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发

生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到

100%以上的”，构成借壳上市。

本次交易前后，公司控股股东和实际控制人均为吴延炜先生，控股股东和实

际控制人不发生变化。因此，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》

第十三条规定的借壳上市。

六、本次交易方案实施需履行的批准程序

本次交易尚需获得的授权、批准和核准，包括但不限于：

（1）本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开

董事会审议通过；（2）本公司股东大会审议批准本次交易事项；（3）中国证

监会核准本次交易事项；（4）其他相关政府主管部门的批准或核准（如需）。

七、本次资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况

根据本次交易方案及拟购买资产评估预估值计算，本次交易完成后，上市公

司总股本超过 4 亿股，社会公众持有的股份不低于总股本的 10%，不会导致上

市公司不符合股票上市条件。

八、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定

的不得非公开发行股票的情形

中化岩土不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：

1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、上市公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形；

3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保的情形；

4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

会的行政处罚，最近十二个月内也未受到过证券交易所公开谴责；

5、上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、上市公司最近一年财务报表没有被注册会计师出具保留意见、否定意见

或无法表示意见的审计报告的情形；

7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不

得非公开发行股票的情形。

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

第二节上市公司基本情况

一、公司基本情况

注册中文名称中化岩土工程股份有限公司

注册英文名称 China Zhonghua Geotechnical Engineering Co.,Ltd

股票上市地深圳证券交易所

证券简称中化岩土

证券代码 002542

统一社会信用代码 91110000710929148A

法定代表人梁富华

成立日期 2001 年 12 月 6 日

注册地址北京市大兴区科苑路 13 号院 1 号楼

办公地址北京市大兴工业开发区科苑路 13 号

邮政编码 102600

联系电话 +86-10-61271947

联系传真 +86-10-61271705

联系人王秀格

电子信箱 cge@cge.com.cn

注册资本 174,750.00 万元

工业、交通与民用各类建筑项目的岩土工程勘察、设计；地

基与基础工程的施工；特种专业工程施工；土石方施工；深

基坑支护方案的施工；岩土工程质量检测与评价；普通货运；

销售工程机械；租赁工程机械设备；工程咨询；技术开发、

经营范围

转让、咨询、服务；销售建筑材料、化工产品；货物进出口；

技术进出口；投资管理；承包与公司实力、规模、业绩相适

应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务

人员。

二、公司设立及股本变动情况

（一）公司成立

公司前身为中化岩土工程有限公司，成立于 2001 年 12 月 6 日，由中国化

学工程集团公司、上海劲泰基础工程有限公司、亿达集团大连建筑工程有限公司

和中国化学工程重型机械化公司共同出资组建，注册资本 1,500 万元。后经过股

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

权转让，公司股东变更为吴延炜、梁富华、王亚凌等 9 名自然人。

（二）整体变更为股份有限公司

2009 年 6 月 22 日，公司整体变更为股份有限公司，并经北京市工商行政

管理局核准登记，企业法人营业执照注册号：110000011449568，注册资本 5,000

万元。

公司设立时股本结构如下：

序号股东姓名持股数（万股）持股比例（%）

1 吴延炜 3,595.00 71.90

2 梁富华 300.00 6.00

3 王亚凌 200.00 4.00

4 王锡良 200.00 4.00

5 王秀格 175.00 3.50

6 杨远红 175.00 3.50

7 修伟 125.00 2.50

8 柴世忠 125.00 2.50

9 李鸿江 105.00 2.10

合计 5,000.00 100.00

（三）首次公开发行股票并上市

2011 年 1 月 6 日，经证监许可[2011]22 号文《关于核准中化岩土工程股份

有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司首次向社会公开发行 1,680

万股人民币普通股，每股发行价格为人民币 37.00 元。2011 年 1 月 28 日，经深

交所深证上[2011]35 号文《关于中化岩土工程股份有限公司人民币普通股股票上

市的通知》的同意，公司股票在深圳证券交易所正式挂牌上市，证券代码 002542。

首次公开发行股票完成后，公司总股本变更为 6,680 万股，股权结构如下：

发行前发行后

序号项目持股数持股数股权性质

持股比例持股比例

（万股）（万股）

有限售条件的股份 5,000.00 100.00% 5,000.00 74.85% -

1 吴延炜 3,595.00 71.90% 3,595.00 53.82% 境内自然人

2 梁富华 300.00 6.00% 300.00 4.49% 境内自然人

3 王亚凌 200.00 4.00% 200.00 2.99% 境内自然人

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

4 王锡良 200.00 4.00% 200.00 2.99% 境内自然人

5 王秀格 175.00 3.50% 175.00 2.62% 境内自然人

6 杨远红 175.00 3.50% 175.00 2.62% 境内自然人

7 修伟 125.00 2.50% 125.00 1.87% 境内自然人

8 柴世忠 125.00 2.50% 125.00 1.87% 境内自然人

9 李鸿江 105.00 2.10% 105.00 1.57% 境内自然人

社会公众股（A 股） - - 1,680.00 25.15% -

合计 5,000.00 100.00% 6,680.00 100.00% -

（四）上市后历次股本变动情况

2011 年 5 月 20 日，公司实施了权益分派方案，以总股本 6,680 万股为基数，

以未分配利润送派红股，每 10 股送红股 5 股，向全体股东每 10 股派发 1.00 元

人民币现金（含税）。本次分派完成后，公司总股本增至 10,020 万股。

2012 年 5 月 18 日，公司实施了权益分派方案，以总股本 10,020 万股为基

数，向全体股东每 10 股派发 1.00 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金

向全体股东每 10 股转增 10 股。本次资本公积转增股本完成后，公司总股本增

至 20,040 万股。

2014 年 4 月 23 日，公司实施了权益分派方案，以总股本 20,040 万股为基

数，向全体股东每 10 股派发 1.00 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金

向全体股东每 10 股转增 10 股。本次资本公积转增股本完成后，公司总股本增

至 40,080 万股。

2014 年，公司及其全资子公司泰斯特以发行股份及支付现金的方式购买上

海强劲 100%股份、上海远方 100%股权，交易价格合计为 80,800 万元，其中

支付现金 9,702.70 万元，发行股份 11,820 万股支付交易对价 71,097.30 万元，

发行价格为 6.015 元/股。本次重大资产重组完成后，公司总股本增至 51,900 万

股。

2015 年 6 月 5 日，公司实施了权益分派方案，以总股本 51,900 万股为基

数，向全体股东每 10 股派发 0.50 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金

向全体股东每 10 股转增 10 股。本次资本公积转增股本完成后，公司总股本增

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

至 103,800 万股。

2015 年实施了非公开发行，公司向吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池和银

华资本发行股票数量 12,700.00 万股，发行价格为 5.81 元/股，新增股份于 2015

年 12 月 25 日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行完成后，公司总股本增

至 116,500 万股。

2016 年 4 月 29 日，公司实施权益分派方案，以总股本 116,500 万股为基

数，向全体股东每 10 股派发 0.30 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金

向全体股东每 10 股转增 5 股。本次资本公积转增股本完成后，公司总股本增至

174,750 万股。

三、中化岩土主要股东情况

（一）前十大股东情况

截至 2016 年 4 月 29 日，中化岩土前十大股东情况如下：

序号股东名称持股数量（股）占比

1 吴延炜 659,751,636 37.75%

2 银华财富资本－民生银行－中化岩土工程股份有限公司 161,948,364 9.27%

3 刘忠池 153,868,761 8.81%

4 宋伟民 149,427,495 8.55%

5 梁富华 62,100,000 3.55%

6 王锡良 27,000,000 1.55%

7 王亚凌 27,000,000 1.55%

交通银行股份有限公司－工银瑞信互联网加股票型证券

8 26,463,159 1.51%

投资基金

9 王秀格 23,625,000 1.35%

10 杨远红 23,625,000 1.35%

合计 1,314,809,415 75.24%

（二）最近三年控股权变动情况

公司最近三年公司控股股东和实际控制人为吴延炜先生，控股权未发生变

更。公司自上市以来，公司控股权未发生变更。

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

四、控股股东及实际控制人情况

截至本预案签署日，吴延炜先生持有发行人 37.75%股份，为发行人控股股

东、实际控制人。

发行人、控股股东及实际控制人的股权控制关系如下：

吴延炜

37.75%

中化岩土工程股份有限公司

吴延炜先生，董事长，男，1959 年生，中国国籍，无境外永久居留权，研

究生学历，高级工程师，一级注册建造师。历任中国化学工程重型机械化公司主

任、副总经理，中化岩土工程有限公司总经理、董事长兼总经理，中化岩土工程

股份有限公司董事长兼总经理，北京中岩工程管理有限公司董事长。现任，中化

岩土工程（大连）有限公司执行董事，中化岩土投资管理有限公司执行董事，掣

速科技有限公司董事长。

五、主要参控股公司情况

截至本预案签署日，发行人主要参控股公司基本情况如下：

法人注册资本持股

公司名称注册地经营范围

代表（万元）比例

地基与基础工程施工、设计、咨

询；岩土工程施工、设计、咨询；

钢结构建设工程专业施工，钢结

构建设工程专项设计；预应力建

设工程专业施工；土石方建设工

上海强劲上海宋伟民 8,200 99.98%

程专业施工；建设工程检测；地

基与基础工程领域内技术开发；

工程机械研发、设计、修理与租

赁；建筑装饰装修工程施工，建

筑材料的销售

上海远方上海刘忠池 3,526.06 地基与基础工程施工，桩基工程 100%

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

施工，建筑、市政、桥梁工程，

线路，管道、设备安装，水上水

下工程施工，建筑装饰，承包与

其实力、规模、业绩相适应的国

外工程项目，对外派遣实施上述

境外工程所需的劳务人员（以上

施工凭资质证书经营），大型物

件吊装，建筑机械租赁，建材销

售，从事货物进出口及技术进出

口业务

施工总承包、专业承包；压力管

道安装（特种设备许可证有效期

至 2018 年 11 月 09 日）；工程

测量：地下管线测量、控制测量、

地形测量、市政工程测量、线路

与桥隧测量（有效期至 2019 年

北京场道北京梁富华 20,000 12 月 31 日）；承包与其实力、 100%

规模、业绩相适应的国外工程项

目；对外派遣实施上述境外工程

所需的劳务人员；建筑工程机械

租赁（不含车辆）；销售建筑材

料及装饰材料；技术开发；技术

服务；技术咨询

航空场地服务，展览服务（不含

涉外），摄影服务，气象探测服

务，杀虫剂喷洒服务。跳伞、动

浙江中青浙江汪齐梁 8,270 51%

力伞、滑翔（含滑翔伞、滑翔机、

悬挂滑翔）、热气球、飞艇、轻

型飞机、牵引伞等航空运动项目

岩土工程勘察设计，地基与基础

工程的施工、检测及咨询服务；

土石方工程施工；深基坑支护方

案的评审；岩土工程质量检测与

评价；岩土工程新技术开发与设

备的开发研制；岩土工程技术咨

新疆岩土新疆柴俊虎 1,500 询；园林绿化工程设计与施工； 100%

环保工程设计与评审；抗震加固

工程施工；地质灾害治理；堤防

的堤身填筑、堤身除险加固渗导

渗、堤塘固基、堤防水下等建筑

工程施工；建筑工程施工；机械

设备租赁

工业、交通与民用各类建筑项目

的岩土工程设计；地基与基础工

程的施工；特种专业工程施工；

大连岩土大连吴延炜 800 土石方施工；深基坑支护方案的 100%

施工；岩土工程质量检测与评

价；岩土工程新技术与设备的研

发；岩土工程技术咨询

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

许可经营项目：建设工程质量检

泰斯特北京王亚凌 2,000 测，一般经营项目：技术开发、 100%

咨询、服务

工程项目管理；工程监理；工程

中岩管理北京宗建国 300 造价咨询；工程技术开发、服务； 100%

专业承包。

工程勘察；岩土工程设计；软弱

地基研究与设计；深基坑支护研

究与设计；岩土工程技术咨询与

中岩设计天津王亚凌 5,000 100%

服务；岩土工程技术与设备研

发；软基处理；岩土工程监测与

检测

专业承包；工程勘察设计；建设

工程项目管理；工程咨询。投资

咨询；技术推广服务；基础软件

服务；计算机系统服务；租赁建

东联正达北京张东 1,000 筑用工程机械；销售建材、机械 51%

设备、仪器仪表、五金交电、金

属材料、化工产品（不含危险化

学品）；货物进出口；技术进出

口；代理进出口。

房地产开发及经营、物业管理、

嘉之鼎上海宋伟民 5,000 停车场管理、绿化养护管理、楼 100%

宇设备养护管理（除特种设备）

中岩投资西藏吴延炜 5,000 投资管理、资产管理 100%

技术开发；技术咨询；技术服务；

技术培训；技术转让；计算机芯

片及软件、电子器件、通讯设备

开发、设计；销售自产产品；信

息安全技术服务；计算机系统服

掣速科技北京吴延炜 5,000 务、数据处理、软件服务；货物 51%

进出口；技术进出口；代理进出

口（以上商品不涉及国营贸易管

理商品，涉及配额许可证管理商

品的按国家有关规定办理申请

手续）

电影、电视剧、动漫和影视节目

制作、发行、代理、发布及衍生

产品开发、销售；组合演出、文

艺创制、组织文化艺术交流活

九州梦工厂西藏王鹤然 5,000 30%

动、互联网游戏、手机游戏、设

计制作代理发布各类广告。（广

播电视节目制作经营许可证有

效期至 2016 年 3 月 31 日）

注：1、发行人全资子公司泰斯特持有上海强劲 0.02%股份。发行人直接及通过泰斯特间接

持有上海强劲合计 100%股份。

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

六、主营业务概况

发行人主营业务以工程服务为主，集工程勘察、设计咨询、工程施工、检测

评价为一体，覆盖岩土工程全产业链，市场领域涵盖基础设施、能源工业、民用

及商业建筑，并向机场场道、隧道等专业工程领域拓展，已具备市政公用工程、

房屋建筑等领域总承包商能力，形成了以强夯、基坑支护、地下连续墙、桩基工

程、复合地基等技术为核心的业务体系，已发展成为国内领先的岩土工程和地下

空间工程服务提供商。

发行人凭借历年承建机场场道工程项目建设经验优势，借助通用航空产业快

速发展的有利条件，积极开拓通航机场领域业务。

公司近三年主营业务按照业务类型划分的情况如下：

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 193,079.50 120,388.61 50,471.65

强夯 51,330.00 40,499.94 34,818.87

地下连续墙 42,879.54 19,904.68 --

桩基 27,397.62 18,609.32 14,739.44

深基坑支护 45,413.09 28,042.46 --

其他 26,059.24 13,332.21 913.34

营业成本 136,761.43 87,420.72 37,296.19

强夯 33,061.67 24,942.91 22,745.45

地下连续墙 30,380.90 14,314.79 --

桩基 21,542.84 16,312.99 13,717.08

深基坑支护 30,906.10 20,359.02 --

其他 20,869.92 11,491.02 833.67

毛利率 29.17% 27.38% 26.10%

强夯 35.59% 38.41% 34.67%

地下连续墙 29.15% 28.08% --

桩基 21.37% 12.34% 6.94%

深基坑支护 31.94% 27.40% --

其他 19.91% 13.81% 8.72%

七、最近三年主要会计数据及财务指标

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

中化岩土最近三年主要会计数据及财务指标如下：

单位：万元

项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

资产总计 474,845.68 303,026.06 101,519.76

负债总计 205,783.43 134,502.62 16,646.74

资产负债率（%） 43.34 44.39 16.40

所有者权益合计 269,062.25 168,523.44 84,873.02

其中：归属于母公司所有者权益 260,413.65 167,034.02 84,873.02

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 193,079.50 120,388.61 50,471.65

营业利润 26,246.78 14,752.45 8,234.31

利润总额 26,590.55 15,028.51 8,220.92

归属于母公司的净利润 22,706.02 13,027.97 7,070.32

经营活动产生的现金流量净额 -10,983.50 -23,920.29 5,348.26

每股经营活动产生的现金流量净额

-0.09 -0.46 0.27

（元/股）

加权平均净资产收益率（%） 12.82 10.89 8.62

扣除非经常性损益后的加权平均净

12.15 10.69 8.57

资产收益率（%）

每股收益 0.22 0.14 0.09

稀释每股收益 0.22 0.14 0.09

八、最近三年重大资产重组情况

（一）重大资产重组概况

2014 年 5 月 6 日，中化岩土召开 2014 年第一次临时股东大会，会议审议

通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产方案的议案》等相关

议案。根据此等议案，公司及其全资子公司泰斯特以发行股份及支付现金的方式

购买上海强劲 100%股份、上海远方 100%股权，交易价格合计为 80,800 万元，

其中支付现金 9,702.70 万元，发行股份 11,820 万股支付交易对价 71,097.30 万

元。

公司于 2014 年 7 月 28 日收到了中国证监会出具的《关于核准中化岩土工

程股份有限公司向宋伟民等发行股份购买资产的批复》证监许可[2014]724 号），

正式核准中化岩土发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组事项。

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

2014 年 8 月 6 日，宋伟民等 10 名交易对方所持有的上海强劲 100%股权已

过户至中化岩土、公司全资子公司泰斯特名下。上海强劲取得了上海市工商行政

管理局出具的《内资公司备案通知书》（核准号为 00000001201408060013），

就董事、监事等变更事项进行了备案登记。

2014 年 8 月 12 日，刘忠池等 14 名交易对方所持有的上海远方 100%股权

已过户至中化岩土名下，上海远方取得了上海市工商行政管理局嘉定分局出具的

《内资公司备案通知书》（核准号为 14000003201408120599）、《准予变更（备

案）登记通知书》，就董事、监事及出资人等事项进行了备案登记。

2014 年 8 月 14 日，发行人完成新增股份登记工作，并收到中国证券登记

结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司增发股份

预登记数量为 11,820.00 万股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为

51,900.00 万股。综上，公司本次交易中发行股份购买资产涉及的新增 11,820.00

万股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续。

（二）关于重大资产重组完成后企业运行情况及业绩承诺履行情况

1、上海强劲、上海远方承诺业绩情况

2014 年 3 月 7 日，中化岩土与交易对方宋伟民、刘忠池分别签署《盈利预

测补偿协议》。根据公司与交易对方宋伟民、刘忠池的《盈利补偿协议》，本次交

易的补偿期间为从本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度（如 2014 年度

本次交易实施完毕，则补偿期间系指 2014 年、2015 年及 2016 年，如本次交易

实施完毕的时间延后，则利润承诺补偿年度顺延），标的资产之上海强劲经审计

的扣除非经常性损益前后孰低净利润分别不低于人民币 4,500.00 万元、5,500.00

万元、6,600.00 万元，标的资产之上海远方经审计的扣除非经常性损益前后孰

低净利润分别不低于人民币 4,500.00 万元、5,500.00 万元、6,500.00 万元。

2、上海强劲、上海远方业绩情况

2015 年 4 月 16 日，致同会计师事务所出具的《上海强劲地基工程股份有

限公司二Ｏ一四年度审计报告》（致同审字(2015)第 510ZC3596 号）和《中化

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

岩土工程股份有限公司关于宋伟民等对置入资产 2014 年度业绩承诺实现情况的

说明审核报告》（致同专字（2015）第 510ZA2315 号）显示，经审计的上海强

劲 2014 年度净利润为 4,897.88 万元，扣除非经常性损益 187.58 万元后的净利

润为 4,620.30 万元，实现了 2014 年度业绩承诺。

2015 年 4 月 16 日，致同会计师事务所出具的《上海远方基础工程有限公

司二Ｏ一四年度审计报告》（致同审字(2015)第 510ZC3597 号）和《中化岩土

工程股份有限公司关于刘忠池等对置入资产 2014 年度业绩承诺实现情况的说明

审核报告》（致同专字（2015）第 510ZA2334 号）显示，经审计的上海远方 2014

年度净利润为 4,761.79 万元，扣除非经常性损益 134.67 万元后的净利润为

4,627.12 万元，实现了 2014 年度业绩承诺。

2016 年 3 月 17 日，致同会计师事务所出具的《上海强劲地基工程股份有

限公司二Ｏ一五年度审计报告》（致同审字（2016）第 510ZC2724 号）和《中

化岩土工程股份有限公司关于宋伟民等对置入资产 2015 年度业绩承诺实现情况

的说明审核报告》（致同专字(2016)第 510ZA2061 号）显示，经审计的上海强劲

2015 年度净利润为 6,640.83 万元，扣除非经常性损益 915.63 万元后的净利润

为 5,725.20 万元，实现了 2015 年度业绩承诺。

2016 年 3 月 17 日，致同会计师事务所出具的《上海远方基础工程有限公

司二Ｏ一五年度审计报告》（致同审字（2016）第 510ZC2723 号）和《中化岩

土工程股份有限公司关于刘忠池等对置入资产 2015 年度业绩承诺实现情况的说

明审核报告》（致同专字(2016)第 510ZA2060 号）显示，经审计的上海远方 2015

年度净利润为 6,464.67 万元，扣除非经常性损益 305.64 万元后的净利润为

6,159.03 万元，实现了 2015 年度业绩承诺。

九、立案稽查情况

截至本预案签署日，上市公司不存在被立案稽查事项。

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

第三节本次交易对方基本情况

一、交易对方之力行工程股东方

（一）交易对方总体情况

本次交易对方之力行工程的全体股东，分别为王健和吴湘蕾 2 名自然人股

东，以及力彧合伙 1 名法人股东。

力行工程股权关系情况如下：

（二）交易对方详细情况

1、自然人股东

（1）自然人股东情况

力行工程自然人股东情况如下：

王健，男，中国国籍，无境外居留权，1963 年生，2008 年 6 月至今任力行

工程执行董事兼总经理，2004 年 1 月至今任力行建安总经理，2010 年 12 月至

今任力行投资执行董事，2009 年 2 月至今任力行劳务监事，2008 年 11 月至今

任深圳彼爱钻石有限公司监事。身份证号码：310101196311******，地址：上海

市徐汇区凯滨路*弄*号*室，联系方式：021-61639990。

吴湘蕾，女，中国国籍，无境外居留权，1973 年生，2004 年 4 月至今任力

行建安执行董事。身份证号码：310104197302******，地址：上海市徐汇区宛南

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

五村*号*室，联系方式：021-61639990。

（2）自然人股东控制的其他企业

1）力行建安基本情况

企业名称上海力行建筑安装工程有限公司

企业类型有限责任公司（国内合资）

营业执照注册号 310114000840954

法定代表人吴湘蕾

成立日期 2004 年 1 月 7 日

住所上海市嘉定工业区叶城路 925 号 A 区 D67

注册资本人民币 2000 万元

机电设备安装（除特种设备），市政公用建设工程施工，地

基与基础建设工程专业施工，土石方建设工程专业施工，钢

经营范围结构建设工程专业施工，建筑防水建设工程专业施工，自有

设备租赁（不得从事金融租赁），房屋建设工程施工。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构吴湘蕾持股 70%，王健持股 30%

2）力行劳务基本情况

企业名称上海力行劳务服务有限公司

企业类型有限责任公司（国内合资）

营业执照注册号 310114001933026

法定代表人王洪海

成立日期 2009 年 2 月 18 日

住所上海市嘉定区宝钱公路 3816 号 3 幢 A 区 202 室

注册资本人民币 2500 万元

劳务派遣，建筑劳务工程相关业务：木工、砌筑，水电安装，

抹灰，油漆，钢筋、混凝土、脚手架、焊接、模板等劳务作

经营范围业，机电设备安装工程（除特种设备）。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动】

股权结构王健持股 40%，力行建安持股 25%，王洪海持股 35%。

3）力行投资基本情况

企业名称上海力行投资管理有限公司

企业类型有限责任公司（国内合资）

统一社会信用代码 91310114566547013D

法定代表人王健

成立日期 2010 年 12 月 9 日

住所上海市嘉定工业区叶城路 1630 号 4 幢 1298 室

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

注册资本人民币 1200 万元

投资管理，企业管理咨询，商务咨询。（依法须经批准的项

经营范围

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构王健持股 44.67%，其他 29 位自然人持股 55.33%

2、力彧合伙

（1）基本情况

企业名称上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）

企业类型有限合伙企业

营业执照注册号 91310116MA1J8C5M42

法定代表人王健

成立日期 2016 年 4 月 15 日

住所上海市金山区海丰路 65 号 4084 室

企业管理咨询、商务咨询（除经纪），投资管理（除金融、

经营范围证券等国家专项审批项目）。【依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动】

股权结构王健持股 44.67%，其他 29 位自然人持股 55.33%

（2）历史沿革

1）2016 年 4 月 15 日，力彧合伙设立。

2016 年 4 月 15 日，经上海市工商行政管理局金山分局核准，力彧合伙成

立。

公司成立时，股权结构如下：

序号股东认缴金额（万元）认缴比例

1 王健 536 44.67%

2 吴婷婷 105 8.75%

3 陈佳璋 100 8.33%

4 冯正源 75 6.25%

5 王庆强 55 4.58%

6 原泉 50 4.17%

7 王宝童 50 4.17%

8 付卫华 50 4.17%

9 沈冲 45 3.75%

10 罗斌 17 1.42%

11 弋才德 16 1.33%

12 黄旭 12 1.00%

13 肖国华 10 0.83%

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

14 陈建钰 10 0.83%

15 郭飞 10 0.83%

16 张波 7 0.58%

17 吴川 5 0.42%

18 袁炼 5 0.42%

19 陈俊 5 0.42%

20 张伟 5 0.42%

21 季翔俊 5 0.42%

22 吴罡 5 0.42%

23 刘静娴 5 0.42%

24 韩静芬 3 0.25%

25 施雷 3 0.25%

26 侯程伟 3 0.25%

27 孙治强 2 0.17%

28 商厚珑 2 0.17%

29 王天迟 2 0.17%

30 卓强 2 0.17%

合计 1,200 100.00%

力彧合伙持有的力行工程股权，全部系力行投资转让所得。力彧合伙与力行

投资股东名册和持股比例完全一致。

2）力行投资的历史沿革

A、2010 年 12 月，力行投资设立

上海力行投资管理有限公司成立于 2010 年 12 月 9 日，力行投资成立，注

册资本为 1,200 万元。

2010 年 12 月 2 日，上海佳瑞会计师事务所有限公司出具了佳瑞验字（2010）

第 21397 号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 11 月 29 日，力行投资已收

到全体股东缴纳的注册资本，合计人民币 1,200 万元。

2010 年 12 月 9 日，经上海市工商行政管理局嘉定分局核准，力行投资成

立。

公司成立时，股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例

1 王健 472 39.33%

2 林良侃 100 8.33%

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

3 吴婷婷 80 6.67%

4 李春富 50 4.17%

5 王庆强 50 4.17%

6 原泉 50 4.17%

7 徐韬 50 4.17%

8 王宝童 50 4.17%

9 冯正源 40 3.33%

10 陈荣英 40 3.33%

11 沈冲 25 2.08%

12 孙善余 20 1.67%

13 罗斌 15 1.25%

14 吴川 10 0.83%

15 冯兵 10 0.83%

16 弋才德 10 0.83%

17 方炜 10 0.83%

18 黄旭 10 0.83%

19 袁炼 10 0.83%

20 刘健彬 10 0.83%

21 班文奇 8 0.67%

22 张海斌 8 0.67%

23 陈小丽 8 0.67%

24 肖国华 5 0.42%

25 韩静芬 5 0.42%

26 陈建钰 5 0.42%

27 成益慰 5 0.42%

28 曹思远 5 0.42%

29 郭飞 5 0.42%

30 陈俊 5 0.42%

31 张伟 5 0.42%

32 季翔俊 5 0.42%

33 余小峰 5 0.42%

34 王亮 3 0.25%

35 洪首坚 3 0.25%

36 倪国明 2 0.17%

37 金爱国 2 0.17%

38 孙治强 2 0.17%

39 施雷 2 0.17%

合计 1,200 100.00%

B、2011 年 2 月，力行投资第一次股权转让

2011 年 2 月 15 日，经股东会审议通过，因原股东余小峰意外身亡，根据

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

（2011）浠证字第 062 号公证书，余小峰在力行投资的 0.42%股权由其母亲周

冬芬继承；同日，股东王健与股东周冬芬签订股权转让协议，周冬芬将其持有的

力行投资 0.42%股权转让给王健。

2011 年 2 月 22 日，经上海市工商行政管理局嘉定分局核准，力行投资完

成本次变更登记。

本次变更后的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例

1 王健 477 39.75%

2 林良侃 100 8.33%

3 吴婷婷 80 6.67%

4 李春富 50 4.17%

5 王庆强 50 4.17%

6 原泉 50 4.17%

7 徐韬 50 4.17%

8 王宝童 50 4.17%

9 冯正源 40 3.33%

10 陈荣英 40 3.33%

11 沈冲 25 2.08%

12 孙善余 20 1.67%

13 罗斌 15 1.25%

14 吴川 10 0.83%

15 冯兵 10 0.83%

16 弋才德 10 0.83%

17 方炜 10 0.83%

18 黄旭 10 0.83%

19 袁炼 10 0.83%

20 刘健彬 10 0.83%

21 班文奇 8 0.67%

22 张海斌 8 0.67%

23 陈小丽 8 0.67%

24 肖国华 5 0.42%

25 韩静芬 5 0.42%

26 陈建钰 5 0.42%

27 成益慰 5 0.42%

28 曹思远 5 0.42%

29 郭飞 5 0.42%

30 陈俊 5 0.42%

31 张伟 5 0.42%

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

32 季翔俊 5 0.42%

33 王亮 3 0.25%

34 洪首坚 3 0.25%

35 倪国明 2 0.17%

36 金爱国 2 0.17%

37 孙治强 2 0.17%

38 施雷 2 0.17%

合计 1,200 100.00%

C、2011 年 9 月，力行投资第二次股权转让

2011 年 8 月 30 日，经股东会审议同意，股东王健与股东方炜签订股权转

让协议，方炜将其持有的力行投资 0.83%股权转让给王健。

2011 年 9 月 23 日，经上海市工商行政管理局嘉定分局核准，力行投资完

成本次变更登记。

本次变更后的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例

1 王健 487 40.58%

2 林良侃 100 8.33%

3 吴婷婷 80 6.67%

4 李春富 50 4.17%

5 王庆强 50 4.17%

6 原泉 50 4.17%

7 徐韬 50 4.17%

8 王宝童 50 4.17%

9 冯正源 40 3.33%

10 陈荣英 40 3.33%

11 沈冲 25 2.08%

12 孙善余 20 1.67%

13 罗斌 15 1.25%

14 吴川 10 0.83%

15 冯兵 10 0.83%

16 弋才德 10 0.83%

17 黄旭 10 0.83%

18 袁炼 10 0.83%

19 刘健彬 10 0.83%

20 班文奇 8 0.67%

21 张海斌 8 0.67%

22 陈小丽 8 0.67%

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

23 肖国华 5 0.42%

24 韩静芬 5 0.42%

25 陈建钰 5 0.42%

26 成益慰 5 0.42%

27 曹思远 5 0.42%

28 郭飞 5 0.42%

29 陈俊 5 0.42%

30 张伟 5 0.42%

31 季翔俊 5 0.42%

32 王亮 3 0.25%

33 洪首坚 3 0.25%

34 倪国明 2 0.17%

35 金爱国 2 0.17%

36 孙治强 2 0.17%

37 施雷 2 0.17%

合计 1,200 100.00%

D、2011 年 12 月，力行投资第三次股权转让

2011 年 9 月 25 日，经股东会审议通过，股东王健与吴罡、蔡徐挺、张波、

浦正涛、原玉辉签订股权转让协议，王健将其持有的力行投资 0.83%股权转让

给吴罡，将 0.83%股权转让给蔡徐挺，将 0.17%股权转让给张波，将 0.42%股

权转让给浦正涛，将 0.42%股权转让给原玉辉。

2011 年 12 月 5 日，经上海市工商行政管理局嘉定分局核准，力行投资完

成本次变更登记。

本次股权转让完成后，股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例

1 王健 455 37.92%

2 林良侃 100 8.33%

3 吴婷婷 80 6.67%

4 李春富 50 4.17%

5 王庆强 50 4.17%

6 原泉 50 4.17%

7 徐韬 50 4.17%

8 王宝童 50 4.17%

9 冯正源 40 3.33%

10 陈荣英 40 3.33%

11 沈冲 25 2.08%

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

12 孙善余 20 1.67%

13 罗斌 15 1.25%

14 吴川 10 0.83%

15 冯兵 10 0.83%

16 弋才德 10 0.83%

17 黄旭 10 0.83%

18 袁炼 10 0.83%

19 刘健彬 10 0.83%

20 吴罡 10 0.83%

21 蔡徐挺 10 0.83%

22 班文奇 8 0.67%

23 张海斌 8 0.67%

24 陈小丽 8 0.67%

25 肖国华 5 0.42%

26 韩静芬 5 0.42%

27 陈建钰 5 0.42%

28 成益慰 5 0.42%

29 曹思远 5 0.42%

30 郭飞 5 0.42%

31 陈俊 5 0.42%

32 张伟 5 0.42%

33 季翔俊 5 0.42%

34 浦正涛 5 0.42%

35 原玉辉 5 0.42%

36 王亮 3 0.25%

37 洪首坚 3 0.25%

38 倪国明 2 0.17%

39 金爱国 2 0.17%

40 孙治强 2 0.17%

41 施雷 2 0.17%

42 张波 2 0.17%

合计 1,200 100.00%

E、2012 年 6 月，力行投资第四次股权转让

2012 年 5 月 17 日，经股东会审议通过，股东王健与股东袁炼签订股权转

让协议，袁炼将其持有的力行投资 0.83%股权转让给王健。

2012 年 6 月 12 日，经上海市工商行政管理局嘉定分局核准，力行投资完

成本次变更登记。

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

本次股权转让完成后，股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例

1 王健 465 38.75%

2 林良侃 100 8.33%

3 吴婷婷 80 6.67%

4 李春富 50 4.17%

5 王庆强 50 4.17%

6 原泉 50 4.17%

7 徐韬 50 4.17%

8 王宝童 50 4.17%

9 冯正源 40 3.33%

10 陈荣英 40 3.33%

11 沈冲 25 2.08%

12 孙善余 20 1.67%

13 罗斌 15 1.25%

14 吴川 10 0.83%

15 冯兵 10 0.83%

16 弋才德 10 0.83%

17 黄旭 10 0.83%

18 刘健彬 10 0.83%

19 吴罡 10 0.83%

20 蔡徐挺 10 0.83%

21 班文奇 8 0.67%

22 张海斌 8 0.67%

23 陈小丽 8 0.67%

24 肖国华 5 0.42%

25 韩静芬 5 0.42%

26 陈建钰 5 0.42%

27 成益慰 5 0.42%

28 曹思远 5 0.42%

29 郭飞 5 0.42%

30 陈俊 5 0.42%

31 张伟 5 0.42%

32 季翔俊 5 0.42%

33 浦正涛 5 0.42%

34 原玉辉 5 0.42%

35 王亮 3 0.25%

36 洪首坚 3 0.25%

37 倪国明 2 0.17%

38 金爱国 2 0.17%

39 孙治强 2 0.17%

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

40 施雷 2 0.17%

41 张波 2 0.17%

合计 1,200 100.00%

F、2013 年 2 月，力行投资第五次股权转让

2013 年 1 月 8 日，经股东会审议通过，股东王健与股东陈小丽、李春富、

陈荣英签订股权转让协议，股东陈小丽将其持有的力行投资 0.67%股权转让给

王健，股东李春富将其持有的力行投资 4.17%股权转让给王健，股东陈荣英将

其持有的力行投资 3.33%股权转让给王健。

2013 年 2 月 16 日，经上海市工商行政管理局嘉定分局核准，力行投资完

成本次变更登记。

本次股权转让完成后，股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例

1 王健 563 46.92%

2 林良侃 100 8.33%

3 吴婷婷 80 6.67%

4 王庆强 50 4.17%

5 原泉 50 4.17%

6 徐韬 50 4.17%

7 王宝童 50 4.17%

8 冯正源 40 3.33%

9 沈冲 25 2.08%

10 孙善余 20 1.67%

11 罗斌 15 1.25%

12 吴川 10 0.83%

13 冯兵 10 0.83%

14 弋才德 10 0.83%

15 黄旭 10 0.83%

16 刘健彬 10 0.83%

17 吴罡 10 0.83%

18 蔡徐挺 10 0.83%

19 班文奇 8 0.67%

20 张海斌 8 0.67%

21 肖国华 5 0.42%

22 韩静芬 5 0.42%

23 陈建钰 5 0.42%

24 成益慰 5 0.42%

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

25 曹思远 5 0.42%

26 郭飞 5 0.42%

27 陈俊 5 0.42%

28 张伟 5 0.42%

29 季翔俊 5 0.42%

30 浦正涛 5 0.42%

31 原玉辉 5 0.42%

32 王亮 3 0.25%

33 洪首坚 3 0.25%

34 倪国明 2 0.17%

35 金爱国 2 0.17%

36 孙治强 2 0.17%

37 施雷 2 0.17%

38 张波 2 0.17%

合计 1,200 100.00%

G、2013 年 7 月，力行投资第六次股权转让

2013 年 7 月 3 日，经股东会审议通过，股东王健与股东徐韬、吴川、冯兵、

班文奇、张海斌、韩静芬、施雷、原玉辉签订股权转让协议，股东徐韬将其持有

的力行投资 4.17%股权转让给王健，股东吴川将其持有的力行投资 0.83%股权

转让给王健，股东冯兵将其持有的力行投资 0.83%股权转让给王健，股东班文

奇将其持有的力行投资 0.67%股权转让给王健，股东张海斌将其持有的力行投

资 0.67%股权转让给王健，股东韩静芬将其持有的力行投资 0.42%股权转让给

王健，股东施雷将其持有的力行投资 0.17%股权转让给王健，股东原玉辉将其

持有的力行投资 0.42%股权转让给王健。

2013 年 7 月 11 日，经上海市工商行政管理局嘉定分局核准，力行投资完

成本次变更登记。

本次股权转让完成后，股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例

1 王健 661 55.10%

2 林良侃 100 8.33%

3 吴婷婷 80 6.67%

4 王庆强 50 4.17%

5 原泉 50 4.17%

6 王宝童 50 4.17%

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

7 冯正源 40 3.33%

8 沈冲 25 2.08%

9 孙善余 20 1.67%

10 罗斌 15 1.25%

11 弋才德 10 0.83%

12 黄旭 10 0.83%

13 刘健彬 10 0.83%

14 吴罡 10 0.83%

15 蔡徐挺 10 0.83%

16 肖国华 5 0.42%

17 陈建钰 5 0.42%

18 成益慰 5 0.42%

19 曹思远 5 0.42%

20 郭飞 5 0.42%

21 陈俊 5 0.42%

22 张伟 5 0.42%

23 季翔俊 5 0.42%

24 浦正涛 5 0.42%

25 王亮 3 0.25%

26 洪首坚 3 0.25%

27 倪国明 2 0.17%

28 金爱国 2 0.17%

29 孙治强 2 0.17%

30 张波 2 0.17%

合计 1,200 100.00%

H、2014 年 1 月，力行投资第七次股权转让

2014 年 1 月 7 日，经股东会审议通过，股东王健与股东成益慰、曹思远、

陈俊、洪首坚、吴罡、蔡徐挺、浦正涛签订股权转让协议，股东成益慰将其持有

的力行投资 0.42%股权转让给王健，股东曹思远将其持有的力行投资 0.42%股

权转让给王健，股东陈俊将其持有的力行投资 0.42%股权转让给王健，股东洪

首坚将其持有的力行投资 0.25%股权转让给王健，股东吴罡将其持有的力行投

资 0.83%股权转让给王健，股东蔡徐挺将其持有的力行投资 0.83%股权转让给

王健，股东浦正涛将其持有的力行投资 0.42%股权转让给王健。

2014 年 1 月 13 日，经上海市工商行政管理局嘉定分局核准，力行投资完

成本次变更登记。

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

本次股权转让完成后，股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例

1 王健 704 58.69%

2 林良侃 100 8.33%

3 吴婷婷 80 6.67%

4 王庆强 50 4.17%

5 原泉 50 4.17%

6 王宝童 50 4.17%

7 冯正源 40 3.33%

8 沈冲 25 2.08%

9 孙善余 20 1.67%

10 罗斌 15 1.25%

11 弋才德 10 0.83%

12 黄旭 10 0.83%

13 刘健彬 10 0.83%

14 肖国华 5 0.42%

15 陈建钰 5 0.42%

16 郭飞 5 0.42%

17 张伟 5 0.42%

18 季翔俊 5 0.42%

19 王亮 3 0.25%

20 倪国明 2 0.17%

21 金爱国 2 0.17%

22 孙治强 2 0.17%

23 张波 2 0.17%

合计 1,200 100.00%

I、2014 年 11 月，力行投资八次股权转让

2014 年 10 月 27 日，经股东会审议通过，股东王健与股东林良侃、王亮、

张伟签订股权转让协议，股东林良侃将其持有的力行投资 8.33%股权转让给王

健，股东王亮将其持有的力行投资 0.25%股权转让给王健，股东张伟将其持有

的力行投资 0.42%股权转让给王健。

2014 年 11 月 28 日，经上海市工商行政管理局嘉定分局核准，力行投资完

成本次变更登记。

本次股权转让完成后，股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

1 王健 812 67.69%

2 吴婷婷 80 6.67%

3 王庆强 50 4.17%

4 原泉 50 4.17%

5 王宝童 50 4.17%

6 冯正源 40 3.33%

7 沈冲 25 2.08%

8 孙善余 20 1.67%

9 罗斌 15 1.25%

10 弋才德 10 0.83%

11 黄旭 10 0.83%

12 刘健彬 10 0.83%

13 肖国华 5 0.42%

14 陈建钰 5 0.42%

15 郭飞 5 0.42%

16 季翔俊 5 0.42%

17 倪国明 2 0.17%

18 金爱国 2 0.17%

19 孙治强 2 0.17%

20 张波 2 0.17%

合计 1,200 100.00%

J、2015 年 7 月，力行投资第九次股权转让

2015 年 6 月 30 日，经股东会审议通过，股东王健与股东孙善余、刘健彬、

倪国明、金爱国签订股权转让协议，股东孙善余将其持有的力行投资 1.67%股

权转让给王健，股东刘健彬将其持有的力行投资 0.83%股权转让给王健，股东

倪国明将其持有的力行投资 0.17%股权转让给王健，股东金爱国将其持有的力

行投资 0.17%股权转让给王健。

2015 年 7 月 10 日，经上海市工商行政管理局嘉定分局核准，力行投资完

成本次变更登记。

本次股权转让完成后，股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例

1 王健 846 70.50%

2 吴婷婷 80 6.67%

3 王庆强 50 4.17%

4 原泉 50 4.17%

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

5 王宝童 50 4.17%

6 冯正源 40 3.33%

7 沈冲 25 2.08%

8 罗斌 15 1.25%

9 弋才德 10 0.83%

10 黄旭 10 0.83%

11 肖国华 5 0.42%

12 陈建钰 5 0.42%

13 郭飞 5 0.42%

14 季翔俊 5 0.42%

15 孙治强 2 0.17%

16 张波 2 0.17%

合计 1,200 100.00%

K、2016 年 1 月，力行投资第十次股权转让

2015 年 12 月 16 日，经股东会审议通过，股东王健与股东付卫华、陈佳璋、

韩静芬、施雷、侯程伟、商厚珑、王天迟、卓强、吴川、张伟、吴罡、袁炼、陈

俊、刘静娴、冯正源、吴婷婷、王庆强、沈冲、肖国华、黄旭、郭飞、张波、罗

斌、陈建钰、弋才德签订股权转让协议，股东王健将其持有的力行投资 4.17%

股权转让给股东付卫华，股东王健将其持有的力行投资 8.33%股权转让给股东

陈佳璋，股东王健将其持有的力行投资 0.25%股权转让给股东韩静芬，股东王

健将其持有的力行投资 0.25%股权转让给股东施雷，股东王健将其持有的力行

投资 0.25%股权转让给股东侯程伟，股东王健将其持有的力行投资 0.17%股权

转让给股东商厚珑，股东王健将其持有的力行投资 0.17%股权转让给股东王天

迟，股东王健将其持有的力行投资 0.17%股权转让给股东卓强，股东王健将其

持有的力行投资 0.42%股权转让给股东吴川，股东王健将其持有的力行投资

0.42%股权转让给股东张伟，股东王健将其持有的力行投资 0.42%股权转让给股

东吴罡，股东王健将其持有的力行投资 0.42%股权转让给股东袁炼，股东王健

将其持有的力行投资 0.42%股权转让给股东陈俊，股东王健将其持有的力行投

资 0.42%股权转让给股东刘静娴，股东王健将其持有的力行投资 2.92%股权转

让给股东冯正源，股东王健将其持有的力行投资 2.08%股权转让给股东吴婷婷，

股东王健将其持有的力行投资 0.42%股权转让给股东王庆强，股东王健将其持

有的力行投资 1.67%股权转让给股东沈冲，股东王健将其持有的力行投资 0.42%

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

股权转让给股东肖国华，股东王健将其持有的力行投资 0.17%股权转让给股东

黄旭，股东王健将其持有的力行投资 0.42%股权转让给股东郭飞，股东王健将

其持有的力行投资 0.42%股权转让给股东张波，股东王健将其持有的力行投资

0.17%股权转让给股东罗斌，股东王健将其持有的力行投资 0.42%股权转让给股

东陈建钰，股东王健将其持有的力行投资 0.5%股权转让给股东弋才德。

2016 年 1 月 12 日，经上海市工商行政管理局嘉定分局核准，力行投资完

成本次变更登记。

本次股权转让完成后，股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例

1 王健 536 44.67%

2 吴婷婷 105 8.75%

3 陈佳璋 100 8.33%

4 冯正源 75 6.25%

5 王庆强 55 4.58%

6 原泉 50 4.17%

7 王宝童 50 4.17%

8 付卫华 50 4.17%

9 沈冲 45 3.75%

10 罗斌 17 1.42%

11 弋才德 16 1.33%

12 黄旭 12 1.00%

13 肖国华 10 0.83%

14 陈建钰 10 0.83%

15 郭飞 10 0.83%

16 张波 7 0.58%

17 吴川 5 0.42%

18 袁炼 5 0.42%

19 陈俊 5 0.42%

20 张伟 5 0.42%

21 季翔俊 5 0.42%

22 吴罡 5 0.42%

23 刘静娴 5 0.42%

24 韩静芬 3 0.25%

25 施雷 3 0.25%

26 侯程伟 3 0.25%

27 孙治强 2 0.17%

28 商厚珑 2 0.17%

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

29 王天迟 2 0.17%

30 卓强 2 0.17%

合计 1,200 100.00%

（3）最近三年主营业务发展状况

力彧合伙为力行工程核心员工的持股平台，截止本预案签署之日，除持有交

易标的力行工程股权外，力彧合伙未参与投资其他企业，不开展其他业务。

（4）最近一期主要财务指标

力彧合伙成立于 2016 年 4 月 15 日，截至本预案签署日，其资产负债表主

要财务指标如下：

单位：万元

财务指标金额

资产总额 1,200

负债总额 0

所有者权益 1,200

注：以上数据未经审计。

（三）其他事项说明

1、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本预案签署之日，交易对方王健和吴湘蕾 2 名自然人股东，以及力彧合

伙 1 名法人股东未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。

2、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

根据王健和吴湘蕾 2 名自然人出具的声明，最近五年内，王健和吴湘蕾 2

名自然人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

根据力彧合伙出具的声明，最近五年内，力彧合伙及其主要管理人员不存在

受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

二、交易对方之主题纬度股东方

（一）交易对方总体情况

本次交易对方之主题纬度的全体股东，分别为王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、

杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙

龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖等 18 名自然人股东。

交易对方对主题纬度的出资情况如下：

序号股东出资额（万元）出资比例

1 王永刚 254.10 72.60%

2 冯英 52.50 15.00%

3 邓忠文 5.25 1.50%

4 叶楠 5.25 1.50%

5 杨少玲 5.25 1.50%

6 杨勇 5.25 1.50%

7 刘国民 3.50 1.00%

8 严雷 3.50 1.00%

9 尚连锋 3.50 1.00%

10 王秀娟 3.50 1.00%

11 郭建鸿 1.75 0.50%

12 冯璐 1.75 0.50%

13 王立娟 1.75 0.50%

14 崔洙龙 0.70 0.20%

15 白雪峰 0.70 0.20%

16 王振鹏 0.70 0.20%

17 刘远思 0.70 0.20%

18 顾安晖 0.35 0.10%

合计 350.00 100.00%

（二）交易对方详细情况

1、自然人股东

（1）自然人股东情况

王永刚，男，中国国籍，无境外居留权，1968 年生，2015 年 7 月至今任主

题纬度执行董事、经理，主题建筑执行董事、经理；2002 年至 2015 年 7 月任

主题建筑经理；2014 年至今，任中国国家画院研究员（聘用制）。身份证号码：

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

210102196802******，地址：辽宁省大连市甘井子区海燕街*号，联系方式：

010-60216709。

冯英，女，中国国籍，无境外居留权，1963 年生，2013 年至今任主题纬度

顾问；2007 年至 2013 年，任北大博雅旅游景观规划院副院长；2002 年至今，

任三峡大学职业技术学院教师。身份证号码：420500196311******，地址：湖北

省宜昌市西陵区*道*号，联系方式：010-60216709。

邓忠文，男，中国国籍，无境外居留权，1980 年生，2012 年至今任主题纬

度的项目经理；2004 年 1 月至 2012 年 6 月任主题建筑的设计师。身份证号码：

210521198011******，地址：辽宁省本溪满族自治县小市镇长江路*号，联系方

式：010-60216709。

叶楠，男，中国国籍，无境外居留权，1980 年生，2009 年至今任主题纬度

规划部经理； 2002 年至 2009 年任主题建筑项目经理。身份证号码：

110101198006******，地址：北京市丰台区芳城园二区*楼*号，联系方式：

010-60216709。

杨少玲，女，中国国籍，无境外居留权，1981 年生，2009 年至今任主题纬

度项目经理； 2006 年至 2009 年任主题建筑项目经理。身份证号码：

350628198103****** ，地址：福建省福州市鼓楼区 ** 路 * 号，联系方式：

010-60216709。

杨勇，男，中国国籍，无境外居留权，1985 年生，2009 年至今任主题纬度

项目经理。身份证号码：210381198505******，地址：辽宁省海城市感王镇庙山

村（西庙山子）*号，联系方式：010-60216709。

刘国民，男，中国国籍，无境外居留权，1985 年生，2011 年至今任主题纬

度建筑师。身份证号码：370784198509******，地址：山东省烟台市莱山区*路*

号，联系方式：010-60216709。

严雷，男，中国国籍，无境外居留权，1980 年生，2012 年至今任主题纬度

项目经理；2008 年至 2012 年任中国建筑装饰工程有限公司北京第三分公司设

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

计师。身份证号码：210102198009******，地址：沈阳市和平区*路*号，联系方

式：010-60216709。

尚连锋，男，中国国籍，无境外居留权，1983 年生，2009 年至今任主题纬

度项目经理。身份证号码：371202198307******，地址：山东省莱芜市莱城区鹏

泉街道办事处大故事居委会*街*号，联系方式：010-60216709。

王秀娟，女，中国国籍，无境外居留权，1966 年生，2015 年 7 月至今任主

题建筑监事；2009 年至 2015 年 7 月任主题维度执行董事、经理；2006 年 11

月至 2015 年 7 月任主题建筑执行董事；2008 年至今任北京想想再工业设计有

限公司经理。身份证号码：211224196602******，地址：辽宁省昌图县*路*号，

联系方式：010-60216709。

郭建鸿，曾用名郭东梅，女，中国国籍，无境外居留权，1988 年生，2011

年至今任主题纬度设计师。身份证号码：130732198806******，地址：河北省张

家口市赤城县后城镇河西村*路*号，联系方式：010-60216709。

冯璐，女，中国国籍，无境外居留权，1987 年生，2011 年至今任主题纬度

行政主管。身份证号码：150429198706******，地址：内蒙古赤峰市宁城县天义

镇河东社区居委会*组，联系方式：010-60216709。

王立娟，女，中国国籍，无境外居留权，1970 年生，2011 年至今任主题纬

度行政经理。身份证号码：211224197012******，地址：辽宁省朝阳市双塔区*

路*号楼*单元*室，联系方式：010-60216709。

崔洙龙，男，中国国籍，无境外居留权，1981 年生，2005 年至今任主题建

筑设计师。身份证号码：231084198103******，地址：河北省三河市燕郊开发区

金桥嘉苑*号楼*单元*室，联系方式：010-60216709。

白雪峰，男，中国国籍，无境外居留权，1981 年生，2014 年至今任主题纬

度设计师； 2012 年至 2014 年经营个人工作室。身份证号码：

132931198112******，地址：河北省沧州市孟村回族自治县孟村镇*街*号，联系

方式：010-60216709。

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

王振鹏，男，中国国籍，无境外居留权，1981 年生，2011 年至今任主题纬

度设计师。身份证号码：130404198104******，地址：河北省邯郸市复兴区*街*

号*号楼*单元*号，联系方式：010-60216709。

刘远思，男，中国国籍，无境外居留权，1985 年生，2010 年至今任主题纬

度规划设计师。身份证号码：210283198511******，地址：辽宁省大连市沙河口

区锦华北园*号，联系方式：010-60216709。

顾安晖，男，中国国籍，无境外居留权，1988 年生，2015 年至今任主题纬

度规划设计师；2012 年至 2015 年，任安徽新时代建筑设计有限公司规划师、

建筑师。身份证号码：340103198802******，地址：安徽省合肥市瑶海区*路*

号*幢*室，联系方式：010-60216709。

（2）自然人股东控制的其他企业

自然人股东王永刚控制的其他企业信息如下：

企业名称北京王永刚图文设计工作室

企业类型个体（内地）

营业执照注册号 110108601444026

经营者王永刚

注册日期 2007 年 1 月 11 日

住所北京市海淀区西三环北路 54 号院内(北边平房)

经营范围平面设计；美术图案设计。

（三）其他事项说明

1、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本预案签署之日，交易对方王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨

勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、

王振鹏、刘远思、顾安晖等 18 名自然人未向上市公司推荐董事、监事和高级管

理人员。

2、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

根据王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖等

18 名自然人出具的声明，最近五年内，其不存在受到行政处罚（与证券市场明

显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

的情况。

三、交易对方之浙江中青股东方

（一）交易对方总体情况

本次交易对方为浙江中青的自然人股东汪齐梁。

浙江中青的出资情况如下：

序号股东出资额（万元）出资比例

1 中化岩土 4,217.70 51.00%

2 汪齐梁 4,052.30 49.00%

合计 8,270.00 100.00%

（二）交易对方详细情况

汪齐梁，男，中国国籍，无境外居留权，1958 年生，2015 年 12 月至今任

浙江中青董事兼总经理、2003 年 4 月至 2015 年 12 月任浙江中青董事长兼总经

理，2012 年 10 月至今任浙江鑫鹰通用航空机场投资有限公司执行董事兼经理，

1998 年 8 月至今任浙江中青影视中心有限责任公司执行董事；身份证号码：

330103195801****** ，地址：杭州市下城区楚妃巷 * 号，联系方式：

0571-81020664。

汪齐梁不存在控制其他核心企业的情况。

（三）其他事项说明

1、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本预案签署之日，交易对方自然人汪齐梁未向上市公司推荐董事、监事

和高级管理人员。

2、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有

关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

根据自然人汪齐梁出具的声明，最近五年内，自然人汪齐梁不存在受到行政

处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重

大民事诉讼或者仲裁的情况。

四、交易对方与上市公司及交易对方之间关联关系的说明

（一）交易对方与上市公司之间的关联关系说明

力行工程股东王健和吴湘蕾 2 名自然人，以及力彧合伙 1 名法人在本次交

易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

主题纬度股东王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、

尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、

顾安晖等 18 名自然人在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关

系。

浙江中青自然人股东汪齐梁在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存

在关联关系。

（二）交易对方之间关联关系的说明

1、力行工程股东、主题纬度股东与浙江中青股东汪齐梁间关联关系说明

力行工程股东、主题纬度股东与浙江中青股东汪齐梁间不存在关联关系。

2、力行工程股东间关联关系说明

力行工程股东中吴湘蕾系王健之配偶，王健系力彧合伙一般合伙人，持股比

例为 44.67%。

3、主题纬度股东间关联关系说明

主题纬度股东中王秀娟系王永刚之姐姐、王立娟系王永刚之妹妹。

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

第四节本次交易标的基本情况

一、交易标的力行工程的基本情况

（一）力行工程基本信息

注册名称上海力行工程技术发展有限公司

法定代表人王健

成立日期 2008 年 6 月 10 日

注册地址嘉定区宝钱公路 3816 号 5 幢底层

注册资本人民币 4820 万元

统一社会信用代码 91310114676237411U

工程机械设备、电力电气自动化设备的技术开发、技术转让、技术服

务、技术咨询，机电设备安装工程，工程机械设备，电力电气自动化

经营范围

设备的制造、销售、租赁、维修（以上除特种设备）。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

营业期限 2008 年 6 月 10 日至 2018 年 6 月 9 日

（二）力行工程历史沿革

1、2008 年 6 月，力行工程设立

上海力行工程技术发展有限公司成立于 2008 年 6 月 10 日，力行工程成立，

注册资本为 3,500 万元。

2008 年 5 月 19 日，上海佳瑞会计师事务所有限公司出具了佳瑞验字[2008]

第 20495 号《验资报告》，经审验，截至 2008 年 5 月 13 日，力行工程已收到

全体股东首期缴纳的注册资本合计人民币 700 万元，其中力行建安以货币方式

出资 385 万元，王健以货币方式出资 245 万元，吴湘蕾以货币方式出资 70 万元。

2008 年 6 月 10 日，力行工程取得上海市工商行政管理局嘉定分局核发的

《营业执照》后正式成立。

力行工程成立时的股权结构如下：

编号股东姓名认缴出资金额（万元）实缴出资金额（万元）出资比例（％）

1 力行建安 1925 385 55

2 王健 1225 245 35

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

3 吴湘蕾 350 70 10

合计 3500 700 100

2、2008 年 12 月，实收资本变更至 1400 万元

2008 年 12 月 4 日，上海佳瑞会计师事务所有限公司出具了佳瑞验字（2008）

第 21010 号《验资报告》，经审验，截至 2008 年 12 月 3 日，力行工程已收到

全体股东第二期缴纳的注册资本合计人民币 700 万元，其中力行建安以货币方

式出资 385 万元，王健以货币方式出资 245 万元，吴湘蕾以货币方式出资 70 万

元。

2008 年 12 月 12 日，力行工程股东经审议同意实收资本第二期增补 700 万

元，其中力行建安增补出资 385 万元，王健增补出资 245 万元，吴湘蕾增补出

资 70 万元，并相应修改《公司章程》。

2008 年 12 月 22 日，力行工程就本次变更事项向登记机关办理了工商变更

登记。

本次变更后的股权结构如下：

编号股东姓名认缴出资金额（万元）实缴出资金额（万元）出资比例（％）

1 力行建安 1925 770 55

2 王健 1225 490 35

3 吴湘蕾 350 140 10

合计 3500 1400 100

3、2009 年 5 月，实收资本变更至 2800 万元

2009 年 5 月 13 日，力行工程股东经审议同意实收资本第三期增补 1400 万

元，其中力行建安增补出资 770 万元，王健增补出资 490 万元，吴湘蕾增补出

资 140 万元，并相应修改公司章程。

2009 年 5 月 13 日，上海银沪会计师事务所（特殊普通合伙）出具了银沪

会师验字[2009]第 B757 号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 5 月 11 日，力

行工程已收到全体股东第三期缴纳的注册资本合计人民币 1400 万元，其中力行

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

建安以货币方式出资 770 万元，王健以货币方式出资 490 万元，吴湘蕾以货币

方式出资 140 万元。

2009 年 5 月 15 日，力行工程就本次变更事项向登记机关办理了工商变更

登记。

本次变更后的股权结构如下：

编号股东姓名认缴出资金额（万元）实缴出资金额（万元）出资比例（％）

1 力行建安 1925 1540 55

2 王健 1225 980 35

3 吴湘蕾 350 280 10

合计 3500 2800 100

4、2010 年 3 月，实收资本变更至 3500 万元

2010 年 3 月 4 日，力行工程股东经审议同意完成第四期出资 700 万元，其

中力行建安出资 385 万元，王健出资 245 万元，吴湘蕾出资 70 万元，并相应修

改公司章程。

2010 年 3 月 3 日，上海银沪会计师事务所（特殊普通合伙）出具了银沪会

师内验字[2010]第 3-2 号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 3 月 1 日，力行工

程已收到全体股东第四期缴纳的注册资本合计人民币 700 万元，其中力行建安

以货币方式出资 385 万元，王健以货币方式出资 245 万元，吴湘蕾以货币方式

出资 70 万元。

2010 年 3 月 11 日，力行工程就本次变更事项向登记机关办理了工商变更登

记。

本次变更后的股权结构如下：

编号股东姓名认缴出资金额（万元）实缴出资金额（万元）出资比例（％）

1 力行建安 1925 1925 55

2 王健 1225 1225 35

3 吴湘蕾 350 350 10

合计 3500 3500 100

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

5、2010 年 12 月，力行工程第一次增资

2010 年 12 月 14 日，力行工程经审议同意公司注册资本增至 4000 万元，

其中新增注册资本 500 万元由王健缴纳，并相应修改公司章程。

2010 年 12 月 17 日，上海银沪会计师事务所（特殊普通合伙）出具了银沪

会师内验字[2010]第 12-17 号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 12 月 16 日，

力行工程已收到王健以货币方式缴纳的新增注册资本 500 万元。

2010 年 12 月 20 日，力行工程就本次变更事项向登记机关办理了工商变更

登记。

本次变更后的股权结构如下：

编号股东姓名认缴出资金额（万元）实缴出资金额（万元）出资比例（％）

1 力行建安 1925 1925 48.125

2 王健 1725 1725 43.125

3 吴湘蕾 350 350 8.75

合计 4000 4000 100

6、2010 年 12 月，力行工程第一次股权转让

2010 年 12 月 21 日，力行工程经审议同意力行建安将其持有的力行工程

30%的股权转让给力行投资；将 1.25%的股权转让给吴湘蕾；将 16.875%的股

权转让给王健。

同日，力行建安与力行投资、王健、吴湘蕾分别就上述股权转让事宜签订股

权转让协议。

2010 年 12 月 24 日，力行工程就本次变更事项向登记机关办理了工商变更

登记。

本次变更后的股权结构如下：

编号股东姓名认缴出资金额（万元）实缴出资金额（万元）出资比例（％）

1 王健 2400 2400 60

2 力行投资 1200 1200 30

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

3 吴湘蕾 400 400 10

合计 4000 4000 100

7、2011 年 7 月，力行工程第二次增资

2011 年 6 月 10 日，力行工程、上海诚鼎创业投资有限公司、上海道杰一期

股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海九崇投资管理有限公司、王健、吴湘

蕾、力行投资签署了《增资扩股协议》，约定力行工程增加注册资本 820 万元，

其中上海诚鼎创业投资有限公司出资 482.30 万元，上海道杰一期股权投资基金

合伙企业（有限合伙）出资 241.30 万元，上海九崇投资管理有限公司出资 96.40

万元。

2011 年 6 月 16 日，力行工程股东会经审议同意公司注册资本增至 4820 万

元，同意上海诚鼎创业投资有限公司、上海道杰一期股权投资基金合伙企业（有

限合伙）、上海九崇投资管理有限公司按 1:4.51 的价格对公司增资，其中上海诚

鼎创业投资有限公司增资 2175.17 万元，其中 482.30 万元计入注册资本；上海

道杰一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）增资 1088.26 万元，其中 241.30

万元计入注册资本；上海九崇投资管理有限公司增资 434.76 万元，其中 96.40

万元计入注册资本。

2011 年 6 月 22 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪众会字

（2011）第 4198 号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 6 月 21 日，力行工程

已收到新增注册资本 820 万元，其中上海诚鼎创业投资有限公司以货币方式出

资 2175.17 万元，482.30 万元作为认缴注册资本，1692.87 万元计入资本公积；

上海道杰一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）以货币方式出资 1088.26 万

元，241.30 万元作为认缴注册资本，846.96 万元计入资本公积；上海九崇投资

管理有限公司以货币方式出资 434.76 万元，96.40 万元作为认缴注册资本，

338.36 万元计入资本公积。

2011 年 7 月 6 日，力行工程就本次变更事项向登记机关办理了工商变更登

记。

本次变更后的股权结构如下：

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

编号股东姓名认缴出资金额（万元）实缴出资金额（万元）出资比例（％）

1 王健 2400 2400 49.7925

2 力行投资 1200 1200 24.8963

3 上海诚鼎 482.3 482.3 10.0062

4 吴湘蕾 400 400 8.2988

5 上海道杰 241.3 241.3 5.0062

6 上海九崇 96.4 96.4 2

合计 4820 4820 100

8、2014 年 7 月，力行工程第一次减资

2013 年 12 月 27 日，王健、吴湘蕾、力行工程与上海诚鼎创业投资有限公

司签署了《股东退出协议》，约定上海诚鼎创业投资有限公司以减资方式退股并

获得减资款 2,175.17 万元。

2014 年 1 月 28 日，王健、吴湘蕾、力行工程与上海九崇投资管理有限公

司签署了《股东退出协议》，约定上海九崇投资管理有限公司以减资方式退股并

获得减资款 434.76 万元。

2014 年 5 月 16 日，力行工程经股东会审议同意公司注册资本减至 4000 万

元，同意上海诚鼎创业投资有限公司、上海道杰一期股权投资基金合伙企业（有

限合伙）、上海九崇投资管理有限公司退出。

2014 年 5 月 30 日，力行工程在《上海商报》上刊登了减资公告。

2014 年 6 月 25 日，王健、吴湘蕾、力行工程与上海道杰嘉鑫投资中心（有

限合伙）（前身为“上海道杰一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）”）签署了

《股东退出协议》，约定上海道杰嘉鑫投资中心（有限合伙）以减资方式退股并

获得减资款 1,063.30 万元。

2014 年 7 月 17 日，力行工程就本次变更事项向登记机关办理了工商变更

登记。

本次变更后的股权结构如下：

编号股东姓名认缴出资金额（万元）实缴出资金额（万元）出资比例（％）

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

1 王健 2400 2400 60

2 力行投资 1200 1200 30

3 吴湘蕾 400 400 10

合计 4000 4000 100

9、2014 年 8 月，力行工程第三次增资

2014 年 7 月 30 日，力行工程股东经审议同意公司注册资本增至 4820 万元，

其中新增注册资本 820 万元由吴湘蕾缴纳，并修改公司章程。

2014 年 8 月 6 日，力行工程经上海市工商行政管理局嘉定分局核准变更登

记。

本次变更后的股权结构如下：

编号股东姓名认缴出资金额（万元）实缴出资金额（万元）出资比例（％）

1 王健 2400 2400 49.79

2 吴湘蕾 1220 1220 25.31

3 力行投资 1200 1200 24.90

合计 4820 4820 100

10、2016 年 5 月，力行工程第二次股权转让

2016 年 4 月 22 日，力行工程股东经审议同意力行投资将其持有的力行工

程 24.90%的股权转让给力彧合伙；同日力行投资与力彧合伙就上述股权转让事

宜签订股权转让协议。

2016 年 5 月 6 日，力行工程就本次变更事项向登记机关办理了工商变更登

记。

本次变更后的股权结构如下：

编号股东姓名认缴出资金额（万元）实缴出资金额（万元）出资比例（％）

1 王健 2400 2400 49.79

2 吴湘蕾 1220 1220 25.31

3 力彧合伙 1200 1200 24.90

合计 4820 4820 100

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

（三）力行工程股权结构及控制关系情况

1、力行工程股权结构

2、力行工程控股股东及实际控制人

力行工程实际控制人为王健和吴湘蕾，吴湘蕾系王健之配偶。

王健，男，中国国籍，无境外居留权，1963 年生，2008 年 6 月至今任力行

工程执行董事兼总经理，2004 年 1 月至今任力行建安总经理，2010 年 12 月至

今任力行投资执行董事，2009 年 2 月至今任力行劳务监事，2008 年 11 月至今

任深圳彼爱钻石有限公司监事。身份证号码：310101196311******，地址：上海

市徐汇区凯滨路*弄*号*室，联系方式：021-61639990。

吴湘蕾，女，中国国籍，无境外居留权，1973 年生，2004 年 1 月至今任力

行建安执行董事。身份证号码：310104197302******，地址：上海市徐汇区宛南

五村*号*室，联系方式：021-61639990。

（四）力行工程下属企业情况

截至本预案签署日，力行工程无下属子公司、参股公司、分公司。

（五）力行工程主要资产权属情况

1、力行工程拥有的固定资产情况

（1）自有土地使用权

100

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

截至本预案出具日，力行工程无土地使用权。

（2）自有房屋建筑

截至本预案出具日，力行工程无自有房屋建筑。

（3）租赁土地使用权及房屋建筑情况

截至本预案出具日，力行工程租赁的土地使用权及房产具体情况如下：

租赁面积租赁租金

序号承租方出租方位置用途

（㎡）期限（元/月）

上海市浦东新区

新金桥路 1088

1 力行工程吴湘蕾办公 351.77 三年 20,000.00

号 A 栋 5 楼 507

室至 512 室

大型工程

上海市嘉定工上海市嘉定区宝

机械设备

2 力行工程业区经济发展钱公路 3816 号 48,766.33 十年 139,166.67

研发及制

有限公司部分地块及房屋

造

2、力行工程拥有的无形资产情况

（1）专利权

截至本预案出具日，力行工程共拥有 20 项专利，具体情况如下：

申请号/专专利取得

序号名称所有人申请日授权公告日

利号类型方式

ZL201210 一种吊装管原始

1 力行工程发明 2012.10.23 2016.04.06

407321.4 片装置取得

大型门式起

重机横向平

ZL200510

2 移转场的方力行工程发明受让 2005.09.29 2007.08.22

030130.0

法和它的旋

转装置

双刀盘大型实用原始

3 ZL200920 2009.02.09 2009.11.25

土压平衡盾力行工程新型取得

067571.1

构机

一种拌浆桶

ZL201020 实用原始

4 液位视频监力行工程 2010.01.28 2010.11.03

103201.1 新型取得

测系统

101

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

一种计速准

ZL201020 实用原始

5 确的水平旋力行工程 2010.01.28 2010.11.10

103202.6 新型取得

喷注浆计

一种防腐蚀

ZL201020 且可快速拆实用原始

6 力行工程 2010.04.07 2010.11.17

152082.9 装的管道连新型取得

接器

ZL201020 一种波纹形实用原始

7 力行工程 2010.08.10 2011.03.09

287677.5 状的模板新型取得

一种采用管

ZL201020 实用原始

8 道气压送土力行工程 2010.10.22 2011.05.04

575678.X 新型取得

的盾构装置

一种连接盾

构机的管片

ZL2011201 实用原始

9 及顶管法用力行工程 2011.05.13 2011.11.30

53701.0 新型取得

的管节的过

渡连接装置

一种防止刀

ZL2011202 实用原始

10 盘结泥饼的力行工程 2011.06.22 2012.01.25

14307.3 新型取得

装置

一种半敞开

ZL2011202 实用原始

11 式的无心盾力行工程 2011.07.18 2012.08.08

53789.3 新型取得

构刀盘

可在土压平

衡盾构与

ZL201220 实用原始

12 TBM 硬岩掘力行工程 2012.02.01 2012.10.10

032124.4 新型取得

进间切换的

装置

一种盾构掘

ZL201220 实用原始

13 进机刀盘的力行工程 2012.06.14 2012.12.26

281334.7 新型取得

转换装置

一种盾构机

ZL201220 实用原始

14 内用于喂片力行工程 2012.12.18 2013.06.26

704332.4 新型取得

的设备

一种基于

ZL201520 RFID 的盾构实用原始

15 力行工程 2015.01.12 2015.06.10

019283.4 机管片信息新型取得

采集装置

一种基于条

ZL201520 码识别的盾实用原始

16 力行工程 2015.01.12 2015.06.10

019264.1 构机管片信新型取得

息采集装置

一种用于盾

构机及顶管

ZL201520 实用原始

17 机的刀具磨力行工程 2015.01.12 2015.06.10

019368.2 新型取得

损在线检测

装置

102

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

一种用于盾

ZL201520 构机螺旋机实用原始

18 力行工程 2015.01.21 2015.07.22

042283.6 前闸门的启新型取得

闭装置

一种用于检

ZL201520 实用原始

19 测钢构体磨力行工程 2015.10.21 2016.03.30

819789.3 新型取得

损量的元件

盾构内管片

ZL201520 实用原始

20 活动吊梁装力行工程 2015.10.21 2016.04.06

819768.1 新型取得

置

注：2012 年，力行工程就第 14 项实用新型专利申请的同时又申请了发明专利。2016 年 5

月 4 日，国家专利局核发了《办理登记手续通知书》。根据《专利法》第四十一条的规定，

力行工程在收到国务院专利行政部门通知后，需按照法律法规规定声明放弃该实用新型专

利，并就该项发明创造取得发明专利，实用新型专利权自公告授予发明专利权之日起终止。

（2）商标

截至本预案出具日，力行工程共拥有 3 项商标权，具体情况如下：

核定使用

注册号所有人商标图形取得方式注册有效期限

商品类别

6060086 力行工程第 37 类受让 2020.03.06

8715223 力行工程第 42 类原始取得 2021.10.13

8715224 力行工程第7类原始取得 2021.10.13

（3）软件著作权

截至本预案出具日，力行工程共拥有 1 项主要软件著作权，具体情况如

下：

序著作权登记首次发表日当前法律

无形资产名称登记日期取得方式

号证书号期状态

力行厚浆同步注浆

软著登字第已授权登

1 控制软件[简称：厚 2010.06.05 2010.09.02 原始取得

0234085 号记

浆注浆]V1.0

3、其他资质证书

103

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

序号证件编号证书名称颁发日期颁发机构

上海市科学技术委员会

高新技术企业证 2013 年 9 上海市财政局

1 GF201331000078

书月 11 日上海市国家税务局

上海市地方税务局

全断面隧道掘进 2013 年 12

2 2013-007 中国工程机械工业协会

机贰级生产资质月2日

机电设备安装工 2010 年 12 上海市城乡建设和交通委员

3 B3184031011441-2/1

程专业承包三级月3日会

（六）力行工程的主营业务情况

1、公司主要业务

公司主要从事地下施工机械如盾构机、顶管机等特种机械研发、设计、制造、

租赁和技术服务业务，以及地下施工工艺的整体解决方案业务，是国内地下掘进

服务领域经验较为丰富，具有自主核心技术能力的综合型企业。公司主要客户对

象为国内大型铁路、公路、城市轨道交通及市政等重点施工企业。

2、公司主要产品、服务及其用途

（1）盾构机设备简介

盾构机是一种用于地下隧道掘进施工的专用大型工程装备，集机、电、液、

光、传感、测量、控制、信息、计算机等技术为一体，具有开挖掘削土体、渣土

输送、管片拼装、测量导向纠偏等功能，具有地质适应性强，使用可靠性高等特

点。目前已广泛应用于城市地铁、地下综合管廊等工程领域。

盾构机工作机理是：由推进油缸推动使刀盘上布置的刀具贯入土体，通过刀

盘旋转带动刀盘上的刀具切削土体，同时使渣土从刀盘开口处进入并充满土仓，

在推进油缸的推力下使仓内保持一定的压力用来平衡支撑前方土体的土压力和

水压力，在保持土压基本平衡的条件下从输送机排出渣土；成洞后洞壁由盾构壳

体支撑，在盾构机的盾尾处进行管片拼装，同时对管片与洞壁间的缝隙注浆填充，

最后实现设计的线路及其结构尺寸要求。

根据工作原理主要可分为土压平衡式盾构和泥水平衡式盾构，根据适用地层

可分为软土盾构和硬岩复合式盾构，目前公司拥有全系列盾构机以及国内唯一的

104

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

双模式复合硬岩盾构设备。

（2）盾构机租赁及整体解决方案相关技术服务

盾构机设备具有采购成本高、维护成本高、专业技术要求高等特性，工程施

工单位出于成本等多方面因素考虑，更倾向于租赁盾构机使用，这就为公司盾构

机租赁提供了广阔的市场，公司目前拥有十一台各类盾构机，正在建造一台双模

硬岩盾构机和两台复合盾构机，通过经营性租赁出租给下游产业公司，如中铁二

局股份有限公司、上海隧道工程有限公司、上海城建（集团）公司、中国电力建

设集团有限公司、北京市政建设集团有限责任公司等企业或其旗下施工企业，并

收取相应的租金收入。

盾构机是一项个性化强、技术难度大、关联面广和市场需求量大的隧道施工

设备，其在运输，安装，调试，使用和维修保养等活动时，都需要强大的技术支

持。公司有多名盾构机专业人才，专门从事盾构机维修保养及技术改造服务工作。

因此，在提供盾构机租赁业务的同时，公司也可提供盾构机的技术改造、机电安

装、保养、维修、备品备件销售等相关服务。随着我国城市轨道交通项目的快速

发展、盾构机数量日益增加，个性化需求日益丰富，为盾构机的维修、保养和技

术改造提供了广阔的市场空间。

盾构机设备租赁与隧道施工密切相关，施工技术对隧道工程质量至关重要。

力行工程通过为客户提供盾构机租赁服务，积累了丰富的施工技术经验，同时依

托与日本奥村机械制作株式会社的长期合作关系，可向客户提供先进的盾构施工

技术指导及施工培训，帮助客户尽快掌握针对不同土质情况下的不同施工方案。

奥村组是日本十大综合建筑商之一，具有 100 多年地下施工经验，其地下

施工市场份额占日本地下施工总量第一，地下施工总里程远远领先于日本其他综

合建筑商。日本奥村机械制作株式会社为奥村组的全资子公司，于 1953 年由奥

村组机械部独立组建而成，专业从事盾构机等施工机械的设计、制造，是泥水盾

构机的发明者，其设计人员全部为在奥村组具有 10 年以上施工经验的专业技术

人员组成，设计基础扎实，具有强大的新技术开发能力及施工方案设计能力。

（3）盾构机制造及销售

105

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

公司具有各类直径盾构机设计、制造能力，持有全断面隧道掘进机贰级生产

资质。公司所制造的盾构机主要用于对外经营性租赁。针对部分客户的特殊需求，

公司会承接部分非标准化盾构机的制造业务。对于该部分业务，公司对客户的财

务能力会提出更高要求，以保证公司资金的正常运转。同时，公司为世界著名盾

构制造商提供 OEM 服务。

3、主要经营模式

（1）采购模式

力行工程主要采购内容为盾构机各零部件。公司根据部件的使用用途及时间

要求的不同将原材料采购分为三部分：新制和改造项目、维修保养和现场保驾项

目、库存备件和急用项目。

新制和改造项目：由设计科整理汇总的工作量清单发给三个设计部门，分别

是机械部、电气部和液压部，最终采购部根据各设计部门的采购清单分别询价、

比价、对比货期后签订采购合同。

维修保养和现场保驾项目：采购清单由维修保养负责人或现场保驾负责人提

供给采购部，采购部根据采购清单分别询价、比价、对比货期后签订采购合同。

库存备件和急用项目：仓库和设备管理部会根据库存情况和工厂安装情况制

定备件和急用备件采购计划，由各设计部门配合提供技术参数和选型，仓库管理

负责人提供采购清单给采购部，采购部根据采购清单分别询价、比价、对比货期

后签订采购合同。

（2）销售模式

首先经营部人员搜集盾构业务有效信息并汇总报告公司管理层；其次公司管

理层拜访有效信息单位负责人，了解设备需求、施工图纸、施工工期等客户需求；

达成初步合作意向后，由公司经营部人员就合同细节与客户展开深入洽谈，达成

一致意见，签订盾构合同。

4、安全生产

106

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

公司主要从事全断面隧道掘进机二级生产资质证书许可范围内的制造、租

赁、相关技术服务等业务，公司已取得相关部门的安全生产许可。

公司最近 24 个月内不存在未发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚，公司

的安全生产事项合法合规。

5、环境保护情况

公司主要从事全断面隧道掘进机二级生产资质证书许可范围内的制造、租

赁、相关技术服务等业务，公司所处行业根据国家规定不属于重污染行业；公司

无需要取得环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的建设项目，公司所

经营业务不需要取得相应的环保资质和办理环保手续，公司不需要办理排污许

可、环评等行政许可手续。

公司最近 24 个月内不存在因违反相关环境保护法律法规而受到行政处罚的

情形，公司日常生产经营能够遵守环境保护方面的法律法规。

（七）力行工程最近两年及一期的主要财务数据

力行工程最近两年及一期合并财务报表的主要财务数据如下表所示：

1、资产负债表简要数据

单位：万元

项目 2015.12.31 2014.12.31

流动资产合计 9,079.18 5,984.80

非流动资产合计 14,506.02 16,537.88

资产总计 23,585.20 22,522.68

流动负债合计 11,418.48 12,705.13

非流动负债合计 - -

负债合计 11,418.48 12,705.13

归属于母公司所有者权益 12,166.72 9,817.55

所有者权益合计 12,166.72 9,817.55

2、利润表简要数据

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 10,166.48 6,660.81

营业成本 6,104.41 4,154.92

营业利润 2,662.77 835.04

107

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

利润总额 2,755.00 963.85

净利润 2,358.83 827.23

归属于母公司所有者的净利润 2,358.83 827.23

（八）力行工程的预估值情况

1、交易标的预估值和作价

本次交易标的之一力行工程 100%股权预估值为 30,055.30 万元。

2、评估增值原因

收益法比账面值增值原因是收益法不仅考虑了各分项资产是否在企业中得

到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东

全部权益价值的影响，也考虑了企业所具备的技术经验、市场地位、客户资

源、团队优势等因素对股东全部权益价值的影响。

3、评估假设

（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；

本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和

不可抗力因素造成的重大不利影响。

（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

（3）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。

（4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。

（5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策

在重要方面基本一致。

（6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与

现时方向保持一致。

（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变

化。无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（8）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。

108

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

（9）假设评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平。

现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定。

（10）本次预评估假定企业高新企业证书到期后能一直取得高新企业的认

证，未来延续 15%所得税优惠。

4、评估方法

本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金

流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现

率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经

营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

（1）计算模型

E ＝ B － D 公式一

B ＝ P ＋ C1 ＋ C2 ＋ V 公式二

上式中：

E ：股东全部权益价值；

B ：企业整体价值；

D ：付息债务评估价值；

P ：经营性资产评估价值；

C 1 ：溢余资产评估价值；

C 2 ：非经营性资产评估价值；

V：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。

其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：

109

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

Rt rR g 1 r

1 r

t n

P n 1

公式三

上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）

公式三中：

R t ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流

t：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ，，n；

r：折现率；

R n 1 ：永续期企业自由现金流；

g ：永续期的增长率，本次评估 g = 0；

n：明确预测期第末年。

（2）模型中关键参数的确定

1）预期收益的确定

本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者

支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－资

本性支出－营运资金变动。

2）收益期的确定

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预

测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，

可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2016 年 1 月 1 日至

2020 年 12 月 31 日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状

110

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

况处于变化中；第二阶段 2021 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段被评估企业

将保持稳定的盈利水平。

3）折现率的确定

确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次

评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）

确定，取值为 12.86%。

4）付息债务评估价值的确定

付息债务是包括企业的长短期借款，本次被评估单位借款 5500 万元。

5）溢余资产及非经营性资产（负债）评估价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一

般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关

系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。

6）长期股权投资评估价值的确定

本次评估，被评估单位不存在对外长期股权投资。

5、本次预估值与最近三年评估值存在差异的原因

交易标的资产最近三年未进行过资产评估。

6、力行工程预估值增幅情况

力行工程的 2015 年末净资产账面价值为 12,166.72 万元，预估值采用收益

法进行预评估，金额为 30,055.30 万元，预估增值 147.03%，本次交易产生的

商誉金额预计为 11,659 万元。力行工程本次预估值增值较大及其合理性如下：

1）高新技术企业

力行工程为高新技术企业，采用收益法对被评估单位进行评估，是从预期获

利能力的角度评价资产，评估结果是基于被评估单位的规模变化、利润增长情况

及未来现金流量的大小，资产基础法结果不能体现力行工程的价值，收益法评估

111

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

结果更为合理。

2）行业发展前景良好

公司主要从事地下施工机械如盾构机、顶管机等特种机械研发、设计、制造、

租赁和技术服务业务，以及地下施工工艺的整体解决方案业务，是国内地下掘进

服务领域经验较为丰富，具有自主核心技术能力的综合型企业。其业务发展主要

与我国城市轨道交通建设发展情况、盾构机设备制造行业情况息息相关。并且随

着国家“海绵城市”、综合管廊建设的逐步推进，市场前景将十分可观。

随着我国城镇化建设步伐加快，地铁规划里程大幅增加，盾构机市场需求景

气度不断上升。根据中国工程机械工业协会的统计，2014 年，全国 27 个城市

新开工轨道交通线路共计 60 条，建设里程 1,666.89 公里。截至 2014 年底，国

内已有 38 个城市经国家批准建设轨道交通，并相继制定了以 2020 年或者相近

年份为规划末年的地铁建设规划，其规划末期运营里程总和达 8,290 公里。

初步预测 2016 年中国将有 85 条城市轨道交通线路新增开工，总里程高达

2,244.5 公里，盾构机使用量保守估计超过 1,200 台，市场缺口 400 台。随着国

家新一轮地铁建设热潮的到来，盾构机设备租赁市场前景广阔（数据来源：《中

国轨道交通》杂志 2015 年 6 月刊（总 54 期））。

此外，国家发改委基础司已批复“十三五”规划一、二类城市建设城市轨道

交通建设里程约 5,000 公里（见下表），不含 5 个计划单列市和诸多三类城市约

1,500 公里。

城市规划建设里程（公里）城市规划建设里程（公里）

北京 605 重庆 280

天津 245.8 杭州 283.82

上海 775 深圳 424.8

广州 656 南宁 125.2

武汉 270 苏州 126.1

南京 230 长春 137.5

成都 244 哈尔滨 145.53

沈阳 240.85 石家庄 112

注明：本表不含 5 个计划单列市（大连、青岛、宁波等）和诸多其他二、三类城市的建设

里程。

112

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

随着国家新一轮地铁建设热潮的到来，盾构机设备租赁市场前景广阔。

3）力行工程核心竞争优势

力行工程通过自身研发以及与日本奥村的长期技术合作，在盾构机设计、制

造、应用等领域取得了若干重要专利技术，形成了以设计制造为核心、以经营性

租赁为收入来源的独特的业务模式，力行工程目前已具备自主设计制造整体盾构

设备的综合研制能力，可向施工企业提供地下施工工艺的整体解决方案，已成为

国内地下掘进服务领域经验较为丰富，具有自主核心技术能力的综合型企业。

（九）力行工程股权权属情况

1、股权权属情况

本次交易拟购买资产为力行工程 100%股权，本次交易完成后本公司对拟

购买资产具有控股权，本次交易已取得全体股东的同意。

截至本预案签署日，力行工程的注册资本已全部缴足，不存在出资不实或

影响其合法存续的其他情况。

全体交易对方已分别出具承诺：

“本人/本公司已按相关规定履行了力行工程的出资义务，已缴足全部认缴

的注册资本，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应承诺的

义务和责任的行为，不存在出资不实及其他可能影响力行工程合法存续或本人/

本公司所持力行工程股权合法性的情形。

截至本承诺出具日，本人/本公司合法拥有所持的力行工程股权，依法拥有

力行工程股权有效的占有、使用、收益及处分权；上述股权权属清晰，未设置抵

押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机

关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何

其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。

如上述承诺不实，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。”

2、最近 12 个月重大资产收购或出售事项

113

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

最近 12 个月，力行工程不存在重大资产收购或出售事项。

3、非经营性资金占用及为关联方担保情况

截至本预案出具日，力行工程不存在非经营性资金占用及为关联方担保情

况。

4、未决诉讼情况

截至本预案出具日，力行工程不存在未决诉讼情况。

二、交易标的主题纬度基本情况

（一）主题纬度基本信息

注册名称北京主题纬度城市规划设计院有限公司

法定代表人王永刚

成立日期 2009 年 9 月 23 日

北京市朝阳区酒仙桥路 4 号（北京正东电子动力集团有限公司循环水

注册地址

泵房三层 302 室）

注册资本 350 万元

统一社会信用代码 911101056949926801

风景园林工程设计；工程勘察、设计。（依法须经批准的项目，经相关

经营范围

部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

营业期限 2009 年 9 月 23 日至 2029 年 9 月 22 日

（二）主题纬度历史沿革

（1）2009 年 9 月，主题纬度设立

北京主题纬度城市规划设计院有限公司成立于 2009 年 9 月 23 日，由王秀

娟、曲宏两名自然人股东以货币出资方式成立，公司注册资本为人民币 100 万

元。

2009 年 9 月 23 日，北京东胜瑞阳会计师事务所有限公司出具了东胜瑞阳

验字[2009]第 C3047 号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 9 月 22 日，主题

纬度已收到全体股东缴纳的出资额，合计人民币 100 万元，注册资本为 100 万

114

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

元，出资方式为货币出资。其中，王秀娟以货币方式出资 60 万元，曲宏以货币

方式出资 40 万元。

2009 年 9 月 23 日，经北京市工商行政管理局朝阳分局核准，主题纬度成

立。

主题纬度成立时，公司股权结构如下

序号股东姓名认缴出资金额（万元）出资比例（％）

1 王秀娟 60 60

2 曲宏 40 40

合计 100 100

（2）2013 年 6 月，主题纬度第一次增资

2013 年 6 月 19 日，主题纬度召开股东会，经审议同意公司注册资本由 100

万元增至 350 万元，其中，王秀娟以货币资金增加出资 150 万元，曲宏以货币

资金增加出资 100 万元。

2013 年 6 月 19 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具了京润

（验）字[2013]-214082《验资报告》，经审验，截至 2013 年 6 月 19 日止，主

题纬度已收到王秀娟、曲宏缴纳的新增注册资本人民币 250 万元，其中王秀娟

以货币方式出资 150 万元，曲宏以货币方式出资 100 万元。

2013 年 6 月 20 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准主题纬度本次变

更登记。

本次增资后，主题纬度股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资金额（万元）出资比例（％）

1 王秀娟 210 60

2 曲宏 140 40

合计 350 100

（3）2015 年 1 月，主题纬度第一次股权转让

2014 年 12 月 10 日，主题纬度召开股东会，经审议同意曲宏将其持有的主

115

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

题纬度 40%的股权计 140 万元出资额转让给王立娟。

曲宏与王立娟签订了《出资转让协议书》，约定将其持有的主题纬度 40%

（140 万元出资额）的股权转让给王立娟。

2015 年 1 月 12 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准主题纬度本次变

更登记。

本次股权转让后，主题纬度股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资金额（万元）出资比例（％）

1 王秀娟 210 60

2 王立娟 140 40

合计 350 100

（4）2015 年 7 月，主题纬度第二次股权转让

2015 年 5 月 15 日，主题纬度召开股东会，经审议同意王秀娟将其持有的

主题纬度 10%的股权（35 万元出资额）转让给中国国家画院艺术交流中心，王

秀娟和王立娟分别将其持有的主题纬度 50%（175 万元出资额）和 40%（140

万元出资额）的股权转让给王永刚。

王秀娟与中国国家画院艺术交流中心签订了《出资转让协议书》，约定将其

持有的主题纬度 10%的股权（35 万元出资额）转让给中国国家画院艺术交流中

心。王秀娟和王立娟分别与王永刚签订了《股权转让协议》，约定分别将其持有

的主题纬度 50%（175 万元出资额）和 40%（140 万元出资额）的股权转让给

王永刚。

王秀娟系王永刚之姐姐，王立娟系王永刚之妹妹，曲宏为王秀娟之配偶，主

题纬度自设立至 2015 年 7 月，上述三人持有的主题纬度股权全部系代王永刚持

有，本次股权转让后，上述三人与王永刚之间的主题纬度股权代持关系解除。

2015 年 7 月 3 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准主题纬度本次变更

登记。

本次股权转让后，公司股权结构如下：

116

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

序号股东姓名认缴出资金额（万元）实缴出资比例（％）

1 王永刚 315 100

中国国家画院艺术

2 35 0

交流中心

合计 350 100

（5）2015 年 12 月，主题纬度第三次股权转让

截至 2015 年 10 月 8 日，由于中国国家画院艺术交流中心有意退出该投资

业务且尚未缴纳支付股权转让价款。经中国国家画院艺术交流中心上级单位中国

国家画院批准，由主题纬度原股权出让方另行确认股权受让方，中国国家画院艺

术交流中心协助变更登记在其名下的股权转让给新受让方的工商登记。

2015 年 10 月 8 日，主题纬度召开股东会，经审议同意中国国家画院艺术

交流中心将其持有的 10%的股权转让给冯英，王永刚将其持有的 5%的股权转让

给冯英，将 1.5%的股权转让给邓忠文，将 1.5%的股权转让给叶楠、将 1.5%的

股权转让给杨少玲、将 1.5%的股权转让给杨勇，将 1%的股权转让给刘国民，

将 1%的股权转让给严雷，将 1%的股权转让给尚连锋，将 1%的股权转让给王

秀娟，将 0.5%的股权转让给郭建鸿，将 0.5%的股权转让给冯璐，将 0.5%的股

权转让给王立娟，将 0.2%的股权转让给崔洙龙，将 0.2%的股权转让给白雪峰，

将 0.2%的股权转让给王振鹏，将 0.2%的股权转让给刘远思，将 0.1%的股权转

让给顾安晖。

2015 年 10 月 10 日，中国国家画院艺术交流中心和冯英签订《转让协议》，

约定中国国家画院艺术交流中心将其持有的 10%的股权转让给冯英。

2015 年 11 月 11 日，王永刚就上述股权转让事宜与各受让方签订《转让协

议》。

2015 年 12 月 31 日，主题纬度经北京市工商行政管理局朝阳分局核准变更

登记。

本次股权转让后，公司股权结构如下：

编号股东姓名认缴出资金额（万元）出资比例（％）

117

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

1 王永刚 254.10 72.60

2 冯英 52.50 15.00

3 邓忠文 5.25 1.50

4 叶楠 5.25 1.50

5 杨少玲 5.25 1.50

6 杨勇 5.25 1.50

7 刘国民 3.50 1.00

8 严雷 3.50 1.00

9 尚连锋 3.50 1.00

10 王秀娟 3.50 1.00

11 郭建鸿 1.75 0.50

12 冯璐 1.75 0.50

13 王立娟 1.75 0.50

14 崔洙龙 0.70 0.20

15 白雪峰 0.70 0.20

16 王振鹏 0.70 0.20

17 刘远思 0.70 0.20

18 顾安晖 0.35 0.10

合计 350.00 100.00

（三）主题纬度股权结构及控制关系情况

1、主题纬度股权结构图

截至预案签署日，主题纬度股权结构及控制关系情况如下：

118

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

2、主题纬度控股股东及实际控制人

王永刚，男，中国国籍，无境外居留权，1968 年生，毕业于鲁迅美术学院，

获得学士学位。2015 年 7 月至今任主题纬度执行董事、经理，主题建筑执行董

事、经理；2002 年至 2015 年 7 月任主题建筑经理；2014 年至今，任中国国家

画院研究员（聘用制）。

（四）主题纬度下属企业情况

1、北京主题建筑设计咨询有限公司

（1）基本情况

注册名称北京主题建筑设计咨询有限公司

法定代表人王永刚

成立日期 2002 年 11 月 14 日

注册地址北京市海淀区西三环北路 54 号院内东北侧

注册资本 150 万元

营业执照注册号 110108004978588

工程勘察设计、建设工程项目管理；企业策划、会议服务、承办展览

经营范围展示活动；电脑动画设计；销售文化用品、工艺品。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

营业期限 2002 年 11 月 14 日至 2022 年 11 月 13 日

（2）历史沿革

1）2002 年 11 月，主题建筑设立

北京主题建筑设计咨询有限公司成立于 2002 年 11 月 14 日，由许景光、王

119

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

永刚和杨雪红三名自然人股东以货币出资方式成立，公司注册资本为人民币 10

万元。

2002 年 11 月 8 日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具了京仲开验字

[2002]1108J-F 号《验资报告》，经审验，截至 2002 年 11 月 8 日，主题建筑

已收到全体股东缴纳的出资额，合计人民币 10 万元，注册资本为 10 万元，出

资方式为货币出资。其中，许景光以货币方式出资 5.1 万元，王永刚以货币方式

出资 3 万元，杨雪红以货币方式出资 1.9 万元。

2002 年 11 月 14 日，经北京市工商行政管理局海淀分局核准，主题建筑成

立。

公司成立时，主题建筑股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资金额（万元）出资比例（％）

1 许景光 5.1 51

2 王永刚 3 30

3 杨雪红 1.9 19

合计 10 100

2）2013 年 9 月，主题建筑第一次增资

2013 年 8 月 30 日，主题建筑召开股东会，经审议同意公司注册资本由 10

万元增至 150 万元，其中，王秀娟以货币资金增加出资 140 万元。王秀娟本次

对主题建筑增资系代王永刚持有。

2013 年 9 月 12 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准主题建筑本次变

更登记。

本次增资后的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资金额（万元）出资比例（％）

1 王秀娟 140 93.333

2 许景光 5.1 3.400

3 王永刚 3 2.000

120

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

4 杨雪红 1.9 1.267

合计 150 100

3）2015 年 6 月，主题建筑第一次转让

2015 年 6 月 25 日，主题建筑召开股东会，经审议同意许景光、王永刚、

杨雪红和王秀娟分别将其持有的主题建筑 3.4%（5.1 万元出资额）、2%（3 万

元出资额）、1.27%（1.9 万元出资额）和 93.33%（140 万元出资额）的股权转

让给主题纬度。

2015 年 6 月 25 日，主题纬度与许景光、王永刚、杨雪红和王秀娟签订了

《出资转让协议书》，约定分别将其持有的主题建筑 3.4%（5.1 万元出资额）、

2%（3 万元出资额）、1.27%（1.9 万元出资额）和 93.33%（140 万元出资额）

的股权转让给主题纬度。

本次股权转让后，王秀娟与王永刚之间关于主题建筑股权的代持关系解除。

2015 年 6 月 30 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准主题建筑本次变

更登记。

本次股权转让后的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资金额（万元）出资比例（％）

北京主题纬度城市规划设计

1 150 100

院有限公司

合计 150 100

（五）主题纬度主要资产权属情况

1、固定资产

截至本预案签署之日，主题纬度无房屋建筑，租赁房产情况如下：

租赁面积租金

序号承租方出租方位置用途

（㎡）（元/平方米/天）

北京市大兴区科

1 主题纬度中化岩土苑路 13 号中化岩办公 1,020 2

土大厦 B 座 11 层

121

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

2、无形资产

截至本预案签署之日，公司未拥有任何形式专利权、商标、软件著作权和土

地使用权。

3、经营资质

序

经营资质编号发证机关签发日有效期

号

旅游规划设计资旅规甲中华人民共和国国 2013 年 7 月

1 二年

质证书 04-2013 家旅游局 16 日

注：2015 年 8 月 3 日，国家旅游局规划财务司出具证明，公司上述资质证书的有效期变更

为 2015 年 7 月 17 日至 2017 年 7 月 18 日。新证书正在依照有关程序办理相关手续，届时，

新资质证书将由国家旅游局统一换发。

（六）主题纬度的主营业务情况

1、主题纬度的主营业务概述

主题纬度创办以来，坚持以公共艺术、纬度理念、空间生产等核心价值，结

合当地特色文化资源，为客户提供公共艺术小镇、主题产业园区、旅游区域发展、

旅游景区、乡建实践、空间再生、文化艺术场馆等方面的策划、规划方案，具体

包括总体规划、概念性规划、控制性详细规划、修建性详细规划。

2、主题纬度主要产品、服务及其用途

公司拥有旅游规划设计甲级资质证书，可从事资质证书许可范围内相应的旅

游规划设计相关的技术与管理服务。公司根据客户需求，结合项目条件和相关要

求，利用自身的规划知识和文化艺术积累，为客户提供规划设计解决方案，服务

范围覆盖公共艺术小镇、主题产业园区、旅游区域发展、旅游景区、乡建实践、

空间再生、文化艺术场馆等各个领域。

公司的核心价值及产品特色为公共艺术引领，将地方文化融入规划设计，进

行文化要素的文化空间体验和文化消费产品的转换。特别是近年来，通过中国建

设文化协会（国家一级协会）公共艺术专业委员会平台，以“三旧”（旧村、旧

122

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

村、旧工厂）为抓手，盘活存量资源构建公共艺术示范区的实践，市场反映良好。

3、主要生产或服务流程及方式

3、主要经营模式

（1）商业模式

公司属于典型的智力密集型企业，凭借核心专业团队技术实力，资源平台承

接并完成项目策划规划方案设计，用高质量的设计产品和优质的服务来满足客户

多元化、个性化的需求，实现公司战略发展和价值提升。

公司核心技术源自于公司设计团队的智慧以及该团队成员多年经验积累。公

司核心技术主要体现在：通过对项目现场考察、各学科综合诊断，可形成项目的

价值认定、价值判断和价值转换，确定其规划方案、设计项目目标定位及创新概

念引入等中前期全局性关键工作环节中，同时已形成的多学科知名专家，包括以

旅游、规划、建筑、艺术为骨干，经济、生态、园林、文史、社会、地理、教育

等专业相融合的团队知识结构和前沿设计理念以及日常学术研究成果积累，赋予

承接的各类项目独特性的价值与时俱进的创新性设计方案。

123

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

新项目中标后，公司将安排专人前往项目所在地进行实地考察调研；在对客

户意向深入了解的基础上，根据考察及研究结果编制初步方案，并提交客户审议

修改；客户审议、提出建议并修改完成后，形成初步成果，交由客户组织的专家

团评审与完善；专家审议通过后，公司将提交正式成果，包括规划方案、图纸、

电子文档等，至此形成一个完整的业务流程。

（2）销售模式

在拓展业务方面，公司销售模式如下：

1）客户直接委托方式。公司自成立以来，经过数年的发展，在积累技术经

验的同时，也发展了一批战略合作客户。对于不需要招投标的项目，客户会直接

委托公司进行设计。

2）招投标方式。公司根据自身实力和项目的经济价值，积极参与投标，通

过招投标方式获得项目合同。

4、安全生产

公司主要从事旅游规划设计甲级资质证书许可范围内的策划、规划，公司不

需要取得相关部门的安全生产许可，不存在建设项目需要办理安全设施验收的情

形。

公司及子公司最近 24 个月内不存在未发生安全生产方面的事故、纠纷、处

罚，公司的安全生产事项合法合规。

5、环境保护情况

公司主要从事旅游规划设计甲级资质证书许可范围内的策划、规划，公司及

子公司所处行业根据国家规定不属于重污染行业；公司无需要取得环评批复、环

评验收及“三同时”验收等批复文件的建设项目，公司所经营业务不需要取得相应

的环保资质和办理环保手续，公司不需要办理排污许可、环评等行政许可手续。

公司及子公司最近 24 个月内不存在因违反相关环境保护法律法规而受到行

政处罚的情形，公司及子公司日常生产经营能够遵守环境保护方面的法律法规。

124

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

（七）主题纬度最近两年主要财务数据

主题纬度最近两年合并财务报表的主要财务数据如下表所示：

1、资产负债表简要数据

单位：万元

项目 2015.12.31 2014.12.31

流动资产合计 2,495.35 1,548.22

非流动资产合计 182.86 197.93

资产总计 2,678.21 1,746.15

流动负债合计 1,223.53 1,061.43

非流动负债合计 -- --

负债合计 1,223.53 1,061.43

归属于母公司所有者权益 1,454.67 684.72

所有者权益合计 1,454.67 684.72

2、利润表简要数据

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 2,112.62 1,731.66

营业成本 560.79 624.95

营业利润 -1,736.89 652.74

利润总额 -1,735.70 652.73

净利润 -1,996.03 489.00

归属于母公司所有者的净利润 -1,996.03 489.00

注：主题纬度 2015 年度净利润为负，主要为 2015 年主题纬度控股股东王永刚对其他核心

人员进行股权激励，股权激励费用计入当期管理费用 2,765.99 万元所致。

（八）主题纬度的预估值情况

1、交易标的预估值和作价

本次交易标的之一主题纬度 100%股权预估值为 11,076.20 万元。

2、评估增值原因

收益法比账面值增值原因是收益法不仅考虑了各分项资产是否在企业中得

到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东

全部权益价值的影响，也考虑了企业所具备的技术经验、市场地位、客户资

125

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

源、团队优势等因素对股东全部权益价值的影响。

3、评估假设

（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；

本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和

不可抗力因素造成的重大不利影响。

（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

（3）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。

（4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。

（5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策

在重要方面基本一致。

（6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与

现时方向保持一致。

（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变

化。无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（8）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。

（9）假设评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平。

现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定。

4、评估方法

本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金

流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现

率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经

营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

（1）计算模型

126

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

E ＝ B － D 公式一

B ＝ P ＋ C1 ＋ C2 ＋ V 公式二

上式中：

E ：股东全部权益价值；

B ：企业整体价值；

D ：付息债务评估价值；

P ：经营性资产评估价值；

C 1 ：溢余资产评估价值；

C 2 ：非经营性资产评估价值；

V：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。

其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：

Rt rR g 1 r

1 r

t n

P n 1

公式三

上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）

公式三中：

R t ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流

t：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ，，n；

r：折现率；

R n 1 ：永续期企业自由现金流；

g ：永续期的增长率，本次评估 g = 0；

n：明确预测期第末年。

127

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

（2）模型中关键参数的确定

1）预期收益的确定

本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者

支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－资

本性支出－营运资金变动。

2）收益期的确定

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预

测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，

可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2016 年 1 月 1 日至

2020 年 12 月 31 日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状

况处于变化中；第二阶段 2021 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段被评估企业

将保持稳定的盈利水平。

3）折现率的确定

确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次

评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）

确定，折现率取值为 11.30%。

4）付息债务评估价值的确定

付息债务是包括企业的长短期借款，本次被评估单位无借款。

5）溢余资产及非经营性资产（负债）评估价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一

般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关

128

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。

6）长期股权投资评估价值的确定

本次评估，被评估单位存在对外长期股权投资全资子公司北京主题建筑设计

咨询有限公司，对全资子公司北京主题建筑设计咨询有限公司的评估采用与母公

司相同的评估方法进行评估。

5、本次预估值与最近三年评估值存在差异的原因

交易标的资产最近三年未进行过资产评估。

6、主题纬度预估值增幅情况

主题纬度的 2015 年末净资产账面价值为 1,454.67 万元，预估值采用收益

法进行预评估，金额为 11,076.20 万元，预估增值 661.42%，本次交易产生的商

誉金额预计为 9,612 万元。主题纬度本次预估值增值较大及其合理性如下：

1）轻资产型企业

本次预评估采用收益法对其进行评估，是从预期获利能力的角度评价资产，

评估结果是基于主题纬度的规模变化、利润增长情况及未来现金流量的大小。由

于主题纬度系轻资产型企业，账面净资产价值较低，采用收益法评估导致评估增

值较高。

2）行业发展前景良好

主题纬度创办以来，坚持以公共艺术、纬度理念、空间生产等核心价值，结

合当地特色文化资源，为客户提供公共艺术小镇、主题产业园区、旅游区域发展、

旅游景区、乡建实践、空间再生、文化艺术场馆等方面的策划、规划方案，具体

包括总体规划、概念性规划、控制性详细规划、修建性详细规划。目前，主题纬

度致力于通用航空事业，结合文创旅游项目投资开发，为通航产业开发建设提供

创意策划、规划、设计等增值服务。

根据国务院发布的《关于促进通用航空业发展的指导意见》，到 2020 年，

我国将建成 500 个以上通用机场，基本实现地级以上城市拥有通用机场或兼顾

129

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

通用航空服务的运输机场，覆盖农产品主产区、主要林区、50%以上的 5A 级旅

游景区。

与此同时，我国“十三五”规划提出“大力发展旅游业”，“支持发展生态旅

游、文化旅游、休闲旅游、山地旅游等”。2015 年我国旅客人数和境内旅游收入

实现约两位数增长，而 2016 年春节，则增速加快，达到 15%左右。旅游高增长

的同时，各种创新旅游方式层出不穷，乡村旅游、生态旅游、文化旅游、休闲旅

游、体育旅游等异军突起，激发了群众旅游热情。旅游人数、收入增长，旅游内

容丰富多样，为旅游规划设计的发展带来很大市场机遇。

立足于旅游规划，结合通用航空产业发展，主题纬度未来市场空间广阔。

3）主题纬度核心竞争优势

主题纬度拥有甲级旅游规划资质，拥有经验丰富的创作团队，创始人王永刚

先生早年毕业于鲁迅美术学院，拥有多年旅游规划设计经验。顾问冯英女士、核

心团队成员邓忠文、叶楠、杨少玲等人具有丰富的行业经验。经过多年积累，坚

持以公共艺术、纬度理念、空间生产为核心价值，将地方文化融入规划设计中，

形成了极具特色的行业特性，市场反应良好。

（九）主题纬度的合法合规性

1、股权权属情况

本次交易拟购买资产为主题纬度 100%股权，本次交易完成后本公司对拟购

买资产具有控股权。

截至本预案签署日，主题纬度的注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影

响其合法存续的其他情况。

全体交易对方已分别出具承诺：

“本人已按相关规定履行了主题纬度程的出资义务，已缴足全部认缴的注册

资本，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应承诺的义务和

责任的行为，不存在出资不实及其他可能影响主题纬度合法存续或本人所持主题

130

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

纬度股权合法性的情形。

截至本承诺出具日，本人合法拥有所持的主题纬度股权，依法拥有主题纬度

股权有效的占有、使用、收益及处分权；上述股权权属清晰，未设置抵押、质押、

留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机

关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或

司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。

如上述承诺不实，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。”

2、最近 12 个月重大资产收购或出售事项

2015 年 6 月，主题纬度收购许景光、王永刚、杨雪红和王秀娟持有的主题

建筑 100%股权。本次收购完成后，主题建筑变更为公司的全资子公司。主题建

筑具体情况参见本节“（四）主题纬度下属企业情况”

除上述事项外，最近 12 个月主题纬度不存在其他重大资产收购或出售事项。

3、非经营性资金占用及为关联方担保情况

截至本预案出具日，主题纬度不存在非经营性资金占用及为关联方担保情

况。

4、未决诉讼情况

截至本预案出具日，主题纬度不存在未决诉讼情况。

三、交易标的浙江中青的基本情况

（一）浙江中青基本信息

注册名称浙江中青国际航空俱乐部有限公司

法定代表人汪齐梁

成立日期 2003 年 4 月 14 日

注册地址杭州市葛岭路 10 号省人防招待所内

注册资本人民币 8,270 万元

统一社会信用代码 91330000749032557G

航空场地服务，展览服务（不含涉外），摄影服务，气象探测服务，杀

经营范围

虫剂喷洒服务。跳伞、动力伞、滑翔（含滑翔伞、滑翔机、悬挂滑翔）、

131

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

热气球、飞艇、轻型飞机、牵引伞等航空运动项目。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

营业期限 2003 年 4 月 14 日至 2023 年 4 月 13 日止

（二）浙江中青历史沿革

1、2003 年 4 月，浙江中青设立

浙江中青影视航空俱乐部有限公司成立于 2003 年 4 月 14 日，由浙江中青

影视中心有限责任公司、杭州先锋汽车商贸有限公司两名法人股东以货币方式出

资设立，注册资本 300 万元。

2003 年 4 月 2 日，浙江天华会计师事务所有限公司出具了天华验字（2003）

第 291 号《验资报告》，经审验，截至 2003 年 4 月 2 日，浙江中青影视航空俱

乐部有限公司已收到全体股东缴纳的出资，合计人民币 300 万元，注册资本为

300 万元，出资方式为货币出资。其中浙江中青影视中心有限责任公司以货币方

式出资 165 万元，杭州先锋汽车商贸有限公司以货币方式出资 135 万元。

2003 年 4 月 14 日，浙江中青影视航空俱乐部有限公司经浙江省工商行政

管理局核准设立。

公司成立时，股权结构如下：

编号股东姓名认缴出资金额（万元）出资比例（％）

浙江中青影视中心有限

1 165 55

责任公司

杭州先锋汽车商贸有限

2 135 45

公司

合计 300 100

2、2004 年 4 月，浙江中青名称变更

2004 年 4 月 26 日，浙江中青影视航空俱乐部有限公司名称变更为浙江中

青国际航空俱乐部有限公司，经浙江省工商行政管理局核准变更登记。

3、2006 年 11 月，浙江中青第一次股权转让

2006 年 11 月 1 日，浙江中青召开股东大会，同意浙江中青影视中心有限责

任公司将本公司 55%的股权转让给卓高虎。同日，浙江中青影视中心有限责任

132

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

公司与卓高虎签订《股权转让出资协议》，浙江中青影视中心有限责任公司将其

持有的浙江中青 55%的股权转让给卓高虎。

2006 年 11 月 3 日，浙江省工商行政管理局核准本次变更登记。

第一次股权转让后，公司股权结构如下：

编号股东姓名认缴出资金额（万元）出资比例（％）

1 卓高虎 165 55

杭州先锋汽车商贸有

2 135 45

限公司

合计 300 100

4、2006 年 11 月，浙江中青第一次增资

2006 年 11 月 1 日，浙江中青召开股东会，经审议同意公司注册资本由 300

万元增至 1000 万元，增加部分由卓高虎、毕浩、汪齐梁、浙江先锋汽车商贸有

限公司（原“杭州先锋汽车商贸有限公司”）以货币出资。

2006 年 11 月 3 日，浙江之江会计师事务所有限公司出具了浙之验（2006）

380 号《验资报告》，经审验，截至 2006 年 11 月 2 日止，公司已收到全体股东

缴纳的新增注册资本合计人民币 700 万元，其中卓高虎缴纳人民币 240 万元，

毕浩缴纳人民币 350 万元，汪齐梁缴纳人民币 100 万元，浙江先锋汽车商贸有

限公司人民币 10 万元。

2006 年 11 月 3 日，浙江省工商行政管理局核准本次变更登记。

第一次增资后，公司股权结构如下：

编号股东姓名认缴出资金额（万元）出资比例（％）

杭州先锋汽车商贸有

1 145 14.5

限公司

2 卓高虎 405 40.5

3 毕浩 350 35

4 汪齐梁 100 10

合计 1,000 100

5、2015 年 4 月，浙江中青第二次股权转让

133

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

2015 年 4 月 22 日，浙江中青召开股东会，经审议同意卓高虎将拥有的公

司 40.5%的股权转让给汪齐梁，毕浩将拥有的公司 35%的股权转让给汪齐梁，

浙江先锋汽车商贸有限公司拥有的公司 14.5%的股权转让给杨建新。

同日，卓高虎与汪齐梁签订《股权转让协议》，约定将拥有的公司 40.5%的

股权转让给汪齐梁；毕浩与汪齐梁签订《股权转让协议》，约定将拥有的公司 35%

的股权转让给汪齐梁；浙江先锋汽车商贸有限公司与杨建新签订《股权转让协

议》，约定将拥有的公司 14.5%的股权转让给杨建新。

2014 年 4 月 30 日，浙江中青经浙江省工商行政管理局核准变更登记。

第二次股权转让后，公司股权结构如下：

编号股东姓名认缴出资金额（万元）出资比例（％）

1 汪齐梁 855 85.5

2 杨建新 145 14.5

合计 1,000 100

6、2015 年 9 月，浙江中青第二次增资

2015 年 9 月 22 日，浙江中青召开股东会，经审议同意公司注册资本由 1,000

万元增至 8,270 万元，增加部分由股东汪齐梁以其对公司享有的债权出资。同日，

浙江中青与汪齐梁签订《关于浙江中青国际航空俱乐部有限公司之债权转股权协

议》，浙江中青注册资本由 1,000 万元增加至 8,270 万元，增加部分由汪齐梁以

对公司享有的 7,270 万元债权认缴。

2015 年 9 月 23 日，浙江省工商行政管理局核准本次变更登记。

第二次增资后，公司股权结构如下：

编号股东姓名认缴出资金额（万元）出资比例（％）

1 汪齐梁 8125 98.2

2 杨建新 145 1.8

合计 8,270 100

7、2015 年 12 月，浙江中青第三次股权转让

134

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

2015 年 10 月 29 日，浙江中青召开股东会，经审议同意汪齐梁将持有的浙

江中青 49.2467%股权转让给中化岩土，同意杨建新将持有的浙江中青 1.7533%

股权转让给中化岩土。

2015 年 12 月 21 日，中化岩土与汪齐梁、杨建新签订《中化岩土工程股份

有限公司与汪齐梁、杨建新关于浙江中青国际航空俱乐部有限公司之股权转让协

议》，汪齐梁将其持有的浙江中青 49.2467%股权转让给中化岩土，杨建新将其

持有的浙江中青 1.7533%股权转让给中化岩土。

2015 年 12 月 25 日，浙江省工商行政管理局核准本次变更登记。

第三次股权转让后，公司股权结构如下：

编号股东姓名认缴出资金额（万元）出资比例（％）

1 中化岩土 4,217.7 51

2 汪齐梁 4,052.3 49

合计 8,270 100

（三）浙江中青股权结构及控制关系情况

1、浙江中青股权结构

2、浙江中青控股股东及实际控制人

浙江中青控股股东为中化岩土，实际控制人为吴延炜先生。

（四）浙江中青下属企业情况

1、基本情况

135

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

截至本预案出具日，浙江中青有一家全资子公司、无参股子公司、分公司。

全资子公司浙江鑫鹰通用航空机场投资有限公司基本情况如下：

注册名称浙江鑫鹰通用航空机场投资有限公司

法定代表人汪齐梁

成立日期 2012 年 10 月 16 日

注册地址安吉县天子湖镇高庄村

注册资本人民币 10,000 万元

营业执照注册号 330523000060305

机场建设投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

经营范围

营活动）

营业期限 2012 年 10 月 16 日至 2062 年 10 月 15 日止

2、历史沿革

（1）2012 年 10 月，浙江鑫鹰设立

浙江鑫鹰通用航空机场投资有限公司成立于 2012 年 10 月 16 日，由浙江中

青国际航空俱乐部有限公司和浙江中青影视中心有限责任公司两名法人股东以

货币出资方式成立，公司注册资本为人民币 10,000 万元。

2012 年 10 月 15 日，安吉华信会计师事务所有限公司出具了安信会验

[2012]191 号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 10 月 15 日，全体股东缴纳

的首期注册资本合计 3000 万元，其中，浙江中青以货币方式出资 2100 万元，

浙江中青影视中心有限责任公司以货币方式出资 900 万元。

2012 年 10 月 16 日，浙江鑫鹰经安吉县工商行政管理局核准设立。

公司成立时的股权结构如下：

编号股东姓名认缴出资金额（万元）出资比例（％）

1 浙江中青 7000 70

2 浙江中青影视中心有限责任公司 3000 30

合计 10000 100

（2）2013 年 7 月，第一次股权转让

2013 年 7 月 10 日，浙江鑫鹰召开股东会，经审议同意浙江中青影视中心

有限责任公司将拥有的浙江鑫鹰 30%的股权转让给浙江汇得丰投资有限公司。

136

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

2013 年 7 月 11 日，浙江中青影视中心有限责任公司与浙江汇得丰投资有限

公司签订了《股权转让协议》，约定浙江中青影视中心有限责任公司将其拥有的

浙江鑫鹰 30%的股权转让给浙江汇得丰投资有限公司。

2013 年 7 月 11 日，浙江鑫鹰经安吉县工商行政管理局核准变更登记。

本次变更后的股权结构如下：

编号股东姓名认缴出资金额（万元）出资比例（％）

1 浙江中青 7000 70

2 浙江汇得丰投资有限公司 3000 30

合计 10000 100

（3）2015 年 1 月，第二次股权转让

2014 年 12 月 26 日，浙江鑫鹰召开股东会，经审议同意浙江汇得丰投资有

限公司将拥有的浙江鑫鹰 30%的股权转让给何国敏。

同日，浙江汇得丰投资有限公司与何国敏签订了《股权转让协议》，约定将

其拥有的浙江鑫鹰 30%的股权转让给何国敏。

2015 年 1 月 22 日，浙江鑫鹰经安吉县工商行政管理局核准变更登记。

本次变更后的股权结构如下：

编号股东姓名认缴出资金额（万元）出资比例（％）

1 浙江中青 7000 70

2 何国敏 3000 30

合计 10000 100

（4）2015 年 5 月，第三次股权转让

2015 年 4 月 26 日，浙江鑫鹰召开股东会，经审议同意何国敏将拥有的浙

江鑫鹰 30%的股权转让给浙江中青国际航空俱乐部有限公司。

2015 年 4 月 27 日，何国敏与浙江中青国际航空俱乐部有限公司签订了《股

权转让协议》，约定将其拥有的浙江鑫鹰 30%的股权转让给浙江中青国际航空俱

乐部有限公司。

137

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

2015 年 5 月 4 日，浙江鑫鹰经安吉县工商行政管理局核准变更登记。

本次变更后的股权结构如下：

编号股东姓名认缴出资金额（万元）出资比例（％）

1 浙江中青 10000 100

合计 10000 100

（5）2015 年 6 月，剩余注册资本实缴到位

2015 年 6 月 30 日，浙江鑫鹰股东浙江中青作出决定，具体如下：

“1、鉴于：2015 年 1 月，何国敏以货币方式缴纳实收资本 700 万元；2015

年 3 月，浙江中青以货币方式缴纳实收资本 4,900 万元；2015 年 6 月，浙江中

青以货币方式缴纳实收资本 200 万元。截至 2015 年 6 月，本公司实收资本为

8,800 万元。

2、同意公司实收资本由 8,800 万元增加至 10,000 万元。本次增加的实收

资本中 1,200 万元由原股东浙江中青国际航空俱乐部有限公司以其对公司享有

的债权进行认缴。

3、实收资本增加后，公司注册资本不变，实收资本增加至 10,000 万元。”

截至 2015 年 6 月 30 日，浙江鑫鹰实收资本缴纳完毕。

（五）浙江中青主要资产权属情况

1、土地使用权

（1）自有土地使用权

截至本预案出具日，浙江中青子公司浙江鑫鹰拥有土地使用权的地块如下：

房地产权使用权面积房地坐落地

序号证书所有者取得方式用途

证号（平方米）址

安吉国用

安吉县天子机场及配套

1 （ 2015 ）第浙江鑫鹰 102,084.00 购置

湖高庄镇设施建设

01888 号

138

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

（2）自有房屋建筑

截至本预案出具日，浙江中青无自有房屋建筑。

（3）租赁土地使用权及房屋建筑情况

截至本预案出具日，浙江中青租赁的土地使用权及房产具体情况如下：

序租赁面

承租方出租方位置用途租金期限

号积

浙江黄龙体黄龙体育中心体验馆

浙江中

1 育中心有限室内训练馆一项目建见注

青

公司层设

杭州市曙光路

112 号浙江世

浙江中浙江世茂君 145

2 贸君澜大饭店办公 21.17 万元 1年

青澜大饭店平方米

世贸大厦一层

102 房

安吉通

浙江鑫浙江省安吉航产业

3 浙江省安吉县 300 亩 500 万 20 年

鹰县人民政府基地项

目建设

注：1、2014 年浙江中青与浙江黄龙体育中心有限公司签署《合作协议》，浙江中青以 287.07

万元/年的价格租用对方 3146 平方米室内训练馆一层，期限自 2014 年 9 月 1 日至 2019 年

8 月 31 日，其中 2014 年 9 月 1 日至 2015 年 2 月 28 日为装修免费期。

2、2015 年浙江中青与杭州润和健康咨询有限公司签署《房屋场地租赁合同》，浙江中青将

室内训练馆一层中的 643.39 平方米出租给对方，期限为 2015 年 1 月 1 日至 2019 年 8 月

31 日，价格为第 1、2 年人民币 2.90 元/平方米/天，第 3、4 年人民币 2.99 元/平方米/天，

第 5 年人民币 3.08 元/平方米/天。

3、2015 年浙江中青与杭州福泉书院有限公司签署《房屋场地租赁合同》，浙江中青将室内

训练馆一层中的 883.49 平方米出租给对方，期限为 2015 年 3 月 1 日至 2019 年 8 月 31 日，

价格为第 1、2 年人民币 2.90 元/平方米/天，第 3、4 年人民币 2.99 元/平方米/天，第 5 年

人民币 3.08 元/平方米/天。

4、2015 年浙江中青与杭州去野体育文化有限公司签署《房屋场地租赁合同》，浙江中青将

室内训练馆一层中的 265 平方米出租给对方，期限为 2015 年 8 月 1 日至 2019 年 8 月 31

日，价格为第 1、2 年人民币 3.35 元/平方米/天，第 3、4 年人民币 3.45 元/平方米/天，第 5

年人民币 3.55 元/平方米/天。

5、2015 年浙江中青与自然人边巍巍签署《房屋场地租赁合同》，浙江中青将室内训练馆一

层中的 723.78 平方米出租给对方，期限为 2015 年 7 月 1 日至 2019 年 8 月 31 日，价格为

第 1、2 年人民币 2.90 元/平方米/天，第 3、4 年人民币 2.99 元/平方米/天，第 5 年人民币

3.08 元/平方米/天。

6、300 亩土地使用权使用期限至 2034 年 11 月 30 日止。2034 年 11 月 30 日至 2054 年 11

139

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

月 30 日由浙江中青及其子公司续用，无需再新增其他费用。2054 年 11 月 30 日后如需使

用另行协商。

（六）浙江中青的主营业务情况

（1）通用航空机场运营业务的基本情况

通用航空机场开展的主要业务及模式如下：

1）航空业务

航空业务主要包括航空作业、空中旅游、飞行培训、应急救援、飞行保

障、空中巡查、通勤运输、公务型固定运营商服务等。

①航空业务流程：通航机场与通航公司达成战略合作，成为其运营基地，

或为其他临时执行通航飞行业务的航空器提供停放、起降等服务。

②航空业务主要业务模式：

A、航空作业业务模式

以农林作业为例，在大面积农作物施药除草、防治病虫害、扑灭飞蝗、人

工降水、飞播造林、护林防火等方面开展农林航空作业。农林飞机作业效率

高，社会经济效益显著，代表着未来农业技术的发展方向。此外，还可以利用

航空飞行进行人工降雨解除旱情等。

B、飞行培训业务模式

与教育培训机构合作，飞行驾照培训。开设固定翼私用驾驶员执照、商用

驾驶员执照、仪表等级和飞行教员执照、直升机私用驾驶员执照、商用驾驶员

执照课程，以解决行业发展的人才瓶颈。

C、应急救援业务模式

140

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

提供常规突发事件应对服务，主要包括空中紧急医疗救护、空中消防救

援、交通事故医疗救援等，例如可与当地 110 急救中心开展紧急医疗救护合

作，开展空中紧急医疗救援业务。通用航空不但可以在众多的灾害发生时起到

巡查、灾害预警、灾情监控的作用，更重要的是通过空中救援、紧急医疗救

护、药品等物资的紧急运送等手段使人民的生命和财产得到最大的保障。

D、飞行保障业务模式

包括提供维修服务、加油服务、安检服务、充电服务、航材租赁业务等。

例如飞机维修站可提供飞机机载计算机、导航、雷达、通讯、仪表电器系统、

横竖传动装置、整体驱动发电机、航空辅助动力系统、燃油调节器、高压油

泵、螺旋桨等项目的维修。

E、空中巡查业务模式

按预先设计的区域和时间范围，使用装备专业仪器的飞机、直升机对被检

测目标进行空中巡逻观察的作业飞行。可应用于道路（特别是高速公路）、输油

管线、输电线路、河道、边防、防洪、抗旱以及森林防火等。

F、通勤运输业务模式

在通勤货物运输方面，运用轻型通用飞机可充分发挥其短途、快捷、经

济、灵活等特点，并依托当地区位优势，规划发展通用航空小飞机物流。与周

边多个支线及航线航空货运实现无缝对接，提升当地航空物流的货运集散能

力。

G、固定运营商服务业务模式

以特许经营为主要运作模式，为公务机提供全天候专用地面保障服务，是

对国内公务航空产业链的扩展。

H、空中旅游业务模式

141

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

依托当地风景名胜开展体验式空中旅游业务，与相关旅游机构合作开发空

中旅游市场。

I、通勤运输业务模式

发挥轻型通用飞机在通勤、货物运输方面的短途、快捷、经济、灵活等特

点，依托周边干线机场的优势区位，发展通用航空小飞机物流，提升安吉航空

物流的货运集散能力。

2）非航空业务

非航空业务主要是指依托机场范围内的资源开展的飞行表演、婚纱摄影、

飞行模拟器、影剧院、纪念品商店、艺术品展览展示、赛车、时尚发布、广告

业务、航空教育基地、航站楼办公场所租赁等业务。

①非航空业务流程

通航机场自行开展相关服务业务或提供机场、飞机等资源与其他合作者共

同开展相关服务业务。

○2 非航空业务主要业务模式

远期航空综合产业园（航空小镇）：可将机场现有的飞行区外一定区域内的

商业用地打造成铁路、航空共享的物流中心、服务中心、商务酒店，将通航飞

行俱乐部作为载体，引入酒店、度假村、餐饮、高尔夫等休闲娱乐产业，形成

娱乐、旅游、休闲、度假为一体的产业链；通过出租机场场地，举办赛车、时

尚发布等各种活动，将机场“飞行类”和“非飞行”业务结合，形成良性循环

互动；通过影视剧、综艺节目等形式，把通航产业和文化产业结合起来，提高

通航文化的影响力。

公司将以航空业务为核心，以俱乐部人群为依托，以旅游资源为载体，将

通航产业和其他产业相结合，实现通用航空机场运营业务的多元化盈利。

142

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

（2）浙江中青及浙江安吉通用机场拥有相关资质的情况

国家对通用航空实施准入政策，主要表现在通用航空经营许可和通用航空

机场使用许可两个方面。通用航空经营许可针对通用航空企业（主要是针对运营

航空器的企业），通用航空机场使用许可主要针对通用航空机场持有企业。国家

政策对运营通用航空机场未做明确限制性规定。

1）通用航空机场使用许可需要的资质情况

国家对通用航空机场的投资建设和使用制定了严格的市场准入政策，具体

如下：

根据《华东地区通用机场建设与使用许可管理暂行办法》规定：A 类和 B

类通用机场取得民用机场使用许可证，方可开放使用。申请民用机场使用许可

证的通用机场，应当具备下列基本条件：

A.通用机场已建成并完成竣工验收和质监备案；

B.通用机场的场址和使用空域已获得军方批准；

C.仪表飞行程序经验证试飞合格（仅适用于实施仪表运行的 A 类和 B 类通

用机场）；

D.有与运营业务相适应的组织机构及必要的管理人员和专业技术人员；

E.有与其运营业务相适应的飞行场地、空中交通管制服务、航行情报服

务、通信导航监视、航空气象、安全保卫等设施和设备；

F.有处理突发事件的应急预案；

G.有健全的满足机场运行要求的安全管理制度。

截至本回复出具日，浙江鑫鹰拥有的安吉通用机场的主要情况如下：

A.安吉通用机场的主体工程已基本建成完工，目前处于竣工验收和质监备

案环节；

B.安吉通用机场的场址和使用空域已获得军方批准；

143

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

C.仪表飞行程序需机场竣工验收完成后即可试飞验证；

D.与运营业务相适应的组织机构及必要的管理人员和专业技术人员已基本

到位；

E.机场专业设备进入采购阶段，目前处于询价阶段；

F.处理突发事件的应急预案正在进一步完善；

G.满足机场运行要求的安全管理制度正在进一步完善。

待浙江安吉通用航空机场竣工验收后，浙江鑫鹰即可开展通用航空机场使

用许可证的申请工作，取得通用航空机场使用许可证后，即可开展通用航空机

场的运营业务。

（3）浙江安吉通用机场的建设进度及其对浙江中青运营的影响

浙江安吉通用航空机场的主体工程已基本建成完工，相关人员已基本到

位，所需专业设备进入采购阶段，相关制度正在逐步完善。公司争取在 8 月底

之前完成竣工验收，开展通用航空机场使用许可证的申请工作，力争在 2017 年

初取得通用航空机场使用许可证，开展机场经营活动。

（七）浙江中青最近两年及一期的主要财务数据

1、资产负债表简要数据

单位：万元

项目 2015.12.31 2014.12.31

流动资产合计 409.00 8,843.42

非流动资产合计 14,354.12 6,444.72

资产总计 14,763.12 15,288.15

流动负债合计 6,977.37 13,803.49

非流动负债合计 -- --

负债合计 6,977.37 13,803.49

归属于母公司所有者权益 7,785.75 584.65

所有者权益合计 7,785.75 1,484.65

2、利润表简要数据

144

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 0 0

营业成本 0 0

营业利润 -68.83 -110.98

利润总额 -68.90 -110.98

净利润 -68.90 -110.98

归属于母公司所有者的净利润 -68.90 -110.98

（八）浙江中青的预估值情况

1、交易标的预估值和作价

本次交易标的之一浙江中青 49%股权预估值为 7,454.95 万元。

2、评估增值原因

本次浙江中青采用资产基础法进行评估，评估增值的原因主要为长期股权投

资，即子公司浙江鑫鹰评估增值所致。

3、评估假设

（1）企业所遵循的国家有关法律、法规、政策、制度仍如现时状况而无重

大改变。

（2）企业所在地区以及经济业务涉及地区的社会政治、经济环境无重大变

化。

（3）企业具有对其资产完全占有和支配的权利，并在经营范围、方式和决

策程序上与现时大方向保持一致。

（4）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成对企业生产经营活动重

大不利影响。

（5）企业的资产及业务不存在法律纠纷和障碍，资产产权清晰，不存在报

告未披露的对评估对象产生影响的权属瑕疵。

（6）假设企业的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其责任。

145

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

（7）假设企业所提供的财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采

用的会计政策在重要方面基本一致。

（8）针对评估基准日资产的实际状况，假设公司能通过相关验收、获得相

关资质，持续经营；

（9）假设本次评估的土地使用权处于公开市场条件下，可以正常上市交易。

（10）本次评估的土地使用权是按证载用途及现状使用条件进行评估的，

未考虑因未来规划条件变更等因素对评估对象的影响。

本报告评估结论是以上述评估假设为前提得出的，在上述评估假设变化时，

本报告评估结论无效。

4、评估方法

资产评估基本方法包含市场法、收益法、资产基础法三种方法，三种方法各

有其适用条件，评估人员根据评估时收集的资料情况和浙江中青的实际情况分析

如下：

市场法：经评估人员市场调查，与浙江中青类似的股权交易案例较少，难以

获取足够量的案例样本，故浙江中青 49%股东权益价值不适宜用市场法进行评

估。

收益法：收益法的应用要满足二个前提条件，一是被评估资产必须是能用货

币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；二是资产所有者所承担的风险也必须

是能用货币衡量的；浙江中青主要资产是为浙江鑫鹰，浙江鑫鹰的主要资产为浙

江安吉通用机场，尚未开始经营，故不适宜用收益法进行评估。

资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估

资产负债表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。经评

估人员调查，浙江中青各项资产的价值可根据其具体情况选用适当的具体评估方

法得出，故适宜于用资产基础法进行评估。

根据评估对象的具体情况，经与委托方沟通后，评估方法确定采用资产基础

146

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

法。

5、本次预估值与最近三年评估值存在差异的原因

2015 年 9 月 20 日，北京京都中新资产评估有限公司接受中化岩土工程股

份有限公司的委托，就浙江中青股东全部权益在 2015 年 06 月 30 日的市场价值

进行了评估，并出具了京都中新评报字（2015）第 0218 号评估报告。在评估基

准日 2015 年 6 月 30 日，浙江中青股东全部权益账面值 722.34 万元，评估值

7,855.23 万元，增值额 7,132.89 万元，增值率为 987.47%。

本次预估值与上次评估报告差异的主要原因为浙江中青的净资产变化所致。

6、浙江中青预估值增幅情况

浙江中青的 2015 年末净资产账面价值为 7,785.75 万元，浙江中青 49%股

权对应的账面净资产值为 3,815.02 万元，预估值采用资产基础法进行预评估，

金额为 7,454.95 万元，预估增值 95.41%，本次交易收购少数股东权益，因此不

会产生商誉。浙江中青 49%股权本次预估值增值较大及其合理性如下：

本次浙江中青预评估增值，主要系长期股权投资浙江鑫鹰预评估增值所致。

浙江鑫鹰预评估增值主要系其拥有的无形资产—土地使用权评估增值。

本次预评估土地使用权采用市场比较法，是将待估土地与较近时期内已经发

生了交易的类似土地实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照该土地的

交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出估价对象在估价基准日地

价的一种方法。其他土地交易案例信息如下：

项目地块 A 地块 B 地块 C

安吉县递铺街道安吉县开发区（递铺镇）安吉县灵峰街道

土地名称

2015-58 地块 2010-197-2、2013-146 地块 2014-19 地块

面积 83,627 平方米 9,118 平方米 1743 平方米

土地用途其他商服用地其他商服用地其他商服用地

成交总价 10,946.1762 万元 1,420.00 万元 235.00 万元

成交单价 1,309.00 元/平方米 1,557.00 元/平方米 1,348.00 元/平方米

签约时间 2015 年 12 月 14 日 2015 年 5 月 18 日 2015 年 10 月 20 日

注：上述可比交易案例信息来源于中国土地市场网公布的浙江省湖州市安吉县土地出让信

息。

147

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

从上表可以看出，浙江安吉当地近期交易的土地案例交易价格在 1,300 元/

平方米至 1,557 元/平方米之间，浙江鑫鹰拥有的宗地预评估结果为 1,286.47 元

/平方米（含契税），价格处于中下水平。

（九）浙江中青的合法合规性

1、股权权属情况

本次交易前，中化岩土持有浙江中青 51%股权，本次拟购买汪齐梁持有的

浙江中青剩余 49%股权，本次交易完成后中化岩土持有浙江中青 100%股权。

截至本预案签署日，浙江中青的注册资本已全部缴足，不存在出资不实或

影响其合法存续的其他情况。

交易对方汪齐梁出具承诺：

“本人/本公司已按相关规定履行了浙江中青的出资义务，已缴足全部认缴

的注册资本，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应承诺的

义务和责任的行为，不存在出资不实及其他可能影响浙江中青合法存续或本人/

本公司所持浙江中青股权合法性的情形。

截至本承诺出具日，本人/本公司合法拥有所持的浙江中青股权，依法拥有

浙江中青股权有效的占有、使用、收益及处分权；上述股权权属清晰，未设置抵

押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机

关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何

其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。

如上述承诺不实，本人愿意承担相应的法律责任。”

2、最近 12 个月重大资产收购或出售事项

2015 年 5 月，浙江中青收购何国敏将拥有的浙江鑫鹰 30%的股权。本次收

购完成后，浙江鑫鹰变更为浙江中青的全资子公司。浙江鑫鹰具体情况参见本节

“（四）浙江中青下属企业情况”。

148

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

除上述事项外，最近 12 个月浙江中青不存在其他重大资产收购或出售事项。

3、非经营性资金占用及为关联方担保情况

截至本预案出具日，浙江中青不存在非经营性资金占用及为关联方担保情

况。

4、未决诉讼情况

截至本预案出具日，浙江中青不存在未决诉讼情况。

149

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

第五节发行股份的定价及依据

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第

四十八次临时会议决议公告日。发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定

价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 12.32 元/股。最终发行价格

尚需经本公司股东大会批准。

定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增

股本等除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。

因实施 2015 年度权益分派后（以公司 2015 年 12 月 31 日的总股本

1,165,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税），

同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股），公司本次发行股份购买资产

的股份发行价格调整为 8.20 元/股。

本次发行股份购买资产的发行价格选取标准主要是在综合考虑上市公司原

有业务的盈利能力及股票估值水平，并对本次交易拟购买资产的盈利能力及估

值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。

150

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

第六节本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

发行人主营业务以工程服务为主，集工程勘察、设计咨询、工程施工、检测

评价为一体，覆盖岩土工程全产业链，市场领域涵盖基础设施、能源工业、民用

及商业建筑，并向机场场道、隧道等专业工程领域拓展，已具备市政公用工程、

房屋建筑等领域总承包商能力，形成了以强夯、基坑支护、地下连续墙、桩基工

程、复合地基等技术为核心的业务体系，已发展成为国内领先的岩土工程和地下

空间工程服务提供商。

发行人凭借历年承建机场场道工程项目建设经验优势，借助通用航空产业快

速发展的有利条件，积极开拓通航机场领域业务。

本次收购完成后，发行人地下空间综合开发实力将得到提升，实现地下工程

设计、总承包和施工一体化，成为具有全面服务能力的地下空间开发服务提供商

和承包商，未来公司将全面开展地下综合管廊、海绵城市、城市地铁轨道交通等

的地下工程业务。

本次收购完成后，发行人将增强在通航机场经营方面的能力和效率，新增旅

游规划设计相关的技术与管理服务，发行人逐步形成通航机场项目全生命周期的

经营能力，包括工程咨询、规划设计、项目投资及管理、工程建设、运营和维护，

成为国内为数不多从事通航机场投资、设计、建设和运营的企业。未来，公司还

将紧密围绕通航机场资源，实现深度的协同开发

发行人拟通过全方位的布局，构建极具特色的建筑工程服务的生态体系。

二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易拟置入上市公司的资产具有良好的盈利性，相关资产进入公司

后，将有助于提升上市公司资产质量和经营业绩，为上市公司股东创造更高的回

报；同时，拟置入资产经整合后，在同一产业管控平台下，有利于发挥产业规

151

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

模优势，增强公司的盈利能力。

（一）对上市公司财务影响

2015 年 12 月 31 日，标的资产资产总额合计占上市公司合并报表相应指标

的 8.64%，净资产合计占上市公司合并报表相应指标的 7.96%。本次交易完成

后，标的资产将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产和净资产规模均

将得到提升。

本次重组不会对公司产生重大的担保和连带责任。

（二）本次交易对上市公司盈利水平影响

2015 年度，标的资产营业收入合计额占上市公司合并报表相应指标的

6.36%。本次交易完成后，标的资产纳入上市公司合并范围，上市公司的收入

规模将得到进一步提升。

由于与本次交易相关的审计和评估工作尚在进行中，具体财务数据尚未确

定，本公司将在本预案出具后尽快完成审计和评估工作并再次召开董事会，对

相关事项作出决议，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在报告书中

予以披露。

三、本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易不存在新增上市公司同业竞争的情形。

本次交易完成后，为避免与中化岩土可能产生的同业竞争，交易对方之力

行工程股东王健、吴湘蕾和力彧合伙，交易对方之主题纬度股东王永刚等 18 名

自然人股东，交易对方之浙江中青股东汪齐梁出具了《关于避免同业竞争的承诺

函》，承诺如下：

1、本次交易完成前，除持有力行工程/主题纬度/浙江中青股权及在力行工

程/主题纬度/浙江中青任职外，本人/本公司及其近亲属/关联方没有通过承诺主

152

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

体直接或间接控制的其他经营主体或以承诺主体名义或借用其他自然人名义从

事与力行工程/主题纬度/浙江中青相同或类似的业务，也没有在与力行工程/主题

纬度/浙江中青存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任

何形式的顾问，或有其他任何与力行工程/主题纬度/浙江中青存在同业竞争的情

形；

2、在本次交易实施完毕日后，除在力行工程/主题纬度/浙江中青任职外，

本人/本公司及其近亲属/关联方不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与力

行工程/主题纬度/浙江中青从事相同或相近的任何业务或项目（“竞争业务”），

亦不参与拥有、管理、控制、投资与力行工程/主题纬度/浙江中青构成竞争的竞

争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经

营、委托管理等方式直接或间接从事与力行工程/主题纬度/浙江中青构成竞争的

竞争业务；

3、若本人/本公司及其近亲属/关联方未来从任何第三方获得的任何商业机

会与力行工程/主题纬度/浙江中青从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性

竞争的，则本人/本公司及近亲属/关联方将立即通知力行工程/主题纬度/浙江中

青，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给力行工程/主题纬度/浙江中青；

4、若因本人/本公司及其近亲属/关联方违反上述承诺而导致力行工程/主题

纬度/浙江中青权益受到损害的，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。

四、本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本

次交易不构成关联交易。

本次交易完成后，为减少及规范将来可能存在的关联交易，维护中化岩土及

其子公司以及中小股东的合法权益，本次交易对方之力行工程股东王健、吴湘蕾

和力彧合伙，交易对方之主题纬度股东王永刚等 18 名自然人股东，交易对方之

浙江中青股东汪齐梁出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺内容如

下：

153

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

1、本人/本公司持有中化岩土股权期间，本人/本公司及控制的企业将尽量

减少并规范与中化岩土及其子公司、力行工程/主题纬度/浙江中青及其控制的企

业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本人/本公司

及控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法

规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有

关报批程序，不损害中化岩土及其他股东的合法权益。

2、本人/本公司如违反前述承诺将承担因此给中化岩土、力行工程/主题纬

度/浙江中青及其控制的企业造成的一切损失。

五、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易上市公司拟发行股份购买力行工程 83.50% 股权、主题纬度

100.00%股权和浙江中青 49%股权，以现金方式购买力行工程 16.50%股权。本

次交易标的经协商的交易价格合计为 48,000.00 万元，若以此为最终交易价

格，按照 8.20 元/股发行价格计算，上市公司向交易对方合计发行股份约为

52,500,000 股。据此，本公司本次交易完成前后（以 2016 年 4 月 29 日为基准）

的股权结构如下：

本次发行前本次发行后

股东名称

持股数（万股）持股比例持股数（万股）持股比例

吴延炜 659,751,636 37.754% 659,751,636 36.653%

银华财富资本－民生银行－中

161,948,364 9.267% 161,948,364 8.997%

化岩土工程股份有限公司

刘忠池 153,868,761 8.805% 153,868,761 8.548%

宋伟民 149,427,495 8.551% 149,427,495 8.302%

梁富华 62,100,000 3.554% 62,100,000 3.450%

王锡良 27,000,000 1.545% 27,000,000 1.500%

王亚凌 27,000,000 1.545% 27,000,000 1.500%

交通银行股份有限公司－工银

瑞信互联网加股票型证券投资 26,463,159 1.514% 26,463,159 1.470%

基金

王秀格 23,625,000 1.352% 23,625,000 1.313%

杨远红 23,625,000 1.352% 23,625,000 1.313%

王健 -- -- 18,216,779 1.012%

154

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

吴湘蕾 -- -- 6,216,963 0.345%

力彧合伙 -- -- 6,115,045 0.340%

王永刚 -- -- 9,739,024 0.541%

冯英 -- -- 2,012,195 0.112%

邓忠文 -- -- 201,219 0.011%

叶楠 -- -- 201,219 0.011%

杨少玲 -- -- 201,219 0.011%

杨勇 -- -- 201,219 0.011%

刘国民 -- -- 134,146 0.007%

严雷 -- -- 134,146 0.007%

尚连锋 -- -- 134,146 0.007%

王秀娟 -- -- 134,146 0.007%

郭建鸿 -- -- 67,073 0.004%

冯璐 -- -- 67,073 0.004%

王立娟 -- -- 67,073 0.004%

崔洙龙 -- -- 26,829 0.001%

白雪峰 -- -- 26,829 0.001%

王振鹏 -- -- 26,829 0.001%

刘远思 -- -- 26,829 0.001%

顾安晖 -- -- 13,414 0.001%

汪齐梁 -- -- 8,536,585 0.474%

合计 1,314,809,415 75.239% 1,367,309,415 75.962%

155

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

第七节本次交易的报批事项及风险提示

一、本次交易尚需呈报的批准程序

本次交易方案已经获得中化岩土第二届董事会第四十八次临时会议审议通

过，且中化岩土已与交易对方签订了《附条件生效协议》。

本次发行股份及支付现金购买资产方案完成尚需履行如下主要批准程序：

1、公司关于本次重组的第二次董事会和股东大会审议通过；

2、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产。

上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时

间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

二、本次交易的风险提示

（一）与本次交易相关的风险

1、审批风险

本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次交易相关审

计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；本公司股

东大会审议通过本次交易方案；中国证监会核准本次交易方案。

本次交易能否取得上述事项的核准存在不确定性，就上述事项取得相关核

准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

2、交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

（1）本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交

易，而被暂停、中止或取消的风险；

156

发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）

（2）本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止

或取消的风险；

（3）在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完

善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存

在中止的可能；

（4）其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者

注意投资风险。

3、本次交易方案可能进行调整的风险

截至本预案签署日，本次交易中拟购买资产的审计、评估等工作尚未完

成，本预案披露的拟购买范围仅为本次重组的初步方案，最终拟购买资产的范

围将在重组报告书中予以披露，因此本次重组方案存在因拟购买资产的范围尚

未最终确定等原因而需要调整的风险。

4、财务数据未经审计及标的资产评估未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，其

经审计的历史财务数据及资产评估结果以重组报告书中披露的为准。本预案涉

及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注上述风险。

5、拟购买资产的估值风险

截至本预案签署日，本次交易标的力行工程 100%股权预估值为 30,055.30

万元、主题纬度 100%股权预估值为 11,076.20 万元、浙江中青 49%股权预估值

为 7,454.95 万元。虽然与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，上述标的

资产预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易资产定

价的最终依据，但标的资产的预估值较账面值存在较大增幅，敬请投资者注意