北京市天元律师事务所
关于北京拓尔思信息技术股份有限公司
限制性股票激励计划的
法律意见
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于北京拓尔思信息技术股份有限公司
限制性股票激励计划的
法律意见
京天股字（2016）第288号
北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）：
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，就公司实行限制性
股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《北京拓尔思信息技术股份有
限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《计划（草案）》”）以及本所
律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所律师是以本法律意见出具之日某项事项适用的现行有效的法律、法规
为依据认定该事项是否合法、有效。
2、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本法律意见仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所律师同意将本法律意见作为公司申报本次股权激励计划所必备的法律文件，随其
他材料一同上报。
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基于前述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有
关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》
（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘
录3号》”，与《备忘录1号》、《备忘录2号》合称“《备忘录1-3号》”）及《北京拓
尔思信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股权激励计划出
具法律意见如下：
一、本次股权激励计划符合《管理办法》和《备忘录 1-3 号》的规定
1、经本所律师核查，公司系一家经中国证监会和深圳证券交易所依法核准的
在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司，公司现持有北京市工商行政管理局
于 2015 年 11 月 10 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
911100006000107204）。根据《营业执照》的记载，发行人的名称为“北京拓尔思
信息技术股份有限公司”，成立日期为 1993 年 2 月 18 日，营业期限为 1993 年 2 月
18 日至 2043 年 2 月 17 日，住所为北京市海淀区知春路 6 号（锦秋国际大厦）14
层 14B04，法定代表人为李渝勤，注册资本为 46,588.7046 万元，公司类型为其他
股份有限公司（上市），经营范围为“技术推广、技术开发、技术转让、技术服务、
技术咨询；技术检测；投资管理；软件服务、计算机系统服务；数据处理服务；计
算机维修、计算机技术培训；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”。本所
律师认为，公司依法存续且不存在需要终止的情形，具有实行本次股权激励计划的
主体资格。
2、经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施股
权激励计划的情形：
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（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
3、根据《计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象为公司高级管理人
员、核心业务骨干以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。激励对象未参与
两个或两个以上上市公司股权激励计划，不包括独立董事、监事，没有持股 5%以
上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属，且不包括下列人员，符合《管
理办法》第八条、《备忘录 1 号》第二条和第七条、《备忘录 2 号》第一条的规定：
（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
4、公司已制订《限制性股票激励计划实施考核管理办法》作为激励对象的考
核条件，该办法已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司股东
大会审议。根据《计划（草案）》，激励对象经考核合格后方具有获得授予激励计
划项下限制性股票的资格，符合《管理办法》第九条的规定。
5、公司在《计划（草案）》特别提示部分和第十二章已承诺不为激励对象依该
计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提
供担保，符合《管理办法》第十条的规定。
6、《计划（草案）》第五章规定，公司拟通过向激励对象发行公司人民币普通
股股票的方式解决本次股权激励计划的股票来源，符合《管理办法》第十一条的规
定。
7、根据《计划（草案）》，公司全部有效的限制性股票激励计划所涉及的标的
股票总数累计为 600 万股，约占本法律意见出具时公司股份总数 46,588.7046 万股
的 1.288%，未超过股份总数的 10%，且任何一名激励对象通过全部有效的股权激
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励计划获授的公司股票累计不超过公司股份总数的 1%，符合《管理办法》第十二
条的规定。
8、经本所律师核查，《计划（草案）》已对《管理办法》第十三条规定的相关
事项做出明确规定或说明，符合《管理办法》第十三条的规定。
9、《计划（草案）》第八章和第十三章已规定，公司发生包括《管理办法》第
七条规定的情形之一时，终止实施股权激励计划，激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票不得解锁，并由公司按《计划（草案）》的规定回购注销；在解锁期内，
激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形的，激励对象已
获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，符合《管理办法》第十四条的规定。
10、《计划（草案）》第六章对激励对象转让其通过股权激励计划所得限制性股
票规定了禁售期，该禁售期的规定符合有关法律、行政法规的规定，符合《管理办
法》第十五条的规定。
11、《计划（草案）》第六章和第八章规定了限制性股票的禁售期限、解锁安排
及业绩条件，符合《管理办法》第十七条、《备忘录 1 号》第五条、《备忘录 2 号》
第四条、《备忘录 3 号》第三条的规定。
12、《计划（草案）》第六章明确了不得向激励对象授予限制性股票的期间，符
合《管理办法》第十八条的规定。
13、公司于 2016 年 5 月 24 日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《计
划（草案）》，根据公司确认并经本所律师核查，公司不存在《备忘录 2 号》第二条
规定的不得提出股权激励计划的下述情形：
（1）上市公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，
应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后 30
日内，不得推出股权激励计划草案。
（2）上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述
事项实施完毕后 30 日内，上市公司不得提出股权激励计划草案。
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14、《计划（草案）》第六章中明确了本次股权激励计划的授予日在本次股权激
励计划提交公司股东大会审议通过后由董事会确定。授予日应为自公司股东大会审
议通过本计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完
成登记、公告等相关程序。符合《备忘录 2 号》第四条的规定。
15、《计划（草案）》特别提示部分和第七章明确了授予价格依据本次股权激励
计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个
交易日股票交易总量）21.70 元的 50%确定，为每股 10.85 元。授予价格及确定方
法符合《备忘录 1 号》第三条的规定。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划符合《管理办法》及《备忘录 1-3 号》
的规定。
二、本次股权激励计划已经履行了法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为实行本次股权激励计划已
履行如下程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《计划（草案）》，提交董事会审议；
2、公司独立董事已就本次股权激励计划发表独立意见，认为本次股权激励计
划可以提高公司可持续发展能力并最终提高公司业绩，公司实施股权激励计划不会
损害公司及其全体股东的利益；
3、公司于 2016 年 5 月 24 日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《计
划（草案）》；
4、公司于 2016 年 5 月 24 日召开第三届监事会第九次会议，对本次股权激励
计划的激励对象名单予以核实。
本所律师认为，公司为实行本次股权激励计划已履行截止至本法律意见出具之
日应当履行的法定程序，本次股权激励计划尚需提交股东大会审议，经出席股东大
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会的股东所持表决权的三分之二以上通过后，方可生效实施。
三、公司履行信息披露义务的情况
经本所律师核查，公司于 2016 年 5 月 24 日召开董事会审议通过《计划（草案）》，
并将于 2016 年 5 月 25 日公告董事会决议、《计划（草案）》及其摘要以及独立董
事意见。
本所律师认为，公司就本次股权激励计划履行了截止至本法律意见出具之日应
当履行的信息披露义务，符合《管理办法》第三十条的规定。公司尚需按照《管理
办法》的相关规定，继续履行后续的相关信息披露义务。
四、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形
根据公司独立董事的意见并经本所律师核查，公司制定的本次股权激励计划不
存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划符合《管理办法》的规定；公司
已经按照《管理办法》的相关规定履行了截止至本法律意见出具之日应当履行的法
定程序，本次股权激励计划尚需提交股东大会审议，经出席公司股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过后，方可生效实施；公司已就本次股权激励计划履行
了截止至本法律意见出具之日应当履行的信息披露义务；本次股权激励计划不存在
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明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京拓尔思信息技术股份有限公司
限制性股票激励计划的法律意见》之签字盖章页）
北京市天元律师事务所
律师事务所负责人：______________
朱小辉
经办律师：______________
杜若岩
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刘琼
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
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2016 年 5 月 24 日
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