中科金财：关于对深圳证券交易所2015年年报问询函的回复公告_股票频道

证券代码：002657 证券简称：中科金财公告编号：2016-039

北京中科金财科技股份有限公司

关于对深圳证券交易所 2015 年年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016 年 5 月 10 日，北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”、

“中科金财”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对北京中

科金财科技股份有限公司 2015 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】

第 102 号）。公司就问询函所关注的问题进行了回复说明，现公告如下：

问题 1、你公司于 2014 年收购天津滨河创新科技有限公司（以下简称“滨

河创新”）100%股权，形成商誉金额 6.24 亿元。请结合交易对手方在资产重组

时所作承诺的履行情况、上市公司对滨河创新的整合情况、滨河创新主要客户

以及核心技术人员的稳定性、滨河创新内部治理情况等，说明相关商誉是否存

在减值迹象以及商誉减值测试的主要过程和参数。

公司回复：

经中国证券监督管理委员会于 2014 年 11 月 21 日下发的证监许可

[2014]1218 号《关于核准北京中科金财科技股份有限公司向刘开同等发行股份

购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向刘开同、董书倩、刘运龙以及

天津滨河数据信息技术有限公司（以下简称“滨河数据”，该公司的股东为刘

开同和董书倩，二人为夫妻关系）发行股份及支付现金购买滨河创新 100%的股

权（以下简称“本次重组”）。2014 年 11 月 28 日天津市工商行政管理局向滨

河创新核发了注册号为 120104000070358 的营业执照，滨河创新 100%的股权变

更登记至中科金财名下。截至本说明回复日，本次重组的相关情况如下：

一、交易对方承诺的履行情况

刘开同、董书倩、刘运龙以及滨河数据（以下统称“交易对方”）以及其

他相关人员就本次重组有关事项出具的承诺及其履行情况如下：

（一）关于不谋求公司实际控制权的承诺

刘开同、董书倩、刘运龙以及滨河数据承诺：“本次交易完成后，本人/

本公司仍认可并尊重沈飒女士作为控股股东，以及沈飒女士和朱烨东先生的中

科金财实际控制人地位，不对沈飒女士和朱烨东先生在中科金财经营发展中的

实际控制地位提出任何形式的异议。本人/本公司不会单方面的通过增持股份

等行为主动谋求中科金财的控制权，不单独或与任何其他方协作（包括但不限

于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）对沈飒女士控股股东地位及沈飒

女士和朱烨东先生的实际控制人地位进行任何形式的威胁，如有必要，将采取

一切有利于维持中科金财实际控制权稳定的行为对沈飒女士和朱烨东先生提

供支持。”

截至本说明回复日，上述承诺正在履行过程中。

（二）关于股份锁定期的承诺

刘开同、董书倩、刘运龙以及滨河数据承诺：“1、本次重组中上市公司

向刘开同、董书倩、刘运龙发行的股份自股份发行之日起十二个月内不得转让。

其中，刘开同、董书倩在十二个月届满后按如下比例逐步解除限售：（1）自

本次股份发行交易完成之日起满十二个月，且审计机构对滨河创新 2014 年度

实际盈利情况出具《专项审核报告》后，解除锁定股份的数量为因本次交易而

获得的上市公司股份数量的 30%；（2）审计机构对滨河创新 2015 年度实际盈

利情况出具《专项审核报告》后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的

上市公司股份数量的 30%；（3）审计机构对滨河创新 2016 年度实际盈利情况

出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，解除锁定股份的数量为因本次

交易而获得的上市公司股份数量的 40%。2、上市公司本次向滨河数据发行的股

份自股份上市之日起三十六个月内不得转让。锁定期内，如因上市公司实施送

红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期

限的约定。”

截至本说明回复日，上述承诺正在履行过程中。

（三）关于规范关联交易的承诺

刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据承诺：“本人/本公司在作为中科金

财的股东期间，本人/本公司及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将

尽量减少并规范与中科金财、滨河创新及其控制的其他公司、企业或者其他经

济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人

/本公司及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、

合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易

决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位

损害中科金财及其他股东的合法权益。本人/本公司若违反上述承诺，将承担

因此而给中科金财、滨河创新及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造

成的一切损失。”

截至本说明回复日，上述承诺正在履行过程中。

（四）关于独立性承诺

刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据承诺：“1、保证中科金财、滨河创

新的人员独立。（1）保证本次交易完成后中科金财、滨河创新的劳动、人事及

薪酬管理与本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司或者其他经济组织等

关联方之间完全独立；（2）保证本次交易完成后中科金财、滨河创新的高级管

理人员均专职在中科金财、滨河创新任职并领取薪酬，不在本人/本公司及本

人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事以外的

职务。2、保证中科金财、滨河创新的机构独立。（1）保证本次交易完成后中

科金财、滨河创新构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

（2）保证本次交易完成后中科金财、滨河创新的股东（大）会、董事会、监

事会等依照法律、法规及中科金财、滨河创新公司章程独立行使职权。3、保

证中科金财、滨河创新的资产独立、完整。（1）保证本次交易完成后中科金财、

滨河创新拥有与生产经营有关的独立、完整的资产；（2）保证本次交易完成后

中科金财、滨河创新的经营场所独立于本人/本公司及本人/本公司控制的其他

公司、企业或者其他经济组织等关联方；（3）除正常经营性往来外，保证本次

交易完成后中科金财、滨河创新不存在资金、资产被本人/本公司及本人/本公

司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。4、保证中

科金财、滨河创新的业务独立。（1）保证本次交易完成后中科金财、滨河创新

拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营

能力；（2）保证本次交易完成后本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、

企业或者其他经济组织等关联方避免从事与中科金财、滨河创新及其控制的其

他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务；（3）保证本次交易完成

后本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联

方减少与中科金财、滨河创新及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的

关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格

进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及

信息披露义务。5、保证中科金财、滨河创新的财务独立。（1）保证中科金财、

滨河创新本次交易完成后分别具备独立的财务部门以及独立的财务核算体系，

具有规范、独立的财务会计制度；（2）保证中科金财、滨河创新本次交易完成

后独立在银行开户，不与本人/本公司、企业或者其他经济组织等关联方共用

银行账户；（3）保证本次交易完成后中科金财、滨河创新的财务人员不在本人

/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼

职；（4）保证本次交易完成后中科金财、滨河创新能够独立做出财务决策，本

人/本公司不干预中科金财、滨河创新的资金使用；（5）保证本次交易完成后

中科金财、滨河创新依法独立纳税。”

截至本说明回复日，上述承诺正在履行过程中。

（五）关于盈利预测补偿的承诺

刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据承诺：“本次交易的利润补偿期为

标的资产交割日起连续三个会计年度（含标的股权交割日当年），本次交易对

方承诺，如标的资产交割日为 2014 年，则滨河创新 2014 年度、2015 年度和

2016 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分

别不低于 6,100 万元、7,250 万元和 8,650 万元。本次交易完成后，在上述利

润补偿期内任一会计年度，如滨河创新截至当期期末累积实现净利润数小于

截至当期期末累积承诺净利润数，则交易对方应按照《盈利补偿协议》向公司

进行补偿。”

截至本说明回复日，上述承诺正在履行过程中。根据立信会计师事务所（特

殊普通合伙）分别出具的滨河创新 2014 年度、2015 年度盈利预测实现情况的

专项审核报告（信会师报字［2015］第 210091 号、信会师报字[2016]第 210528

号），滨河创新 2014 年度、2015 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东

的净利润分别为 6,276.22 万元、7,269.22 万元，完成盈利预测数的 102.89%、

100.27%。

（六）交易对方关于任职期限、竞业限制和避免同业竞争的承诺

刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据关于避免同业竞争的承诺：“1、截

至本承诺函签署日，本人/本公司及包括本人/本公司控制的其他公司、企业或

者其他经济组织等关联方未从事与中科金财、滨河创新及其控制的其他公司、

企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。2、在作为中科金财的股东

且持股 5%以上（含 5%）期间，本人/本公司及包括本人/本公司控制的其他公

司、企业或者其他经济组织等关联方将避免以任何形式从事任何与中科金财、

滨河创新及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可

能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害中科金财、滨河创新及其控制

的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人/本公司及其控制的

其他公司、企业或者其他经济组织遇到中科金财、滨河创新及其控制的其他公

司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人/本公司及其控

制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予中科金财、滨

河创新及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。本人/本公司若违反上

述承诺，将承担因此而给中科金财、滨河创新及其控制的其他公司、企业或者

其他经济组织造成的一切损失。”

刘开同关于任职期限和竞业限制承诺：“（1）自发行股份购买资产实施

结束之日起其在滨河创新的服务期限不少于 60 个月。（2）自本协议生效之日

至其从滨河创新离职后 24 个月内，刘开同不得从事与上市公司或滨河创新业

务相同或类似的投资或任职行为，即无论在何种情况下，不得以任何方式受聘

或经营于任何与上市公司及其控股子公司、滨河创新及其下属公司业务有直接

或间接竞争或利益冲突之公司及业务，不能到生产、开发、经营与上市公司及

其控股子公司、滨河创新及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类

业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的

名义设立、投资或控股与上市公司及其控股子公司、滨河创新及其下属公司有

任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与滨河创新有竞争关

系的业务；如刘开同或其所控制的除滨河创新外的其他企业从任何第三方获得

的商业机会与上市公司、滨河创新及其下属公司的业务有竞争或可能存在竞

争，则将该商业机会让予上市公司或其控股子公司、滨河创新或其下属公司；

但滨河创新在刘开同未违反其劳动合同或者未完成工作目标等义务的情况下

辞退刘开同的除外。自本协议生效之日至其从滨河创新离职后 24 个月内，刘

开同不得以任何理由或方式（包括但不限于劝喻、拉拢、雇用）导致滨河创新

其他经营管理人员离开滨河创新。同时，刘开同不得以任何名义或形式与离开

滨河创新的经营管理人员合作或投资与滨河创新有相同或有竞争关系的业务，

也不得雇佣滨河创新经营管理人员（包括离职人员）。刘开同承诺严守上市公

司及其控股子公司、滨河创新及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上

市公司及其控股子公司、滨河创新及其下属公司的商业秘密。刘开同不得以任

何方式和手段（包括但不限于侵占、受贿、舞弊、盗窃、挪用等不当或不法手

段和方式）损害或侵害滨河创新利益。”

截至本说明回复日，上述承诺正在履行过程中。刘开同于 2015 年 5 月参

股设立广州通协电子科技有限公司且担任监事；滨河数据于 2015 年 9 月出资

设立天津创通票企业管理有限公司且刘开同担任执行董事及总经理；刘开同与

滨河数据于 2016 年 2 月出资设立天津雄伟投资有限公司且刘开同担任监事。

根据刘开同承诺，上述三家公司并未实际开展经营、无业务收入。截至本说明

回复日，未发现上述三家公司对中科金财造成损失。鉴于上述三家公司的经营

范围与中科金财(含控股子公司)存在部分重合的情况，存在潜在同业竞争的可

能性，刘开同承诺将于 2016 年 7 月 30 日前完成出让广州通协电子科技有限公

司股权的工商变更登记手续，将于 2016 年 6 月 15 日前启动天津创通票企业管

理有限公司、天津雄伟投资有限公司的工商变更手续或注销登记手续，直至其

经营范围与中科金财完全不同或注销。

（七）滨河创新核心技术人员关于任职期限和竞业限制的承诺

滨河创新核心技术人员胡卫彬、蔡宝宇、温长建、徐灵慧承诺：“1、自

发行股份购买资产实施结束之日起其在滨河创新的服务期限不少于 60 个月。2、

自本协议生效之日至其从滨河创新离职后 24 个月内，相关人员不得从事与上

市公司或滨河创新业务相同或类似的投资或任职行为，即无论在何种情况下，

不得以任何方式受聘或经营于任何与上市公司及其控股子公司、滨河创新及其

下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，不能到生产、开发、

经营与上市公司及其控股子公司、滨河创新及其下属公司生产、开发、经营同

类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行

或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其控股子公司、滨河创

新及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与

滨河创新有竞争关系的业务；如相关人员或其所控制的除滨河创新外的其他企

业从任何第三方获得的商业机会与上市公司、滨河创新及其下属公司的业务有

竞争或可能存在竞争，则将该商业机会让予上市公司或其控股子公司、滨河创

新或其下属公司；但滨河创新在相关人员未违反其劳动合同或者未完成工作目

标等义务的情况下辞退相关人员的除外。自本协议生效之日至其从滨河创新离

职后 24 个月内，相关人员不得以任何理由或方式（包括但不限于劝喻、拉拢、

雇用）导致滨河创新其他经营管理人员离开滨河创新。同时，相关人员不得以

任何名义或形式与离开滨河创新的经营管理人员合作或投资与滨河创新有相

同或有竞争关系的业务，也不得雇佣滨河创新经营管理人员（包括离职人员）。

相关人员承诺严守上市公司及其控股子公司、滨河创新及其下属公司秘密，不

泄露其所知悉或掌握的上市公司及其控股子公司、滨河创新及其下属公司的商

业秘密。相关人员不得以任何方式和手段（包括但不限于侵占、受贿、舞弊、

盗窃、挪用等不当或不法手段和方式）损害或侵害滨河创新利益。”

截至本说明回复日，上述承诺正在履行过程中。

（八）关于滨河顺通名下土地的承诺

刘开同承诺：“如因滨河顺通名下土地未按期开工建设被收取违约金、闲

置费或被政府或其他部门无偿收回的，因此给滨河创新和滨河顺通造成的损

失，由本人承担赔偿责任。”

截至本说明回复日，上述承诺正在履行过程中。

二、公司对滨河创新的整合情况

根据公司与刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据就本次重组签署的《发行

股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》等相关协议（以下统称“重

组协议”）以及公司法等相关法律法规的规定，公司对滨河创新董事、监事及

高级管理人员设置、经营管理、内部治理等方面的整合情况如下：

1、本次重组完成后，滨河创新改选董事会，改选后的董事会由 3 名董事

组成，其中，中科金财提名了沈飒、朱烨东 2 名董事，交易对方提名刘开同 1

名董事，本次董事会成员变更于 2014 年 11 月 28 日完成了工商备案登记手续。

2、本次重组完成后，滨河创新监事由中科金财提名的人士担任，本次监

事变更于 2014 年 11 月 28 日完成了工商备案登记手续。

3、本次重组完成后，滨河创新总经理由交易对方提名刘开同担任，本次

总经理变更于 2014 年 11 月 28 日完成了工商备案登记手续。

4、本次重组完成后，滨河创新财务负责人应由中科金财提名的人士担任。

2016 年 2 月滨河创新召开董事会，审议通过关于选举董事长、聘用财务负责人、

聘用副总经理、聘用人力资源总监及法务总监等议案。鉴于滨河创新客户众多，

日常经营涉及大量合同签订、款项支付等工作，业务需要快速响应，考虑到滨

河创新日常经营的便利性和快捷性，此前滨河创新印章印鉴由滨河创新经营管

理层按照滨河创新相应制度予以使用和管理。为了强化后续中科金财对于滨河

创新的日常管理，刘开同承诺将于 2016 年 6 月底前与滨河创新董事制定完毕

滨河创新日常经营、审批权限和流程修改方案，并执行完毕滨河创新的董事会

决议，完成相关高级管理人员的工作交接，完成将滨河创新印章印鉴交付中科

金财指定的人员保管等事宜。

5、本次重组完成后，滨河创新定期向中科金财报送财务报表、接受中科

金财内部及外部审计，遵循了关联交易制度，未与交易对方发生关联交易（薪

酬除外）。

三、滨河创新主要客户以及核心技术人员的稳定性

1、滨河创新是一家银行信息化建设整体外包服务的专业运营商，以保障

银行信息数据、系统运行安全为基础，以自助平台建设及运营管理为支撑，承

接农信社（农商行）及城商行信息化建设整体服务外包业务。根据本次重组《发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，滨河创新与

主要客户河北省农村信用社联合社、安徽省农村信用社联合社、浙江温岭农村

合作银行等签署 ATM 合作运营合同，该等重大业务合同项下 ATM 机网点布放为

逐步实施的过程，自助网点设备的布放周期较长，部分达到 3 年之长，每台 ATM

机的合作期限为自其上线之日起 5-6 年，因此，该等协议的整体执行是一个持

续滚动的过程，该等协议项下的合作周期超过 6 年，部分将达到 8 年甚至更长。

因此，滨河创新业务内在的连续性强，最近三年客户稳定性较好。

2、滨河创新核心技术人员胡卫彬、蔡宝宇、温长建、徐灵慧已于 2014 年

8 月 4 日与中科金财签署了《任职期限及竞业限制协议》，就其在滨河创新的

服务期限、竞业禁止、禁止招揽、保密及违约责任等事宜进行了承诺约定。该

等协议正在履行。自本次重组完成以来，滨河创新的核心技术人员一直保持稳

定。

综上，本次重组完成后，交易对方承诺的滨河创新 2014 年度、2015 年度

业绩已经妥善完成，滨河创新 2016 年度至今已实现的业绩符合预期；滨河创

新客户近三年稳定性良好，核心技术人员保持稳定；滨河创新已根据重组协议

改选董事会、监事及总经理；本次重组的相关承诺亦在履行期内。截至本说明

回复日，相关商誉未发生减值迹象。公司在每个会计年度终了时均对商誉进行

减值测试，2014 年度、2015 年度公司相关商誉未发生减值。公司对企业合并

形成的商誉进行减值测试的主要过程和参数为：先对不包含商誉的资产组或者

资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认

相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较

这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部

分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面

价值的，确认商誉的减值损失。

问题 2、你公司 2015 年度销售营业利润率为 11.71%，较 2014 年度的营业

利润率 5.22%大幅提高。请结合产品价格、成本及产品构成、期间费用、非经

常性损益的变化情况，说明销售营业利润率较上年同期变化较大的原因，并对

比同行业上市公司情况分析合理性。

公司回复：

1、公司销售营业利润率较上年同期变化较大的原因

公司 2015 年度营业利润率为 11.71%，较 2014 年度营业利润率 5.22%大幅

提高，主要原因系销售毛利率较上年增加了 4.51%、管理费用率较上年减少了

2.25%、投资收益占营业收入的比率较上年增加了 0.31%，具体情况详见下表：

主要比率 2014 年 2015 年增减变动

毛利率 24.32% 28.83% 4.51%

销售费用率 2.24% 2.80% 0.56%

管理费用率 15.47% 13.22% -2.25%

财务费用率 1.54% 0.96% -0.58%

投资收益/营业收入 0.43% 0.74% 0.31%

营业利润率 5.22% 11.71% 6.49%

其中：

1、公司 2015 年度销售毛利率为 28.83%，较 2014 年度的销售毛利率 24.32%

增加了 4.51%，分析公司不同产品的毛利率得出公司销售毛利率上的原因主要

系公司 2015 年度智能银行解决方案的营业收入较 2014 年度增加 54.65%，且其

毛利率较 2014 年度增加了 18.19%，具体情况详见下表：

2015 年 2014 年

项目

收入（万元）毛利率收入（万元）毛利率

数据中心综合建设解决方案 65,845.00 12.22% 60,589.26 16.37%

智能银行解决方案 51,987.58 41.42% 33,616.49 23.23%

IT 服务管理解决方案 14,051.92 60.71% 14,693.56 58.46%

主营业务收入合计 131,884.50 28.90% 108,899.30 24.17%

其他业务收入合计 870.94 18.75% 937.42 42.33%

营业收入合计 132,755.44 28.83% 109,836.72 24.32%

公司于 2014 年 11 月完成了对滨河创新 100%股权的收购，滨河创新主要

从事银行自助金融运营服务业务，公司智能银行解决方案 2015 年度收入、毛

利率增长的主要原因系公司 2014 年度仅合并滨河创新 12 月的发生额，2015

年度则合并了滨河创新全年的发生额，滨河创新的业务主要系智能银行解决方

案，且毛利率较高。具体情况详见下表：

收入成本毛利

智能银行解决方案毛利率

（万元）（万元）（万元）

2015 年（包含滨河创新全年发生额） 51,987.58 30,452.60 21,534.98 41.42%

2015 年（滨河创新） 17,553.41 7,212.55 10,340.87 58.91%

2015 年（不包含滨河创新） 34,434.17 23,240.05 11,194.12 32.51%

2014 年（包含滨河创新 12 月发生额） 33,616.49 25,808.65 7,807.83 23.23%

2014 年（滨河创新 12 月发生额） 857.02 308.11 548.90 64.05%

2014 年（不包含滨河创新） 32,759.47 25,500.54 7,258.93 22.16%

此外，公司智能银行解决方案 2015 年度毛利率增长还与公司 2015 年度（不

包含滨河创新）智能银行解决方案的营业收入中软件与技术服务收入占比增加

有关，2015 年度公司（不包含滨河创新）智能银行解决方案中软件与技术服务

的收入占智能银行解决方案业务收入的比重为 27.23%，较 2014 年占比上涨了

7.38 个百分点，且此类业务毛利率水平明显高于系统集成类业务，收入结构的

变化影响毛利率水平提升明显。

2、公司 2015 年度管理费用率为 13.22%，较 2014 年度的 15.47%减少了

2.25%，主要系公司积极推进落实经营责任制，有效降低管理费用，职工薪酬、

办公费、服务费、会议费等费用所对应的费用率均有所减少，具体情况详见下

表：

2015 年 2014 年增减变动

项目

发生额（万元）费用率发生额（万元）费用率费用率

应付职工薪酬 7,686.89 5.79% 7,283.26 6.63% -0.84%

无形资产摊销 3,952.63 2.98% 2,943.78 2.68% 0.30%

办公费 510.68 0.38% 697.74 0.64% -0.25%

招待费 332.23 0.25% 202.64 0.18% 0.07%

服务费 346.10 0.26% 810.72 0.74% -0.48%

折旧费 2,928.22 2.21% 2,790.24 2.54% -0.33%

房租 468.28 0.35% 461.97 0.42% -0.07%

会议费 110.62 0.08% 531.83 0.48% -0.40%

差旅费 619.14 0.47% 361.82 0.33% 0.14%

交通费 230.99 0.17% 238.62 0.22% -0.04%

装修费摊销 59.45 0.04% 246.88 0.22% -0.18%

其他费用 306.61 0.23% 423.86 0.39% -0.15%

合计 17,551.84 13.22% 16,993.35 15.47% -2.25%

3、公司 2015 年度的投资收益为 986.05 万元，较 2014 年度增长了 109.85%，

投资收益占营业收入的比率较 2014 年度增加了 0.31%，主要系滨河创新对外投

资本期分得现金股利及公司购买保本型理财产品获得收益增加所致，具体情况

详见下表：

项目 2015 年（万元） 2014 年（万元）变动比率

投资收益 986.05 469.89 109.85%

其中：可供出售金融资产在持有期间的投

150.00 - 100.00%

资收益

理财产品收益 937.92 322.16 191.13%

滨河创新 2015 年度对外投资分得现金股利 150 万元，较 2014 年度增长

100%。该项对外投资系公司收购滨河创新之前，滨河创新参股投资了马鞍山农

村商业银行，投资金额为 2000 万元，持股比例为 0.67%，按照会计准则的要求，

公司将其放在“可供出售金融资产”中进行核算。

2015 年度公司加强资金管理，通过有效进行资金计划预测，在保障日常经

营所需资金的前提下，将更多暂时闲置募集资金及自有资金用于投资银行及非

银行金融机构的保本型理财产品，取得投资收益 937.92 万元，较 2014 年度的

理财产品收益 322.16 万元增加了 191.31%。这体现公司充分挖掘资金管理潜力，

提高资金使用效率，为直接增加公司效益发挥作用。

二、对比同行业上市公司情况分析公司销售营业利润率的合理性

2015 年度公司持续聚焦智能银行业务发展，并通过与滨河创新的企业合并

扩展了银行自助金融运营服务领域的业务，提升了公司智能银行解决方案的整

体毛利水平；同时，公司积极推进落实经营责任制，有效提升企业经营效率。

在营业收入快速增长和期间费用率有效减少的带动下，公司的营业利润率有了

较大幅度的提高。

经公司对同行业上市公司的营业利润率进行查询统计，2015 年度软件和信

息技术服务业上市公司的营业利润率中值为 11.1886，平均值为 10.4959，与同

行业上市公司相比，公司的营业利润率处于中间水平。

问题 3、报告期内，你公司先后披露与华夏幸福基业控股股份公司、中航

资本控股股份有限公司签署《战略合作框架协议》的公告。请说明截至目前各

项目具体的实施内容和进度，是否及时、完整地履行了相关的信息披露义务。

公司回复：

公司于 2015 年 3 月 26 日与华夏幸福基业控股股份公司（以下简称“华夏

幸福控股”）、华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”）、廊坊银行

股份有限公司（以下简称“廊坊银行”）签署了《战略合作框架协议》，并于 2015

年 3 月 27 日披露了关于签署《战略合作框架协议》的公告，公司已及时、完

整的履行了相关信息披露义务。上述战略框架协议签署后，公司与华夏幸福控

股、华夏幸福及廊坊银行正在积极推进具体合作事宜。对后续合作的进展情况，

公司将按照相关法律法规及深圳证券交易所的规则进行信息披露。

公司于 2015 年 7 月 10 日与中航资本控股股份有限公司签署了《战略合作

框架协议》，并于 2015 年 7 月 13 日披露了关于签署《战略合作框架协议》的

公告；2015 年 11 月，公司与中国航空技术国际控股有限公司、中航新兴产业

投资有限公司、中航文创有限责任公司、北京成城众志投资管理合伙企业同出

资成立金网络（北京）电子商务有限公司（以下简称“金网络”），并于 2015

年 11 月 6 日披露对外投资公告。就该战略合作框架协议的签署及后续进展情

况，公司已及时、完整的履行了相关信息披露义务。除金网络外，公司与相关

合作方亦在积极推进上述战略框架协议项下的具体合作事宜。对后续合作的进

展情况，公司将按照相关法律法规及深圳证券交易所的规则进行信息披露。

问题 4、报告期内，公司董事、总经理、副总经理等 6 名董事及高级管理

人员先后离职。请说明你公司报告期内多名董事和高级管理人员离职的原因，

及其对公司日常经营、公司治理等方面的影响。

公司回复：

2015 年度报告期内，杨阳先生因个人原因辞去董事、总经理职务，蔡迦女

士因个人原因辞去董事职务，杜江先生、黄智舜先生、夏海涛先生及章超英女

士因个人原因辞去副总经理职务。其中，公司董事辞职并未导致董事会成员低

于法定人数，公司于 2014 年年度股东大会选举赵学荣女士、赫喆先生担任公

司董事，赵学荣女士自 2007 年 7 月起一直担任公司副总经理、财务负责人，

赫喆先生为蔡迦女士之子且自 2010 年 5 月起一直担任公司销售总监；杨阳先

生自 2013 年 4 月接替朱烨东先生担任总经理，任职期间较短，其离任后由公

司三届十三次董事会聘任沈飒女士担任总经理，沈飒女士自 2007 年 7 月起担

任公司运营总监，一直全面协助总经理开展工作，且沈飒女士与朱烨东先生系

公司实际控制人。

公司已根据相关法律法规及深圳证券交易所的规则制定了公司章程、股东

大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、董事

会专门委员会工作制度、总经理工作细则、董事会秘书工作规则、关联交易决

策制度及信息披露管理制度等各项法人治理制度，该等制度在公司日常经营和

公司治理中得到严格有效的执行。

综上，2015 年度报告期内公司董事及高级管理人员的变动均为正常原因变

化，已履行了相应法律程序，公司董事及高级管理人员能够严格执行公司制定

的各项法人治理制度，履行相应的职责，公司 2015 年度董事及高级管理人员

的变动对公司的日常经营和公司治理等方面未产生不利影响。

特此公告。

北京中科金财科技股份有限公司董事会

2016 年 5 月 25 日

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