湖 北 正 信 律 师 事 务 所
关 于
湖北凯乐科技股份有限公司
二○一五年年度股东大会的
法 律 意 见 书
鄂正律公字（2016）025 号
办公地址：武汉市建设大道 518 号招银大厦 10 楼
电话：027-85772657 85791895 传真：027-85780620
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湖北正信律师事务所 法律意见书
湖北正信律师事务所
关于湖北凯乐科技股份有限公司
二○一五年年度股东大会的
法 律 意 见 书
鄂正律公字（2016）025 号
致：湖北凯乐科技股份有限公司
引 言
湖北正信律师事务所（下简称“本所”）接受湖北凯乐科技股份有限公司（下
简称“凯乐科技”）董事会的委托，委派本律师出席凯乐科技二○一五年年度股
东大会（下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的召集、召开程序、出席
会议人员资格、召集人资格、股东大会的表决程序、表决结果的合法有效性等相
关问题出具法律意见。
本所暨本律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（下
简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下简称“《规则》”）及其
他相关法律、法规、条例、规则的规定出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所暨本律师依照现行有效的中国法律、法规以
及中国证券监督管理委员会的相关条例、规则的要求和规定，对凯乐科技提供的
与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料予以了查验和验证。同时，本所暨
本律师还查阅了本所暨本律师认为出具本《法律意见书》所需查阅、验证的其他
法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向凯乐科技及有关人员予以询
问并进行了必要的专题讨论。
在前述验证、讨论过程中，本所暨本律师得到凯乐科技如下承诺及保证：其
已经提供了本所暨本律师认为作为出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始
书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所暨本律师依赖凯乐科技及有关人员或者其他有关机构出具的证明文件或咨
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询意见出具本《法律意见书》。
本所暨本律师依据本《法律意见书》出具日以前已经发生的事实，并基于对
有关事实的了解和对法律、法规及相关条例、规则的理解发表法律意见。
本所暨本律师仅就凯乐科技本次股东大会所涉相关问题发表法律意见。
本所暨本律师同意将本《法律意见书》随凯乐科技本次股东大会决议按有关
规定予以公告。
本所暨本律师对所出具的法律意见承担责任。
本所暨本律师根据现行、有效的中国法律、法规及相关条例、规则的要求，
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具
法律意见如下：
一、关于股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集
凯乐科技根据 2016 年 4 月 29 日召开的第八届董事会第三十六次会议作出的
董事会决议，于 2016 年 5 月 4 日在中国证券监督管理委员会指定信息披露报刊
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上刊登了关
于召开本次股东大会的通知。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议召开时间定
为 2016 年 5 月 24 日下午 13：30，现场会议召开地点为武汉市洪山区虎泉街 108
号凯乐桂园 B 座 26 楼会议室。网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2016
年 5 月 24 日 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。股东的股权登记日为 2016 年 5 月 18
日。
根据网络投票的规定，凯乐科技于 2016 年 5 月 18 日在《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上发布了《提示性公告》。
经本所暨本律师核查，凯乐科技的上述通知、公告均载明了本次股东大会的
基本情况、审议事项、股东行使表决权的方式以及投资者参加网络投票的操作流
程、现场会议参加办法等事项。通知的刊登日期距本次股东大会通知召开时间已
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超过二十日，且股权登记日与会议日期之间的间隔不多于七个工作日。上述通知
事项符合《公司法》、《规则》及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
的相关规定。
2、本次股东大会的召开
经本所暨本律师核查，凯乐科技本次股东大会现场会议已于 2016 年 5 月 24
日下午 13：30 在通知规定地点召开。网络投票也在规定的时间进行完毕。
本次股东大会的现场会议由公司董事长朱弟雄主持。现场会议召开的时间、
地点与通知中所公告的时间、地点一致。
本次股东大会网络投票的时间、投票系统与会议通知所载的一致相符。
综上，本所暨本律师认为：凯乐科技本次股东大会的召集、召开程序符合《规
则》、凯乐科技《公司章程》及有关法律、法规的规定。
二、关于出席股东大会人员、召集人的资格
1、经本次股东大会会议秘书处及本所暨本律师查验出席凭证，截止表决前
终止会议登记时，出席凯乐科技本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共
40人，持有的有表决权股份总数为249,545,755股。出席本次股东大会现场会议
的除股东及股东授权代表外，尚有凯乐科技的部分董事、监事及董事会秘书。另
有凯乐科技的部分高级管理人员和本律师列席了会议。
经合理核查出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表的身份证明、
持股凭证和《授权委托书》，本所暨本律师认为：出席本次股东大会现场会议的
股东及股东授权代表、董事、监事均具有合法有效的出席资格，列席人员具有列
席资格。
2、根据上海证券交易所信息网络有限公司统计确认，在规定的网络投票时
间内通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统进行表决的股东共计9
人，持有的有表决权股份总数为2,396,600股。通过网络投票系统进行投票的股
东，由上海证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
3、本次股东大会由凯乐科技董事会召集。董事会作为召集人的资格合法、
有效。
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三、关于本次股东大会的提案
本次股东大会议通知审议的提案为：1、2015年度董事会工作报告；2、2015
年度监事会工作报告；3、2015年度报告及摘要；4、2015年度财务决算报告；5、
2015年度利润分配预案；6、关于调整湖南长信畅中科技股份有限公司业绩承诺
的议案；7、关于终止公司非公开发行股票事项的议案（2015年）；8、关于上海
卓凡投资有限公司和上海新一卓投资有限公司质押所持本公司锁定期内限售股
票的议案；9、关于独立董事年度津贴的议案；10、关于公司2016年对外担保额
度的议案；11、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；12、公司非公开发行
股票方案：12.01、议项一、非公开发行股票的种类和面值；12.02、议项二、发
行方式及发行时间；12.03、议项三、发行对象；12.04、议项四、定价基准日、
发行价格及定价方式；12.05、议项五、发行数量及认购方式；12.06、议项六、
本次发行股票的限售期；12.07、议项七、上市地点；12.08、议项八、募集资金
金额及用途；12.09、议项九、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排；12.10、
议项十、本次非公开发行决议的有效期；13、公司非公开发行A股股票预案的议
案；14、关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案；15、
关于与控股股东签订附条件生效股份认购合同及涉及关联交易事项的议案；16、
关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案；17、关于非公开发行股票后
填补被摊薄即期回报措施的议案；18、控股股东、实际控制人、董事和高级管理
人员关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案；19、关于提
请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案。上述
提案已于2016年4月15日、2016年5月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》及上海证券交易所网站上进行了公告。
经本所暨本律师核查，本次股东大会无修改、取消通知审议的提案或提出临
时提案的情形，本次股东大会最终审议的提案与会议通知中所载一致，符合《规
则》、凯乐科技《公司章程》及有关法律、法规的规定。
四、关于本次股东大会的表决程序
经本所暨本律师核查，本次股东大会采用了现场投票和网络投票相结合的表
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决方式对所有议案进行了逐项审议表决。现场会议采取书面记名投票方式投票表
决，网络投票表决通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统进行。
由于本次股东大会审议的第12项、第13项、第15项、第18项提案都与公司非
公开发行股票事项相关，且构成关联事项，故本次股东大会就上述第12项、第13
项、第15项、第18项审议事项作出决议时，与该关联事项有利害关系的关联股东
荆州市科达商贸投资有限公司、朱弟雄、王政、马圣竣、邹祖学、周新林、杨克
华、陈杰、杨宏林、许平、黄忠兵、张启爽、邹勇、宗大全、刘莲春、苏忠全。
对该等提案进行了回避表决。
参加现场会议的股东共同推举了二名股东代表和一名监事与本律师共同对
现场投票结果进行了计票和监票。本次股东大会现场投票表决结束后，上海证券
交易所信息网络有限公司将现场投票与网络投票的表决结果进行了合并统计。根
据上海证券交易所信息网络有限公司提供的合并统计数据，会议主持人当场公布
了投票结果。
本次股东大会通过了如下决议：
1、审议通过《2015年度董事会工作报告》。
表决情况：同意251,942,355股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反
对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所
持股份的0％。
2、审议通过《2015年度监事会工作报告》
表决情况：同意 251,942,355 股，占出席会议所有股东所持股份的 100％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0％。
3、审议通过《2015 年度报告及摘要》
表决情况：同意 251,942,355 股，占出席会议所有股东所持股份的 100％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0％。
4、审议通过《2015 年度财务决算报告》
表决情况：同意 251,942,355 股，占出席会议所有股东所持股份的 100％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议所有股
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东所持股份的 0％。
5、审议通过《2015 年度利润分配预案》
表决情况：同意 251,936,155 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.99％；
反对 6,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.01％；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0％。
中小股东表决情况：同意 52,411,504 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.98％；反对 6,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.02％；弃权 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0％。
6、审议通过《关于调整湖南长信畅中科技股份有限公司业绩承诺的议案》
表决情况：同意 251,942,355 股，占出席会议所有股东所持股份的 100％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0％。
中小股东表决情况：同意 52,417,704 股，占出席会议中小股东所持股份的
100％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会
议中小股东所持股份的 0％。
7、审议通过《关于终止公司非公开发行股票事项的议案（2015 年）》
表决情况：同意 251,942,355 股，占出席会议所有股东所持股份的 100％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0％。
8、审议通过《关于上海卓凡投资有限公司和上海新一卓投资有限公司质押
所持本公司锁定期内限售股票的议案》
表决情况：同意 251,940,955 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.99％；
反对 1,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.01％；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0％。
9、审议通过《关于独立董事年度津贴的议案》
表决情况：同意 251,936,155 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.99％；
反对 6,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.01％；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0％。
10、审议通过《关于公司 2016 年对外担保额度的议案》
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表决情况：同意 251,863,555 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.96％；
反对 78,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.04％；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0％。
中小股东表决情况：同意 52,338,904 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.84％；反对 78,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.16％；弃权 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0％。
11、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决情况：同意 251,940,955 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.99％；
反对 1,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.01％；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0％。
中小股东表决情况：同意 52,416,304 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.99％；反对 1,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.01％；弃权 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0％。
12、审议通过《公司非公开发行股票方案》
12.01、议项一、非公开发行股票的种类和面值
表决情况：同意 102,166,599 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.99％；
反对 1,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.01％；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0％。
中小股东表决情况：同意 50,882,704 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.99％；反对 1,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.01％；弃权 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0％。
12.02、议项二、发行方式及发行时间
表决情况：同意 102,166,599 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.99％；
反对 1,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.01％；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0％。
中小股东表决情况：同意 50,882,704 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.99％；反对 1,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.01％；弃权 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0％。
12.03、议项三、发行对象
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表决情况：同意 102,166,599 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.99％；
反对 1,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.01％；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0％。
中小股东表决情况：同意 50,882,704 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.99％；反对 1,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.01％；弃权 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0％。
12.04、议项四、定价基准日、发行价格及定价方式
表决情况：同意 102,166,599 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.99％；
反对 1,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.01％；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0％。
中小股东表决情况：同意 50,882,704 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.99％；反对 1,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.01％；弃权 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0％。
12.05、议项五、发行数量及认购方式
表决情况：同意 102,166,599 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.99％；
反对 1,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.01％；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0％。
中小股东表决情况：同意 50,882,704 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.99％；反对 1,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.01％；弃权 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0％。
12.06、议项六、本次发行股票的限售期
表决情况：同意 102,166,599 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.99％；
反对 1,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.01％；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0％。
中小股东表决情况：同意 50,882,704 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.99％；反对 1,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.01％；弃权 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0％。
12.07、议项七、上市地点
表决情况：同意 102,166,599 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.99％；
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反对 1,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.01％；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0％。
中小股东表决情况：同意 50,882,704 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.99％；反对 1,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.01％；弃权 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0％。
12.08、议项八、募集资金金额及用途
表决情况：同意 102,166,599 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.99％；
反对 1,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.01％；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0％。
中小股东表决情况：同意 50,882,704 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.99％；反对 1,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.01％；弃权 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0％。
12.09、议项九、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
表决情况：同意 102,166,599 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.99％；
反对 1,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.01％；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0％。
中小股东表决情况：同意 50,882,704 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.99％；反对 1,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.01％；弃权 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0％。
12.10、议项十、本次非公开发行决议的有效期
表决情况：同意 102,166,599 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.99％；
反对 1,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.01％；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0％。
中小股东表决情况：同意 50,882,704 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.99％；反对 1,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.01％；弃权 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0％。
13、审议通过《公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
表决情况：同意 102,166,599 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.99％；
反对 1,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.01％；弃权 0 股，占出席会
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议所有股东所持股份的 0％。
中小股东表决情况：同意 50,882,704 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.99％；反对 1,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.01％；弃权 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0％。
14、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》
表决情况：同意 251,940,955 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.99％；
反对 1,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.01％；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0％。
中小股东表决情况：同意 52,416,304 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.99％；反对 1,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.01％；弃权 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0％。
15、审议通过《关于与控股股东签订附条件生效股份认购合同及涉及关联交
易事项的议案》
表决情况：同意 102,166,599 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.99％；
反对 1,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.01％；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0％。
中小股东表决情况：同意 50,882,704 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.99％；反对 1,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.01％；弃权 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0％。
16、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
表决情况：同意 251,940,955 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.99％；
反对 1,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.01％；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0％。
17、审议通过《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》
表决情况：同意 251,940,955 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.99％；
反对 1,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.01％；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0％。
中小股东表决情况：同意 52,416,304 股，占出席会议中小股东所持股份的
湖北正信律师事务所 法律意见书
99.99％；反对 1,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.01％；弃权 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0％。
18、审议通过《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发
行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案》
表决情况：同意 101,989,999 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.99％；
反对 1,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.01％；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0％。
中小股东表决情况：同意 50,706,104 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.99％；反对 1,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.01％；弃权 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0％。
19、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事项的议案》
表决情况：同意 251,940,955 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.99％；
反对 1,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.01％；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0％。
综上，本所暨本律师认为：凯乐科技本次股东大会的表决采用有关法律、法
规及凯乐科技《公司章程》规定的记名投票表决与网络投票表决的方式进行，表
决程序合法、表决结果有效。
五、结论
综上所述，本所暨本律师认为：凯乐科技本次股东大会的召集、召开程序符
合《公司法》和凯乐科技《公司章程》的规定，出席会议人员、召集人的资格合
法、有效，会议表决程序、表决结果合法、有效。
（律师事务所和经办律师盖章、签字见下页）
≡湖北正信律师事务所 法律 意见书
(《 湖 北 正 信 律 师事 务所 关 于湖 北凯乐科技股 份有 限公 司 二 ○ 一 五年年度股
东大会 的法律 意见 书 (鄂 正 律 公字 (201Gl025号 )》 的签 字 页 )
负责人
经 办律 师 :
李伊 苓
二 ○一 六 年五月 二 十 四 日
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