证券代码:300067 证券简称:安诺其 公告编号:2016-034
上海安诺其集团股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海安诺其集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十六次会议于2016
年5月20日召开。本次董事会会议通知已于2016年5月14日以电子邮件方式发出。会议采用
通讯方式召开,由董事长纪立军先生主持。本次会议应参加表决的董事6人,实际参加表决
的董事6人。全体监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
经与会董事认真审议,本次会议以书面通讯表决方式进行表决,审议通过了如下议案:
议案1:《关于公司符合非公开发行人民币普通股(A股)股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、
法规的规定,公司认真对照上市公司非公开发行股票的相关规定,对公司实际经营情况及相
关事项进行了逐项自查。经自查,认为公司符合非公开发行人民币普通股(A股)股票的各
项条件。
表决结果:【6】票赞成,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案2:《关于本次发行股票方案的议案》
与会董事逐项审议了发行方案的主要内容:
(一) 发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1元。
表决结果:【6】票赞成,0票反对,0票弃权。
1
(二) 发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准后六
个月内择机发行。董事会提请股东大会授权董事会在取得发行核准批文后,经与保荐机构协
商确定发行时间。
表决结果:【6】票赞成,0票反对,0票弃权。
(三) 发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账
户或管理的投资产品账户)、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名的特定投资者。证
券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作
为发行对象的,只能以自有资金认购。
发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后,按照中国证监会相
关规定,根据竞价结果与本次发行的保荐人(主承销商)协商确定。发行对象均以现金方式
认购。
表决结果:【6】票赞成,0票反对,0票弃权。
(四) 定价基准日
本次非公开发行定价基准日为公司本次非公开发行期首日。
表决结果:【6】票赞成,0票反对,0票弃权。
(五) 发行股份的价格和定价原则
股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下,待取得中国证
监会发行核准批文后,根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定
价方式:
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价;
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,或者
发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
2
发行期首日前一/二十个交易日股票交易均价=发行期首日前一/二十个交易日股票交易
总额÷发行期首日前一/二十个交易日股票交易总量。
在上述范围内,具体发行价格由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据发行对象
申购报价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
若需调整本次发行的定价基准日,公司将另行召开董事会会议及股东大会会议进行审
议。
若公司股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除
权除息事项,本次发行底价将作相应调整。调整方式如下:
派发现金股利:P1=P0-D
送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)
其中,P0为调整前发行底价,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,
调整后发行底价为P1。
表决结果:【6】票赞成,0票反对,0票弃权。
(六) 发行数量
本次非公开发行股票的募集资金不超过53,000万元(含53,000万元),本次非公开发行
股票数量不超过8,000万股(含8,000万股)。在上述范围内,由公司董事会根据股东大会的
授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人(主承销商)协商确定最后发行。
若公司股票在本次非公开发行股票预案公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项,本次发行的股票数量将进行相应调整,调整公式如下:
Q1=Q0(N+1)
其中:Q0为调整前的本次发行股票数量的上限;N为每股送红股或转增股本数;Q1为
调整后的本次发行股票数量的上限。
表决结果:【6】票赞成,0票反对,0票弃权。
(七) 限售期
3
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起,持股期限根据《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》规定执行:(1)发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的,
本次发行股份自发行结束之日起可上市交易;(2)发行价格低于发行期首日前二十个交易
日公司股票均价但不低于百分之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票
均价但不低于百分之九十的,本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限
售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果:【6】票赞成,0票反对,0票弃权。
(八) 上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果:【6】票赞成,0票反对,0票弃权。
(九) 本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
在本次发行完成后,公司滚存未分配利润由公司在本次发行完成后的全体股东按其所持
有公司股份的比例共享。
表决结果:【6】票赞成,0票反对,0票弃权。
(十) 本次发行的募集资金用途
本次发行的募集资金总额为不超过53,000万元(含53,000万元),扣除发行费用后拟全
部用于以下项目:
总投资金额 募集资金拟投入
序号 项目名称
(万元) 金额(万元)
1 烟台年产 30,000 吨染料中间体生产项目 50,000 35,000
2 江苏活性染料技改项目 15,000 15,000
3 补充流动资金 3,000 3,000
总金额 68,000 53,000
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额,则不足部分由公司自筹解决。本次非公开
发行股票募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募
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集资金到位之后予以置换。
表决结果:【6】票赞成,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。公司本次发行的方案尚需提交股东大会逐项审议,
并经中国证监会核准后方可实施。
议案3:《关于本次发行股票预案的议案》
经认真审议,与会董事一致通过《关于本次发行股票预案的议案》。
表决结果:【6】票赞成,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案4:《关于本次发行方案的论证分析报告的议案》
经认真审议,与会董事一致通过《关于本次发行方案的论证分析报告的议案》。
表决结果:【6】票赞成,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案5:审议并通过《关于本次募集资金使用的可行性报告的议案》
经认真审议,与会董事一致通过《关于本次募集资金使用的可行性报告的议案》。
表决结果:【6】票赞成,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案6:《关于前次募集资金使用情况的报告》
经认真审议,与会董事一致通过《关于前次募集资金使用情况的报告》。
表决结果:【6】票赞成,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案7:《关于设立募集资金专用账户的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的规定,公司本次发行
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所募集资金将存放于募集资金专用账户,实行专户管理,该专用账户将不存放非募集资金或
用作其他用途。
表决结果:【6】票赞成,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案8:《关于本次股票发行决议有效期的议案》
本次发行决议的有效期为自本议案经公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果:【6】票赞成,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案9:《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股票具体事宜的议案》
根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的
有关规定,为顺利实施本次发行事宜,公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次
发行相关的事宜,包括:
(1)根据有关政府部门和监管机构的要求,报送本次发行方案及本次发行的申请材料,
并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜。
(2)签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件(包括但不限
于承销协议、保荐协议、中介机构服务协议等);聘请本次发行相关的保荐机构、专项法律
顾问及审计机构。
(3)根据非公开发行政策变化及有关监管部门对本次发行申请的审核意见,在法律、
法规及《公司章程》允许的范围内对本次发行具体方案作相应调整并对本次发行的申请文件
作出补充、修订和调整。
(4)在法律、法规及《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的要求,并结合公司
的实际情况,在发行前明确具体的发行条款及发行方案(包括但不限于确定最终的发行对象、
发行数量、发行价格、募集资金规模等),制定和实施本次发行的最终方案,决定本次发行
时机。
(5)根据有关部门要求和证券市场的实际情况,在法律、法规和《公司章程》允许的
6
范围内,根据本次发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金
额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整;在遵守相关法律法规的前提下,如国家对非
公开发行有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化,除涉及有关法律法规及
《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的,根据国家规定以及监管部门的要求(包
括对本次发行申请的审核反馈意见)和市场情况对本次发行方案以及募集资金投向进行调
整。
(6)办理募集资金专项账户开设等事宜;在法律、法规和《公司章程》允许的范围内
签署本次发行募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议。
(7)在本次发行完成后,办理本次发行所发行股票的股份认购、股份登记、股份锁定
及上市等有关事宜。
(8)在本次发行完成后,根据发行的实际情况,办理公司注册资本变更、修改公司章
程相应条款以及办理工商变更登记等事宜。
(9)办理与本次发行有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果:【6】票赞成,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案10:《关于2016年度至2018年度分红回报规划的议案》
经认真审议,与会董事一致通过《公司2016年度至2018年度分红回报规划》。
表决结果:【6】票赞成,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案11:审议并通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
经认真审议,与会董事一致通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的
议案》。
表决结果:【6】票赞成,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
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议案12:审议并通过《关于修改公司章程的议案》
公司拟对《公司章程》进行修订。具体修订情况请见公司在中国证监会指定的创业板信
息披露网站披露的《公司章程修正案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案13:审议并通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司法》及相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定,结合公
司实际,公司定于6月14日在公司会议室召开2016年第二次临时股东大会。
表决结果:【6】票赞成,0票反对,0票弃权。
特此决议。
上海安诺其集团股份有限公司
董事会
二〇一六年五月二十四日
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