东方锆业：广州证券股份有限公司关于公司2015年度募集资金存放与使用情况专项核查报告_股票频道

广州证券股份有限公司

关于广东东方锆业科技股份有限公司

2015年度募集资金存放与使用情况专项核查报告

广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）作为广东东方锆业科技股份

有限公司（以下简称“东方锆业”、“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发

行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指

引》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定的要求，对东方

锆业2015年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到帐情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕888号文核准，并经深圳证券

交易所同意，公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通

股（A股）27,270,000 股，每股面值为人民币1元，每股发行价为人民币30.06元，

募集资金总额819,736,200.00元，扣除发行费用25,932,086.00元后，募集资金净额

为793,804,114.00元。

上述募集资金净额已经广东正中珠江会计师事务所有限公司“广会所验字

[2011]第11004380019号”《验资报告》验证。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

1、以前年度已使用金额

截至2014年12月31日，东方锆业募集资金累计投入募投项目53,242.33万元，

其中，募集资金到位前投入金额为11,253.47万元，募集资金到位后投入金额

41,988.86万元。此外，公司使用募集资金暂时补充流动资金26,500.00万元。加上

扣除手续费后累计利息收入净额2,684.05万元，公司剩余募集资金金额为2,322.13

万元。

2、本年度使用金额及当前余额

截止2015年12月31日，累计计入募集资金专户利息收入（已扣除手续费）

2,699.64万元，其中2015年度利息收入15.66万元，手续费0.07万元，2015年度募

集资金使用情况为：

（1）以募集资金直接投入募投项目1,703.11万元。截至2015年12月31日，募

集资金累计投入募投项目54,945.44万元。

（2）2014年9月15日，公司第五届董事会第九次会议通过了《关于再次使

用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，总额为人民币26,500万元，使

用期限不超过12个月，到期将归还至各募集资金专用账户。上述募集资金已于

2015年9月14日前全额归还存入募集资金专用账户。

（3）2015年8月26日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于

申请终止“年产650吨核级海绵锆”项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议

案》。保荐机构广州证券以及监事会、全体独立董事对此均出具了同意意见。2015

年9月23日，经公司2015年第一次临时股东大会审议批准，于2015年12月20日前

将该项目剩余募集资金27,128.56万元永久补充流动资金。

综上，截至2015年12月31日，募集资金累计投入募投项目54,945.44万元，

永久补充流动资金27,128.56万元，尚未使用的金额为6.05万元。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《深圳证券交

易所股票上市规则》、深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》

等文件的规定，结合东方锆业实际情况，制定了《广东东方锆业科技股份有限公

司募集资金管理及使用办法》（以下简称“《管理办法》”）。该《管理办法》于

2009年5月22日公司第三届董事会第十六次会议修订通过。

公司于 2011 年 6 月同保荐机构广州证券分别与存放募集资金的汕头市澄

海农村信用合作社联合社澄城信用社、深圳发展银行股份有限公司广州分行（平

安银行广州分行）及中国银行汕头澄海支行签订了《募集资金三方监管协议》，

明确了各方的权利和义务。

在公司部分变更募集资金投资项目实施主体及实施地点之后，为方便募集资

金的存储、使用与管理，公司全资子公司朝阳东锆增设了一个募集资金专用账户，

并于 2012 年 12 月与保荐机构广州证券、中国银行朝阳分行签订了《募集资金

三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

为加强公司募集资金的管理，提高使用效率，巩固银企合作关系，公司于

2013 年 5 月 10 日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更

募集资金专项账户的议案》，决定撤销公司在中国银行朝阳分行开设的募集资金

专项账户，同时决定在广东澄海潮商村镇银行股份有限公司开设新的募集资金专

用账户，公司全资子公司朝阳东锆、保荐机构广州证券与广东澄海潮商村镇银行

股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

截至2015年12月31日，东方锆业均按照该《募集资金专用账户管理协议》的

规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2015年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

开户银行银行账号账户类别存储余额

汕头市澄海农村信用合

80020000002900919 专用存款账户 10,039.22

作社联合社澄城信用社

平安银行广州分行 11010329728404 专用存款账户 612.69

中国银行汕头澄海支行 727657760304 专用存款账户 15.51

广东澄海潮商村镇银行

80020000005412852 专用存款账户 49,814.62

股份有限公司

合计 - 60,482.04

三、本年度募集资金的实际使用情况

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对东方锆业2015年度募集资金使用情况

出具了《关于广东东方锆业科技股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用

情况鉴证报告》（致同专字（2016）第440ZA3089号）。根据该报告，东方锆业

2015年度募集资金实际使用情况如下：

2015 年度募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额 79,380.41 本年度投入募集资金总额 28,831.67

变更用途的募集资金总额 35,118.79

已累计投入募集资金总额 82,074.00

变更用途的募集资金总额比例 44.24%

截至期末累项目达

项目可行

是否已变募集资金截至期末截至期末计投入金额截至期末投到预定本年度是否达

调整后投本年度投性是否发

承诺投资项目更项目(含承诺投资承诺投入累计投入与承诺投入入进度(%) 可使用实现的到预计

资总额入金额生重大变

部分变更) 总额金额(1) 金额(2) 金额的差额 (4)＝(2)/(1) 状态日效益效益

化

(3)＝(2)-(1) 期

年产 20,000 吨高 2013 年 4

是 30,000.00 21,059.77 21,059.77 21,302.00 242.23 101.15% -366.59 否否

纯氯氧化锆月

年产 650 吨核级

是[说明 3] 37,500.00 35,830.41 35,830.41 11,120.86 31.04% [说明 2] 不适用是

海绵锆

年产 350 吨核级

是[说明 3] 14,500.00 14,500.00 14,500.00 1,703.11 14,532.35 32.35 100.22% [说明 1] 不适用否

海绵锆

承诺投资项目小

82,000.00 71,390.18 71,390.18 1,703.11 46,955.21 274.58

计

年产 15,000 吨高 2014 年

是 7,990.23 7,990.23 7,990.23 100.00% -274.59 否否

纯氯氧化锆 10 月

永久补充流动资

是 27,128.56 27,128.56

金

合计 — 82,000.00 79,380.41 79,380.41 28,831.67 82,074.00 274.58 — — — —

截至 2015 年 12 月 31 日止，年产 350 吨核级海绵锆未达到计划进度主要系建设地点环境气候

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因（说明 1）影响及一些特殊设备加工制作周期较长造成。目前，该项目土建工程已完成，正在加紧地设备安装、

调试，预计 2016 年 12 月 31 日投入试生产。

2015 年 8 月 26 日公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于申请终止“年产 650 吨核级

海绵锆”项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。终止“年产 650 吨核级海绵锆”项目原因

为：受“福岛”事件影响，国家核电建设增速放缓，市场对核级海绵锆的需求减少。公司“年产 350

吨核级海绵锆”项目预计 2015 年 12 月 31 日达到预定可使用状态，届时公司核级海绵锆年产能将达

到 500 吨，预期可满足我国五年内对核级海绵锆的需求。为提高募集资金使用效率，为公司和股东

项目可行性发生重大变化的情况说明（说明 2）

创造更大的价值，公司拟放缓核级海绵锆项目投资节奏，终止年产 650 吨核级海绵锆并将项目剩余

资金永久补充流动资金，以保证公司产能与市场需求的同步。公司将视核电发展情况及核级海绵锆

市场变化情况，后续如考虑再次扩大核级海绵锆项目，将以自筹资金等方式择机进行。

2015 年 9 月 23 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议批准，2015 年 12 月 20 日前，已将该项

目剩余募集资金 27,128.56 万元永久补充流动资金。

2012 年 11 月 8 日，经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，公司将原募集资金用于“年

产 1,000 吨核级海绵锆”项目中的固定资产投资 12,500 万元、流动资金 2,000 万元，共计 14,500 万

元变更实施主体为公司的全资子公司朝阳东锆新材料有限公司（以下简称“朝阳东锆”），变更实施

募集资金投资项目实施地点变更情况（说明 3）地点至辽宁省朝阳市朝阳县松岭门蒙古族乡松岭门村，用于其中年产 350 吨核级海绵锆生产项目。

另外 650 吨核级海绵锆生产项目的实施主体及实施地点维持不变，仍由公司单独实施，实施地点仍

为广东省汕头市澄海区东里镇河美村；并将上述募集资金投资项目完工日期延长至 2014 年 6 月 30

日。

募集资金投资项目实施方式调整情况无

为了保证各募集资金项目得以顺利实施，公司在募集资金到位前已先行投入部分自筹资金,进行募集

资金投资项目的建设。2011 年 7 月 4 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过，将募集资金

募集资金投资项目先期投入及置换情况

112,534,688.53 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司保荐机构广州证券以及监事

会、全体独立董事对此均出具了同意意见。根据中国证监会《行政处罚决定书》（【2016】6 号），

上述置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金中，用于购买二氧化锆生产所用设备及工程支出

1,460,538.5 元，认定为挪用募集资金。

2012 年 5 月 3 日，经公司第四届董事会第十五次会议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动

资金的议案》，总额为人民币 35,000 万元，使用期限不超过 6 个月，该议案于 2012 年 5 月 15 日获

股东大会审议通过。公司累计暂时补充流动资金 31,100 万元并于 2012 年 11 月 7 日前全额归还存入

募集资金专用账户。

2012 年 11 月 8 号，公司第四届董事会第二十二次会议通过了《关于再次使用闲置募集资金暂

时补充流动资金的议案》，总额为人民币 15,000 万元，使用期限不超过 6 个月，到期将归还至各募

集资金专项帐户。该事项于 2012 年 11 月 21 日经公司第二次临时股东大会审议批准。公司累计暂

时补充流动资金 14,400 万元并于 2013 年 5 月 20 日前全额归还存入募集资金专用账户。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2013 年 7 月 6 日，公司第四届董事会第二十七次会议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的议案》，总额为人民币 10,000 万元，使用期限不超过 12 个月，到期将归还至

各募集资金专项帐户。该事项于 2013 年 7 月 24 日经公司 2013 年第一次临时股东大会审议批准。

上述募集资金已于 2014 年 7 月 23 日前全额归还存入募集资金专用账户。

2014 年 9 月 15 日，公司第五届董事会第九次会议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂

时补充流动资金的议案》，总额为人民币 26,500 万元，使用期限不超过 12 个月，到期将归还至各

募集资金专项。公司保荐机构广州证券以及公司监事会、全体独立董事对此均出具了同意意见。上

述募集资金已于 2015 年 9 月 14 日前全额归还存入募集资金专用账户。

用闲置募集资金投资产品情况无

项目实施出现募集资金结余的金额及原因无

（1）2014 年 8 月 22 日，公司从募集资金专户转账 21,000,000.00 元到基本户用于临时补充流动资

金，并于 2014 年 8 月 29 日归还了上述募集资金。上述挪用募集资金未履行相关审批和信息披露程

序；

（2）公司在 2 万吨项目建设过程中，将新建的 2 万吨项目与乐昌分公司的 15,000 吨项目整合成年

募集资金其他使用情况产 3.5 万吨项目，在未经董事会及股东大会批准的情况下，挪用募集资金 79,902,315.48 元，用于对

15,000 吨项目进行拆迁、安装调试和升级改造。被中国证监会立案调查后，2015 年 8 月 26 日，公

司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司部分变更“年产 20000 吨高纯氯氧化锆”项目募

集资金用途的议案》，并于 2015 年 9 月 23 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过并进行

信息披露。

注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注 4：根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号），上市公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投

资产品，比如固定收益类的国债、银行理财产品以及其他投资产品等，在上表的“募集资金其他使用情况”中填写。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

1、部分变更“年产20000吨高纯氯氧化锆”项目募集资金用途

在“年产20,000吨高纯氯氧化锆项目”（以下简称“2万吨项目”）建设过程中，

公司为提高生产效率、降低生产成本、体现规模效益，经综合考虑，对“乐昌分

公司厂区及老生产线”及其配套设施与该2万吨项目进行整合，使其成一条完整的

年产3.5万吨生产线。在项目建设过程中，因周边村民在公司厂区周边违章搭建

房屋，在确保达到环保部门规定的卫生防护距离的前提下，公司对部分生产车间

进行后移，产生了二次建设、拆除及设备搬迁、调试费用；同时建设项目地处石

灰岩地区，地质构造比预计中复杂，增加了开山爆破、山体挖掘及地下管道建设

难度，导致工程费用大幅增加。变更项目涉及募集资金7,990.23万元，占公司募

集资金净额的10.07%。变更后的募集资金投资项目不涉及新项目的建设，不构成

关联交易，但公司未履行审批及信息披露等程序。

2015年8月26日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司部

分变更“年产20000吨高纯氯氧化锆”项目募集资金用途的议案》并于2015年9月23

日公司2015年第一次临时股东大会审议批准该议案。该议案涉及变更募集资金

7,844.18万元。后经公司核查，尚有146.05万元变更使用用途用于改造乐昌分公

司厂区及老生产线，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了部分变更2万吨

项目募集资金用途的议案，尚需提交股东大会审议。

2、终止“年产650吨核级海绵锆”项目并将剩余募集资金永久补充流动资金

受“福岛”事件影响，国家核电建设增速放缓，市场对核级海绵锆的需求减少。

公司“年产350吨核级海绵锆”项目预计2015年12月31日达到预定可使用状态，届

时公司核级海绵锆年产能将达到500吨，预期可满足我国五年内对核级海绵锆的

需求。为提高募集资金使用效率，为公司和股东创造更大的价值，公司拟放缓核

级海绵锆项目投资节奏，终止年产650吨核级海绵锆并将项目剩余资金永久补充

流动资金，以保证公司产能与市场需求的同步。公司将视核电发展情况及核级海

绵锆市场变化情况，后续如考虑再次扩大核级海绵锆项目，将以自筹资金等方式

择机进行。

2015年8月26日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于申请终

止“年产650吨核级海绵锆”项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，

2015年9月23日，公司2015年第一次临时股东大会审议批准该议案。公司于2015

年12月20日前将该项目剩余募集资金27,128.56万元永久补充流动资金。

变更募集资金投资项目情况如下表：

2015 年度变更募集资金投资项目情况表

项目达到变更后的项

截至期末计划本年度实实际累计本年度是否达

变更后项目拟投投资进度(%) 预定可使目可行性是

变更后的项目对应的原项目累计投资金额际投入金投入金额实现的到预计

入募集资金总额 (3)=(2)/(1) 用状态日否发生重大

(1) 额 (2) 效益效益

期变化

年产 15,000 吨高年产 20,000 吨高纯

7,990.23 7,990.23 0 7,990.23 100% 2014 年 10 月 -274.59 否否

纯氯氧化锆氯氧化锆

永久补充流动资年产 650 吨核级海

27,128.56 27,128.56 27,128.56 27,128.56 100% 不适用不适用不适用不适用

金绵锆

合计 35,118.79 35,118.79 27,128.56 35,118.79 100%

（1）部分变更“年产 20000 吨高纯氯氧化锆”项目募集资金用途

在 2 万吨项目建设过程中，公司为提高生产效率、降低生产成本、体现规模效益，经综合考虑，对

“乐昌分公司厂区及老生产线”及其配套设施与该 2 万吨项目进行整合，使其成一条完整的年产 3.5 万吨

生产线。在项目建设过程中，因周边村民在公司厂区周边违章搭建房屋，在确保达到环保部门规定的卫

生防护距离的前提下，公司对部分生产车间进行后移，产生了二次建设、拆除及设备搬迁、调试费用；

同时建设项目地处石灰岩地区，地质构造比预计中复杂，增加了开山爆破、山体挖掘及地下管道建设难

变更原因、决策程序及信息披露情况说明

度，导致工程费用大幅增加。变更项目涉及募集资金 7,990.23 万元，占公司募集资金净额的 10.07%。

变更后的募集资金投资项目不涉及新项目的建设，不构成关联交易，但公司未履行审批及信息披露等程

序。

2015 年 8 月 26 日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司部分变更“年产 20000

吨高纯氯氧化锆”项目募集资金用途的议案》并于 2015 年 9 月 23 日公司 2015 年第一次临时股东大会审

议批准该议案。该议案涉及变更募集资金 7,844.18 万元。后经公司核查，尚有 146.05 万元变更使用用途

用于改造乐昌分公司厂区及老生产线，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了部分变更 2 万吨项目

募集资金用途的议案，尚需提交股东大会审议。

2、终止“年产 650 吨核级海绵锆”项目并将剩余募集资金永久补充流动资金

受“福岛”事件影响，国家核电建设增速放缓，市场对核级海绵锆的需求减少。公司“年产 350 吨核

级海绵锆”项目预计 2015 年 12 月 31 日达到预定可使用状态，届时公司核级海绵锆年产能将达到 500 吨，

预期可满足我国五年内对核级海绵锆的需求。为提高募集资金使用效率，为公司和股东创造更大的价值，

公司拟放缓核级海绵锆项目投资节奏，终止年产 650 吨核级海绵锆并将项目剩余资金永久补充流动资金，

以保证公司产能与市场需求的同步。公司将视核电发展情况及核级海绵锆市场变化情况，后续如考虑再

次扩大核级海绵锆项目，将以自筹资金等方式择机进行。

2015 年 8 月 26 日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于申请终止“年产 650 吨核级海

绵锆”项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，2015 年 9 月 23 日，公司 2015 年第一次临时

股东大会审议批准该议案。公司于 2015 年 12 月 20 日前将该项目剩余募集资金 27,128.56 万元永久补充

流动资金。

未达到计划进度的情况和原因不适用

变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

公司无前次募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查

报告的结论性意见

1、东方锆业及相关当事人受到中国证监会行政处罚

东方锆业及公司副董事长兼总经理陈潮钿先生分别于2015年3月19日收到中

国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号分别为：

粤证调查通字15007号，粤证调查通字15008号）。中国证监会决定对东方锆业及

公司副董事长兼总经理陈潮钿先生进行立案调查。

被中国证监会立案调查后，2015年8月27日，公司第五届董事会第十三次会

议审议通过了《关于公司部分变更“年产20000吨高纯氯氧化锆”项目募集资金用

途的议案》，公司独立董事、监事会及公司保荐机构对变更部分募集资金投资项

目均发表了同意意见，变更部分募集资金投资项目业经公司于2015年9月23日召

开的2015 年第一次临时股东大会审议通过，并进行了公告。

2015年12月25日，公司收到了中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字

【2015】183号），公司及相关当事人接受中国证监会拟对公司及相关当事人作

出的行政处罚，放弃陈述、申辩和听证的权利。

2016年1月18日，公司及相关当事人收到了中国证监会《行政处罚决定书》

（【2016】6号），其主要内容如下：

“公司2010年6月18日第三届董事会第二十六次会议和2010年7月6日召开的

2010年度第一次临时股东大会审议并通过了《公司非公开发行股票方案》，方案

主要内容为：东方锆业向特定机构投资者及自然人非公开发行A股不超过6,000

万股，其中公司控股股东陈潮钿的认购数量不低于本次发行总量的10%，募集资

金不超过82,000万元。扣除发行费用后，52,000万元用于新建年产1,000吨核级海

绵锆生产项目（以下简称1千吨项目）；30,000万元用于新建年产20,000吨高纯氯

氧化锆生产项目（以下简称2万吨项目）。2011年1月7日，该方案经中国证监会发

行审核委员会审核通过。2011年6月8日，中国证监会下发《关于核准广东东方锆

业科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]888号），核准发

行人非公开发行。

“本公司在2万吨项目建设过程中，将新建的2万吨项目与乐昌分公司的

15,000吨项目整合成年产3.5万吨项目，陈潮钿在未经董事会及股东大会批准的情

况下，擅自挪用募集资金7,990.23万元，用于对15,000吨项目进行拆迁、安装调

试和升级改造。对于上述改变募集资金用途的情况，截至调查终结日，本公司未

按照有关规定在2012年年报、2013年年报、2014年年报和各次关于募集资金使用

和管理的情况说明的公告中披露。

“本公司的上述行为违反了《证券法》第六十三条关于“发行人、上市公司依

法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏”的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或

者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏”的情形。

“根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，根据《证券法》

第一百九十三条第一款之规定，中国证监会决定：对本公司给予警告，并处以30

万元罚款；2、对陈潮钿给予警告，并处以10万元罚款；3、对黄超华、姚澄光、

刘志强、李文彬、陈恩敏给予警告，并分别处以3万元罚款。”

2、《关于部分变更“年产 20,000 吨高纯氯氧化锆项目”募集资金用途的议案》

已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，公司独立董事和监事会亦对该

事项发表了同意意见。该等事项需经公司股东大会审议通过。

除上述事项外，经核查，2015年度，东方锆业不存在其他募集资金使用违反