国元证券股份有限公司
关于合肥合锻智能制造股份有限公司首次公开发行股票
限售股份上市流通的核查意见
国元证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“国元证券”)作为合肥
合锻智能制造股份有限公司(以下简称“合锻智能”或“公司”，系由合肥合锻
机床股份有限公司更名而来)首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《公司
法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等有关规定，对合锻智能首次公开发行股票限售股份持有人持有的限售股
份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、首次公开发行股票情况及股本变动情况
1、经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2014〕1060 号”文批准，公司
获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,500 万股，每股面值 1.00 元，
每股发行价格为 4.26 元。经上海证券交易所《关于合肥合锻机床股份有限公司
人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书【2014】
621 号）同意，公司股票于 2014 年 11 月 7 日起在上海证券交易所上市交易。公
司本次公开发行前的总股本为 13,450 万股，公开发行后的总股本为 17,950 万股。
2、2015 年 12 月 8 日，中国证券监督管理委员会作出《关于核准合肥合锻
机床股份有限公司向段启掌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2015]2885 号），核准公司向段启掌发行 14,343,750 股股份、向张存爱发
行 1,293,750 股股份、向孙家传发行 562,500 股股份、向程卫生发行 562,500 股
股份、向卫讯舟发行 562,500 股股份、向鹿拥军发行 562,500 股股份、向周世龙
发行 562,500 股股份、向汪小华发行 187,500 股股份、向周超飞发行 37,500 股
股份、向郭银玲发行 37,500 股股份、向朱恒书发行 37,500 股股份购买相关资产；
核准公司非公开发行不超过 26,796,589 股新股募集本次发行股份购买资产的配
套资金。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016 年 2 月 1 日出
具的《证券变更登记证明》，公司向段启掌、张存爱、孙家传、程卫生、卫讯舟、
鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书等 11 位自然人合计发行的
1
18,750,000 股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
3、根据公司 2016 年 4 月 20 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过的《关
于 2015 年度利润分配方案的议案》，公司拟以利润分配方案实施股权登记日的股
本为基数（总股本 19,825 万），每 10 股派发现金红利 1.10 元（含税），合计派
发现金红利 2,180.75 万元，并拟实施资本公积每 10 股转增 10 股股本。公司 2016
年 5 月 3 日披露了《2015 年度利润分配及资本公积转增股本实施公告》（公告编
号：2016-031），分配具体实施日期为（1）股权登记日：2016 年 5 月 9 日；（2）
除权除息日、现金红利发放日：2016 年 5 月 10 日；（3）新增无限售条件流通股
份上市日：2016 年 5 月 11 日。公司 2015 年度利润分配实施完成后，公司总股
本为 396,500,000 股，其中有限售条件流通股为 200,800,000 股，无限售条件流
通股为 195,700,000 股。
截至本核查意见签署之日，公司总股本为 396,500,000 股，其中有限售条件
流通股为 200,800,000 股，无限售条件流通股为 195,700,000 股。
二、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司披露的招股说明书及上市公告书，本次申请解除股份限售的股东在
公司首次公开发行 A 股股票并上市前作出的承诺如下：
（一）股份锁定承诺
国元股权投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起十八个月内，不转让或
者委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购
其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
（二）减持承诺
国元股权投资有限公司出具了《关于持有及减持合肥合锻机床股份有限公司
股份意向的承诺函》，承诺如下：
（1）本公司在所持公司股份锁定期满后两年内减持所持合锻股份股票的，
减持价格将不低于最近一期经审计每股净资产的 120%（若公司股票有派息、送
股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整）；
（2）本公司减持股票应符合相关法律、法规、规章的规定，减持方式包括
但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
（3）本公司减持股票不得违反本公司在公开募集及上市文件中所作出的各
2
项承诺；
（4）本公司减持股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所
的规则及时、准确地履行信息披露义务；本公司持有公司股份低于 5%以下时除
外；
（5）如果本公司减持股票未履行上述减持意向，本公司将在中国证监会指
定报刊公开说明其未履行上述减持意向的具体原因并向公司股东和社会公众投
资者道歉，并承担相应的法定责任。
三、本次可上市流通股份的情况
1、本次限售股份原可上市流通日为 2016 年 5 月 9 日；由于 2016 年 5 月 9
日至 5 月 11 日是公司利润分配及资本公积转增股本实施期间，且为保障公司利
润分配及资本公积转增股本的顺利实施，本次限售股的上市流通日期需延后；由
于在公司利润分配及资本公积转增股本实施完成后，公司申请变更证券简称，根
据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求，决定在证券简称变更完成
后申请本次限售股流通上市。因此，公司本次限售股上市流通日期由原来 2016
年 5 月 9 日变更至 2016 年 5 月 30 日。
2、本次解除限售股份数量原为 8,000,000 股；公司 2015 年度利润分配及资
本公积转增股本实施完成后，本次解除限售股份数量变更为 16,000,000 股，占
公司股本总数的 4.04%。
3、本次解除限售的股东 1 名，为法人股东。
4、本次可上市流通股份的具体情况如下表：
单位：股
持有限售股 持有限售股占 本次上市流 剩余限售
序号 股东名称
数量 总股本比例 通股份数量 股数量
1 国元股权投资有限公司 16,000,000 4.04% 16,000,000 0
合 计 16,000,000 4.04% 16,000,000 0
四、股权变动结构表
单位：股
项 目 本次变动前 变动数 本次变动后
3
一、有限售条件的流通股份 200,800,000 -16,000,000 184,800,000
二、无限售条件的流通股份 195,700,000 16,000,000 211,700,000
三、股份总数合计 396,500,000 - 396,500,000
五、核查意见
经核查，保荐机构认为：合锻智能限售股份持有人国元股权投资有限公司严
格遵守了首次公开发行股票并上市时做出的股份锁定承诺；公司本次限售股份上
市流通相关事项符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定；公司对本次限售股份上市流通的
信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对合锻智能本次限售股份上市流通事项
无异议。
（以下无正文）
4
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于合肥合锻智能制造股份有限公司
首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
国元证券股份有限公司
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